YAGEO — Capital/Financing Update 2017

Aug 14, 2017

公開資訊觀測站

本資料由　(上市公司) 國巨*　公司提供

累計發行單位總數： 100,000,000
累計發行總數(股)： 100,000,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期： 96/12/20

主管機關核准日期	96/12/11	預定發行單位總數	100,000,000
每單位員工認股權憑證 可認購之股數(股)	1.0000	預定發行總數(股)	100,000,000
預定發行總數占已發行 股份總數之比率(%)	3.94000	認購股份種類	普通股
發行公司履約方式	新股
備註1
備註2
備註3
發行目的	為吸引及激勵優秀營運管理人才久任，並提昇優秀營運管理人才之向心力及 績效表現，以期共同創造公司更高企業價值及股東權益。
對股權可能稀釋之情形	對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.94%。
對股東權益之影響	本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分次執行，對原有普通股股權可能稀釋 比率約為3.94%，對股東權益稀釋效果尚屬有限。
限制條款之內容	詳見發行辦法。
發行及認股辦法之內容	一、發行目的: 本公司為吸引及激勵優秀營運管理人才久任，並提昇優秀營運管理人才之向心 力及績效表現，以期共同創造公司更高企業價值及股東權益，特訂立本公司本 次員工認股權證發行及認股辦法。 二、發行期間: 本認股權憑證，於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求， 一次或分次發行，實際發行日期授權本公司董事長訂定之。 三、認股權人資格條件: 1.認股權人以任職本公司及國內外子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資 公司有表決權之股份超過50%)之全職員工為限，實際人選由董事長提名後報 請董事會，經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意之。認股 權人經董事會核准認股後，須於認股權憑證發行日起與公司簽訂至少五年以 上之聘僱合約。 2.認股權人違反與本公司間之聘僱合約、本公司之工作規則、公司規定或本辦 法之規定時，本公司得依其情節之輕重，撤銷其全部或部分尚未行使之可認 購股份數額，並於30日內歸還其已提前行使之認股權所獲得之全部或部分利 得，其計算方式為(行使日之市價 － 認股價格) × 股數。 3.任一認股權人被授予之認股權數量，不得超過本認股權憑證核定發行總數之 百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日本 公司已發行股份總數之百分之一。 四、認股權憑證之發行單位總數: 本次認股權憑證之發行總數為 100,000,000 單位。 五、每單位認股權憑證得認購之股數: 每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股。 六、因認股權行使而須發行之新股總數: 普通股新股總數為 100,000,000 股。 七、認股條件之決定方式: 1.認股價格：以本認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。 2.權利期間：除經董事會另行修訂者外，本認股權憑證之存續期間為十年。認 股權人不得以任何方式或透過執行、抵押或類似程序將任何認股權或其利益 轉讓、分派、質押或抵押，但因依法律而受強制執行者不在此限。存續期間 屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 3.稅賦：認股權人因行使認股權獲得股份，而須於任何國家或地區依法律規定 繳納任何賦稅時，此等稅賦，包括但不限於認股權人個人所得稅及本公司代 扣繳稅，應由認股權人負擔。 4.權利行使限制:認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，於被授予認股 權憑證屆滿五年後若仍在職，將可全數擁有其被授予之認股權及因行使認股 權所產生之所有利得。為方便認股權人提前實現部分認股權之利得，認股權 人得於在職之前提下，依下列規定時程，提前行使其認股權： (1).自被授予本認股權憑證屆滿兩年起至屆滿三年之期間內，可提前行使其被 授予之全部認股權數量之10%； (2).自被授予本認股權憑證屆滿三年起至屆滿四年之期間內，可再提前行使其 被授予之全部認股權數量之10%； (3).自被授予本認股權憑證屆滿四年起至屆滿五年之期間內，可再提前行使其 被授予之全部認股權數量之20%； (4).自被授予本認股權憑證屆滿五年起至屆滿六年之期間內，可行使其被授予 之全部認股權數量之30%； (5).自被授予本認股權憑證屆滿六年起，可再行使其被授予之全部認股權數量 之30%。 5.認股權人因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理： (1).自願離職或依勞基法相關規定之資遣： 若認股權人於被授予本認股權憑證屆滿五年前因非自願原因終止受雇、因 故而終止受雇、或自願離職，其所有未行使之認股權將立即失效，且認股 權人必須在終止受雇之日起30日內歸還本公司其已提前行使之認股權所獲 得之全部利得﹔若認股權人於被授予本認股權憑證屆滿五年後離職，其所 有認股權仍屬有效，但其認股權之行使仍應依本認股權憑證發行及認股辦 法之規定辦理。遇有特殊個案，董事會應於本公司接獲認股權人預告終止 受雇通知之日起30日內，酌情決定是否展延認股權人之認股權行使期限。 (2).一般死亡： 已具行使權利之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行 使認 股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。尚未 具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡當日即喪失一切權利義務。 (3).調職： 如認股權人請調至關係企業時，其員工認股權憑證應比照本項次第一點關 於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需， 經本公司指派轉任本公司關係企業之員工，其已授予之員工認股權憑證不 受轉任之影響。 (4).其他終止僱傭關係： 本辦法未規定之其他僱傭關係之終止或調整，其認股權之行使期間及時程 ，悉依本條第二項及第四項為之，例外得由董事長酌情核定之。 (5).認股權人或其繼承人未依本辦法所載期間內行使其認股權者，即視為放棄 其認股權利。 6.放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本 公司將予註銷且不再發行。 八、履約方式: 以本公司發行新股之方式交付。 九、認股價格及對應股份之調整: 1.本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發 行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入)： 調整後之認股價格 = ﹝(調整前認股價格 × 已發行股數)＋(所發行新股之每股價格×新股發行股 數)﹞÷(已發行股數 ＋ 新發行股數) (1).「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，扣除「未註銷或未轉讓之 庫藏股」，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之 股數。 (2).「所發行新股之每股價格」如係辦理無償配股或股票分割，則其價格為 零。 (3).與他公司合併時，其認股價格之調整方式依法另訂之。 (4).遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (5).本公司調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為 認股價格。 2.本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對於已授與但尚未行使認股權 利之 認股權憑證，除依本條第一項調降認股價格外，本公司將按股本變動之比率 ，以前述調降後之價格為認股價格，加發認股權憑證，實際發行日期授權董 事長訂之。加發認股權憑證時，遇有不足壹單位者則不予發放。 3.本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時，認股價格於減資基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入)： 調整後認股價格　= 調整前認股價格 x ( 減資前已發行股數÷減資後已發行股數) 4.本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，對 於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證，除依本條第四項調升認股價 格外，本公司亦將按認股價格調整之比率，調降認股權人可行使之認股權憑 證單位數﹝計算至壹單位，畸零單位則不予計算﹞。 5.本認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發認股權憑證，致可認購之股份 數額超過公司章程所定之額度時，應先完成變更公司章程增加可發行股份之 數額後，始得為之。 十、行使認股權之程序: 1.本公司所交付之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權，其餘期間 得依本辦法規定行使權利，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認 股申請： (1).股東會法定停止過戶日前七個營業日起至股東會當日止。 (2).當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現 金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營 業日起至權利分派基準日止之期間。 (3).當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦公司合併基準日之停止過戶公告日 前三個營業日起，至當年度公司合併基準日止之期間； (4).當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦公司分割基準日之停止過戶公告日 前三個營業日起，至當年度公司分割基準日止之期間。 (5).其他依事實發生之法定停止過戶期間。 2.本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款， 認股權人一經繳款後，即不得申請撤銷之。 3.本公司股務代理機構於確認收足股款後，將依認股權人認購之股數登載於本 公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。 4.依本認股權憑證所發行之本公司普通股，自向認股權人交付之日起上市買賣。 5.本公司應於每季結束後，向主管機關辦理已完成認股權行使股份之股本變更登 記。 十一、認股後之權利義務: 認股權人依本辦法行使認股權所取得之本公司股份，其權利義務與本公司普通 股股票相同。 十二、其他重要約定事項: 1.保密規定﹕認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管 機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反情事 ，本公司得撤銷其尚未行使之認股權憑證。 2.實施細則﹕個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認 股繳款、換發股票等事宜之相關作業及其時間，本公司將另行通知認股權人。 3.本辦法需經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同 意，並向主管機關申報生效後執行。於主管機關審核過程中，如主管機關要 求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會三分之二以上董 事出席及出席董事超過二分之一追認後始得發行。 ＋三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。