YAGEO - Capital/Financing Update 2014

股票代碼：2327

國巨股份有限公司

簡式公開說明書

（發行員工認股權憑證）

一、公司名稱：國巨股份有限公司
二、公開說明書編印目的：發行員工認股權憑證。
一
( ) 發行種類：發行九十六年度第一次員工認股權憑證。
( 二 ) 發行單位數：100,000,000 單位。
( 三 ) 每單位認股權憑證得認購之股數：本公司普通股股票壹股。
( 四 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 41 頁。
( 五 ) 履約方式：發行新股交付。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。
七、查詢本公開說明書網址： http://newmops.tse.com.tw

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國巨股份有限公司編製

中華民國九十六年十二月二十日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源

	96 年11 月28 日；單位：新台幣元	96 年11 月28 日；單位：新台幣元
資本來源	金額	占實收資本額之比率
創立資本	20,000,000	0.08%
現金增資	4,168,160,000	17.10%
合併增資	1,556,619,750	6.38%
盈餘轉增資	10,847,899,280	44.49%
資本公積轉增資	6,694,516,940	27.46%
其他(權利證書)	1,019,887,410	4.18%
執行員工認股權	97,059,670	0.40%
庫藏股註銷減資	-21,930,000	-0.09%
合計	24,382,213,050	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：請至公開資訊觀測站（ http://newmops.tse.com.tw ）下載。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：國泰世華商業銀行信託部網址：www.cathaybk.com.tw 地址：臺北市大安區敦化南路二段 97 號 6 樓電話：(02)2325-3800
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：元富證券股份有限公司網址：www.masterlink.com.tw 地址：臺北市民權東路三段144 號3 樓電話：(02)2546-6767
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話會計師姓名：謝建新、吳恩銘事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址：www.deloitte.com.tw 地址：臺北市民生東路三段 156 號 12 樓電話：(02)2545-9988
- 網址：www.deloitte.com.tw 電話：(02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人姓名：王玉玲職稱：法人暨媒體關係室經理電話：(02)2917-7555

電子郵件信箱：IR@yageo .com

代理發言人姓名：黃敘諮職稱：法人暨媒體關係室資深主任電話：(02)2917-7555 電子郵件信箱：[email protected] 十三、公司網址： www.yageo.com

國巨股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：24,382百萬元	實收資本額：24,382百萬元	實收資本額：24,382百萬元	公司地址：臺北縣新店市寶橋路233-1號3樓	公司地址：臺北縣新店市寶橋路233-1號3樓	公司地址：臺北縣新店市寶橋路233-1號3樓	電話：(02)29177555	電話：(02)29177555
設立日期：76年9月9日				網址：www.yageo.com
上市日期：82年10月22日		上櫃日期：無		公開發行日期：79年7月6日		管理股票日期：無
負責人：董事長陳泰銘總經理羅斯曼				發言人：王玉玲（法人暨媒體關係室經理）代理發言人：黃敘諮（法人暨媒體關係室資深主任）
股票過戶機構：元富證券股份有限公司電話：(02)23253800 網址：www.masterlink.com.tw 地址：臺北市敦化南路二段97號6樓
股票承銷機構：無
最近年度簽證會計師：謝建新、吳恩銘電話：(02)25459988 網址：www.deloitte.com.tw 地址：臺北市民生東路三段156號12樓
複核律師：無
信用評等機構：穆迪信用評等股份有限公司電話：(02)27577125 網址：www.moodys.com.tw 地址：台灣台北市110基隆路一段333號18樓1813室
最近一次經信用評等日期：95年2月評等標的：國巨股份有限公司評等結果：Baa3.tw
董事選任日期：96年6月13日，任期：3年				監察人選任日期：96年6月13日，任期：3年
全體董事持股比例：6.36% (96年10月31日)				全體監察人持股比例：0.64% (96年10月31日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(96年10月31日) 職稱姓名持股比例職稱姓名林來福董事長副董事長陳泰銘崔湧 2.92% 0.00% 董事董事楊世緘董事士亨興業有限公司 2.35% 董事邱垂元董事董事旭昌投資有限公司元閣投資有限公司 0.63% 0.44% 監察人監察人昇泰投資有限公司徐小波註：董事士亨興業有限公司法人代表：林宗勇、黃峻樑、簡學仁董事旭昌投資有限公司法人代表：李偉正、王寶源、羅斯曼、高正興監察人昇泰投資有限公司法人代表：賴源河、詹炎生							持股比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.64% 0.00%
工廠地址：臺北廠：臺北縣新店市中正路560巷5號1樓高雄一、二廠：高雄縣大社鄉中正路291、350號高雄三廠：高雄縣大社鄉旗楠路101-2號楠梓廠：高雄市楠梓加工出口區西三街16號電話：(02) 2218-2139 電話：(07) 351-4117 電話：(07) 355-7600 電話：(07)367-4101
主要產品：電阻器、積層陶瓷電容及其他電子元件市場結構：內銷23%外銷77%						參閱本文之頁次：無
風險事項	請參閱本公開說明書公司概況之風險事項					參閱本文之頁次：第2 頁
本(96)年度預估	營業收入：- 買賣業：- 加工業：- 製造業：- 稅前純益：-每股盈餘：-元					無
去(95)年度	營業收入：10,891,892仟元買賣業：0仟元加工業：0仟元製造業：10,891,892仟元稅前純益：2,177,256仟元每股盈餘：0.89元					無
本次募集發行有價證券種類及金額			本員工認股權憑證之發行總數為100,000,000單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為100,000,000股。
發行條件			見公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：96年12月20日					刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

目錄

壹、公司概況 ............................................................................................................................. 1 一、公司簡介 .........................................................................................................................................1 二、風險事項 .........................................................................................................................................2 三、公司組織 .........................................................................................................................................5 四、公司資本及股份 ......................................................................................................................... 22 貳、營運概況 ........................................................................................................................... 30 一、業務內容 ...................................................................................................................................... 30 二、市場及產銷概況 ......................................................................................................................... 34 三、轉投資事業概況： ..................................................................................................................... 38 四、重要契約 ...................................................................................................................................... 40 參、發行計畫及執行情形 ....................................................................................................... 40 一、本次發行員工認股權憑證計畫之發行及認股辦法 ............................................................ 40 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ......................................................................... 40 三、本次併購發行新股應記載事項 ............................................................................................... 40 肆、財務概況 ........................................................................................................................... 46 一、最近五年度簡明財務資料 ........................................................................................................ 46 二、最近五年度財務分析 ................................................................................................................ 48 三、財務報表應記載事項 ................................................................................................................ 50 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ........................................................................................... 50 伍、特別記載事項 ................................................................................................................... 54 一、內部控制制度執行狀況 ............................................................................................................ 54 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ........................................................................................................... 54 三、證券承銷商評估總結意見 ........................................................................................................ 54 四、律師法律意見書 ......................................................................................................................... 54 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .................................................... 54 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ................. 54 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ....................................................... 54 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ............................................................ 54

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國七十六年九月九日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司、分公司及工廠之地址及電話：
總公司：台北縣新店市寶橋路233-1 號3 樓	電話：02-2917 7555
臺北廠：臺北縣新店市中正路560巷5號1 樓	電話：(02)2218-2139
高雄一、二廠：高雄縣大社鄉中正路291、350 號	電話：(07)351-4117
高雄三廠：高雄縣大社鄉旗楠路101-2 號	電話：(07)355-7600
楠梓廠：高雄市楠梓加工出口區西三街16號	電話：(07)367-4101

( 三 ) 公司沿革：

本公司原名台灣阻抗股份有限公司，以生產各類精密電阻器為主，如碳膜、金屬皮膜、金屬氧化皮膜、導線電阻、繞線電阻、晶片電阻、網路電阻及晶片排阻等，由於本公司所有產品皆經由（前）國巨股份有限公司經銷至 — 國外市場及國內各大廠商。加上（前）國巨股份有限公司之產品金屬棒是本公司生產金屬膜電阻器之原料供應來源；為整合電阻器上、中、下游產業及產銷合一所能帶來的營運效益，於民國七十八年十一月三日兩公司合併經營，而為配合外銷業務之需，本公司乃更名為國巨股份有限公司，並變更英文名稱為「YAGEO CORPORATION」。茲將公司沿革敘述如後：

年度	重要紀事
66 年7 月	國巨股份有限公司成立，生產自動焊接機及碳膜電阻器。
76 年9 月	台灣阻抗股份有限公司成立。
78年11月	台灣阻抗股份有限公司與國巨股份有限公司合併經營，合併後原國巨公司消滅，存續之台灣阻抗股份有限公司變更公司名稱為國巨股份有限公司。
80 年5 月	股票獲准在證券商營業櫃檯買賣（店頭市場）。
81 年3 月	本公司股票在店頭市場掛牌買賣。
82 年7 月	財政部證券管理委員會核准本公司股票上市買賣。
82 年10 月	本公司股票於82 年10 月22日起以第一類股票正式上市掛牌買賣。
83 年12 月	投資設立百慕達國巨控股公司，從事國際電子零組件廠商之購併業務。
84 年7 月	獲亞洲貨幣雜誌「Asia Money」評選為台灣十大最佳經營管理企業之一。
84年11月	獲美國富比士雜誌「Forbes」選為美國之外的世界最佳100 家小型企業（The Best 100 Small Companies Outside U.S.A.）。
85 年5 月	百慕達國巨控股公司購併德國電阻製造廠Vitrohm 集團。
86年5月	新建高雄二廠完工並於八月加入投產，與原高雄一廠合計厚膜電阻產能將擴充至月產量50億顆以上，以發揮生產規模效益並提高產品競爭力。
87年8月	本公司責任事業群內生產電容器之智寶電子股份有限公司，股票於87年8月29日上市掛牌買賣。
89年7月	併購飛利浦陶瓷元件及磁性材料二部門，完整建構完成國巨全球化的策略規劃。
90年9月	本公司責任事業群內以生產電感之奇力新電子股份有限公司，股票正式於90年9月26日上市掛牌買賣。

-1-

年度	重要紀事
92 年5 月	本公司吸收合併子公司飛元科技，飛元科技為消滅公司，此案已於92年5月底完成。
94年7月	本公司以換股方式收購華亞電子股權，經由營運經濟規模的擴大及綜效提昇，亦可持續強化國巨之成本優勢，並落實其成為全球最大被動元件完整解決方案服務提供者的願景。
94年8月	本公司之轉投資公司－Global Testing，94年8月24日於新加坡交易所正式掛牌，為台灣第一家在新加坡交易所掛牌上市的IC 測試廠商。
95年7月	本公司以換股方式收購宸遠科技股權，取得策略聯盟關係，將可強化高壓及排容MLCC產品組合。同時，透過本公司既有之全球銷售渠道與運籌系統，可發揮營收挹注效益並擴大全球市場占有率。
96年6月	本公司發行海外可轉債取得資金以支應購置機器設備及廠房設施、外幣購料及償還銀行借款所需資金，且為公司長遠發展並引進策略投資人。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素：

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司透過營運活動和處分非核資產來創造正現金流量，以降低銀行負債，來達到減少利息支出外，隨著公司財務結構的強化，亦向銀行爭取較佳之融資成本。本公司對以外幣計價的流動資產和流動負債，就考量淨差額之後，以遠期外匯合約來避免匯率變動所產生之影響。雖然過去一年通貨膨脹對公司營運成本影響有限，但國巨仍積極開發高附加價值的產品應用市場，以大幅提昇高階產品銷售比重，同時貫徹營業費用之撙節和營業外費用之控制，俾使去年度之營收與獲利率逐季向上攀升。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易依經董事會通過之處理程序辦理，並無從事高風險、高槓桿投資而影響損益的情形。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司最近年度之研發計劃請參閱本公開說明書「貳、營運概況」之業務內容說明，且計劃皆按進度執行。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響，最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大不利之影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，並視情形指派專人或專案小組評估對於公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施。最近年度並無因

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重要科技改變而對公司財務業務有重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

國巨公司平時極為重視企業危機管理，即天然或人為災害之防治工作，並已建立廣泛的應變計畫，以及在成立專案應變小組時之流程與步驟。危機管理之規畫，包含了徹底分析事件原因、影響範圍、替代方案與各種狀況的解決方案，並提出適當的防範措施與重建方法。專案應變小組的責任，在於當意外事件發生時，將人員傷害、業務中斷與對財務衝擊降至最低，並維持營運順暢。本公司秉持著踏實穩健的經營，並無任何足以影響企業正常營運與企業形象的風險事項發生。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

請參閱本公開說明書「肆、財務概況」之近年度重大資本支出對財務業務之影響。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 進貨或銷貨集中所面臨之風險

本公司之進貨或銷貨對象均無過於集中的情形，另由於本公司信譽良好，多數廠商與客戶都與公司保持良好之關係，因此並不致產生進貨或銷貨集中所面臨之風險。

(2) 因應措施

本公司將持續拓展新客戶或原料供應商，並維繫雙方良好之合作關係。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司截至九十六年十月三十一日止，未有董事、監察人或持股超過百分之十大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無

12. 其他重要風險及因應措施：

本公司位於高雄大社鄉之電容廠於九十五年九月二十五日發生火災，致廠房、設備及存貨受損，總計受損金額為 564,971 仟元，受損情形及金額分別為：全部毀損之固定資產 148,370 仟元，其成本 228,645 仟元及累積折舊 80,275 仟元已自帳上減除；部份毀損之固定資產其減損金額計 307,795 仟元，帳列固定資產累積減損；及存貨受損 108,806 仟元，其成本已自帳上減除。本公司依保險合約相關條款，於九十六年一月與保險公司達成理賠協議，最終理賠金額為 602,550 仟元，理賠金額扣除上述受損金額 564,971 仟元及估計未來相關修復等支出 30,829 仟元（帳列應計費用），認列保險理賠

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利益 6,750 仟元，帳列營業外收入及利益項下。該電容廠於停工修復期間之折舊及各項攤銷費用，帳列營業外費用及損失－停工損失項下，九十五年度是項停工損失計 56,598 仟元。九十五年底帳列之應收保險理賠款 602,550 仟元，已於九十六年二月十五日全數收回。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一目：

大毅科技股份有限公司董事長江財寶於 96 年 8 月 28 日於報章媒體暗喻國巨於公開市場投資買入大毅股票為小偷之行為，此不當言行已構成刑法公然侮辱罪之不法行為，並嚴重破壞國巨公司之企業形象。本公司為捍衛全體股東權益，已對江財寶個人提起刑事告訴與民事侵權行為之損害賠償訴訟，現為法院審理中。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無

( 四 ) 其他重要事項：無

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三、公司組織

一 ( ) 組織系統

組織結構

國巨股份有限公司組織圖

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股東會
監察人
董事會
策略投資管理委員會稽核室
執行長
總經理
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國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖	國巨股份有限公司組織圖
股東會董事會執行長總經理監察人策略投資管理委員會稽核室
						執行長總經理


晶片電阻事業群	積層陶瓷電容事業群	特殊產品事業群	導線電阻事業群	業務行銷處	運籌企劃處		財務處	會計處	人力資源處	法務暨智慧財產處	資訊處	企業智慧部	法人暨媒體關係室	總務部	採購部

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2. 各主要部門所營業務

部門名稱	主要業務
稽核室	負責審查公司各項作業標準及流程是否合於規定及其合法性
策略投資管理委員會	負責公司經營策略及投資方向的訂定
晶片電阻事業群	負責公司晶片電阻生產、研發、品質改善及產品策略定位
積層陶瓷電容事業群	負責公司積層陶瓷電容生產、研發、品質改善及產品策略定位
特殊產品事業群	負責公司電感、電解電容、高頻產品等生產、研發、品質改善及產品策略定位
導線電阻事業群	負責公司導線電阻生產、研發、品質改善及產品策略定位
業務行銷處	負責公司各地產品的銷售、客戶的服務及管理、帳款的催收、業務的拓展
運籌企劃處	負責公司產品配送、保管、庫存調配及統計分析
財務處	負責公司資金管理、往來銀行、出納及信用管理
會計處	負責公司帳務、稅務、報表製作及彙整
人力資源處	負責人員選訓用留管理暨組織發展
法務暨智慧財產處	負責法律、公司制度諮詢，訴訟案件處理及智慧財產權之申請、管理與保護
資訊處	負責公司資料庫、網路軟硬體設備、網路安全、網路架設等系統工程的建置、管理、維護
企業智慧部	負責公司全球銷售業績資料之整合及業務相關資訊入口網站之使用推廣、擴充及管理
法人暨媒體關係室	負責公司與法人關係的建立、維護及管理
總務部	負責公司辦公環境及設備的維護管理，固定資產及工務車輛的保險、維護管理
採購部	負責採買原物料、機器等

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民國九十五年十二月三十一日

國巨股份有限公司及其從屬公司關係企業組織圖

( 二 ) 關係企業圖

==> picture [1026 x 270] intentionally omitted <==

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國巨股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Corporation America Yageo 69% 薩摩亞飛磁控股國新投資國眾開發國鼎創投國巨控股百慕達 International Yageo Singapore Phycomp Phycomp Malaysia 台灣 Phycomp Ferroxcube
100% 2% 67.4% PTE. LTD. SDN. BHD. 飛磁
飛磁東莞華亞電子
宸遠 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 99%
科技 15.9% 100% 香港國巨 Yageo Japan Yageo Korea 國巨東莞國巨中國 Holding GmbHVitrohm 蓋曼國益控股元件國巨電子 ( 蘇州 ) 香港旭泰 1%
100%
華亞開曼 100%
宸遠
控股
Vitrohm 100%
Portuguesa
100% 100% 100% 100% 100% Steller Inc.
長安烏沙宸安上海康伯達華亞東莞華亞蘇州 100% 100% 100%
宸遠貿易
國益興業國益香港國益深圳
----- End of picture text -----

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96 年 10 月 31 日

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：

										9	6 年10 月31日	6 年10 月31日	6 年10 月31日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
策略投資管理委員會主委	陳泰銘	95.04.03	71,035,806	2.92%	-	-	-	-	國立成功大學工程科學系國巨(股)公司總經理、副董事長、執行長、最高顧問台灣大哥大(股)公司董事台灣固網(股)公司董事寰邦科技(股)公司董事長聲寶(股)公司副董事長奇力新電子(股)公司董事長智寶電子(股)公司董事長遠東航空(股)公司監察人	國巨股份有限公司董事長	-	-	-
策略投資管理委員會副主委	崔湧	96.06.28	-	-	-	-	-	-	麻省理工學院管理碩士哈佛大學建築碩士國立台灣大學土木系遠東航空公司董事長美國國際集團(亞洲)投資有限公司東亞投資總監國巨股份有限公司監察人	國巨股份有限公司副董事長環隆電氣股份有限公司董事致伸科技股份有限公司董事華亞電子(股)公司董事	-	-	-
執行長	黃峻樑	94.01.03	-	-	-	-	-	-	國立台灣大學企管碩士EMBA 寰邦科技(股)公司副董事長毅嘉科技(股)公司光電事業群總經理安捷倫科技(股)公司副總裁暨半導體全球代工生產體事業群總經理惠普科技(股)公司電子儀器測試事業群總經理	華亞電子(股)公司總經理兼執行長華亞電子(股)公司董事宸遠科技(股)公司董事長兼總經理	-	-	-
總經理	羅斯曼	92.01.28	388,800	0.01%	-	-	-	-	荷蘭Delft大學科技博士國巨(股)公司海外事業執行副總經理 Philips Components副總經理麥肯錫公司管理諮詢顧問	-	-	-	-
投資長/ 代理財務長	楊穎洲	93.10.28	78,185	-	-	-	-	-	東吳大學企管學士國巨(股)公司財務長遠東紡織(股)公司財務處經理	德記洋行(股)監察人	-	-	-
副總經理	李偉正	93.11.01	297,000	0.01%	-	-	-	-	國立台灣大學工商管理碩士美商大通摩根銀行投資銀行部副總裁花旗銀行財務處副總裁	華亞電子(股)公司監察人國益興業(股)公司董事國巨電子(中國)有限公司董事	-	-	-
副總經理	賀可斯	94.05.31	12,920	-	-	-	-	-	德國漢堡大學經濟學碩士國巨美洲分公司執行長國巨歐洲分公司執行長 Vitrohm總經理	-	經理	田吉平	夫妻

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職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
副總經理	陳香嚴	95.11.01	5,400	-	-	-	-	-	美國維及尼亞大學法學博士美國維及尼亞大學法學碩士東吳大學法學碩士世界先進積體電路股份有限公司法務長暨行政副總蔚華科技股份有限公司法務長暨副總 White & Case律師事務所, Washington, D.C.資深國際貿易法律師 Willkie, Farr & Gallagher律師事務所,Washington, D.C.國際貿易法律師美國密西根州底特律市Barbier & Barbier事務所顧問律師美國維吉尼亞州McGuire, Woods, Battle, & Booth國際貿易法顧問律師	智寶電子(股)公司董事長	-	-	-
副總經理	胡湘麒	96.01.01	-	-	-	-	-	-	臺灣大學國際企業學系暨研究所碩士臺灣大學電機系學士毅金工業(股)公司董事長兼任總經理凱聚股份有限公司總經理	宸遠科技股份有限公司執行長華亞電子(股)公司董事智寶電子(股)公司董事	-	-	-
副總經理	張家富	96.02.02	-	-	-	-	-	-	麻州州立大學Lowell分校電腦工程碩士國立成功大學電機系學士台灣安捷倫科技股份有限公司電子儀器事業群亞太區量測系統部總經理台灣安捷倫科技股份有限公司電子儀器事業群臺灣區業務處副總經理台灣惠普科技股份有限公司量測事業群業務經理	-	-	-	-
副總經理	丁忠儀	96.06.04	-	-	-	-	-	-	國立台灣大學企管碩士美國波士頓東北大學電機工程碩士致茂電子股份有限公司半導體測試設備事業部總經理光寶科技股份有限公司技術長與營運長特別助理台灣安捷倫科技股份有限公司半導體測試事業群總經理惠普科技股份有限公司亞洲區市場開發經理	國巨電子(中國)有限公司總經理	-	-	-
協理	許志成	89.10.01	478	-	-	-	-	-	淡江大學水利工程系國巨(股)公司蘇州廠總經理	-	-	-
協理	李富達	94.03.01	-	-	-	-	-	-	Eind.horen Tech. Univ. Electronic碩士飛利浦公司經理	-	-	-	-
協理	殷勝雄	93.12.31	586	-	-	-	-	-	美國喬治亞州立大學商學院碩士勤業管理顧問公司協理	-	-	-	-

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職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
協理	顏榮崑	94.11.01	30,400	-	864	-	-	-	國立成功大學會計學系學士飛元科技(股)公司財務長台灣飛利浦建元電子(股)公司財務長	台灣飛磁材料(股)公司董事華亞電子(股)公司監察人旺詮(股)公司監察人智寶電子(股)公司監察人國巨電子(中國)有限公司董事長國巨電子(東莞)有限公司總經理	-	-	-
協理	鄭永祿	94.05.31	60,420	-	28,620	-	-	-	國立海洋大學電子工程學系學士飛元科技(股)公司市場行銷部經理台灣飛利浦建元電子(股)公司經理	-	-	-	-
協理	呂植富	94.05.31	136,745	-	28,722	-	-	-	國立清華大學材料系學士飛元科技(股)公司MLCC廠總廠長台灣飛利浦建元電子(股)公司MLCC廠廠長匯僑工企業股公司副廠長	-	-	-	-
協理	劉義達	94.07.01	345,577	0.01%	821	-	-	-	明新工專電子科國巨(股)有限公司新店廠廠長	國巨電子元件（蘇州）有限公司總經理	-	-	-
協理	黃義鑌	96.01.01	260,545	0.01%	-	-	-	-	國立成功大學管理學系EMBA管理碩士國立成功大學材料科學工程研究所碩士國立成功大學冶金及材料工程學系學士華新科技股份有限公司處長	華亞電子股份有限公司副總經理	-	-	-
協理	林家成	95.06.01	-	-	-	-	-	-	台灣大學商業研究所碩士政治大學應用數學系學士寰邦科技股份有限公司業務部經理安捷倫科技(股)有限公司業務專案經理	-	-	-	-
協理	鍾國強	95.06.01	-	-	-	-	-	-	香港樹仁學院商業管理學學士 BC Components公司亞太區業務協理飛利浦被動元件事業群香港大陸區業務協理飛利浦中獅電子公司北美分公司業務部經理香港Component Agent公司業務工程師	-	-	-	-
協理	陳顯明	95.06.01	196	-	-	-	-	-	國立海洋大學輪機工程學系學士國巨(股)公司晶片電阻事業群廠長國巨(股)公司積層陶瓷電容廠副總廠長國巨(股)公司晶片電阻事業群研發部經理台灣飛利浦建元電子(股)公司研發部組經理	-	-	-	-
協理	胡慶利	95.06.01	494,616	0.02%	16,146	-	-	-	美國密蘇里大學陶瓷工程博士飛元科技(股)公司研發部經理台灣飛利浦建元電子(股)公司研發部組經理美國德拉威爾大學, 複合材料中心博士後研究員	-	-	-	-
協理	陳恆真	96.01.01	-	-	-	-	-	-	東吳大學會計系學士政治大學財管所碩士美商摩根大通銀行台北分行協理香港商思捷有限公司台灣分公司經理致遠會計師事務所副理	國巨電子(中國)有限公司董事國巨電子元件(蘇州)有限公司董事台灣飛磁材料(股)公司監察人智寶電子(股)公司監察人奇力新電子(股)公司監察人	-	-	-

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職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
協理	許勝雄	96.03.01	-	-	-	-	-	-	中原大學企業管理碩士中原大學資訊工程學士惠瑞捷股份有限公司台灣IC設計事業群副總經理台灣安捷倫科技股份有限公司副總經理台灣飛利浦股份有限公司電子零組件事業部專案經理	-	-	-	-
協理	郭國圭	96.04.01	-	-	-	-	-	-	文化大學勞工關係系學士全達國際股份有限公司總經理室經理東元奈米應材股份有限公司管理部經理泰安產險股份有限公司總經理室經理東元電機股份有限公司人才開發小組主任	-	-	-	-
協理	蔡勝賢	96.05.01	-	-	-	-	-	-	美國科羅拉多州州立大學電子工程博士候選人美國科羅拉多州州立大學電子工程碩士美國德州理工大學機械碩士國立成功大學機械學士安捷倫公司美國區WiMax事業發展部經理安捷倫科技股份有限公司系統產品亞洲事業發展部經理安捷倫科技股份有限公司亞洲無線行銷發展經理台灣惠普科技股份有限公司專案經理台灣惠普科技股份有限公司研發經理		-	-	-
協理	顏志宏	96.05.28	-	-	432	-	-	-	國立清華大學動力機械研究所碩士國立中山大學機械系理學士美商泰瑞達有限公司台灣分公司半導體測試事業群業務協理毅嘉科技股份有限公司影像模組事業群協理台灣安捷倫科技股份有限公司半導體測試事業群業務協理飛利浦建元電子市場行銷部產品經理		經理	王麗琳	夫妻
協理	張松齡	96.07.09	-	-	-	-	-	-	逢甲大學紡織工程系學士中山大學CMBA結業國巨股份有限公司運籌部最高主管國巨電子(東莞)有限公司業務協理國巨股份有限公司業務行銷處MLCC行銷經理國巨股份有限公司業務行銷處業務經理國巨股份有限公司製程工程部經理台灣落合有限公司電子專員台灣飛利浦建元電子股份有限公司製程工程經理		-	-	-

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職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
協理	鄭允娟	96.07.01	-	-	-	-	-	-	東吳大學法律系學士光寶科技股份有限公司法務部資深經理聯鼎法律事務所資深法律顧問眾信協合國際法律事務所資深顧問美國White & Case律師事務所法務
協理	雷德利	96.07.23	-	-	-	-	-	-	英國HULL大學企業管理碩士學位澳洲新南威爾斯大學電子工程學士學位偉創力科技(蘇州)有限公司總經理國巨電子中國有限公司廠長(蘇州) 新加坡商ASJ有限公司營運總監新加坡商Archive 有限公司製造工程部協理

註：皆未於前揭期間於查核簽證會計師事務所任職。

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96 年 10 月 31 日

( 四 ) 董事及監察人：

														9	6年10月31日	6年10月31日	6年10月31日
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳泰銘	82.6.3	96.6.13	3年	70,055,806	2.89%	71,035,806	2.92%	-	-	-	-	國立成功大學工程科學系國巨(股)公司總經理、副董事長、執行長、最高顧問台灣大哥大(股)公司董事台灣固網(股)公司董事寰邦科技(股)公司董事長聲寶(股)公司副董事長奇力新電子(股)公司董事長智寶電子(股)公司董事長	國巨(股)公司策略投資管理委員會主任委員	董事	陳木元	兄弟
副董事長	崔湧	96.6.13	96.6.13	3年	0	0.00%	0	0.00%	-	-	-	-	麻省理工學院管理碩士哈佛大學建築碩士國立台灣大學土木系美國國際集團(亞洲)投資有限公司東亞投資總監	環隆電氣股份有限公司董事致伸科技股份有限公司董事華亞電子(股)公司董事	-	-	-
董事	元閣投資有限公司代表人：陳木元	93.6.18	96.6.13	3年	10,885,000	0.44%	10,885,000	0.44%	-	-	-	-	台北科技大學電子科國巨(股)公司董事長視通科技(股)公司董事長	國巨(股)公司集團總裁元閣投資有限公司董事長	董事長	陳泰銘	兄弟

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董事	士亨興業有限公司代表人：林宗勇	87.6.2	96.6.13	3年	41,821,632	1.72%	57,221,632	2.35%	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	國立台灣大學法律學碩士國立中興大學法律學學士兆豐金控總經理中國國際商業銀行董事長財政部常務次長財政部證券暨期貨管理委員會主任委員大華證券董事長富邦證券公司副董事長暨總經理財政部證券暨期貨管理委員會副主任委員	國巨股份有限公司執行董事中國國際商業銀行文教基金會董事長兆豐國際商業銀行高級顧問旺詮股份有限公司副董事長國新投資(股)公司董事國眾開發有限公司董事國鼎創業投資(股)公司董事
董事	士亨興業有限公司代表人：黃峻樑								-	-	-	-	國立台灣大學企管碩士 EMBA 寰邦科技(股)公司副董事長毅嘉科技(股)公司光電事業群總經理安捷倫科技(股)公司副總裁暨半導體全球代工生產體事業群總經理惠普科技(股)公司電子儀器測試事業群總經理	華亞電子(股)公司總經理兼執行長華亞電子(股)公司董事宸遠科技(股)公司董事長兼總經理	-	-	-
董事	士亨興業有限公司代表人：簡學仁								-	-	-	-	美國麻省理工學院化工碩士世界先進積體電路(股)公司董事長、總經理台灣半導體協會監事長	寰邦科技(股)公司董事長晶宏半導體獨立董事福住投資(股)公司董事長金益世(股)公司董事長	-	-	-
董事	旭昌投資有限公司代表人：羅斯曼	87.6.2	96.6.13	3年	30,931,063	1.27%	15,531,063	0.64%	-	-	-	-	荷蘭Delft大學科技博士國巨(股)公司海外事業執行副總經理 Philips Components副總麥肯錫公司管理諮詢顧問	國巨(股)公司總經理	-	-	-
董事	旭昌投資有限公司代表人：高正興								-	-	-	-	國立台灣大學企管碩士 EMBA 美國Univ.of Rochester MBA 國巨(股)公司副總經理昇豐證券(股)公司營運長德記洋行財務長	廣鎵光電股份有限公司財務長	-	-	-
董事	旭昌投資有限公司代表人：王寶源								-	-	-	-	國立成功大學電機學士國巨(美國)有限公司執行長國巨(股)公司執行副總經理暨業務行銷副總經理台灣飛利浦(股)公司副總裁	國益興業(股)公司董事長奇力新電子(股)有限公司監察人	-	-	-

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董事	旭昌投資有限公司代表人：李偉正								-	-	-	-	國立台灣大學工商管理碩士美商大通摩根銀行投資銀行部副總裁花旗銀行財務處副總裁	華亞電子(股)公司監察人國益興業(股)公司董事國巨電子(中國)有限公司董事	-	-	-
獨立董事	楊世緘	94.6.20	96.6.13	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國西北大學電機博士美國西北大學電機碩士國立台灣大學電機學士行政院政務委員兼行政院科技顧問組召集人經濟部政務次長經濟部常務次長經濟部工業局局長科學工業園區管理局副局長國家科學委員會企劃考核處處長經濟建設委員會部門計劃處副處長經濟建設委員會部門計劃處技正中山科學研究院副研究員	全球策略投資基金董事長環訊創業投資股份有限公司董事長中科創業投資股份有限公司董事長東訊股份有限公司董事泰安電腦股份有限公司獨立董事	-	-	-
獨立董事	林來福	95.6.14	96. 6.13	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	專門職業及技術人員高等考試會計師考試及格 UHY International, Member, Development Programme Task Force UHY International, Director 勤業會計師事務所會計師	國巨股份有限公司獨立董事、審計委員會主任委員凹凸科技股份有限公司獨立董事集智會計師事務所會計師德淵企業股份有限公司獨立監察人 UHY International, International Contact in Taiwan UHY International, Specialist and Member, M&A Committee 會計師公會會員稅務代理人專利代理人
獨立董事	邱垂元	96.6.13	96.6.13	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	哈佛大學商學企業管理碩士喬治城大學國際經濟學士波士頓顧問集團顧問	國巨股份有限公司獨立董事鴻霖全球運輸執行長暨總經理普訊伍創業投資股份有限公司董事

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監察人	昇泰投資有限公司代表人：賴源河	96.6.13	96.6.13	3年	15,800,000	0.65%	15,800,000	0.65%	-	-	-	-	日本神戶大學法學博士政治大學法學院院長考試院考試委員智寶電子(股)公司董事長瀚斯寶麗(股)公司董事	奇力新(股)公司董事長寰邦科技股份有限公司 (台灣)監察人中天生物科技(股)公司獨立董事廣鎵光電(股)公司獨立董事政治大學法律系兼任教授證劵商業同業公會顧問全國工業總會保護智產權委員會副召集人考試院顧問經濟部法規委員會委員行政院公平交易委員會顧問	-	-	-
監察人	昇泰投資有限公司代表人：詹炎生								-	-	-	-	國立交通大學EMBA 奇力新電子股份有限公司總經理國巨股份有限公司董事國巨股份有限公司副總經理美商勝家公司副總經理	奇力新電子股份有限公司副董事長	-	-	-
監察人	徐小波	96.6.13	96.6.13	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國紐約大學法學院法律碩士美國塔夫茲大學佛萊轍法律外交學院外交學碩士國立台灣大學法學士工業技術研究院產業經濟與資訊服務中心資深顧問理律法律事務所主持律師	國巨(股)公司獨立監察人宇智顧問股份有限公司董事長暨執行長時代基金會執行長台灣亞洲基金會常務董事台灣工業銀行獨立董事茂德科技股份有限公司董事榮成紙業股份有限公司董事中磊電子股份有限公司獨立董事國立台灣大學兼任教授國立政治大學兼任教授國立政治大學商學院科技政策與法律研究中心顧問美國麻省理工學院史隆管理學院院長顧問美國塔夫茲大學佛萊徹國際事務論壇諮詢委員會委員美國布魯金斯研究所 (Brookings Institution)東北亞政策研究中心諮詢委員會委員瑞士洛桑國際管理學院 (IMD)Evian Group諮詢委員會創始會員亞洲公司治理協會董事	-	-	-

註一：陳泰銘董事於 96. 6.23 經董事會出席董事一致推舉為本公司董事長註二：崔湧董事於 96. 6.28 經董事會出席董事一致推舉為本公司副董事長

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1. 法人股東之主要股東

96 年 07 月 22 日

	96年07月22日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
元閣投資有限公司	陳木元 (持股比例99%)
旭昌投資有限公司	旭泰投資有限公司 (持股比例99%)
士亨興業有限公司	旭泰投資有限公司 (持股比例99%)
昇泰投資(股)公司	旭泰投資有限公司 (持股比例99%)

2. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳泰銘			�							�		�	�	為個人董事
崔湧			�			�	�		�	�	�	�	�	為個人董事
陳木元			�	�		�		�	�	�		�		為董事元閣投資有限公司法人代表
羅斯曼			�			�	�	�		�	�	�		為董事旭昌投資有限公司法人代表
高正興			�			�	�	�		�	�	�
李偉正			�			�	�	�		�	�	�
王寶源			�			�	�	�		�	�	�
林宗勇			�	�		�	�	�	�	�	�	�		為董事士亨興業有限公司法人代表
簡學仁			�			�	�	�	�	�	�	�
黃峻樑			�			�	�	�		�	�	�
邱垂元			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	為獨立董事
楊世緘			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	為獨立董事，(1)泰安電腦股份有限公司獨立董事
林來福		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	為獨立董事，(1)凹凸科技股份有限公司獨立董事
賴源河	�	�	�			�	�	�		�	�	�		為監察人昇泰投資有限公司法人代表， (2)中天科技(股)公司獨立董事，廣鎵光電(股)公司獨立董事
詹炎生			�			�	�	�		�	�	�		為監察人昇泰投資有限公司法人代表
徐小波	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	為監察人，(2)台灣工業銀行獨立董事、中磊電子股份有限公司獨立董事

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分。
之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3) 非本人或其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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( 五 ) 最近年度(95 年度)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1. 董事之報酬

												單位：新台幣仟元、仟股	單位：新台幣仟元、仟股	單位：新台幣仟元、仟股	單位：新台幣仟元、仟股	單位：新台幣仟元、仟股	單位：新台幣仟元、仟股	單位：新台幣仟元、仟股	單位：新台幣仟元、仟股	單位：新台幣仟元、仟股
職稱	姓名			董事酬金				A、B及C等三項總額占稅後純益之比例				兼任員工領取相關酬金						A、B、C、D及E 等五項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)(註3)		業務執行費用©				薪資、獎金及特支費等(D)		盈餘分配員工紅利(E)(註3)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長陳泰銘		4,012	4,012	32,773	32,773	612	612	1.89%	1.80%	55,768	87,890	20,000	-	20,000	-	-	-	5.72%	6.99%	有
副董事長元閣投資有限公司代表人：黃俊彥
董事旭昌投資有限公司代表人：李偉正羅斯曼高正興王寶源
董事士亨興業有限公司代表人：陳木元黃峻樑蔡淑綺（註1）
董事簡學仁
獨立董事柯承恩
獨立董事楊世緘
獨立董事林來福
獨立董事張果軍（註2）

註 1：士亨興業有限公司於 95 年 3 月 23 日辭任董事一席，代表人為蔡淑綺。
註 2：依金管會「金管證二字第 0950126873 號」函，張果軍先生於辦理富邦證券總經理之登記前，辭去公開發行公司之董監事職務。
註 3：盈餘分配以預估數列示。

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司 G	本公司	合併報表內所有公司 H
低於2,000,000元	5	5	5	5
2,000,000元（含）～5,000,000元	9	9	2	2
5,000,000元（含）～10,000,000元
10,000,000元（含）～15,000,000元			4	3
15,000,000元（含）～30,000,000元			3	3
30,000,000元（含）～50,000,000元				1
50,000,000元（含）～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	14	14	14	14

2. 監察人之報酬

								單位：新台幣仟元、仟股	單位：新台幣仟元、仟股	單位：新台幣仟元、仟股
職稱	姓名			監察人酬金				A、B及C等三項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)(註)		業務執行費用©
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人遠威投資(股)公司代表人：崔湧		2,256	2,256	8,193	8,193	288	288	0.54%	0.52%	無
監察人旭昌投資(有)公司代表人：賴源河
獨立監察人徐小波

註：盈餘分配以預估數列示。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～5,000,000元	3	3
5,000,000元（含）～10,000,000元
10,000,000元（含）～15,000,000元
15,000,000元（含）～30,000,000元
30,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元（含）～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	3	3

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3. 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元、仟股

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等等(B)	獎金及特支費等等(B)	盈餘分配之員工紅利金額© (註3)	盈餘分配之員工紅利金額© (註3)	盈餘分配之員工紅利金額© (註3)	盈餘分配之員工紅利金額© (註3)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
策略投資管理委員會主委	陳泰銘	43,796	58,170	40,571	64,323	30,000	-	30,000	-	5.78%	7.34%	-	-	有
策略投資管理委員會副主委	黃俊彥
總經理	羅斯曼
執行長	黃峻樑
投資長	楊穎洲
策略長	林逢榮
副總經理	高正興
副總經理	陳香嚴
副總經理	賀可斯
副總經理	李偉正
副總經理	楊文泉
副總經理	侯英豪
副總經理	葉文進
副總經理	王寶源（註1）
副總經理	洪健樺（註2）

註 1：王寶源於 95 年 9 月 1 日轉調子公司。

註 2：洪健樺於 95 年 10 月 31 日離職。

註 3：盈餘分配以預估數列示。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	3	2
2,000,000元（含）～5,000,000元	1	1
5,000,000元（含）～10,000,000元	8	7
10,000,000元（含）～15,000,000元	2	3
15,000,000元（含）～30,000,000元	1	1
30,000,000元（含）～50,000,000元		1
50,000,000元（含）～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	15	15

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4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額 (註2)	總計	總額占稅後純益之比例
經理人	策略投資管理委員會主委	陳泰銘	-	40,000	40,000	2.02%
	策略投資管理委員會副主委	黃俊彥
	執行長	黃峻樑
	總經理	羅斯曼
	副總經理	高正興
	投資長	楊穎洲
	策略長	林逢榮
	副總經理	李偉正
	副總經理	楊文泉
	副總經理	侯英豪
	副總經理	賀可斯
	副總經理	陳香嚴
	副總經理	葉文進
	副總經理	胡湘麒
	副總經理	張家富
	副總經理	王寶源（註1）
	協理	許志成
	協理	李富達
	協理	殷勝雄
	協理	顏榮崑
	協理	鄭永祿
	協理	呂植富
	協理	劉義達
	協理	黃義鑌
	協理	林家成
	協理	鍾國強
	協理	陳顯明
	協理	胡慶利
	協理	郭國圭
	協理	陳恆真
	協理	許勝雄

註 1：王寶源於 95 年 9 月 1 日轉調子公司。

註 2：盈餘分配以預估數列示。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司最近兩年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

本公司九十五年度及九十四年度之稅後純益分別為 1,978,100 仟元及 300,577 仟元，九十五年度及九十四年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例為 12.04%與 16.88%。

本公司支付董事酬金係依據公司章程第十六條之一規定辦理，授權董事會參酌同業水準支給議定。

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四、公司資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

單位：新台幣元；股

	(一)	股本形成經過	股本形成經過			單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源 (元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.09	10	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	創立	－	－
77.05	10	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資23,500,000 盈餘分配6,500,000	－	－
78.08	10	10,400,000	104,000,000	10,400,000	104,000,000	盈餘分配54,000,000	－	－
78.11	10	19,900,000	199,000,000	19,900,000	199,000,000	吸收合併75,000,000 現金增資20,000,000	合併前國巨公司 75,000,000元	－
79.07	10	31,362,500	313,625,000	31,362,500	313,625,000	現金增資40,000,000 盈餘分配44,354,000 公積分配30,271,000	－	註1
80.06	10	40,144,000	401,440,000	40,144,000	401,440,000	盈餘分配37,635,000 公積分配50,180,000	－	註2
81.10	10	80,000,000	800,000,000	52,187,200	521,872,000	盈餘分配40,144,000 公積分配80,288,000	－	註3
82.07	10	80,000,000	800,000,000	65,234,000	652,340,000	盈餘分配52,187,200 公積分配78,280,800	－	註4
83.01	10	80,000,000	800,000,000	80,000,000	800,000,000	現金增資147,660,000	－	註5
83.06	10	190,000,000	1,900,000,000	108,800,000	1,088,000,000	盈餘分配168,000,000 公積分配120,000,000	－	註6
83.08	10	190,000,000	1,900,000,000	128,800,000	1,288,000,000	現金增資200,000,000	－	註7
84.03	10	190,000,000	1,900,000,000	180,000,000	1,800,000,000	現金增資512,000,000	－	註8
84.05	10	500,000,000	5,000,000,000	270,000,000	2,700,000,000	盈餘分配352,800,000 公積分配547,200,000	－	註9
85.05	10	550,000,000	5,500,000,000	379,670,100	3,796,701,000	盈餘分配810,000,000 員工紅利16,701,000 公積分配270,000,000	－	註10
86.03	10	550,000,000	5,500,000,000	397,417,599	3,974,175,990	轉換公司債增資177,474,990	－	註11
86.06	10	550,000,000	5,500,000,000	449,917,599	4,499,175,990	現金增資525,000,000	－	註12
86.06	10	1,050,000,000	10,500,000,000	634,124,698	6,341,246,980	盈餘分配899,835,190 公積分配899,835,190 員工紅利42,400,610	－	註13
86.09	10	1,050,000,000	10,500,000,000	672,072,155	6,720,721,550	轉換公司債增資379,474,570	－	註14
87.03	10	1,050,000,000	10,500,000,000	742,072,155	7,420,721,550	現金增資700,000,000	－	註15
87.04	10	1,050,000,000	10,500,000,000	748,131,758	7,481,317,580	轉換公司債增資60,596,030	－
87.06	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,055,343,308	10,553,433,080	盈餘分配1,496,263,510 公積分配1,496,263,510 員工紅利79,588,480	－	註16
87.10	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,058,973,914	10,589,739,140	轉換公司債增資36,306,060	－	-
88.04	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,059,433,613	10,594,336,130	轉換公司債增資4,596,990	－	-
88.06	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,182,170,122	11,821,701,220	盈餘分配635,660,160 公積分配529,716,800 員工紅利61,988,130	－	註17
89.05	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,189,809,230	11,898,092,300	轉換公司債增資76,391,080	－	註18
89.06	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,379,768,427	13,797,684,270	盈餘分配832,866,460 公積分配951,847,380 員工紅利114,878,130	－	註19
90.05	10	3,170,000,000	31,700,000,000	1,850,792,821	18,507,928,210	盈餘分配4,139,305,280 員工紅利570,938,660	－	註20
90.07	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,050,792,821	20,507,928,210	現金增資2,000,000,000	－	註21

-22-

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源 (元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
91.07	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,254,041,594	22,540,415,940	員工紅利391,853,470 公積分配1,640,634,260	－	註22
93.06	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,257,218,994	22,572,189,940	轉換公司債增資31,774,000	－	－
93.07	10	3,170,000,000	31,700,000,000	2,274,863,505	22,748,635,050	轉換公司債增資176,445,110	－	－
94.07	10	3,170,000,000	31,700,000,000 （註24）	2,406,469,413	24,064,694,130	受讓華亞公司股份發行新股131,605,908股	－	註23
95.07	10	4,000,000,000	40,000,000,000	2,423,025,480	24,230,254,800	受讓宸遠科技股份發行新股16,556,067	－	註25
96.02	10	4,000,000,000	40,000,000,000	2,422,214,451	24,222,144,510	庫藏股減資2,193,000股轉換公司債1,241,171股員工認股權140,800 股	－	註26 註27 註28
96.05	10	4,000,000,000	40,000,000,000	2,422,371,451	24,223,714,510	員工認股權157,000 股	－	註28
96.09	10	4,000,000,000	40,000,000,000	2,431,139,618	24,311,396,180	員工認股權8,768,167 股	－	註28
96.11	10	4,000,000,000	40,000,000,000	2,438,221,305	24,382,213,050	轉換公司債6,441,687股員工認股權640,000 股	－	註27 註28

註 1：本公司奉財政部證券管理委員會 79.7.6(79)台財證(一)第 01507 號函核准以現金 40,000,000 元、盈餘 44,354,000 元及合併資本公積 30,271,000 元增資發行普通股共 11,462,500 股，每股面
額 10 元，總額新台幣 114,625,000 元，並補辦公開發行。本公司俟後依法修正變更增資計劃並報經財政部證券管理委員會 79.11.30(79)台財證(一)第 37658 號函核備，以現金 40,000,000 元，盈餘 44,354,000 元及資本公積 30,271,000 元（其中 26,855,100 元為消滅公司之盈餘，3,415,900 元為其他公積）增資發行普通股。
註 2：財政部證券管理委員會 80.06.07(80)台財證(一)第 01140 號函核准在案。
註 3：財政部證券管理委員會 81.10.14(81)台財證(一)第 02650 號函核准在案。
註 4：財政部證券管理委員會 82.07.20(82)台財證(一)第 30899 號函核准在案。
註 5：財政部證券管理委員會 83.01.12(83)台財證(一)第 45684 號函核准在案。
註 6：財政部證券管理委員會 83.06.24(83)台財證(一)第 28826 號函核准在案。
註 7：財政部證券管理委員會 83.08.11(83)台財證(一)第 01545 號函核准在案。
註 8：財政部證券管理委員會 84.03.15(84)台財證(一)第 16235 號函核准在案。
註 9：財政部證券管理委員會 84.05.06(84)台財證(一)第 27089 號函核准在案。
註 10：財政部證券管理委員會 85.05.01(85)台財證(一)第 26410 號函核准在案。
註 11：財政部證券管理委員會 86.03.24(86)台財證(一)第 25085 號函核准在案。
註 12：財政部證券管理委員會 86.06.04(86)台財證(一)第 40535 號函核准在案。
註 13：財政部證券管理委員會 86.06.19(86)台財證(一)第 48094 號函核准在案。
註 14：財政部證券管理委員會 86.09.27(86)台財證(一)第 73639 號函核准在案。
註 15：財政部證券管理委員會 87.03.13(86)台財證(一)第 23407 號函核准在案。
註 16：財政部證券管理委員會 87.06.22(87)台財證(一)第 54400 號函核准在案。
註 17：財政部證券管理委員會 88.06.29(88)台財證(一)第 57761 號函核准在案。
註 18：財政部證券管理委員會 89.05.05 台證(89)上字第 010697 號函核准在案。
註 19：財政部證券管理委員會 89.06.27(88)台財證(一)第 55273 號函核准在案。
註 20：財政部證券暨期貨管理委員會 90.06.27(90)台財證(一)第 132917 號函核准在案。
註 21：財政部證券暨期貨管理委員會 90.04.06(90)台財證(一)第 117026 號函核准在案。
註 22：財政部證券暨期貨管理委員會 91.07.22 台財證(一)第 0910140573 號函核准在案。
註 23：行政院金融監督管理委員會 94.05.05 金管證一字第 0940113613 號函核准在案。
註 24：本公司 93.6.18 經股東常會決議通過提高額定資本額為新台幣 3,500,000 仟股，計新台幣 35,000,000 仟元。
註 25：行政院金融監督管理委員會 95.06.01 金管證（一）第 0950121171 號函核准在案。
註 26：行政院金融監督管理委員會 95.12.20 金管證（三）第 0950160010 號函核准在案。
註 27：財政部證券暨期貨管理委員會 92.12.12 台財證（一）第 0920156063 號函核准在案。
註 28：財政部證券暨期貨管理委員會 92.09.10 台財證（一）第 0920142219 號函核准在案。

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96年11月28日；單位：股	96年11月28日；單位：股	96年11月28日；單位：股	96年11月28日；單位：股	96年11月28日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外上市股份	未發行股份	合計
記名式普通股	2,438,221,305	1,561,778,695	4,000,000,000	-

( 二 ) 最近股權分散情形：

1. 股東結構

96 年 7 月 22 日

					96	年7月22日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外人	個人	合計
人數	11	5	178	280	141,575	142,049
持有股數	20,379,548	12,066,717	196,732,058	1,187,453,087	1,014,508,208	2,431,139,618
持股比例	0.84﹪	0.49﹪	8.09﹪	48.85﹪	41.73﹪	100.00﹪

2. 股權分散情形

每股面額十元， 96 年 7 月 22 日

		每股面額十元	，96 年7 月22 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例 %
1 至 999	42,028	14,631,203	0.60%
1,000 至5,000	65,834	159,169,586	6.55%
5,001 至10,000	18,100	139,924,621	5.75%
10,001 至15,000	5,159	63,342,636	2.61%
15,001 至20,000	3,773	69,083,387	2.84%
20,001 至 30,000	2,730	69,247,590	2.85%
30,001 至40,000	1,245	44,095,666	1.81%
40,001 至50,000	871	40,949,629	1.68%
50,001 至100,000	1,328	97,747,583	4.02%
100,001 至200,000	481	70,127,282	2.88%
200,001 至400,000	197	56,292,380	2.32%
400,001 至 600,000	62	30,372,832	1.25%
600,001 至 800,000	43	30,537,135	1.26%
800,001 至1,000,000	24	21,873,320	0.90%
1,000,001 以上	174	1,523,744,768	62.68%
合計	142,049	2,431,139,618	100.00%

3. 主要股東名單

96 年 7 月 22 日

3. 主要股東名單		96年7月22日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例%
存託憑證持有人共同代表人美商花旗銀行保管專戶	124,986,416	5.14%
花旗銀行受託保管新加坡政府基金專戶	121,428,000	4.99%
陳泰銘	71,035,806	2.92%
匯豐銀行託管瑞銀有限公司戶	70,062,000	2.88%
花旗託管新加坡金融管理局委託新加坡政府	67,744,600	2.78%
香港上海匯豐銀行託管英商高盛國際公司投資專戶	58,103,000	2.38%
中信局保管比爾蓋茲伉儷基金會威斯伍全球	50,497,000	2.07%
中信局保管西方控股公司投資專戶	42,975,387	1.76%
士亨興業有限公司	41,821,632	1.72%
旭昌投資有限公司	30,931,063	1.27%

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最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數。（附表十二）：無
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。（附表十三）
董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	95 年度	95 年度	96 年度截至10 月31日止	96 年度截至10 月31日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	陳泰銘	-	-	17,710,000	-
董監事	旭昌投資有限公司	-	-	(44,400,000)	-
董事	士亨興業有限公司	-	-	54,400,000	-
協理	劉義達	20	-	-	-
協理	黃義鑌	30,000	-	-	-
協理	呂植富	870	-	-	-

註：其餘董事、監察人、經理人及大股東之股權移轉及股權質押情形皆未變動。

董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。
董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權質抵押之相對人為關係人者之資訊：無。

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( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年項度目			94年	95年	當年度截至 96年9月30日
每股市價（註1）	最高		14.8	15.65	16.5
	最低		8.59	9.99	11.8
	平均		11.38	12.42	14.05
每股淨值（註2）	分配前		10.53	11.81	13.57
	分配後		10.53	-	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		2,340,666	2,414,501	2,427,748
	每股盈餘		0.13	0.82	0.89
每股股利（註2）	現金股利		0	0.49819	0
	無償配股	盈餘配股	0	0	0
		資本公積配股	0	0	0
	累積未付股利		0	0	0
投資報酬分析	本益比（註3）		87.54	15.15	15.79
	本利比（註4）		N.A	24.84	N.A
	現金股利殖利率（註5）		N.A	0.04	N.A

註 1：資料來源：台灣證券交易所。

註 2：以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

（一）公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：

(1) 提繳營利事業所得稅。
(2) 彌補以往年度虧損。
(3) 扣除(1)及(2)後，提列百分之十為法定公積。

-26-

(4) 員工紅利就扣除(1)至(3)款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以上，提請股東會決議。
(5) 董監事酬勞就扣除(1)至(4)款規定數額後剩餘之數連同以往年度累積未分配盈餘提列百分之二（含）以下，提請股東會決議。
(6) 餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。
本公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需
求等因素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資計畫，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計畫，得全數發放現金股利。

2. 本次股東會決議股利分配之情形

(1) 九十五年度員工紅利新台幣 102,416,257 元(5%)，董監事酬勞新台幣 40,966,503 元(2%)，決議全部以現金發放。
(2) 本公司九十五年度可分配盈餘中之新台幣 1,211,185,726 元已於九十六年八月發放現金股利，每壹股配發現金股利 0.49819660 元。
（二）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度無無償配股，故不適用。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請參閱上述之股利政策。
董事會通過之配發員工分紅等資訊：
(1)配發之員工現金紅利為新台幣 102,416,257 元，股票紅利 0 元，董事、監察人酬勞為新台幣 40,966,503 元。
(2)配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用
(3)考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為0.76 元。

3. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無

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( 五 ) 員工認股權憑證辦理情形

1. 員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

96 年 10 月 31 日

		96年10月31日
員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證	第二次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	2003.09.09	2003.09.09
發行（辦理）日期	2003.09.15	2004.03.31
發行單位數	100,000,000(股)	50,000,000(股)
發行得認購股數占發行時已發行股份總數比率	4.16%	2.08%
認股存續期間	六年	六年
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	屆滿二年後：50% 屆滿三年後：100%	屆滿二年後：50% 屆滿三年後：100%
已執行取得股數	9,705,967	0
已執行認股金額	132,001,151	0
未執行認股數量	71,640,033	49,500,000
未執行認股者其每股認購價格	NT$13.6	NT$17.5
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	2.94%	2.03%
對股東權益影響	可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益。	可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益。

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取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

											96 年10 月31日	96 年10 月31日
職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率		已執行					未執行
				認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率	認股數量	第一次認股價格	第二次認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率
總裁總經理副總經理副總經理投資長副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理	陳木元羅斯曼王寶源葉文進（註）楊穎洲蔡文華（註）李偉正鄭西淇（註）柯喜沙（註）郝思特（註）	2,000,000 4,200,000 1,800,000 1,500,000 1,500,000 1,267,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000	0.082 % 0.173 % 0.074 % 0.061 % 0.061 % 0.052 % 0.041 % 0.041 % 0.041 % 0.041 %	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	2,000,000 4,200,000 1,800,000 1,500,000 1,500,000 1,267,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000	13.6 13.6 13.6 13.6 13.6 13.6 13.6 13.6 13.6 13.6	- 17.5 17.5 17.5 17.5 - - - - -	- - - - - - - - - -	0.082 % 0.173 % 0.074 % 0.061 % 0.061 % 0.052 % 0.041 % 0.041 % 0.041 % 0.041 %

註：已離職。

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貳、營運概況

一、業務內容

一 ( )業務範圍

公司所營業務之主要內容

主要從事於被動元件，及其生產設備之研發、生產及銷售。

2. 營收比重

收比重
項目	96 年度產品比重
積層陶瓷電容	45%
晶片電阻	32%
高頻天線、電容、電感	4%
磁性材料	12%
其他	7%
合計	100%

3. 公司目前之商品(服務)項目

(1)積層陶瓷電容

(2)晶片電阻

(3)高頻天線、電解電容、電感等電子元件
(4)導線電阻 (5)磁性材料
(6)相關生產設備、原料及半成品
計畫開發之新商品(服務)

國巨公司基於積層陶瓷技術於材料及製程領域持續的進步，在高電容、高耐壓、及高頻應用等方面的 MLCC，都將推出下一個世代的產品。高電容部分，將利用自行開發出介電常數 4000，介電厚度 1.5 ~ 2um 之製程技術，以達成 X5R/1210/100uF，0805/22uF，0201/100nF 等等高階產品。高壓部分，將持續擴大 1KV ~ 4KV 的產品線，並加速 6KV 產品的導入。高頻部分，也將利用自行研發之 K30 微波材料，達到 low ESR 之要求；另外 01005 之 MLCC 已完成可行性評估，將視市場反應，隨時調整生產規劃。

針對解決靜電對於手機等行動通訊產品所造成的干擾問題，及強化通訊市場佈局，國巨公司研發變阻器材料與特殊製程的專利，推出具優異靜電防制功能的積層晶片壓敏變阻器，產品尺寸涵蓋 0201 到 1812，工作電壓 3.3V 到 110V。其中，0402 尺寸的產品為行動通訊產品所使用的主流規格，電容值由 1pF 到 1nF，可耐突波電流高達 50A，靜電防制可達 18KV。同時，國巨利用領先獨特的積層陶瓷排容技術，推出領先業界的積層晶片壓敏變阻器排阻，尺寸可由 0504 (0402 x 。 2 ), 0508 (0402x4)到 0612 (0603 x 4)

積層晶片壓敏變阻器為保護主動元件的關鍵被動元件，主要功能在於防止突波和靜電(ESD)、保護電子設備，廣泛應用於 PDA、手機、數位相機、USB 連接埠和無線區域網路卡等產品。

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特殊化及小型化的整合型被動元件一直是國巨研發的重點。未來國巨將推出新一代的積層晶片壓敏變阻器包括氧化鋅變阻器，結合電阻製程與厚膜技術開發出的超低容值(<1pF)、高工作電壓與高抗靜電能力的變阻器；以及積層氧化鋅變阻器，運用低溫陶瓷共燒高頻元件設計與製程，整合提供濾波功能。

(二)產業概況

1. 產業現狀與發展

由於無線通訊、數位家庭與電腦採用雙核心處理技術等消費電子產品不斷推陳出新的應用帶動下，產品日新月異，全球資通訊電子產業景氣呈現復甦的跡象，造成積層陶瓷電容及晶片電阻需求成長：

(1)PC 由 P4 走向高速 64 位元雙核心處理趨勢，作業系統亦提升至 Vista。 (2)Centrino 筆記型電腦的盛行。
(3)手機已不再只講求通話的功能，更追求體積的輕薄短小與個性化的功能如附加數位相機、無線上網等。
(4)消費性電子產品朝高階功能發展潮流，例如數位相機、MP3、iPod、Wii 等。
(5)無線寬頻的條件逐步改善，無線區域網路產品持續成長。
(6)液晶電視取代傳統電視成為明星級產品。

上述的產品世代交替導致全球性的消費需求增加，全球被動元件產業自 2005 年下半年起市場需求已逐漸回升。

1. 產業上、中、下游之關聯性

	上游材料	中游、競爭廠商	下游、客戶應用
積層陶瓷電容	陶瓷粉	Murata、TDK Taiyo Yuden	手機、PC、筆記型電腦、汽車、視聽家電、光碟機、電話機、無線網卡、通訊設備、汽車、遊戲機。
	電極材料
晶片電阻	基板	Rohm Matsushita KOA
	電阻膏
	油墨

2. 產品之各種發展趨勢

(1) 無鉛化：由於歐洲及日本環保要求，無鉛化已於 2006 年正式納入強制規範。MLCC 之無鉛化早已完成，RoHS 相關規定均能符合；貴金屬用量也因 NPO/BME 之成功量產而大幅減少。
(2) 更小型化：基於手機、筆記型電腦及隨身電器用品等日益普及漸趨精緻化，促使電子零件的設計必須微型化以符合使用者的需求，目前 0201 產量逐季提高且 01005 亦正式小批量量產。
(3) 降低貴金屬的使用：成本、貨源的考量及技術的成熟，減少使用貴金屬已形成趨勢。本公司除 Y5V/X7R/Z5U 早已使用卑金屬製程技術以外， NPO 也已進入量產階段。
(4) 更高容：相同體積電容卻增加，部份積層電容可取代鉭質電容及電解電容以擴大市場規模。
(5) 更耐溫：X5R 大量取代 Y5V 之材質，X7R 用量增加。
(6) 提昇耐壓性: 例如 4~5KV 的高壓電容。

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2. 競爭情形

我國目前積層陶瓷電容技術與日系廠商技術差距在 9-12 個月，因此尚未具有價格的主導能量，我國廠商當務之急應縮小與日系廠商技術的差距。

配合以卑金屬製程取代貴金屬趨勢，因此能掌握或提高原材料自主性者自能更俱競爭優勢，而業者如何朝製程更新或穩定料源供應為一重要議題，例如積層陶瓷電容器以卑金屬鎳、銅取代鈀、銀為電極材料等等。

卑金屬之使用以日系廠商最為領先，使用率約大於 90%，其他國家之競爭對手則約為 60~80%。小型化、高容、耐高溫之產品則仍以日本廠商為領導者。

(三)技術及研發概況

1. 最近年度及截止公開說明書刊印日止投入之研發費用：

年度及截止公開說明書刊印日止投入之研發費用：	年度及截止公開說明書刊印日止投入之研發費用：	年度及截止公開說明書刊印日止投入之研發費用：
單位：新台幣仟元年度項目 95 96(1~9月) 研究發展費用 182,923 149,527
年度項目	95	96(1~9月)
研究發展費用	182,923	149,527

2. 開發成功之技術或產品

(1)高電容技術：

國巨憑藉著卑金屬製程與薄層技術的優勢，繼續研發高容量的積層陶瓷電容，以進一步取代鉭質電容器，期與日本大廠一較長短，目前已可量產介電厚度 1.5 微米，層數超過 600 的卑金屬製程高容值產品，主要產品以 Y5V/X5R/X7R 為主。

(2)更小尺寸 01005：

除 0201 已順利量產之外，更小尺寸 01005 已在試量產階段。由於電子產品如行動電話及其周邊產品的體積愈來愈小，功能愈來愈強，對所採用的被動元件的需求是愈來愈小及愈來愈輕，但同時還要能提供更佳的效能表現。國巨所發展的 01005 積層陶瓷電容就是要用來實現那些具有輕、薄、短、小特性的電子設備，而這些產品中需要更高密度的元件封裝。

(3)卑金屬製程技術運用在積層陶瓷電容 NPO 全系列產品：

目前國巨積層陶瓷電容 NPO 全系列產品皆已在卑金屬製程產線順利量產中，除了高頻電性毫不遜色以外，更由於製程中不使用銀鈀，免去了傳統銀鈀易因氧化還原或是擴散反應造成缺陷，進而降低機械性質的弱點，使得 NPO 的整體品質，向上提升一大步。

(4)卑金屬製程技術運用在積層陶瓷電容高壓產品：

因應 LCD 市場應用對高壓積層陶瓷電容需求暢旺，國巨亦將其專長

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的卑金屬製程技術導入高壓積層陶瓷電容，使得品質及成本控制都較一般高壓積層陶瓷電容慣用的貴金屬製程為佳。

(5)薄膜電阻：

國巨以領先業界的真空鍍膜技術及自行研發的雷射整修技術，生產全系列尺寸產品，以進軍車用電子零件市場。由於一台汽車使用年限通常超過十五年，所以車用電阻可靠度要求甚高，國巨薄膜電阻具有精密的允差（±0.05%）及優異的溫差係數（±10ppm/ ℃ ），可滿足汽車業的需求。

(6)多頻高頻天線：

國巨已成功領先國內外業界開發出能整合無線廣域網路、無線區域網路、藍芽(Bluetooth)、全球衛星定位(GPS)、Wimax 以及 3G/3.5G 的多頻主/被動天線。此研發將可廣泛應用在可攜式產品設計上，從此可攜式終端的無線接收不再需要仰賴熱點的設置，人手一機便可實現順暢的短中長距通訊傳輸，這對於無線應用的普及可謂一大突破。目前國巨已是世界級天線供應商，並為 Intel IDF 全球推薦的高頻天線供應商之一。此外，高頻陶瓷天線，濾波器，轉換器等，亦順利量產中。國巨研發出世界最小之 2012 陶瓷天線，可用於 Bluetooth 與 Zigbee 運用中，領先日本競爭對手。

(四)長短期業務發展計劃

1. 短期：

(1) 善用各生產基地的強點，統合運用資源達成品質成本的有效控制。
(2) 持續去瓶頸化工程，增加工廠產能及產出。
(3) 擴大開發國際性大客戶，俾能與美、日大廠競爭並致力開發成長率較高的市場，例如：TFT-LCD、通訊、數位式消費電子等。
(4) 增加薄膜電阻、高壓及高容的積層陶瓷電容、小型化的電阻及電容以及高頻產品之銷售業績，提昇產品附加價值。
(5) 目前晶片電阻全球產能達每月 300 億顆，積層陶瓷電容達 140 億顆，本公司將依市場需求繼續擴廠提昇產能。
(6) 積層陶瓷電容材質增加卑金屬成分之使用，取代生產成本較高之貴金屬製程。

2. 中長期：

(1) 積層陶瓷電容將持續第六代產品之研發以增加新產品 (更小型化、高容、耐高溫之產品) 之銷售及毛利率之提昇。
(2) 新建蘇州二廠後，蘇州一廠、二廠合計最大產能為每月 75 億顆積層陶瓷電容，待佈署完成後將是世界最大產能工廠之一。
(3) 持續改良製程技術提昇良率、降低成本。
(4) 持續執行產業整合政策，穩定市場秩序，提昇獲利。

-33-

二、市場及產銷概況

一 ( )市場分析

1.主要商品之銷售地區之供需狀況

近五年內外銷比率及地區分佈如下：

地區別╱年度	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
美洲	7%	8%	10%	9%	6%
亞洲	39%	49%	50%	50%	51%
歐洲	10%	19%	19%	18%	19%
內銷	44%	24%	21%	23%	24%

本公司之產品外銷隨著廠商生產地外移至亞洲地區，本公司對亞洲的外銷比例也逐年增長，尤其大陸地區。

2.市場占有率及未來之供需狀況與成長性

(1) 積層陶瓷電容

本公司在積層陶瓷電容方面，尤其致力於高電容、高壓、小型化、 (0201 01005)及排容等特別應用元件開發。隨著市場上晶片電容每年 10-15%的成長率，本公司亦配合產量調整，至目前全球占有率達 14%。晶片電容不只製程上需要先進的技術，在原料上的調配亦非常重要。在技術上的發展方向是：零件更趨微形化、提高更高電容值（漸漸取代鉭質電容）、增加電壓負荷能力（達 5KV）以合乎市場與客戶需要。

(2) 晶片電阻：

本公司晶片電阻及其相關產品，受惠於 PC、 TFT-LCD、通訊、消費性電子及汽車業等下游應用於九十四年的快速成長，使得九十五年的出貨量仍有約 20.5%的成長。集團合計總銷售量達全球市場占有率約 30%，是世界最大的晶片電阻製造廠商。

根據經濟部工業局所統計之電阻器需求量及供給量，除 1985 年受世界景氣影響致供需略呈衰退外，其餘各年均呈成長趨勢，未來市場需求將可維持繼續成長。惟，近年來對於電阻器產品之需求亦趨向小規格、高功率、高穩定度。在此一市場趨勢下，高功率及特殊規格之薄膜電阻亦見成長，由於高精密度電阻廣泛應用於電腦、通訊、太空、軍事、高科技等高附加價值產業中，將成為未來市場發展之主流，依 Paumanok 之統計，今年全世界晶片電阻產值年成長率為 8%，平均年成長率 10-12%。本公司並致力於製程改良及新產品開發，故能專精於高功率、高精密度，以及特殊規格電阻器之產銷，營業額及獲利率均呈穩定成長。

3. 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

(1) 有利因素：

A.技術領先，科技創新

-34-

技術是無止盡的追求過程，掌握雷射切割與真空濺射鍍膜二項獨立製程技術，使國巨領先日系製程，同時掌握了品質與成本上的競爭力，國巨生產線上的積層陶瓷電容卑金屬製程，運用銅、鎳等卑金屬，取代昂貴的銀、鈀金屬作為積層陶瓷電容的內電極，大幅降低原料成本。國巨楠梓廠更將研發產品線延伸至藍芽陶瓷天線、高頻、高容值等通訊新產品。國巨研發團隊，突破磁性材料的先天限制，開發出節約能源之產品及料材。多項磁性材料的瓷土研磨配方，更為未來高頻電子設備，無線區域網路及無線廣域網路等數位網路設備開發各種客製化應用產品的基礎。

B.全球化運籌作業之建立

國巨之所以能成為創新服務方案的提供者，是因為國巨擁有整合通路、生產基地、研發中心、發貨中心的全球運籌能力。經由這個創新服務的方案，讓國巨能從生產製造到產銷服務皆能透過資訊流、金流與物流達成最佳成本效益，讓國巨成為客戶最具優勢的供應夥伴。

C.滿足客戶一次購足的需求

國巨主力產品為包括運用於表面黏著技術的各類精密電阻、晶片排阻、積層陶瓷電容、電解電容、晶片電感。

國巨是全球少數有能力提供電阻、電容、電感三項被動元件一次購足服務的製造商之一，一次購足的便利性，不僅成為成本的競爭力，單一窗口的服務更能降低個別企業的經營成本。

D.積層陶瓷電容擁有全球唯一水溶劑製程系統

國巨除一般慣用的有機溶劑系統外，更有全球唯一水溶劑系統。採用水為溶劑最主要的考量是環境保護，相對於有機溶劑在操作時不僅有害於長期曝露在此種環境作業員的身體健康，廢氣有機物的排除對於環境造成的污染最為人們詬病。

水的成本遠低於有機溶劑。為了工業安全考量，由於有機溶劑沸點甚低，容易產生爆炸，增加防爆的裝置在各類機台上是常被使用於有機溶劑系，間接地也造成為生產成本的增加。

E.無鉛化

日本及歐盟等重要市場對電子產品的無鉛化要求逐年提高，配合此一趨勢，國巨在晶片電阻的無鉛化已於2004年第三季起全面導入生產，在積層陶瓷電容方面，更於10多年前己全面無铅化。

(2) 不利因素及因應對策：

A.同業持續擴產，競爭者加入：

強化顧客對本公司產品品質與服務的滿意度，鞏固顧客對本公司之向心力與顧客合作共同開發新產品，配合顧客的研發共同成長。

B.貴金屬原料價格高，不利於部份積層陶瓷電容成本控制：

除加速低鈀及卑金屬製程產品之開發，降低對鈀的依賴性外，亦專注利基及特殊應用產品，降低貴金屬價格波動的衝擊。

-35-

C.國內基層勞工仍有所短缺：

公司目前除合法引進部份外勞外，亦加強員工在職訓練，提昇人員素質及生產力，並引進自動化生產設備，提昇製程技術，以提高公司競爭能力。

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1. 積層陶瓷電容

電容是由兩層的導電物質加上一層絕緣層所組成，電容一般用於儲存電流，並將所儲存之電流於瞬間釋出。電容幾乎使用於所有的電器及電子用品，而其主要用途可以歸類為三大項：電流控制、線性電子過濾、電流導流。

電容器可依介質區分為固定電容器、可變電容器及晶片電容器三大類，各種電容器因不同介質、導電性及物理性不同而產生不同的電器特性。其中，固定電容器又可分為鋁質電解電容器、陶瓷電容器及鉭質電容器。

陶瓷及鉭化物為目前最常使用之電容材料，一般而言，陶瓷電容由於具有成本上的優勢，因此被大量地使用在資訊、通訊電子產品上。在全球消費性電子、手機、液晶電視及無線通訊等產品持續成長下，整個陶瓷電容市場的預計將持續成長。

利用積層的技術，除了可達到輕薄短小的現代化電子元件導向之特徵，還有下列各項優點，而使得積層陶瓷電容器有逐漸取代其他電容器的優勢。這些優點包含：

(1) 高電容。

(2) 內部電感低，適合高頻。

(3) 絕緣電阻高，漏電流低。

(4) 內電極埋入陶瓷，較不受環境影響，穩定性高。

(5) 耐熱性優。 (6) 無極性。 (7) 表面黏著。

產製過程如下：

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----- Start of picture text -----

陶瓷粉製漿製帶印刷壓合
沾銀去邊角燒結去黏結劑切割
燒銀電鍍測試包裝
----- End of picture text -----

2. 晶片電阻

電阻器係電子產品中最基本必要之元件，用於電子電路中調整電壓及電流。舉凡電子、電器製品如計算機、電腦及週邊設備、電視、行動電話及儀器等皆需

-36-

大量使用電阻器，不同功能及型式之電阻器各有其用途，僅有某些特殊產品使用上可互相替代。電阻器中的晶片電阻由於體積小、功率高且成本較低，適用於外觀與造型朝向輕、薄、短、小設計之 3C 產品，如手機、液晶電視、及數位相機等。而國巨所生產的晶片電阻中的薄膜電阻，由於具有精密的允差及優異的溫差係數，也能應用於車用電子零件。產製過程如下：

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----- Start of picture text -----

背面導體印刷正面導體印刷塑燒電阻層印刷塑燒
塑燒環氧樹脂印刷雷射割切塑燒玻璃印刷
條狀剝裂真空鍍膜電鍍折粒測試包裝
----- End of picture text -----

(三) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。本公司二年度單獨營收毛利率變動差異尚屬合理，無重大變化。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95年	94年
銷貨收入淨額	10,891,892	9,122,156
銷貨成本	8,408,422	7,410,252
銷貨毛利	2,469,080	1,740,904
毛利率	22%	19%
毛利率增(減)	3%	-

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三、轉投資事業概況：

一 ( ) 轉投資事業概況

轉投資事業概況

(一) 轉投資事業概況	(一) 轉投資事業概況	(一) 轉投資事業概況	(一) 轉投資事業概況	轉投資事業概況	轉投資事業概況	轉投資事業概況	轉投資事業概況	轉投資事業概況	轉投資事業概況	轉投資事業概況	轉投資事業概況
				單位：新臺幣仟元投資股份最近年度投資報酬股數（仟股）股權比例股權淨值市價會計處理方法投資損益分配股利持有公司股份數額 90,000 100.0 22,015,076 採權益法計價 988,706 0 0 1,000 100.0 278,001 以成本衡量之金融資產 429 0 0 47,923 13.2 467,245 採權益法計價 ( 1,432 ) 0 0 243,200 100.0 1,794,234 採權益法計價 22,271 0 0 18,500 100.0 205,034 採權益法計價 3,414 8,674 0 162,023 15.4 907,642 採權益法計價 24,346 0 0 4,000 20.0 49,439 以成本衡量之金融資產 ( 3,311 ) 0 0 19,969 13.6 517,210 採權益法計價 25,384 0 0 - 100.0 1,955,873 採權益法計價 6,165 0 0 372 100.0 13,911 採權益法計價 2,657 0 0 141,621 68.5 1,959,740 採權益法計價 178,167 0 0
轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數（仟股）	股權比例				投資損益	分配股利
百慕達國巨控股	一般投資業務	382,770仟美元	$ 22,015,076	90,000	100.0	22,015,076		採權益法計價	988,706	0	0
Yageo International	一般投資業務	48,825仟美元	278,001	1,000	100.0	278,001		以成本衡量之金融資產	429	0	0
智寶電子	電容器之產銷	1,044,203	509,558	47,923	13.2	467,245		採權益法計價	( 1,432 )	0	0
國新投資	一般投資業務	2,529,881	1,794,234	243,200	100.0		1,794,234	採權益法計價	22,271	0	0
國鼎創投	創業投資業務	185,000	205,034	18,500	100.0	205,034		採權益法計價	3,414	8,674	0
GTCL	投資控股	390,078	922,390	162,023	15.4	907,642		採權益法計價	24,346	0	0
富邦創業投資	創業投資業務	40,000	52,355	4,000	20.0	49,439		以成本衡量之金融資產	( 3,311 )	0	0
奇力新電子	電感器之產銷	319,184	291,752	19,969	13.6		517,210	採權益法計價	25,384	0	0
國眾開發	一般投資業務	1,727,288	1,955,873	-	100.0	1,955,873		採權益法計價	6,165	0	0
台灣飛磁	磁性材料之產銷	16,175	13,911	372	100.0	13,911		採權益法計價	2,657	0	0
華亞電子	電子零件之產銷	1,441,536	1,920,060	141,621	68.5	1,959,740		採權益法計價	178,167	0	0

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轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數（仟股）	股權比例			投資損益	分配股利
宸遠科技	電容器之產銷	205,910	218,859	25,047	69.0	145,063	採權益法計價	( 5,917 )	0	0
旺詮	電阻器之產銷	63,717	63,717	1,056	1.8	63,571	採權益法計價	-	0	0
薩摩亞飛磁控股	一般投資業務	23,513 仟美元	719,833	-	100.0	719,833	採權益法計價	( 11,676 )	0	0
Phycomp Holding B.V.	控股公司	142,572 仟美元	( 4,997,613 )	747	100.0	(5,083,772)	其他負債－其他	87,597	0	0
Ferroxcube International HoldingB.V.	控股公司	70,155 仟美元	650,189	39	100.0	605,694	採權益法計價	( 54,439 )	0	0
Phycomp Malaysia	電子元件之銷售及買賣	759 仟馬幣	1,360	8,628	100.0	1,360	採權益法計價	-	0	0
Yageo Corporation （South Asia）	電子元件之銷售及買賣	780 仟新幣	11,902	-	100.0	11,902	採權益法計價	( 1,889 )	0	0
Yageo America	電子元件之銷售及買賣	2,347 仟美元	( 142,820 )	1	100.0	(142,820)	其他負債－其他	( 22,991 )	0	0
台灣高鐵	高速鐵路之經營	212,333	212,333	21,233	0.4	212,333	以成本衡量之金融資產	0	0	0
林口育樂事業	運動用品之買賣	482	482	-	0.1	482	以成本衡量之金融資產	0	0	0
大毅	電子零件之產銷	282,584	282,584	4,989	3.2	282,584	備供出售金融資產	0	0	0

註：係公司之長期投資。

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( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約日期起訖	主要內容	限制條款
經銷合約	A	2006.01—2006.12	經銷國巨被動元件	無
經銷合約	B	2006.01—2006.12	經銷國巨被動元件	無
經銷合約	C	2006.09—2011.08	經銷國巨被動元件	無
採購合約	D	2006.01—2006.12	採購合約	無
長期借款合約	交通銀行	2003.01—2008.01 (本公司於2006.7提前終止合約)	新台幣70億元中期擔保放款	無
長期借款合約	交通銀行	2003.12—2009.10 (本公司於2006.8提前終止合約)	新台幣4億元購置自動化機器設備貸款	無
長期借款合約	合作金庫	2004.01—2019.01 (本公司於2006.8提前終止合約)	新台幣30億元 15年長期擔保貸款	無
長期借款合約	交通銀行	2004.12—2008.12 (本公司於2006.12提前終止合約)	新台幣25億元中期週轉金放款	無
長期借款合約	上海銀行	2005.12—2010.12	新台幣21.6億甲項:中期擔保放款乙項:中期放款	無
長期借款合約	新竹商銀	2006.8—2021.8 (本公司於2007.4提前終止合約)	新台幣35億元甲項:長期擔保放款乙項:長期放款	無
長期借款合約	華南銀行	2007.1—2012.1	新台幣45億元甲項:中期擔保放款乙項:中期放款	無

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行員工認股權憑證計畫之發行及認股辦法

請參閱第 41 頁

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項

不適用

三、本次併購發行新股應記載事項

不適用

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國巨股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的:

本公司為吸引及激勵優秀營運管理人才久任，並提昇優秀營運管理人才之向心力及績效表現，以期共同創造公司更高企業價值及股東權益，特訂立本公司本次員工認股權證發行及認股辦法。

二、發行期間:

本認股權憑證，於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權本公司董事長訂定。

三、認股權人資格條件:

認股權人以任職本公司及國內外子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過 50%)之全職員工為限，實際人選由董事長提名後報請董事會，經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意之。認股權人經董事會核准認股後，須於認股權憑證發行日起與公司簽訂至少五年以上之聘僱合約。
認股權人違反與本公司間之聘僱合約、本公司之工作規則、公司規定或本辦法之規定時，本公司得依其情節之輕重，撤銷其全部或部分尚未行使之可認購股份數額，並於 30 日內歸還其已提前行使之認股權所獲得之全部或部分利得，其計算方式為(行使日之市價－認股價格) × 股數。
任一認股權人被授予之認股權數量，不得超過本認股權憑證核定發行總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日本公司已發行股份總數之百分之一。
四、認股權憑證之發行單位總數:

本次認股權憑證之發行總數為 100,000,000 單位。

五、每單位認股權憑證得認購之股數:

每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股。

六、因認股權行使而須發行之新股總數:

普通股新股總數為 100,000,000 股。

-41-

七、認股條件之決定方式:

認股價格：以本認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格，本次發行日期為 96 年 12 月 20 日，發行價格為發行日本公司普通股收盤價 10.25 元。
權利期間：除經董事會另行修訂者外，本認股權憑證之存續期間為十年。認股權人不得以任何方式或透過執行、抵押或類似程序將任何認股權或其利益轉讓、分派、質押或抵押，但因依法律而受強制執行者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
稅賦：認股權人因行使認股權獲得股份，而須於任何國家或地區依法律規定繳納任何賦稅時，此等稅賦，包括但不限於認股權人個人所得稅及本公司代扣繳稅，應由認股權人負擔。
權利行使限制:認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，於被授予認股權憑證屆滿五年後若仍在職，將可全數擁有其被授予之認股權及因行使認股權所產生之所有利得。為方便認股權人提前實現部分認股權之利得，認股權人得於在職之前提下，依下列規定時程，提前行使其認股權：
(1). 自被授予本認股權憑證屆滿兩年起至屆滿三年之期間內，可提前行使其被授予之全部認股權數量之 10%；
(2). 自被授予本認股權憑證屆滿三年起至屆滿四年之期間內，可再提前行使其被授予之全部認股權數量之 10%；
(3). 自被授予本認股權憑證屆滿四年起至屆滿五年之期間內，可再提前行使其被授予之全部認股權數量之 20%；
(4). 自被授予本認股權憑證屆滿五年起至屆滿六年之期間內，可行使其被授予之全部認股權數量之 30%；
(5). 自被授予本認股權憑證屆滿六年起，可再行使其被授予之全部認股權數量之 30%。
認股權人因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
(1). 自願離職或依勞基法相關規定之資遣：
- 若認股權人於被授予本認股權憑證屆滿五年前因非自願原因終止受雇、因故而終止受雇、或自願離職，其所有未行使之認股權將立即失效，且認股權人必須在終止受雇之日起 30 日內歸還本公司其已提前行使之認股權所獲得之全部利得﹔若認股權人於被授予本認股權憑證屆滿五年後離職，其所有認股權仍屬有效，但其認股權之行使仍應依本認股權憑證發行及認股辦法之規定辦理。遇有特殊個案，董事會應於本公司接獲認股權人預告終止受雇通知之日起 30 日內，酌情決定是否展延認股權人之認股權行使期限。
(2). 一般死亡：

已具行使權利之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行

-42-

使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。尚未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡當日即喪失一切權利義務。

(3). 調職：

如認股權人請調至關係企業時，其員工認股權憑證應比照本項次第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。

(4). 其他終止僱傭關係：

本辦法未規定之其他僱傭關係之終止或調整，其認股權之行使期間及時程，悉依本條第二項及第四項為之，例外得由董事長酌情核定之。

(5). 認股權人或其繼承人未依本辦法所載期間內行使其認股權者，即視為放棄其認股權利。
放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且不再發行。

八、履約方式:

以本公司發行新股之方式交付。

九、認股價格及對應股份之調整:

本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後之認股價格 =

﹝(調整前認股價格 × 已發行股數) ＋(所發行新股之每股價格×新股發行股數)﹞÷ (已發行股數＋新發行股數)
(1) 「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
(2) 「所發行新股之每股價格」如係辦理無償配股或股票分割，則其價格為零。
(3) 與他公司合併時，其認股價格之調整方式依法另訂之。
(4) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(5) 本公司調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對於已授與但尚未行使認股權利之

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認股權憑證，除依本條第一項調降認股價格外，本公司將按股本變動之比率，以前述調降後之價格為認股價格，加發認股權憑證，實際發行日期授權董事長訂之。加發認股權憑證時，遇有不足壹單位者則不予發放。

本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格於減資基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格 =

減資前已發行股數調整前認股價格 x 減資後已發行股數

本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證，除依本條第四項調升認股價格外，本公司亦將按認股價格調整之比率，調降認股權人可行使之認股權憑證單位數﹝計算至壹單位，畸零單位則不予計算﹞。
本認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發認股權憑證，致可認購之股份數額超過公司章程所定之額度時，應先完成變更公司章程增加可發行股份之數額後，始得為之。

十、行使認股權之程序:

本公司所交付之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權，其餘期間得依本辦法規定行使權利，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認股申請： (1).股東會法定停止過戶日前七個營業日起至股東會當日止。
(2).當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間。
(3).當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦公司合併基準日之停止過戶公告日前三個營業日起，至當年度公司合併基準日止之期間；
(4).當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦公司分割基準日之停止過戶公告日前三個營業日起，至當年度公司分割基準日止之期間。
(5).其他依事實發生之法定停止過戶期間。
本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得申請撤銷之。
本公司股務代理機構於確認收足股款後，將依認股權人認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。

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依本認股權憑證所發行之本公司普通股，自向認股權人交付之日起上市買賣。
本公司應於每季結束後，向主管機關辦理已完成認股權行使股份之股本變更登記。
十一、認股後之權利義務:

認股權人依本辦法行使認股權所取得之本公司股份，其權利義務與本公司普通股股票相同。

十二、其他重要約定事項:

保密規定﹕認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反情事，本公司得撤銷其尚未行使之認股權憑證。
實施細則﹕個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及其時間，本公司將另行通知認股權人。
本辦法需經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後執行。於主管機關審核過程中，如主管機關要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一追認後始得發行。
＋三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至九十六年九月三十日財務資料
		九十五年底	九十四年底	九十三年底	九十二年底	九十一年底
流動資產		5,367,985	5,304,505	7,742,771	12,106,804	11,858,209	10,803,262
基金及投資		27,654,913	24,322,220	25,053,084	30,030,567	35,699,263	32,047,954
固定資產		7,165,213	8,119,094	8,712,033	8,392,706	5,655,291	6,571,990
無形資產		2,685	-	-	5,244,313	-	-
其他資產		6,418,024	6,377,479	6,683,867	5,467,374	5,013,134	2,003,819
資產總額		46,608,820	44,122,318	48,291,755	61,241,764	58,255,897	51,429,710
流動負債	分配前	7,627,322	7,113,527	8,648,643	6,366,509	14,735,392	7,260,668
	分配後	-	7,113,527	8,648,643	6,366,509	14,735,392	-
長期負債		4,406,587	6,873,893	10,197,389	16,556,706	6,922,917	5,441,840
應付關係企業融資款項		761,202	223,739	-	1,778,241	-	311,473
其他負債		5,181,719	4,579,432	5,299,875	587,699	166,995	5,431,262
負債總額	分配前	17,976,830	18,790,591	24,145,907	25,289,155	21,825,304	18,445,243
	分配後	-	18,790,591	24,145,907	25,289,155	21,825,304	-
股本		24,230,255	24,064,694	22,748,635	22,540,415	22,540,415	24,382,213
資本公積		1,582,882	1,495,513	11,652,120	12,332,120	12,571,098	4,391,854
保留盈餘	分配前	2,275,917	300,577	(10,204,525)	(788,942)	(209,341)	3,084,930
	分配後	-	300,577	(10,204,525)	(788,942)	(209,341)	-
金融商品未實現 (損)益		323,193	(39,509)	-	-	-	37,512
累積換算調整數		286,103	(489,068)	(111,178)	2,334,241	1,603,089	1,140,037
未認列為退休金成本之淨損失		(52,079)	0	0	0	0	(52,079)
股東權益總額	分配前	28,631,990	25,332,207	24,045,848	35,952,609	36,400,593	32,984,467
	分配後	-	25,332,207	24,045,848	35,952,609	36,400,593	-

註：上述財務資料業經會計師查核簽證或核閱。

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2. 簡明損益表

單位：除每股純益為新台幣元外，餘係仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至九十六年九月三十日財務資料
	九十五年	九十四年	九十三年	九十二年	九十一年
營業收入	10,891,892	9,122,156	10,398,232	10,615,174	8,074,960	8,220,419
營業毛利	2,469,080	1,740,904	2,119,503	2,555,790	1,263,386	1,621,029
營業利益	1,238,356	584,619	722,792	1,510,335	648,688	622,744
營業外收入及利益	1,797,980	609,386	446,580	664,954	1,244,626	2,235,963
營業外費用及損失	859,080	884,649	12,798,764	2,965,986	6,496,508	531,097
繼續營業部門稅前(損)益	2,177,256	309,356	( 11,629,392)	(790,697)	(4,603,194)	2,327,610
繼續營業部門(損)益	1,978,100	300,577	( 10,227,510)	(794,227)	(4,628,159)	2,169,333
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期(損)益	1,978,100	300,577	( 10,227,510)	(794,227)	(4,628,159)	2,169,333
每股盈餘(純損) （註一）（註二）	0.82 -	0.13 -	(4.51) -	(0.35) -	(2.05) (2.05)	0.89 -

註一：按當年度加權平均股數計算之每股盈餘。

註二：以當年度發行在外加權平均股數並追溯調整次年度因盈餘或資本公積轉增資而增加之發行在外股數為計算基礎之每股盈餘。

註三：上述財務資料業經會計師查核簽證或核閱。

3. 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
91	吳恩銘、王金山	修正式無保留意見
92	施景彬、王金山	修正式無保留意見
93	吳恩銘、謝建新	修正式無保留意見
94	謝建新、吳恩銘	修正式無保留意見
95	謝建新、吳恩銘	修正式無保留意見

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二、最近五年度財務分析

二、最近五年度財務分析	二、最近五年度財務分析	二、最近五年度財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至九十六年九月三十日
			九十五年度	九十四年度	九十三年度	九十二年度	九十一年度
財務結構（％）	負債占資產比率		38.57	42.59	50.10	41.29	37.48	35.86
	長期資金占固定資產比率		461.10	396.67	393.06	625.65	766.07	589.44
償債能力％	流動比率		70.38	74.56	89.53	190.16	80.47	148.79
	速動比率		51.58	50.78	61.92	161.12	68.80	137.39
	利息保障倍數		10.25	2.87	-	-	-	13.10
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.71	4.31	3.50	3.21	3.20	4.03
	平均收現日數		77.54	84.66	104.19	113.79	114.15	90.51
	存貨週轉率（次）		5.17	3.59	3.89	4.48	3.70	7.21
	應付款項週轉率（次）		3.70	4.18	4.31	4.38	5.19	3.42
	平均銷貨日數		70.65	101.64	93.92	81.53	98.58	50.63
	固定資產週轉率（次）		1.52	1.12	1.19	1.26	1.43	1.67
	總資產週轉率（次）		0.23	0.21	0.22	0.17	0.14	0.21
獲利能力	資產報酬率（％）		4.80	1.23	(18.23)	(0.74)	(7.05)	6.33
	股東權益報酬率（％）		7.33	1.22	(34.09)	(2.20)	(12.10)	9.39
	占實收資本比率（％）	營業利益	5.11	2.43	3.18	6.70	2.88	3.41
		稅前純益	8.98	1.29	(51.12)	(3.51)	(20.42)	12.73
	純益率（％）		18.16	3.30	(98.36)	(7.48)	(57.31)	26.39
	每股盈餘（純損）（元）（註一）（註二）		0.82 -	0.13 -	( 4.51) -	(0.35) -	(2.05) (2.05)	0.89 -
現金流量	現金流量比率（％）		38.97	30.83	2.75	21.60	0.62	22.38
	現金流量允當比率（％）		76.36	14.53	10.46	12.54	8.91	61.10
	現金再投資比率（％）		6.73	5.32	0.56	2.64	0.20	0.84
槓桿度	營運槓桿度		2.03	3.16	1.91	1.47	1.79	3.00
	財務槓桿度		1.27	2.55	1.87	1.46	51.62	1.51
最近二年度各項財務比率變動原因： 1.九十五年度不管銷售金額，毛利與淨利都比九十四年成長許多，因此在所有財務比率除了流動/速動比率外都有極佳的表現而市場需求暢旺與市場環境價格穩定，再加上公司有效的成本控制，成就了九十五年度的佳績。 2.公司重視應收帳款的管理與改變存貨控管模式使得資產使用率增加，收現期間縮短。 3.九十五年度流動/速動比率比九十四年稍微降低的主要原因是把手上現金控制到最低點所致。 4.基於公司淨現金流入增加償還負債，相對的利息費用減少，因此財務槓桿度降低。

註一：按當年度加權平均股數計算之每股盈餘。

註二：以當年度發行在外加權平均股數並追溯調整次年度因盈餘或資本公積轉增資而增加之發行在外股數為計算基礎之每股盈餘。

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註三：計算公式

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用稅前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增。
加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他。
資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

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三、財務報表應記載事項

一
( ) 最近期財務報表及會計師核閱報告：請參閱第65 頁。
( 二 ) 最近兩年度及本年度上半年財務報表及會計師查核報告：請參閱第74 頁
( 三 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 93 頁。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事者：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

(一) 財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	九十五年底	九十四年底	增（減）變動
			金額	％
流動資產	5,367,985	5,304,005	63,980	1.21
固定資產淨額	7,165,213	8,119,094	(953,881)	(11.75)
其他資產	6,418,024	6,377,479	40,545	0.64
資產總額	46,608,820	44,122,798	2,486,022	5.63
流動負債	7,627,322	7,113,527	513,795	7.22
長期附息負債	4,406,587	6,873,893	(2,467,306)	(35.89)
應付關係企業融資款項	761,202	223,739	537,463	240.22
其他負債	5,181,719	4,579,432	602,287	13.15
負債總額	17,976,830	18,790,591	(813,761)	(4.33)
股本	24,230,255	24,064,694	165,561	0.69
待登記股本	13,820	0	13,820	100.00
資本公積	1,582,882	1,495,513	87,369	5.84
保留盈餘（累積虧損）	2,275,917	300,577	1,975,340	657.18
股東權益總額	28,631,990	25,332,207	3,299,783	13.03
說明： 1.資產總額增加的主要原因是來自權益法長期投資增加。 2.長期附息負債與負債總額降低來自於公司整體營運大幅改善，淨現金流入增加，償還負債。 3.應付關係企業融資款項主要是因營運周轉需求向關係企業借入資金所致。 4.固定資產減少的主要原因是火災減損與荷蘭廠房重評價減損，且折舊金額大於新增投資。 5.九十五年度保留盈餘大幅增加係營收與獲利向上攀升，致使淨利大幅提升。

長期附息負債與負債總額降低來自於公司整體營運大幅改善，淨現金流入增加，償還負債。

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( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

	九十五年度	九十五年度	九十四年度	九十四年度	增（減）金額	變動比例（％）
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本已實現銷貨利益營業毛利營業費用營業利益營業外收入營業外支出繼續營業部門稅前淨益（損）所得稅費用（利益）繼續營業部門稅後淨益（損）	$11,129,489 95,646 141,951	$10,891,892 8,408,422 (14,390) 2,469,080 1,230,724 1,238,356 1,797,980 859,080 2,177,256 199,156 1,978,100	$ 9,377,664 126,995 128,513	$ 9,122,156 7,410,252 29,000 1,740,904 1,156,285 584,619 609,386 884,649 309,356 8,779 300,577	1,751,825 (31,349) 13,438 1,769,736 998,170 (43,390) 728,176 74,439 653,737 1,188,594 (25,569) 1,867,900 190,377 1,677,523	18.68 (24.69) 10.46 19.40 13.47 149.62 41.83 6.44 111.82 195.05 (2.89) 603.80 2168.55 558.10
1.九十五年度不管銷售金額、營業毛利、營業利益與淨利都比九十四年度成長許多，主要是市場需求暢旺，市場環境價格穩定，再加上公司有效的成本控制，成就了九十五年度的佳績。 2.九十五年度營業外收入增加的主要原因是被投資公司，尤其是歐洲與大陸的子公司業績與獲利成長所致。 3.九十五年度繼續營業部門稅前/稅後淨益的增加主要是公司本身的業績與利益增加及營業外收入增加所致。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明

) 現金流量最近年度現金流量變動之分析說明	) 現金流量最近年度現金流量變動之分析說明	) 現金流量最近年度現金流量變動之分析說明	) 現金流量最近年度現金流量變動之分析說明
單位：新台幣仟元
年度項目	九十五年度	九十四年度	增（減）比例
現金流量比率（％）	38.97	30.83	26
淨現金流量允當比率（％）	76.36	14.53	425
現金再投資比率（％）	6.73	5.32	27
增減比例變動分析說明：九十五年度營業活動淨現金流量因營業淨利大幅增加，近年來存貨控管得宜，再加上資本支出的有的性使得淨現金流量允當比率大幅改善。

流動性不足之改善計劃：不適用。

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3. 未來一年現金流動性分析

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

年初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額＋－	預計現金不足額之補救措施（註）	預計現金不足額之補救措施（註）
				投資計劃	融資計劃
583,404	2,500,000	4,500,000	(1,416,596)	-	7,590,000

註：預計發行可轉換公司債 USD230,000 仟元 (NTD7,590,000 仟元 ) 取得資金。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

由於「無線通訊」與「數位家庭」兩大消費電子產品不斷推陳出新的應用帶動下，產品日新月異，近兩年來公司主要資本支出係針對目前市場需求趨向小型化，高容量、耐高壓、無線功能與環保等多元化性產品的製造，從九十四年下半年起被動元件需求量逐季成長，本公司全球合併營收也從九十四年的台幣 16,573 百萬元增加到九十五年的 20,386 百萬元，稅後淨利也由九十四年的 300 百萬元增加到九十五年的 1,978 百萬元，整體積層陶瓷電器與晶片電組器的銷售量分別由九十四年的 1,117 億顆與 2,295 億顆，增加到九十五年的 1,304 億顆與 2,767 億顆。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫
九十五年度轉投資政策：

產業整合是本公司既定的政策，只要對創造股東價值有利的投資經營團隊都會努力去執行實現。九十五年度公司發行新股受讓同業宸遠科技股份有限公司。公司並對同業有進行財務投資。

未來一年投資計畫：

遵循產業整合分工的公司政策，除了繼續投資現有高階產品產能，平衡市場短缺現象外，公司不排除任何對股東有利的投資整合。

最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因與其改善計畫：

			單位：%；新台幣仟元	單位：%；新台幣仟元
被投資公司	持有比率	認列被投資公司95年度投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
Global Testing	15.4	108,474	持續去年的獲利水準。
智寶電子	10.1	(49,786)	購併世昕認列減損。	完成整併組織整合與產能分工。
奇力新電子	14.5	39,654	主要係95年度被動元件景氣好轉，電感業務持續成長。

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被投資公司	持有比率	認列被投資公司95年度投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
百慕達國巨控股	100.0	1,042,951	全球被動元件需求在資訊家電、遊戲機、NB及3G手機帶動需求效應下，特別是在大陸地區，營收獲利情形均大幅提升，故使95 年度獲利情形大幅改善。
華亞電子	67.4	188,823	華亞電子自94年7月1日起成為國巨公司之子公司，因該策略聯盟案完成後對其營運績效之助益已展現，華亞獲利明顯提昇。
國新投資	100.0	219,182	95 年度主要係處分德記洋行股票收益。
Ferroxcube International Holding B.V	100.0	(35,986)	產業競爭激烈，產能未達經濟規模。	生產基地重整，與擴充產能於中國與東歐。
薩摩亞飛磁控股	100.0	(16,028)	同上。	同上。
Yageo International	100.0	20,569	95年度全球被動元件需求明顯增溫，子公司香港旭泰轉投資公司在大陸地區產品銷售狀況良好獲力明顯改善。
國眾開發	100.0	22,922	投資獲利。
國鼎創投	100.0	9,638	投資獲利。
富邦創業投資	20.0	11,978	投資獲利。
Phycomp Singapore	100.0	(707)	尚未達經濟規模。	加強對印度的銷售能力。
PhycompMalaysia	100.0	(85)	尚未達經濟規模。
台灣飛磁	100.0	15,527	業務改善。
Phycomp Holding B.V	100.0	(102,688)	國巨公司為佈局歐洲市場故透過 Phycomp Holding B.V 轉投資Yageo Europe KFT 進行被動元件產品之銷售及買賣，隨著歐洲地區被動元件市場需求轉強，Phycomp Holding B.V.期下轉投資事業之本業營運均為獲利，惟受95 年度依財務會計準則公報第35號「資產減損之會計處理」，認列資產減損損失影響，因而95 年度國巨公司須認列 PhycompHoldingB.V.之投資損失。	本業獲利良好。
Yageo America	100.0	(5,465)	尚未達經濟規模。	增設發貨中心。
宸遠科技	69.0	17,822	產業整合分工見效。	持續合作分工。

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伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 委託會計師專案審查內部控制之原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告

無。

三、證券承銷商評估總結意見

無。

四、律師法律意見書

無。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見
請參閱第113 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容

無。

八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

一 ( ) 董事會運作情形

( 二 ) 審計委員會運作情形：適用。
( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。 ( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總。
( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。
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一 ( ) 董事會運作情形：

最近年度董事會開會 8 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	陳泰銘	8	0	100
董事	士亨興業有限公司代表人:陳木元	4	4	50
董事	士亨興業有限公司代表人:黃峻樑	8	0	100
董事	士亨興業有限公司代表人:蔡淑綺	1	0	100	95.3.15辭任
董事	元閣投資有限公司代表人:黃俊彥	8	0	100
董事	旭昌投資有限公司代表人:羅斯曼	0	8	0
董事	旭昌投資有限公司代表人:李偉正	1	7	12.5
董事	旭昌投資有限公司代表人:王寶源	5	2	62.5
董事	旭昌投資有限公司代表人:高正興	8	0	100
獨立董事	楊世緘	6	2	75
董事	簡學仁	1	1	50	95.10.16獨董轉一般董事
獨立董事	簡學仁	1	1	50	95.6.14新任， 95.10.16獨董轉一般董事
獨立董事	柯承恩	8	0	100
獨立董事	林來福	4	0	100	95.6.14新任
獨立董事	張果軍	1	1	50	95.6.14新任， 95.8.31 辭任
監察人	旭昌投資有限公司代表人:賴源河	6	0	75
監察人	遠威投資(股)公司代表人:崔湧	4	0	50
獨立監察人	徐小波	4	0	50
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：九十五年已經設立的功能性委員會有投資策略委員會。

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

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( 二 ) 審計委員會運作情形：不適用 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人及股務單位等，能有效處理股東建議、疑義或糾紛等問題。 (二)本公司股務單位依股務代理提供之股東名冊，隨時掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司與各關係企業之管理權責皆有明確劃分，各關係企業間均獨立運作；與關係企業之往來，均依照本公司之內部控制制度相關規定執行。	無
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已設置獨立董事3席。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者已迴避,但仍每一年定期評估其獨立性。	無
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司目前已設置獨立監察人。 (二)本公司監察人名單為公開資訊，公司員工皆可透過內部之電子郵件與監察人進行溝通，股東亦可以電洽本公司法人關係室或發言人及代理發言人進行溝通及了解，監察人並得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請求董事會或經理人提出報告。	無
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有發言人及代理發言人擔任公司溝通管道。	無
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	(一)本公司網站已揭露公司概況、基本資料，及各業務相關資訊。	無

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
（二）公司採行其他資訊揭露之方式	(二)本公司之財務業務及公司治理資訊主要係透過主管機關之公開資訊觀測站揭露，並由本公司發言人及管理處專人負責。
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司已於九十五年股東會修訂章程，授權董事會設置功能性委員會，董事會將於適當之時機研議設置功能性委員會。	九十五年已經設立的功能性委員會有投資策略委員會
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂定有關「上市上櫃公司治理實務守則」，但仍依臺灣證券交易所之規定辦理，目前運作上並無重大差異之處。
八、請敘明公司對社會責任所採行之制度與措施及履行社會責任情形：（一）環保方面：國巨公司基於對社會責任的自覺、對環保意識的認同，自我要求擔負起企業對環境應負之責任，大力採用環保產品、施行降低污染措施，並積極參與環保相關活動且嚴守國內各項環保法規，並以國際環保公約嚴格自律。從原物料採購、人員管理、產品研發、品管活動、客戶服務、製程，污染防治措施管理、緊急應變措施等，皆遵循公司所制訂的「環境政策」；建置並執行環境管理系統，落實污染防治，致力追求企業永續發展及對環境持續改善，全員積極參與環境保護活動，執行能源節約、工業減廢、資源回收與再利用及環境禁用物質不使用與削減。國巨公司多年來致力於環保所獲得之認證及獎項如下： 1. ISO14001認證 2. Sony綠色夥伴認證。 3. ASUS Green management system認證。 4. SAMSUNG Eco-Partner認證。 5. 1997~1998年經濟部高雄楠梓加工出口區資源垃圾回收優等獎。 6. 1999~2000年經濟部高雄楠梓加工出口區資源垃圾回收特優獎。 7. 1999年經濟部高雄楠梓加工出口區節約用水績優廠商。 8. 2001年經濟部高雄楠梓加工出口區資源垃圾回收優等獎。 9. 2002年經濟部高雄楠梓加工出口區資源垃圾回收特優獎。 10.2003年經濟部高雄楠梓加工出口區資源垃圾回收甲等獎。 11.2004~2006年高雄楠梓加工出口區資源垃圾回收優等獎。（二）員工權益：本公司遵守勞基法及相關規定，以保障員工權益，並依「勞資會議實施辦法」成立勞資會議，定期邀請勞方參與各項管理制度之研討。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (一) 董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議除公司法另有規定外均有董事過半數之出席，並在會議記錄中載明出席之董事及列席之監察人名單，另本公司亦備置簽名簿供出(列)席董監事簽到。

國巨公司基於對社會責任的自覺、對環保意識的認同，自我要求擔負起企業對環境應負之責任，大力採用環保產品、施行降低污染措施，並積極參與環保相關活動且嚴守國內各項環保法規，並以國際環保公約嚴格自律。從原物料採購、人員管理、產品研發、品管活動、客戶服務、製程，污染防治措施管理、緊急應變措施等，皆遵循公司所制訂的「環境政策」；建置並執行環境管理系統，落實污染防治，致力追求企業永續發展及對環境持續改善，全員積極參與環境保護活動，執行能源節約、工業減廢、資源回收與再利用及環境禁用物質不使用與削減。國巨公司多年來致力於環保所獲得之認證及獎項如下：

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
(二) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事秉持超然獨立專業的角度執行職責，對董事會所列議案如涉有利害關係致損及公司利益之虞時，不得加入表決。惟截至目前為止，尚無此種具有利害關係議案之情事。 (三) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：本公司經九十二年股東會通過購買責任保險，以降低並分散董、監事因違法行為而造成公司及股東重大損害。 (四) 國巨近年來在公司治理方面的努力屢次獲得金融雜誌肯定，戮力提升營運與財務透明度的努力深獲國際投資人認同，獲得之認證及獎項如下： 1. 2003年分別獲得「Euromoney」及「Asiamoney」評選為台灣地區公司治理典範企業。 2. 2004年獲「Euromoney」評為台灣地區「最佳公司治理典範」企業。 3. 2006年英國研究機構CN Intelligence Research於2005年針對台灣101家上市公司進行評比，本公司獲得公司治理A級、長期投資價值3.5分的優異評等。 4. 2007年榮獲中華公司治理協會「CG6002公司治理評量認證」。 (五) 董事及監察人進修情形：本公司董事及監察人符合『上市上櫃公司董事及監察人進修推行要點』所規定之進修情形如下表。十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司於九十五年申請公司治理制度評量，並由中華公司治理協會於九十六年三月岀具評量報告，評量結果本公司已達中華公司治理協會受證標準，獲頒認證證書，整體評論意見為：優點— 1. 主要股東及管理高層重視公司治理之推動 2. 專業經營團隊與董事監察人之間溝通管道暢通 3. 董事會之會前會提供董監深入了解公司營運之平台建議— 1. 宜於董事會增建功能性委員會 2. 宜依相關法令則依設置審計委員會或監察人 3. 宜制定董事會績效評估制度，以強化董事會之職能改善情形— 本公司將參酌評鑑報告之建議，強化董事會之相關運作，以使公司治理更臻完善。

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( 四 ) 董事及監察人進修情形：

職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
獨立監察人	徐小波	93/9/10	93/09/10	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	從公司治理看財務報告常見問題及法律責任	3
個人董事	崔湧	94/12/2	94/12/02	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立)實務進階研討會【企業籌資與股東權益】	3
獨立董事	林來福	95/01/20	95/01/20	財政部賦稅署/台北市會計師公會	移轉訂價制度法令暨實務	3
		95/01/23	95/01/23	中華民國會計師公會全國聯合會	公開發行公司建立內部控制制度規範	3
		95/02/27	95/02/27	中華民國會計師公會全國聯合會	證交法關於獨立董事制度、審計委員會功能、募集與發行制度調整等	3
		95/03/24	95/03/24	財政部台北市國稅局分局、稽徵所合辦	營利事業所得稅不合常規移轉訂價簡介及結算申報應注意事項	3
		95/08/10	95/08/10	中華民國會計師公會全國聯合會	不動產估價	2
		95/08/11	95/08/11	社團法人台北市稅務代理人協會/台北市會計師公會	大陸最新國地稅	3
		95/08/22	95/08/22	中華民國會計師公會全國聯合會	企業評價	3
		95/09/13	95/09/13	中華民國會計師公會全國聯合會	會計師專業責任保險	3.5
		95/10/19	95/10/19	台灣省會計師公會	公司法暨公司登記實務	6
		95/12/05	95/12/05	中華公司治理協會	董事會責任與經營判斷法則獨董企業併購及審計委員會在董事會角色	6
法人董事代表人	高正興	95/2/10	95/02/10	行政院金融監督管理委員會	第三屆台北公司治理論壇	6
法人董事代表人	李偉正	93/10/4	93/10/08	時代基金會	"Challenges in Time of Change"產業巨變因應決策	24
法人監察人代表人	賴源河	93/11/5	93/11/05	行政院金融監督管理委員會	第二屆台北公司治理論壇	6
		94/2/22	94/02/22	中華公司治理協會	組織策略發展與治理-公共電視經驗談	2
		94/3/8	94/03/08	中華公司治理協會	企業價值創造從有形到無形的創新	2
法人董事代表人	Remko Rosman	93/10/4	93/10/08	時代基金會	"Challenges in Time of Change"產業巨變因應決策	24

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(五) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總 : 無。
(六) 內部控制制度執行狀況應揭露事項
內部控制聲明書：

國巨股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 96 年 3 月 23 日

本公司民國 95 年 1 月 1 日至 95 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，
謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 96 年 3 月 23 日董事會通過，出席董事 12 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

國巨股份有限公司
董事長：陳泰銘	簽章
執行長：黃峻樑	簽章
總經理：羅斯曼	簽章

委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

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( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，股東會及董事會之重要決議

會議時間	類別	重要決議
九十五年一月十九日	董事會	1.決議通過本公司九十五年度稽核計劃 2.決議通過為因應中國大陸市場與客戶需求，本公司經由海外子公司百慕達國巨控股有限公司(Yageo Holding (Bermuda) Limited)對中國大陸子公司國巨電子(東莞) 有限公司進行增資，本次新增註冊資本額預計為300 萬美元，主要用以購買生產相關機器設備。 3.決議通過提高對大陸地區投資限額。
九十五年三月二十日	董事會	1. 決議通過「資金貸與及背書保證作業程序」修正案。 2. 決議通過「股東會議事規則」修正案。 3. 決議通過召開九十五年股東常會案。 4. 決議通過本公司新修訂「內部控制制度」。 5. 決議通過本公司九十四年度「內部控制制度聲明書」。 6. 決議通過為整合大中國地區經銷商客戶，並以此經銷體系為基礎進而發展為提高銷售服務附加價值導向的開放的電子元件交易平台，本公司經由海外子公司百慕達國巨控股公司(Yageo Holding (Bermuda) Limited) 投資設立開曼群島國益控股有限公司(Kuo-E Holding (Cayman Islands) Limited)(暫定)。預定總投資金額為 500萬美元，本公司擬投資350萬美元，其餘150萬美元由合作經銷商及經營團隊投資，投資款主要用於支應營運資金需求。
九十五年四月十二日	董事會	1. 決議通過辦理發行新股受讓宸遠科技股份有限公司股份之事宜。
九十五年四月二十六日	董事會	1. 決議通過本公司九十四年度財務報表案。 2. 決議通過本公司九十四年度盈餘分配案。 3. 決議通過修正本公司九十五年股東常會召集事由。 4. 決議通過修正本公司經由海外子公司百慕達國巨控股公司(Yageo Holding (Bermuda)Limited)投資設立開曼群島國益控股有限公司(Kuo-E Holding (Cayman Islands) Limited)之投資金額案。 5. 決議通過本公司章程修正案。 6. 決議通過本公司「股東會議事規則」修正案。 7. 決議通過本公司「董事及監察人選舉辦法」修正案。 8. 決議通過本公司董事競業禁止之免除案。
九十五年六月十四日	股東會	1. 決議承認本公司九十四年度決算表冊案。 2. 決議承認本公司九十四年度盈餘分配案。 3. 決議通過修訂本公司章程案。 4. 決議通過修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。 5. 決議通過修訂本公司「股東會議事規則」案。 6. 決議通過修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。 7. 決議通過提高對大陸地區投資限額案。 8. 決議通過補選三席獨立董事。 9. 決議通過本公司董事競業禁止之免除案。

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會議時間	類別	重要決議
九十五年六月二十八日	董事會	1. 決議通過本公司海外子公司百慕達國巨控股有限公司 (Yageo Holding (Bermuda) Limited)經由薩摩亞Belkin International Enterprises Limited (以下簡稱Belkin)於中國大陸投資及設立國巨電感公司百慕達國巨控股公司對東莞國創電子有限公司增資美金49萬元。 2. 決議通過本公司海外子公司百慕達國巨控股有限公司 (Yageo Holding (Bermuda) Limited)轉讓其中國大陸轉投資東莞國創電子有限公司之65%股權予策略投資者 Gain International Corporation Ltd。經前述股權移轉後，本公司再經由百慕達國巨控股有限公司增資東莞國創電子有限公司380 萬元港幣(約合49 萬美元)，以擴大後段測包之營運經濟規模。 3. 決議通過本公司經由海外子公司百慕達國巨控股有限公司(Yageo Holding (Bermuda) Limited)對中國大陸子公司國巨電子元件(蘇州)有限公司進行增資，本次投資金額預計為300萬美元，主要用以償還借款與購買生產相關機器設備擴展投資之用。
九十五年八月二十八日	董事會	1. 決議通過本公司九十五年上半年度財務報表案。 2. 決議通過本公司經由海外子公司百慕達國巨控股有限公司(Yageo Holding (Bermuda) Limited)對中國大陸子公司國巨電子(東莞)有限公司進行增資，本次投資金額預計為50萬美元，主要作為購買測包機並申請增加經營電子元器件採購、批發及零售業務執照之用。
九十五年十月十六日	董事會	1. 決議通過為維護股東權益，擬買回本公司股份。
九十五年十二月二十六日	董事會	1. 決議通過本公司九十六年度稽核計畫。
九十六年一月十九日	董事會	1. 決議追認修正本公司第二次買回公司股份之預定買回股份總數。 2. 本公司「董事會議事規則」修正案。
九十六年二月一日	董事會	1. 決議通過國巨信義大樓處分案。
九十六年三月二十三日	董事會	1. 決議通過以現金增資發行普通股之方式參與發行海外存託憑證案。 2. 決議通過為靈活運用集團資金，提昇投資效益並兼顧策略投資機會，本公司對百分之百持有之子公司國新投資股份有限公司增資新台幣陸億元。 3. 決議通過為靈活運用集團資金，提昇投資效益並兼顧策略投資機會，本公司對百分之百持有之國眾開發有限公司增資新台幣壹拾陸億元。 4. 決議通過本公司「取得或處分資產處理程序」修正案。 5. 決議通過本公司「九十二年度員工認股權憑證發行及認股辦法」修正案。 6. 決議通過召開九十六年股東常會案。 7. 決議通過訂定本公司受理股東提案期間暨受理處所案。 8. 決議通過訂定本公司受理獨立董事候選人提名期間、獨立董事應選名額、受理處所及其他必要事項。 9. 決議通過本公司九十五年度「內部控制制度聲明書」。
九十六年四月十三日	董事會	1. 決議通過本公司重要財務業務報告。 2. 決議通過本公司第八屆獨立董事推薦案。 3. 決議通過將本公司「審計委員會」更名為「稽核委員會」。 4. 決議通過本公司國內外創投基金轉投資之處分案。 5. 訂定本公司員工認股權憑證發行新股增資基準日案。

-62-

會議時間	類別	重要決議
九十六年四月二十日	董事會	1. 決議通過本公司經理人陳香嚴先生競業禁止免除案。 2. 決議通過發行海外無擔保可轉換公司債案。 3. 決議通過本公司九十五年度財務報表案。 4. 決議通過本公司九十五年度盈餘分配案。 5. 決議通過本公司經由海外子公司百慕達國巨控股有限公司(Yageo Holding (Bermuda) Limited)對中國大陸子公司國巨電子(中國)有限公司進行增資，新增註冊資本額預計為2,500萬美元，主要用以擴建蘇州二廠建廠計劃。 6. 決議通過本公司章程修正案。 7. 決議通過本公司「董事及監察人選舉辦法」修正案。 8. 決議通過本公司「稽核委員會規章」修正案。 9. 審查股東提名之獨立董事候選人案。 10. 決議通過本公司董事及監察人改選案。 11. 決議通過本公司董事競業禁止之免除案。
九十六年五月七日	董事會	1. 決議通過更正本公司九十六年股東常會開會地點
九十六年六月五日	董事會	1. 本公司發行海外無擔保可轉換公司債執行事宜報告 2. 決議通過本公司經理人聘任案。
九十六年六月十三日	股東會	1. 決議承認本公司九十五年度決算表冊案。 2. 決議承認本公司九十五年度盈餘分配案。 3. 決議通過以現金增資發行普通股之方式參與發行海外存託憑證案。 4. 決議通過修訂本公司章程案。 5. 決議通過本公司「取得或處分資產處理程序」修正案。 6. 決議通過修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。 7. 改選董事及監察人。 8. 決議通過本公司董事競業禁止之免除案。
九十六年六月二十三日	董事會	1. 選舉董事長案。 2. 決議通過本公司95年度現金股利配發基準日等事宜。 3. 決議通過延攬林宗勇先生擔任執行董事。
九十六年六月二十八日	董事會	1. 選舉副董事長案。
九十六年八月二十七日	董事會	1. 決議通過本公司對美國子公司Yageo America Corp進行增資，本次增資金額預計為2.15百萬美元，主要用以充實營運資金。 2. 決議通過本公司財務長異動案。 3. 決議通過本公司九十六年上半年度財務報表案。 4. 決議通過本公司「內部控制制度」修正案。 5. 決議通過本公司員工認股權證發行新股增資基準日案 6. 決議通過本公司收購華亞電子股份有限公司股份案。
九十六年十月二十八日	董事會	1. 決議通過變更本公司簽證會計師案。 2. 決議通過本公司經由海外子公司百慕達國巨控股有限公司(Yageo Holding (Bermuda) Limited)對中國大陸子公司國巨電子(東莞)有限公司進行增資，本次新增註冊資本額預計為480 萬美元，主要用於購買RCHIP & MLCC測包機等生產相關機器設備。 3. 決議通過本公司九十七年度稽核計畫。 4. 決議通過簽證會計師委任案。 5. 決議通過本公司海外無擔保可轉換公司債換股增資基準日案。 6. 決議通過訂定本公司員工認股權憑證發行新股增資基準日案。 7. 決議通過本公司海外子公司百慕達國巨控股有限公司

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會議時間	類別	重要決議
		(Yageo Holding (Bermuda) Limited)經由國益控股(蓋曼群島)有限公司Kuo-E Holding (Cayman Islands) Limited(以下簡稱國益控股)，以總金額約3.2 百萬美元轉投資中國及香港地區三家策略經銷商，並同意此三家經銷商以同等金額投資國益控股。
九十六年十一月十二日	董事會	1. 決議通過為因應中國大陸稅制改變，本公司調整中國大陸投資架構。
九十六年十一月三十日	董事會	1. 決議通過以發行新股方式發行員工認股權憑證。 2. 決議通過本公司中國大陸子公司國巨電子(中國)有限公司之盈餘分配案。
九十六年十二月十八日	董事會	1. 茲為符合當地法令要求，本公司之海外子公司 Ferroxcube International Holding BV，擬將對其百分之百持有之西班牙子公司Hispano Ferritas, S.A.進行增資，資金來源擬由對其長期借款轉換，敬請鑑察。 2. 擬訂定本公司員工認股權憑證分配辦法，提請核議。 3. 茲為規避金屬原物料價格波動之風險，本公司擬於寶來曼氏期貨開立期貨保證金交易帳戶，提請核議。 4. 本公司經理人聘任與卸任案，提請核議。

( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

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� 最近期會計師核閱報告書會計師核閱報告

國巨股份有限公司公鑒：

國巨股份有限公司民國九十六年及九十五年九月三十日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至九月三十日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，因是無法對上開財務報表之整體表示查核意見。

如財務報表附註九所述，國巨股份有限公司民國九十六年及九十五年九月三十日採權益法之長期股權投資餘額分別計新台幣（以下同） 29,506,331 仟元及 24,786,813 仟元暨採權益法之長期股權投資貸方餘額轉列其他負債之金額分別計 5,140,433 仟元及 4,450,333 仟元，暨其前三季認列之相關投資淨益分別計 1,189,183 仟元及 962,016 仟元，係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表計算。

依本會計師核閱結果，除上段所述採權益法之長期股權投資（包括貸方餘額轉列其他負債之金額）及其有關投資損益，係依據未經會計師核閱之財務報表認列，倘該等財務報表經會計師核閱而有所調整時，對國巨股份有限公司民國九十六及九十五年前三季財務報表之可能影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財

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務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則而須作修正之情事。

如財務報表附註三所述，國巨股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」；並採用新修訂之財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」，商譽之續後衡量改為定期進行減損測試，而不再攤銷。

勤業眾信會計師事務所

會計師謝建新

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會計師吳恩銘
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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																				國巨股份有限公司	國巨股份有限公司
																				資產負債表
																	民國九十六年及九十五年九月三十日
																（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
																																	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元
					九	十	六年	九	月	三	十	日	九	十	五年九	月	三	十		日								九	十	六年	九	月	三	十		日	九	十	五年	九	月	三	十		日
代	碼	資		產	金			額			％		金		額			％			代	碼	負	債及股	東	權	益	金			額			％			金			額			％
		流動資產																					流動負債
1100			現金及約當現金（附註二及四）			$	5,748,492				11			$	981,254				2		2100			短期銀行借款（附註十四）					$	3,109,166					6			$	2,039,000					4
1310			公平價值變動列入損益之金融資產（附註二及五）				5,642				-				132				-		2110			應付短期票券－淨額（附註十五）						799,096					1				349,656					1
1320			備供出售金融資產（附註二及六）				980,484				2				80,375				-		2120			應付票據						53,280					-				23,071					-
1120			應收票據（附註二）				22,612				-				52,285				-		2140			應付帳款						1,410,357					3				2,051,319					5
1140			應收帳款－減備抵呆帳九十六年7,054仟元及九十五年																		2150			應付關係企業款項（附註二十五）						854,810					2				721,418					2
			13,064仟元後之淨額（附註二及七）				641,913				1				1,154,107				3		2160			應付所得稅（附註二及二十二）						81,043					-				8,874					-
1150			應收關係企業款項（附註二及二十五）				2,360,876				5				925,594				2		2170			應計費用						572,214					1				646,083					1
1164			應收退稅款（附註二及二十二）				18,601				-				25,512				-		2180			公平價值變動列入損益之金融負債（附註二及五）						6,386					-				9,736					-
1178			其他應收款項（附註二十八）				90,620				-				1,370,291				3		2200			避險之衍生性金融負債（附註二及二十九）						-					-				913					-
120X			存貨－淨額（附註二、八及二十八）				807,828				2				1,654,425				4		2270			一年內到期之長期附息負債（附註二、十六、十七及二十
1286			遞延所得稅資產（附註二及二十二）				102,292				-				111,460				-					六）						-					-				2,133,600					5
1298			其他流動資產				23,902				-				14,389				-		2298			其他流動負債（附註二及二十五）						374,316					1				138,144					-
11XX			流動資產合計				10,803,262				21				6,369,824				14		21XX			流動負債合計						7,260,668					14				8,121,814					18
		長期投資（附註二、六、九、十、十八及二十六）																					長期負債
1421			採權益法之長期股權投資				31,293,748				61				25,521,443				56		2400			公平價值變動列入損益之金融負債（附註二及十七）						454,020					1				-					-
1480			以成本衡量之金融資產				543,171				1				576,291				2		2410			應付公司債（附註二及十七）						4,387,820					8				102,438					-
1450			備供出售金融資產				211,035				-				-				-		2420			長期銀行借款（附註二、十六及二十六）						600,000					1				4,380,400					10
14XX			長期投資合計				32,047,954				62				26,097,734				58		2450			應付關係企業融資款項（附註二十五）						311,473					1				595,764					1
																					24XX			長期負債合計						5,753,313					11				5,078,602					11
		固定資產（附註二、十一、二十五、二十六及二十八）
			成本																				其他負債
1501			土地				557,596				1				565,043				1		2810			應計退休金負債（附註二及二十四）						177,691					1				122,020					-
1521			建築物				3,026,330				6				2,621,919				6		2820			存入保證金						4,702					-				41,931					-
1531			機器設備				7,354,416				14				7,001,267				16		2881			遞延貸項（附註二及二十五）						108,436					-				65,433					-
1681			其他設備				582,100				1				567,859				1		2888			長期股權投資貸方餘額（附註九）						5,140,433					10				4,450,333					10
15X1							11,520,442				22				10,756,088				24		28XX			其他負債合計						5,431,262					11				4,679,717					10
15X9			減：累積折舊				4,993,467				10				4,902,128				11
1599			累積減損				189,580				-				-				-		2XXX			負債合計						18,445,243					36				17,880,133					39
							6,337,395				12				5,853,960				13
1672			未驗設備及預付房地設備款				234,595				1				605,034				1		3110		股本－每股面額10元；額定：九十六年4,000,000仟股，九十五
15XX			固定資產淨額				6,571,990				13				6,458,994				14				年3,500,000仟股；發行：九十六年2,431,140仟股，九十五
																								年2,423,025仟股（附註九、十七及十八）						24,311,396					47				24,230,255					53
1770		遞延退休金成本（附註二及二十四）					2,685				-				-				-
																					3140		待登記股本（附註十七及十八）							70,817					-				-					-
		其他資產
1800			出租資產－淨額（附註二、十一、十二及二十六）				70,472				-				4,250,864				9				資本公積（附註二、十七及十八）
1820			存出保證金				4,272				-				4,806				-		3211			股票溢價						1,110,727					2				1,076,760					3
1830			遞延費用（附註二）				133,316				-				210,739				1		3213			資本公積－轉換公司債轉換溢價						24,762					-				-					-
1850			應收關係企業融資款項（附註二十五）				-				-				68,611				-		3260			因長期股權投資而發生						506,390					1				463,936					1
1860			遞延所得稅資產（附註二及二十二）				1,544,724				3				1,722,654				4		3272			認股權						2,749,975					6				-					-
1887			已質押定存單（附註二、十三及二十六）				196,991				1				197,894				-		32XX			資本公積合計						4,391,854					9				1,540,696					4
1888			其他（附註二十五）				54,044				-				53,526				-
18XX			其他資產合計				2,003,819				4				6,509,094				14				保留盈餘（附註二、十八、二十及二十二）
																					3310			法定盈餘公積						227,592					-				30,058					-
																					3320			特別盈餘公積						-					-				270,519					1
																					3350			未分配盈餘						2,857,338					6				1,411,532					3
																					33XX			保留盈餘合計						3,084,930					6				1,712,109					4
																							股東權益其他項目
																					3420			累積換算調整數（附註二及十八）						1,140,037					2			(	244,623	)		(		1	)
																					3430			未認列為退休金成本之淨損失（附註二、十八及二十四）					(	52,079	)				-				-					-
																					3450			金融商品之未實現利益（附註二、十八及二十九）						37,512					-				317,076					1
																					34XX			股東權益其他項目合計						1,125,470					2				72,453					-
																					3XXX			股東權益合計						32,984,467					64				27,555,513					61
1XXX		資	產總計			$	51,429,710				100			$	45,435,646			100					負債及股東權益總計						$	51,429,710				100				$	45,435,646				100
																	後附之附註係本財務報表之一部分。
							（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年十月二十二日會計師核閱報告）
董事長：陳泰銘															經理人：黃峻樑、羅斯曼												會計主管：顏榮崑

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國巨股份有限公司

損益表民國九十六年及九十五年一月一日至九月三十日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元

代碼 4110銷貨收入總額 4170減：銷貨退回 4190銷貨折讓 4100銷貨收入淨額（附註二十五） 5110銷貨成本（附註二十五）調整已（未）實現銷貨利益前之銷貨毛利 5920已（未）實現銷貨利益（附註二及二十五） 5910銷貨毛利營業費用 6100 行銷費用（附註二十五） 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7121 按權益法認列之投資淨益 7130 處分固定及出租資產利益（附註十二及二十五）	九十六年前三季金額％ $8,399,898 102 116,671 1 62,808 1 8,220,419 100 6,548,832 80 1,671,587 20 ( 50,558 ) - 1,621,029 20 387,541 5 461,217 5 149,527 2 998,285 12 622,744 8 1,237,481 15 751,270 9	九十六年前三季金額％ $8,399,898 102 116,671 1 62,808 1 8,220,419 100 6,548,832 80 1,671,587 20 ( 50,558 ) - 1,621,029 20 387,541 5 461,217 5 149,527 2 998,285 12 622,744 8 1,237,481 15 751,270 9	九十六年前三季金額％ $8,399,898 102 116,671 1 62,808 1 8,220,419 100 6,548,832 80 1,671,587 20 ( 50,558 ) - 1,621,029 20 387,541 5 461,217 5 149,527 2 998,285 12 622,744 8 1,237,481 15 751,270 9	九十五年前三季	九十五年前三季	九十五年前三季
	金	額 $8,399,898 116,671 62,808 8,220,419 6,548,832 1,671,587 50,558 ) 1,621,029 387,541 461,217 149,527 998,285 622,744 1,237,481 751,270		金	額 $8,234,604 59,364 89,905 8,085,335 6,189,170 1,896,165 4,669 1,900,834 450,283 336,120 130,159 916,562 984,272 985,467 -	％
	(					102 1 1 100 77 23 - 23 5 4 2 11 12 12 -

（接次頁）

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（承前頁）

九十六年前三季金額％ $ 115,196 1 58,086 1 29,757 - 3,789 - 2,872 - - - - - 37,512 1 2,235,963 27 209,769 3 93,505 1 64,876 1 2,368 - 1,222 - - - - - - - - - 159,357 2 531,097 7 2,327,610 28 158,277 2 $2,169,333 26 稅前稅後 $ 0.96 $ 0.89 $ 0.89 $ 0.84	九十六年前三季金額％ $ 115,196 1 58,086 1 29,757 - 3,789 - 2,872 - - - - - 37,512 1 2,235,963 27 209,769 3 93,505 1 64,876 1 2,368 - 1,222 - - - - - - - - - 159,357 2 531,097 7 2,327,610 28 158,277 2 $2,169,333 26 稅前稅後 $ 0.96 $ 0.89 $ 0.89 $ 0.84	九十五年前三季	九十五年前三季	九十五年前三季	九十五年前三季
金		金	額％ $ 8,198 - - - 142,187 2 132 - 5,250 - 32,000 1 14,967 - 19,545 - 1,207,746 15 207,301 2 - - 63,346 1 - - - - 153,019 2 115,104 1 10,723 - 9,736 - 137,965 2 697,194 8 1,494,824 19 80,236 1 $1,414,588 18 前稅後 $ 0.62 $ 0.59 $ 0.62 $ 0.58		％
稅	$ 115,196 58,086 29,757 3,789 2,872 - - 37,512 2,235,963 209,769 93,505 64,876 2,368 1,222 - - - - 159,357 531,097 2,327,610 158,277 $2,169,333 前稅 $ 0.96 $ 0.89	稅	$ 8,198 - 142,187 132 5,250 32,000 14,967 19,545 1,207,746 207,301 - 63,346 - - 153,019 115,104 10,723 9,736 137,965 697,194 1,494,824 80,236 $1,414,588 前稅 $ 0.62 $ 0.62		- - 2 - - 1 - - 15 2 - 1 - - 2 1 - - 2 8 19 1 18 後
			前 $ 0.62 $ 0.62
				$ 0.59 $ 0.58

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年十月二十二日會計師核閱報告）

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==> picture [41 x 42] intentionally omitted <==

董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼

會計主管：顏榮崑

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國巨股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至九月三十日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益調整項目折舊及攤銷停工損失火災損失處分固定及出租資產淨損（益）金融商品評價淨損（益）提列（轉回）備抵存貨跌價損失按權益法認列之投資淨益以成本衡量之金融資產減損損失採權益法計價之長期股權投資發放現金股利處分投資淨損（益）應付公司債利息認列遞延所得稅資產及負債項目之變動公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融負債應收票據應收帳款應收關係企業款項應收保險理賠款應收退稅款其他應收款項備償戶存貨	九十六年前三季 $2,169,333 816,266 93,505 - ( 751,270 ) ( 61,875 ) ( 54,562 ) ( 1,237,481 ) - 59,288 1,222 107,546 122,187 - - 30,701 229,017 ( 894,053 ) 602,550 - ( 52,283 ) 206,800 670,658	九十五年前三季
		$1,414,588 971,471 - 153,019 115,104 9,604 38,713 ( 985,467 ) 10,723 55,838 ( 32,000 ) - 80,226 480 ( 5,349 ) 90,515 61,847 ( 78,030 ) - ( 1,057 ) ( 77,280 ) 20,404 ( 152,851 )

（接次頁）

-70-

（承前頁）

其他流動資產應付票據應付帳款應付關係企業款項應付所得稅應計費用其他流動負債應計退休金負債遞延貸項營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款備供出售金融資產增加處分以成本衡量之金融資產價款採權益法之長期股權投資增加處分採權益法之長期股權投資價款處分固定及出租資產價款質押定存單減少購置固定資產遞延費用增加受限制資產增加存出保證金減少應收關係企業融資款項增加其他資產減少投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期銀行借款淨增加應付短期票券淨增加（減少）長期銀行借款增加發行海外無擔保可轉換公司債長期銀行借款減少償還國內無擔保公司債存入保證金增加（減少）應付關係企業融資款項增加（減少）員工行使認股權發行新股	九十六年前三季 ( $ 11,719 ) 38,517 ( 525,864 ) 24,880 24,565 ( 41,048 ) 61,179 11,302 ( 14,084 ) 1,625,277 61,820 ( 1,151,744 ) 240,158 ( 2,454,210 ) - 5,466,936 1,350 ( 631,665 ) ( 112,298 ) ( 447 ) 82 - - 1,419,982 645,066 101,051 600,000 7,540,658 ( 4,555,600 ) ( 600,000 ) ( 37,229 ) ( 452,051 ) 130,086	九十五年前三季
		$ 24,240 13,739 610,218 402,643 ( 2,205 ) 6,168 24,910 14,645 ( 11,263 ) 2,773,593 - - 710,148 ( 126,364 ) 168,896 238,187 - ( 817,903 ) ( 81,333 ) ( 165,191 ) 6,812 ( 68,611 ) 8,963 ( 126,396 ) 1,023,000 ( 498,919 ) 4,044,769 - ( 7,087,389 ) - 1,076 367,508 -

（接次頁）

-71-

（承前頁）

發放董監事酬勞發放現金股利融資活動之淨現金流入（出）現金及約當現金淨增加期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息減：資本化利息不含資本化利息之支付利息支付所得稅購買採權益法之長期股權投資支付現金採權益法之長期股權投資增加減：應付投資款帳列其他流動負債支付現金不影響現金流量之投資及融資活動當期轉列一年內到期之長期附息負債海外無擔保可轉換公司債轉換為普通股待登記股本資本公積－轉換公司債轉換溢價應付員工紅利（帳列其他流動負債）採權益法計價之長期股權投資轉列以成本衡量之金融資產受限制資產－國內上櫃公司普通股股票轉列備供出售金融資產	九十六年前三季 ( $ 40,966 ) (1,211,186 ) 2,119,829 5,165,088 583,404 $5,748,492 $ 137,483 8,638 $ 128,845 $ 11,524 $2,501,864 47,654 $2,454,210 $ - $ 64,417 20,790 $ 85,207 $ 102,416 $ 341,117 $ -	九前	十五年三季
		(	$ - - 2,149,955 ) 497,242 484,012 $ 981,254 $ 200,139 9,161 $ 190,978 $ 3,268 $ 126,364 - $ 126,364 $ 775,200 $ - - $ - $ - $ - $ 42,879

（接次頁）

-72-

（承前頁）

發行新股取得長期股權投資長期股權投資發行新股：資本公積－股票溢價股本支付現金（係取得長期股權投資有關之直接成本）	九前	十六年三季 $ - - - $ -	九十五年前三季
			$ 205,910 ( 39,680 ) ( 165,561 ) $ 669

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年十月二十二日會計師核閱報告）

董事長：陳泰銘

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==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

會計主管：顏榮崑

經理人：黃峻樑、羅斯曼

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最近兩年度及本年度上半年財務報表及會計師查核報告

會計師查核報告

國巨股份有限公司公鑒：

國巨股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟國巨股份有限公司採權益法計價之被投資公司中，民國九十六及九十五年上半年度有關 Ferroxcube International Holding B.V. 及 Phycomp Holding B.V. 之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國巨股份有限公司民國九十六及九十五年上半年度財務報表所表示之意見中，有關上述採權益法之長期股權投資及其投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十六年及九十五年六月三十日 Ferroxcube International Holding B.V. 之帳列金額分別為新台幣（以下同） 688,974 仟元及 592,981 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日資產總額之 1.33% 及 1.34% ，民國九十六年及九十五年六月三十日 Phycomp Holding B.V. 其貸方餘額轉列其他負債金額分別為 4,763,835 仟元及 4,311,929 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日負債及股東權益總額之 9.22% 及 9.75% ；民國九十六及九十五年上半年度國巨股份有限公司就上述長期股權投資認列之投資損益分別為淨益 81,015 仟元及淨損（ 78,298 ）仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十六及九十五年上半年度稅前純益之 5.44% 及 8.13% 。

除第三段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。如財務報表附註九所述，國巨股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日採權益法之長期股權投資餘額中分別計 1,876,860 仟元及 1,980,936 仟元，暨民國九十六及九十五年上半年度認列之相關投資損益分別計淨損（ 9,602 ）仟元及淨益 88,137 仟元，係依據被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計算。

-74-

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，除第三段所述採權益法之長期股權投資及其有關投資損益，係依據未經會計師查核之財務報表認列，倘該等財務報表經會計師查核而有所調整時，對於國巨股份有限公司民國九十六及九十五年上半年度財務報表之可能影響外，第一段所述國巨股份有限公司之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六及九十五年上半年度之經營成果與現金流量。如財務報表附註三所述，國巨股份有限公司自民國九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，將高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產轉列流動資產，並停止提列折舊，改以帳面價值與淨公平價值孰低者衡量。

國巨股份有限公司民國九十六年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述國巨股份有限公司之財務報表相關資訊一致。

國巨股份有限公司及其子公司民國九十六年上半年度之合併財務報表，業經本會計師查核竣事，並因若干列入合併財務報表之子公司及合併財務報表內若干採權益法計價之被投資公司未經會計師查核，而經本會計師出具保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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----- Start of picture text -----

會計師吳恩銘
----- End of picture text -----

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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國巨股份有限公司

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代碼 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1164 1178 120X 1286 1298 11XX 1421 1480 1450 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1599 1672 15XX 1770 1800 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註二及五）備供出售金融資產（附註二及六）應收票據（附註二）應收帳款－減備抵呆帳九十六年8,225仟元及九十五年13,950仟元後之淨額（附註二及七）應收關係企業款項（附註二及二十五）應收退稅款（附註二及二十二）其他應收款項存貨－淨額（附註二、八及二十八）遞延所得稅資產（附註二及二十二）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二、六、九、十、十八及二十六）採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產備供出售金融資產長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十五、二十六及二十八）成本土地建築物機器設備其他設備減：累積折舊累積減損未驗設備及預付房地設備款固定資產淨額遞延退休金成本（附註二及二十四）其他資產出租資產－淨額（附註二、十一、十二及二十六）存出保證金遞延費用（附註二）遞延所得稅資產（附註二及二十二）受限制資產（附註二、十三及二十六）其他（附註二十五）其他資產合計資產總計	九十六年六月三		十日％ 15 - - - 1 3 - - 2 - - 21 60 1 1 62 1 6 14 1 22 10 - 12 1 13 - - - - 3 1 - 4 100	資產負債表民國九十六年及九十五年六月三十日九十五年六月三十日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 579,780 2 2100 短期銀行借款（附註十四） 2110 應付短期票券－淨額（附註十五） 1,984 - 2120 應付票據 43,543 - 2140 應付帳款 134,024 - 2150 應付關係企業款項（附註二十五） 2160 應付所得稅（附註二及二十二） 1,159,656 3 2170 應計費用 876,980 2 2180 公平價值變動列入損益之金融負債（附註二及 25,382 - 五） 88,402 - 2216 應付現金股利 1,752,603 4 2270 一年內到期之長期負債（附註二、十六、十七及 125,346 - 二十六） 13,932 - 2298 其他流動負債（附註二及二十五） 4,801,632 11 21XX 流動負債合計長期負債 24,759,571 56 2400 公平價值變動列入損益之金融負債（附註二及十 594,291 1 七） - - 2410 應付公司債（附註二及十七） 25,353,862 57 2420 長期銀行借款（附註二、十六及二十六） 2450 應付關係企業融資款項（附註二十四） 24XX 長期負債合計其他負債 565,043 1 2810 應計退休金負債（附註二及二十四） 3,107,646 7 2820 存入保證金 7,797,672 18 2881 遞延貸項（附註二及二十五） 570,391 1 2888 長期股權投資貸方餘額（附註九） 12,040,752 27 28XX 其他負債合計 4,729,495 10 - - 2XXX 負債合計 7,311,257 17 441,821 1 3110 股本－每股面額10元；額定九十六年4,000,000仟股， 7,753,078 18 九十五年3,500,000仟股；發行：九十六年 2,422,371仟股，九十五年2,406,469仟股 - - 3140 待登記股本資本公積 4,254,038 10 3211 股票溢價 5,016 - 3213 轉換公司債轉換溢價 220,628 - 3260 因長期股權投資而發生 1,709,814 4 3272 認股權 59,046 - 32XX 資本公積合計 62,101 - 6,310,643 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3450 金融商品之未實現利益 34XX 股東權益其他項目合計 3XXX 股東權益合計 $ 44,219,215 100 負債及股東權益總計		九十六年六月		三	十日％ 5 1 - 3 2 - 1 - 2 - 1 15 1 8 2 1 12 - - - 10 10 37 47 - 2 - 1 5 8 1 - 4 5 1 - 2 3 63 100	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十五年六月三十日
		金	額 $ 7,414,973 1,470 23,557 24,014 695,051 1,346,643 18,601 30,675 1,174,390 85,228 13,424 10,828,026 30,902,865 553,932 409,368 31,866,165 557,596 3,012,726 7,454,637 581,013 11,605,972 4,899,707 218,611 6,487,654 313,039 6,800,693 2,685 104,672 4,329 148,160 1,639,483 196,991 54,044 2,147,679 $ 51,645,248		金	額 $ 579,780 1,984 43,543 134,024 1,159,656 876,980 25,382 88,402 1,752,603 125,346 13,932 4,801,632 24,759,571 594,291 - 25,353,862 565,043 3,107,646 7,797,672 570,391 12,040,752 4,729,495 - 7,311,257 441,821 7,753,078 - 4,254,038 5,016 220,628 1,709,814 59,046 62,101 6,310,643 $ 44,219,215	金	額 $ 2,344,753 699,578 49,385 1,508,019 962,903 81,467 495,721 15,279 1,211,186 - 351,773 7,720,064 471,482 4,394,493 900,000 310,982 6,076,957 173,787 2,931 93,216 4,967,381 5,237,315 19,034,336 24,223,715 87,681 1,108,423 3,972 506,390 2,749,975 4,368,760 227,592 - 2,096,282 2,323,874 729,166 52,079 ) 929,795 1,606,882 32,610,912 $ 51,645,248			金	額 $ 945,700 699,432 14,482 1,605,466 630,479 8,874 579,643 10,724 - 2,697,667 145,544 7,338,011 - 100,275 4,879,638 611,819 5,591,732 118,268 42,011 63,409 4,491,873 4,715,561 17,645,304 24,064,694 - 1,037,080 - 463,936 - 1,501,016 30,058 270,519 880,967 1,181,544 214,190 ) - 40,847 173,343 ) 26,573,911 $ 44,219,215	％
							(				( (		2 2 - 4 1 - 1 - - 6 - 16 - - 11 2 13 1 - - 10 11 40 54 - 2 - 1 - 3 - 1 2 3 - - - - 60 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘

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損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元

代碼 4110銷貨收入總額 4170減：銷貨退回 4190銷貨折讓 4100銷貨收入淨額（附註二十五） 5110銷貨成本（附註二十五）調整未實現銷貨利益前之銷貨毛利 5920未實現銷貨利益（附註二及二十五） 5910銷貨毛利營業費用 6100 行銷費用（附註二十五） 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7121 按權益法認列之投資淨益 7220 處分待出售非流動資產利益（附註十二） 7320 金融負債評價利益 7210 租金收入（附註二十五）（接次頁）	九十六年上半年度金額％ $5,072,104 103 98,192 2 53,906 1 4,920,006 100 3,966,069 81 953,937 19 25,059 - 928,878 19 268,140 6 296,495 6 96,272 2 660,907 14 267,971 5 820,681 17 666,363 14 33,248 1 26,142 -	九十六年上半年度金額％ $5,072,104 103 98,192 2 53,906 1 4,920,006 100 3,966,069 81 953,937 19 25,059 - 928,878 19 268,140 6 296,495 6 96,272 2 660,907 14 267,971 5 820,681 17 666,363 14 33,248 1 26,142 -	九十六年上半年度金額％ $5,072,104 103 98,192 2 53,906 1 4,920,006 100 3,966,069 81 953,937 19 25,059 - 928,878 19 268,140 6 296,495 6 96,272 2 660,907 14 267,971 5 820,681 17 666,363 14 33,248 1 26,142 -	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
	金	額 $5,072,104 98,192 53,906 4,920,006 3,966,069 953,937 25,059 928,878 268,140 296,495 96,272 660,907 267,971 820,681 666,363 33,248 26,142		金	額 $5,431,839 25,922 51,841 5,354,076 4,067,709 1,286,367 4,618 1,281,749 317,949 207,535 86,814 612,298 669,451 569,431 - - 94,519		％
							101 - 1 100 76 24 - 24 6 4 1 11 13 11 - - 2

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（承前頁）

九十六年上半年度金額％ $ 22,787 - 7,159 - 2,872 - 1,505 - - - - - 29,497 1 1,610,254 33 100,853 2 72,417 2 65,350 1 5,317 - 383 - - - - - - - 145,046 3 389,366 8 1,488,859 30 80,582 1 $1,408,277 29 稅前稅後 $ 0.61 $ 0.58 $ 0.58 $ 0.55	九十六年上半年度金額％ $ 22,787 - 7,159 - 2,872 - 1,505 - - - - - 29,497 1 1,610,254 33 100,853 2 72,417 2 65,350 1 5,317 - 383 - - - - - - - 145,046 3 389,366 8 1,488,859 30 80,582 1 $1,408,277 29 稅前稅後 $ 0.61 $ 0.58 $ 0.58 $ 0.55	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
金		金	額％ $ 5,850 - 3,955 - - - - - 31,248 - 1,984 - 12,993 - 719,980 13 152,036 3 - - 33,116 1 - - - - 116,166 2 10,724 - 10,723 - 103,453 2 426,218 8 963,213 18 79,190 1 $ 884,023 17 前稅後 $ 0.40 $ 0.37 $ 0.40 $ 0.37		％
稅	$ 22,787 7,159 2,872 1,505 - - 29,497 1,610,254 100,853 72,417 65,350 5,317 383 - - - 145,046 389,366 1,488,859 80,582 $1,408,277 前稅 $ 0.61 $ 0.58	稅	$ 5,850 3,955 - - 31,248 1,984 12,993 719,980 152,036 - 33,116 - - 116,166 10,724 10,723 103,453 426,218 963,213 79,190 $ 884,023 前稅 $ 0.40 $ 0.40		- - - - - - - 13 3 - 1 - - 2 - - 2 8 18 1 17 後
			前 $ 0.40 $ 0.40
				$ 0.37 $ 0.37

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼

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會計主管：顏榮崑

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股本（附註九、十七及十八）股數（仟股）金額 2,423,025 $ 24,230,255 1,382 13,820 - - - - - - - - - - - - ( 2,193 ) ( 21,930 ) 157 1,570 - - - - - - - - - - - - - - - - 2,422,371 $ 24,223,715 2,406,469 $ 24,064,694 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,406,469 $ 24,064,694	股本（附註九、十七及十八）股數（仟股）金額 2,423,025 $ 24,230,255 1,382 13,820 - - - - - - - - - - - - ( 2,193 ) ( 21,930 ) 157 1,570 - - - - - - - - - - - - - - - - 2,422,371 $ 24,223,715 2,406,469 $ 24,064,694 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,406,469 $ 24,064,694	待登記股本（附註十八） $ 13,820 ( 13,820 ) - - - - - - - 87,681 - - - - - - - - $ 87,681 $ - - - - - - - - - - $ -	資本公積	累積換算調整數（附註二及十八） $ 286,103 - - - - - - - - - - - - ( 443 ) - - - 443,506 $ 729,166 ( $ 489,068 ) - - - - - ( 476 ) - - 275,354 ( $ 214,190 )	未認列為退休金成本之淨損失（附註二、十八及二十四） ( $ 52,079 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - ($ 52,079 ) $ - - - - - - - - - - $ -	金融商品之未實現損益（附註二、十八、及二十九） $ 323,193 - - - - - - - - - - 106,947 8,863 368 - 490,424 - - $ 929,795 ( $ 39,509 ) 3,708 - - - 3,182 - - 73,466 - $ 40,847	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元庫藏股票（附註二及二十）股東權益合計 ( $ 28,101 ) $ 28,631,990 - - - - - - - ( 102,416 ) - ( 40,966 ) - ( 1,211,186 ) - 1,408,277 28,101 - - 121,382 - 2,749,975 - 106,947 - 8,863 - 5,420 - ( 748 ) - 490,424 - ( 556 ) - 443,506 $ - $ 32,610,912 $ - $ 25,332,207 - 3,708 - - - - - 884,023 - 3,182 - ( 8 ) - 1,979 - 73,466 - 275,354 $ - $ 26,573,911	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元庫藏股票（附註二及二十）股東權益合計 ( $ 28,101 ) $ 28,631,990 - - - - - - - ( 102,416 ) - ( 40,966 ) - ( 1,211,186 ) - 1,408,277 28,101 - - 121,382 - 2,749,975 - 106,947 - 8,863 - 5,420 - ( 748 ) - 490,424 - ( 556 ) - 443,506 $ - $ 32,610,912 $ - $ 25,332,207 - 3,708 - - - - - 884,023 - 3,182 - ( 8 ) - 1,979 - 73,466 - 275,354 $ - $ 26,573,911	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元庫藏股票（附註二及二十）股東權益合計 ( $ 28,101 ) $ 28,631,990 - - - - - - - ( 102,416 ) - ( 40,966 ) - ( 1,211,186 ) - 1,408,277 28,101 - - 121,382 - 2,749,975 - 106,947 - 8,863 - 5,420 - ( 748 ) - 490,424 - ( 556 ) - 443,506 $ - $ 32,610,912 $ - $ 25,332,207 - 3,708 - - - - - 884,023 - 3,182 - ( 8 ) - 1,979 - 73,466 - 275,354 $ - $ 26,573,911
			股票溢價 $ 1,077,267 - - - - - - - ( 975 ) 32,131 - - - - - - - - $ 1,108,423 $ 1,037,080 - - - - - - - - - $ 1,037,080
股數（仟股） 2,423,025 1,382 - - - - - - ( 2,193 ) 157 - - - - - - - - 2,422,371 2,406,469 - - - - - - - - - 2,406,469
(	(	(	(	( ( ( (	( (	(	(	( ( ( ( ( (	$ 28,631,990 - - - 102,416 ) 40,966 ) 1,211,186 ) 1,408,277 - 121,382 2,749,975 106,947 8,863 5,420 748 ) 490,424 556 ) 443,506 $ 32,610,912 $ 25,332,207 3,708 - - 884,023 3,182 8 ) 1,979 73,466 275,354 $ 26,573,911

董事長：陳泰銘

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經理人：黃峻樑、羅斯曼

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會計主管：顏榮崑

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國巨股份有限公司

現金流量表民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益調整項目折舊及攤銷停工損失處分待出售非流動資產利益處分固定資產淨損（益）金融商品評價淨損（益）提列（轉回）備抵存貨跌價損失按權益法認列之投資淨益以成本衡量之金融資產減損損失按權益法計價之長期股權投資發放現金股利處分投資淨損（益）應付公司債利息認列遞延所得稅資產及負債項目之變動公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融負債應收票據應收帳款應收關係企業款項應收保險理賠款應收退稅款其他應收款項備償戶存貨其他流動資產應付票據應付帳款	九十六年上半年度 $1,408,277 546,230 72,417 ( 666,363 ) ( 1,505 ) ( 32,865 ) ( 36,864 ) ( 820,681 ) - - 5,317 19,376 44,492 - - 29,299 175,879 120,180 602,550 - 7,662 206,800 286,997 ( 1,241 ) 34,622 ( 428,202 )	九十五年上半年度
		$ 884,023 648,684 - - 116,166 8,740 13,164 ( 569,431 ) 10,723 46,879 ( 31,248 ) - 79,180 480 ( 5,349 ) 8,776 56,298 ( 29,416 ) - ( 927 ) ( 48,938 ) 20,404 ( 109,424 ) 24,697 5,150 164,365

（接次頁）

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（承前頁）

應付關係企業款項應付所得稅應計費用其他流動負債應計退休金負債遞延貸項營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款備供出售金融資產增加採權益法之長期股權投資增加處分以成本衡量之金融資產價款處分採權益法之長期股權投資價款購置固定資產處分固定資產價款處分待出售非流動資產價款質押定存單減少受限制資產增加遞延費用增加存出保證金減少其他資產減少投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量短期銀行借款淨減少應付短期票券淨增加（減少）長期銀行借款增加發行海外無擔保可轉換公司債長期銀行借款減少償還國內無擔保公司債應付關係企業融資款項增加（減少）存入保證金增加（減少）員工行使認股權發行新股融資活動之淨現金流入（出）	九十六年上半年度 $ 132,973 24,989 ( 117,541 ) 45,323 7,398 ( 8,264 ) 1,657,255 21,767 ( 174,592 ) ( 2,352,845 ) 240,158 - ( 508,435 ) 402,689 4,820,076 1,350 ( 447 ) ( 81,507 ) 25 - 2,368,239 ( 119,347 ) 1,533 900,000 7,550,295 ( 4,555,600 ) ( 600,000 ) ( 453,188 ) ( 39,000 ) 121,382 2,806,075	九十五年上半年度
		$ 311,704 ( 2,205 ) ( 60,272 ) 32,309 10,893 ( 7,928 ) 1,577,497 - - ( 106,299 ) 631,396 156,897 ( 397,521 ) 82,668 - - ( 345 ) ( 46,466 ) 6,602 385 327,317 ( 70,300 ) ( 149,143 ) 1,130,000 - ( 3,111,479 ) - 390,720 1,156 - (1,809,046 )

（接次頁）

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（承前頁）

現金淨增加期初現金及約當現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息減：資本化利息不含資本化利息之支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債按權益法計價之長期股權投資轉列以成本衡量之金融資產應付現金股利應付董監事酬勞及員工紅利（帳列其他流動負債）	九上	十六年半年度 $6,831,569 583,404 $7,414,973 $ 114,350 4,660 $ 109,690 $ 11,100 $ - $ 341,117 $ 1,211,186 $ 143,382	九上	十五年半年度
				$ 95,768 484,012 $ 579,780 $ 150,569 5,637 $ 144,932 $ 3,138 $ 748,833 $ - $ - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘

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經理人：黃峻樑、羅斯曼

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會計主管：顏榮崑

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會計師查核報告

國巨股份有限公司公鑒：

國巨股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟國巨股份有限公司按權益法計價之被投資公司中，民國九十五及九十四年度有關 Ferroxcube International Holding B.V. 及 Phycomp Holding B.V. 之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國巨股份有限公司民國九十五及九十四年度財務報表所表示之意見中，有關上述採權益法之長期股權投資及其投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十五年及九十四年十二月三十一日 Ferroxcube International Holding B.V. 之帳列金額分別為新台幣（以下同） 652,841 仟元及 651,338 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日資產總額之 1.40% 及 1.48% ，民國九十五年及九十四年十二月三十一日 Phycomp Holding B.V. 其貸方餘額轉列其他負債金額分別為 4,714,183 仟元及 4,172,413 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日負債及股東權益總額之 10.11% 及 9.46% ；民國九十五及九十四年度國巨股份有限公司就上述兩案長期股權投資認列之投資淨損分別為 138,674 仟元及 117,723 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十五及九十四年度稅前利益之 6.37% 及 38.05% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述國巨股份有限公司之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五及九十四年度之經營成果與現金流量。

國巨股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述國巨股份有限公司之財務報表相關資訊一致。

國巨股份有限公司及其子公司民國九十五及九十四年度之合併財務報表，業經本會計師查核竣事，並因若干列入合併財務報表之子公司係由其他會計師查核等，而於民國九十六年四月十六日出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

會計師謝建新

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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會計師吳恩銘
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十六年四月十六日

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代碼 1100 1310 1320 1340 1120 1140 1150 1164 1190 120X 1286 1298 11XX 1421 1480 1450 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1599 1672 15XX 1770 1800 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註二、三及五）備供出售金融資產（附註二、三及六）避險之衍生性金融資產（附註二及二十九）應收票據（附註二）應收帳款－減備抵呆帳九十五年12,218仟元及九十四年18,200仟元後之淨額（附註二及二十八）應收關係企業款項（附註二及二十四）應收退稅款（附註二及二十一）其他金融資產（附註七、二十五及二十七）存貨－淨額（附註二、八及二十七）遞延所得稅資產（附註二及二十一）其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二、三、六、七、九、十、十七及二十五）採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產備供出售金融資產長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十四、二十五及二十七）成本土地建築物機器設備其他設備減：累積折舊累積減損未驗設備及預付房地設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本（附註二及二十三）其他資產出租資產－淨額（附註二、十一、十二、二十五及二十八）存出保證金遞延費用（附註二）遞延所得稅資產（附註二及二十一）受限制資產（附註二、十三、二十一、二十五及二十六）其他（附註二十四）其他資產合計資產總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 583,404 2 1,853 - 42,676 - 290 - 53,313 - 870,930 2 1,466,823 3 18,601 - 849,037 2 1,423,924 3 44,951 - 12,183 - 5,367,985 12 27,066,145 58 462,528 1 126,240 - 27,654,913 59 557,596 1 2,973,824 6 7,717,817 17 546,805 1 11,796,042 25 4,897,286 10 303,977 1 6,594,779 14 570,434 1 7,165,213 15 2,685 - 4,261,924 9 4,354 - 176,906 - 1,724,252 4 196,544 1 54,044 - 6,418,024 14 $ 46,608,820 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 583,404 2 1,853 - 42,676 - 290 - 53,313 - 870,930 2 1,466,823 3 18,601 - 849,037 2 1,423,924 3 44,951 - 12,183 - 5,367,985 12 27,066,145 58 462,528 1 126,240 - 27,654,913 59 557,596 1 2,973,824 6 7,717,817 17 546,805 1 11,796,042 25 4,897,286 10 303,977 1 6,594,779 14 570,434 1 7,165,213 15 2,685 - 4,261,924 9 4,354 - 176,906 - 1,724,252 4 196,544 1 54,044 - 6,418,024 14 $ 46,608,820 100	國巨股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 484,012 1 2100 短期銀行借款（附註十四） 2110 應付短期票券－淨額（附註十五） 480 - 2120 應付票據 37,193 - 2140 應付帳款 - - 2150 應付關係企業款項（附註二十四） 142,800 - 2160 應付所得稅（附註二及二十一） 2170 應計費用 1,215,954 3 2180 公平價值變動列入損益之金融負債（附註二、三及 847,564 2 五） 24,455 - 2200 避險之衍生性金融負債（附註二及二十九） 672,187 2 2270 一年內到期之長期附息負債（附註二、十六及二十 1,656,343 4 五） 184,388 - 2298 其他流動負債（附註二及二十四） 38,629 - 21XX 流動負債合計 5,304,005 12 2420 長期附息負債（附註二、十六及二十五） 2450 應付關係企業融資款項（附註二十四） 23,694,658 54 627,562 1 其他負債 - - 2810 應計退休金負債（附註二及二十三） 24,322,220 55 2820 存入保證金 2881 遞延貸項（附註二及二十四） 2888 長期股權投資貸方餘額（附註九） 28XX 其他負債合計 565,043 1 3,100,788 7 2XXX 負債合計 7,632,312 18 559,962 1 3110 股本－每股面額10元；額定：3,500,000仟股；發行： 11,858,105 27 九十五年2,423,025仟股，九十四年2,406,469仟股 4,246,357 10 - - 3140 待登記股本 7,611,748 17 507,346 1 資本公積 8,119,094 18 3211 股票溢價 3213 轉換公司債轉換溢價 3260 因長期股權投資而發生 - - 32XX 資本公積合計保留盈餘 3310 法定盈餘公積 4,260,389 10 3320 特別盈餘公積 11,618 - 3350 未分配盈餘 253,410 1 33XX 保留盈餘合計 1,729,952 4 股東權益其他項目 58,160 - 3420 累積換算調整數 63,950 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 6,377,479 15 3450 金融商品之未實現（損）益 34XX 股東權益其他項目合計 3510 庫藏股票－2,193仟股 3XXX 股東權益合計 $ 44,122,798 100 負債及股東權益總計	國巨股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 484,012 1 2100 短期銀行借款（附註十四） 2110 應付短期票券－淨額（附註十五） 480 - 2120 應付票據 37,193 - 2140 應付帳款 - - 2150 應付關係企業款項（附註二十四） 142,800 - 2160 應付所得稅（附註二及二十一） 2170 應計費用 1,215,954 3 2180 公平價值變動列入損益之金融負債（附註二、三及 847,564 2 五） 24,455 - 2200 避險之衍生性金融負債（附註二及二十九） 672,187 2 2270 一年內到期之長期附息負債（附註二、十六及二十 1,656,343 4 五） 184,388 - 2298 其他流動負債（附註二及二十四） 38,629 - 21XX 流動負債合計 5,304,005 12 2420 長期附息負債（附註二、十六及二十五） 2450 應付關係企業融資款項（附註二十四） 23,694,658 54 627,562 1 其他負債 - - 2810 應計退休金負債（附註二及二十三） 24,322,220 55 2820 存入保證金 2881 遞延貸項（附註二及二十四） 2888 長期股權投資貸方餘額（附註九） 28XX 其他負債合計 565,043 1 3,100,788 7 2XXX 負債合計 7,632,312 18 559,962 1 3110 股本－每股面額10元；額定：3,500,000仟股；發行： 11,858,105 27 九十五年2,423,025仟股，九十四年2,406,469仟股 4,246,357 10 - - 3140 待登記股本 7,611,748 17 507,346 1 資本公積 8,119,094 18 3211 股票溢價 3213 轉換公司債轉換溢價 3260 因長期股權投資而發生 - - 32XX 資本公積合計保留盈餘 3310 法定盈餘公積 4,260,389 10 3320 特別盈餘公積 11,618 - 3350 未分配盈餘 253,410 1 33XX 保留盈餘合計 1,729,952 4 股東權益其他項目 58,160 - 3420 累積換算調整數 63,950 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 6,377,479 15 3450 金融商品之未實現（損）益 34XX 股東權益其他項目合計 3510 庫藏股票－2,193仟股 3XXX 股東權益合計 $ 44,122,798 100 負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 2,464,100 5 698,045 2 14,763 - 1,936,221 4 829,930 2 56,478 - 613,262 1 8,703 - 9,153 - 833,600 2 163,067 - 7,627,322 16 4,406,587 10 761,202 2 166,389 - 41,931 - 69,312 - 4,904,087 11 5,181,719 11 17,976,830 39 24,230,255 52 13,820 - 1,077,267 2 3,972 - 501,643 1 1,582,882 3 30,058 - 270,519 1 1,975,340 4 2,275,917 5 286,103 - ( 52,079 ) - 323,193 1 557,217 1 ( 28,101 ) - 28,631,990 61 $ 46,608,820 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 2,464,100 5 698,045 2 14,763 - 1,936,221 4 829,930 2 56,478 - 613,262 1 8,703 - 9,153 - 833,600 2 163,067 - 7,627,322 16 4,406,587 10 761,202 2 166,389 - 41,931 - 69,312 - 4,904,087 11 5,181,719 11 17,976,830 39 24,230,255 52 13,820 - 1,077,267 2 3,972 - 501,643 1 1,582,882 3 30,058 - 270,519 1 1,975,340 4 2,275,917 5 286,103 - ( 52,079 ) - 323,193 1 557,217 1 ( 28,101 ) - 28,631,990 61 $ 46,608,820 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 2,464,100 5 698,045 2 14,763 - 1,936,221 4 829,930 2 56,478 - 613,262 1 8,703 - 9,153 - 833,600 2 163,067 - 7,627,322 16 4,406,587 10 761,202 2 166,389 - 41,931 - 69,312 - 4,904,087 11 5,181,719 11 17,976,830 39 24,230,255 52 13,820 - 1,077,267 2 3,972 - 501,643 1 1,582,882 3 30,058 - 270,519 1 1,975,340 4 2,275,917 5 286,103 - ( 52,079 ) - 323,193 1 557,217 1 ( 28,101 ) - 28,631,990 61 $ 46,608,820 100	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十四年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十四年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十四年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十四年十二月三十一日
		金	額 $ 583,404 1,853 42,676 290 53,313 870,930 1,466,823 18,601 849,037 1,423,924 44,951 12,183 5,367,985 27,066,145 462,528 126,240 27,654,913 557,596 2,973,824 7,717,817 546,805 11,796,042 4,897,286 303,977 6,594,779 570,434 7,165,213 2,685 4,261,924 4,354 176,906 1,724,252 196,544 54,044 6,418,024 $ 46,608,820	金	額 $ 484,012 480 37,193 - 142,800 1,215,954 847,564 24,455 672,187 1,656,343 184,388 38,629 5,304,005 23,694,658 627,562 - 24,322,220 565,043 3,100,788 7,632,312 559,962 11,858,105 4,246,357 - 7,611,748 507,346 8,119,094 - 4,260,389 11,618 253,410 1,729,952 58,160 63,950 6,377,479 $ 44,122,798	金	額 $ 2,464,100 698,045 14,763 1,936,221 829,930 56,478 613,262 8,703 9,153 833,600 163,067 7,627,322 4,406,587 761,202 166,389 41,931 69,312 4,904,087 5,181,719 17,976,830 24,230,255 13,820 1,077,267 3,972 501,643 1,582,882 30,058 270,519 1,975,340 2,275,917 286,103 52,079 ) 323,193 557,217 28,101 ) 28,631,990 $ 46,608,820		金	額 $ 1,016,000 848,575 9,332 1,441,101 318,775 11,079 564,915 5,349 - 2,785,167 113,234 7,113,527 6,873,893 223,739 107,375 40,855 72,956 4,358,246 4,579,432 18,790,591 24,064,694 - 1,037,080 - 458,433 1,495,513 - - 300,577 300,577 489,068 ) - 39,509 ) 528,577 ) - 25,332,207 $ 44,122,798		％
						( (			( ( (		( (	2 2 - 3 1 - 1 - - 7 - 16 16 1 - - - 10 10 43 54 - 2 - 1 3 - - 1 1 1 ) - - 1 ) - 57 100

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十六日會計師查核報告）

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會計主管：顏榮崑

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董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼

-85-

		國巨股份有限公司	國巨股份有限公司	國巨股份有限公司	國巨股份有限公司
			損益表
	民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
							單位：除每股盈餘為新台
								幣元外，餘係仟元
		九	十五		年	度	九	十四	年	度
代碼		金	額		％		金	額	％
4110	銷貨收入總額	$	11,129,489		102		$	9,377,664	103
4170	減：銷貨退回		95,646			1		126,995		1
4190	銷貨折讓		141,951			1		128,513		2
4100	銷貨收入淨額（附註二十四）		10,891,892		100			9,122,156	100
5110	銷貨成本（附註二十四）		8,408,422		78			7,410,252	81
	調整已（未）實現銷貨利益前
	之銷貨毛利		2,483,470		22			1,711,904	19
5920	已（未）實現銷貨利益（附註
	二及二十四）	(	14,390	)		-		29,000		-
5910	銷貨毛利		2,469,080		22			1,740,904	19
	營業費用
6100	行銷費用（附註二十四）		559,594			5		509,225		6
6200	管理費用		488,207			4		309,247		3
6300	研發費用		182,923			2		337,813		4
6000	營業費用合計		1,230,724		11			1,156,285	13
6900	營業利益		1,238,356		11			584,619		6
	營業外收入及利益
7121	按權益法認列之投資淨
	益		1,486,795		14			199,339		2
7210	租金收入（附註二十四）		190,283			2		180,652		2
7140	處分投資淨益		66,983			1		2,534		-

（接次頁）

-86-

（承前頁）

代碼 7110 利息收入（附註二十四） 7330 保險理賠利益（附註二十七） 7160 兌換淨益 7122 股利收入 7310 金融資產評價利益 7130 處分固定資產利益 7480 其他（附註二十四） 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二十四） 7570 存貨損失 7530 處分固定資產損失 7630 以成本衡量之金融資產減損損失 7610 停工損失（附註二十七） 7650 金融負債評價損失 7580 公司債發行費用 7640 金融資產評價損失 7880 其他（附註二十四） 7500 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及二十一） 9600純益代碼每股盈餘（附註二十） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十五	九十五	九十五	九十五

	$ 10,613 6,750 5,899 5,250 1,853 - 23,554 1,797,980 263,756 139,353 117,574 106,686 56,598 8,703 183 - 166,227 859,080 2,177,256 199,156 $ 1,978,100 稅前稅 $ 0.90 $ 0.90
		前 $ 0.90 $ 0.90

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十六日會計師查核報告）

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董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼

會計主管：顏榮崑

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國巨股份有限公司
股東權益變動表
民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
單位：除每股發行價格為新
台幣元外，餘係仟元
未認列為退休金金融商品之
待登記股本資本公積（附註二、十六、十七、十八及十九）保留盈餘（累積虧損）（附註二、十七及二十一）成本之淨損失未實現（損）益
股本（附註九、十六及十七）（附註十六轉換公司債因長期股權未分配盈餘累積換算調整數（附註二、十七（附註二、十七庫藏股票
股數（仟股）金額及十八）股票溢價轉換溢價庫藏股票交易投資而發生法定盈餘公積特別盈餘公積（待彌補虧損）（附註二及十七）及二十三）及二十九）（附註二及十九）股東權益合計
九十四年一月一日餘額 2,274,863 $ 22,748,635 $ - $ 11,041,834 $ 135,260 $ 1,650 $ 473,376 $ - $ - ( $ 10,204,525 ) ( $ 111,178 ) $ - ( $ 39,204 ) $ - $ 24,045,848
以資本公積彌補虧損 - - - ( 10,067,615 ) ( 135,260 ) ( 1,650 ) - - - 10,204,525 - - - - -
九十四年度純益 - - - - - - - - - 300,577 - - - - 300,577
持有被投資公司股權比例改變之影響數 - - - - - - ( 68,526 ) - - - - - - - ( 68,526 )
認列被投資公司之資本公積 - - - - - - 53,583 - - - - - - - 53,583
被投資公司提列金融商品未實現損失 - - - - - - - - - - - - ( 305 ) - ( 305 )
發行新股受讓他公司股權－每股 10.48 元 131,606 1,316,059 - 62,861 - - - - - - - - - - 1,378,920
外幣長期投資換算調整 - - - - - - - - - - ( 377,890 ) - - - ( 377,890 )
九十四年十二月三十一日餘額 2,406,469 24,064,694 - 1,037,080 - - 458,433 - - 300,577 ( 489,068 ) - ( 39,509 ) - 25,332,207
首次適用財務會計準則公報第三十四號
所產生之影響數 - - - - - - - - - - - - 3,708 - 3,708
九十四年度盈餘指撥
提列法定盈餘公積 - - - - - - - 30,058 - ( 30,058 ) - - - - -
提列特別盈餘公積 - - - - - - - - 270,519 ( 270,519 ) - - - - -
九十五年度純益 - - - - - - - - - 1,978,100 - - - - 1,978,100
買回庫藏股票－普通股 2,193 仟股 - - - - - - - - - - - - - ( 28,101 ) ( 28,101 )
員工認股權行使 - - 1,408 507 - - - - - - - - - - 1,915
海外無擔保可轉換公司債轉換為普通股 - - 12,412 - 3,972 - - - - - - - - - 16,384
備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - - - - - 3,728 - 3,728
現金流量避險未實現損益之變動 - - - - - - - - - - - - ( 8,863 ) - ( 8,863 )
未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - - - - - - - ( 44,777 ) - - ( 44,777 )
持有被投資公司股權比例改變之影響數 - - - - - - 41,213 - - ( 2,760 ) ( 10,407 ) - ( 42,904 ) - ( 14,858 )
認列被投資公司之資本公積 - - - - - - 1,997 - - - - - - - 1,997
認列被投資公司備供出售金融資產未實
現損益之變動 - - - - - - - - - - - - 407,033 - 407,033
認列被投資公司之未認列為退休金成本
之淨損失 - - - - - - - - - - - ( 7,302 ) - - ( 7,302 )
發行新股受讓他公司股權－每股 12.40 元 16,556 165,561 - 39,680 - - - - - - - - - - 205,241
外幣長期股權投資換算調整 - - - - - - - - - - 785,578 - - - 785,578
九十五年十二月三十一日餘額 2,423,025 $ 24,230,255 $ 13,820 $ 1,077,267 $ 3,972 $ - $ 501,643 $ 30,058 $ 270,519 $ 1,975,340 $ 286,103 ( $ 52,079 ) $ 323,193 ( $ 28,101 ) $ 28,631,990
後附之附註係本財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十六日會計師查核報告）
董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼會計主管：顏榮崑
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國巨股份有限公司現金流量表民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量純益調整項目折舊及攤銷保險理賠利益停工損失金融商品評價淨損其他金融資產評價損失提列備抵存貨跌價損失按權益法認列之投資淨益以成本衡量之金融資產減損損失按權益法計價之長期股權投資發放現金股利處分投資淨益遞延所得稅處分固定資產淨損（益）資產及負債項目之變動公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融負債應收票據應收帳款應收關係企業款項應收退稅款其他金融資產存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付關係企業帳款應付所得稅應計費用	單位：新台幣仟元九十五年度九十四年度 $ 1,978,100 $ 300,577 1,216,200 1,297,889 ( 6,750 ) - 56,598 - 6,850 33,063 - 44,681 70,095 11,626 ( 1,486,795 ) ( 199,339 ) 106,686 - 55,562 105,850 ( 66,983 ) ( 2,534 ) 145,137 6,511 117,574 ( 481 ) 480 1,893 ( 5,349 ) ( 24 ) 89,487 ( 2,603 ) 345,024 ( 124,855 ) ( 619,259 ) ( 72,410 ) 5,854 45,346 ( 186,619 ) 26,306 53,518 709,531 26,446 22,339 5,431 ( 221,040 ) 495,120 251,693 511,155 ( 38,115 ) 45,399 1,048 ( 31,697 ) ( 13,469 )	單位：新台幣仟元九十五年度九十四年度 $ 1,978,100 $ 300,577 1,216,200 1,297,889 ( 6,750 ) - 56,598 - 6,850 33,063 - 44,681 70,095 11,626 ( 1,486,795 ) ( 199,339 ) 106,686 - 55,562 105,850 ( 66,983 ) ( 2,534 ) 145,137 6,511 117,574 ( 481 ) 480 1,893 ( 5,349 ) ( 24 ) 89,487 ( 2,603 ) 345,024 ( 124,855 ) ( 619,259 ) ( 72,410 ) 5,854 45,346 ( 186,619 ) 26,306 53,518 709,531 26,446 22,339 5,431 ( 221,040 ) 495,120 251,693 511,155 ( 38,115 ) 45,399 1,048 ( 31,697 ) ( 13,469 )
		$ 300,577 1,297,889 - - 33,063 44,681 11,626 ( 199,339 ) - 105,850 ( 2,534 ) 6,511 ( 481 ) 1,893 ( 24 ) ( 2,603 ) ( 124,855 ) ( 72,410 ) 45,346 26,306 709,531 22,339 ( 221,040 ) 251,693 ( 38,115 ) 1,048 ( 13,469 )

（接次頁）

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（承前頁）

其他流動負債應計退休金負債遞延貸項營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款備供出售金融資產增加處分以成本衡量之金融資產及其他金融資產價款採權益法之長期股權投資增加處分採權益法之長期股權投資價款處分固定資產價款購置固定資產遞延費用增加受限制資產減少（增加）存出保證金減少其他資產減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期銀行借款淨增加應付短期票券淨增加（減少）長期附息負債增加長期附息負債減少存入保證金增加應付關係企業融資款項增加購買庫藏股票價款員工行使認股權發行新股融資活動之淨現金流出現金及約當現金淨增加（減少）年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額	九十五年度 $ 49,833 11,552 ( 15,938 ) 2,972,711 57,541 ( 127,785 ) 670,730 ( 158,798 ) 228,897 413,627 ( 1,125,975 ) ( 93,045 ) ( 163,841 ) 7,264 8,447 ( 282,938 ) 1,448,100 ( 150,530 ) 4,044,000 ( 8,446,489 ) 1,076 539,648 ( 28,101 ) 1,915 (2,590,381 ) 99,392 484,012 $ 583,404	九十四年度
		( $ 5,161 ) 27,488 ( 12,720 ) 2,193,090 - - 75,744 ( 147,620 ) 515,000 94,280 ( 637,393 ) ( 69,421 ) 4,612 826 8,477 ( 155,495 ) 1,016,000 848,575 570,000 ( 7,294,492 ) - 223,739 - - (4,636,178 ) ( 2,598,583 ) 3,082,595 $ 484,012

（接次頁）

-90-

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露支付利息減：資本化利息不含資本化利息之支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期附息負債受限制資產－國內上櫃公司普通股股票轉列備供出售金融資產長期投資轉列其他金融資產海外無擔保可轉換公司債轉換為普通股待登記股本資本公積－轉換公司債轉換溢價	九十五年度 $ 286,630 11,452 $ 275,178 $ 3,515 $ 833,600 $ 42,879 $ - $ 12,412 3,972 $ 16,384	九十四年度	九十四年度
			$ 346,389 10,948 $ 335,441 $ 15,402 $ 2,785,167 $ - $ 612,319 $ - - $ -

本公司及子公司國新投資股份有限公司於九十五年取得宸遠科技股份有限公司 84.9% 之股權，其資產與負債之公平價值表列如下：

現金 $ 7,595 存貨 51,599 應收款項 64,712 固定資產 132,968 其他淨資產 3,322 應付款項 ( 32,565 ) 長、短期借款 ( 34,516 ) 小計 193,115 乘以取得股權百分比 84.9% 163,955 商譽 88,244 取得之總價款 252,199 減：透過子公司支付現金取得股權 46,289 本公司發行新股受讓股權 205,241 本公司取得宸遠支付之現金 $ 669

-91-

本公司及子公司國新投資股份有限公司於九十四年取得華亞電子股份有限公司 67.9% 之股權，其資產與負債之公平價值表列如下：

現金		$	124,480
存貨			502,193
應收款項			927,130
長期投資			259,174
固定資產			2,231,978
其他淨資產			55,719
應付款項	(		428,218	)
長、短期借款	(		1,577,923	)
小計			2,094,533
乘以取得股權百分比			67.9%
取得之總價款			1,422,188
減：透過子公司支付現金取得股權			42,631
本公司發行新股受讓股權			1,378,920
本公司取得華亞支付之現金		$	637

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十六日會計師查核報告）

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董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼

會計主管：顏榮崑

-92-

最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會計師查核報告

國巨股份有限公司公鑒：

國巨股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之公司中，民國九十六及九十五年上半年度有關 Ferroxcube International Holding B.V. 及 Phycomp Holding B.V. 之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國巨股份有限公司及其子公司民國九十六及九十五年上半年度合併財務報表所表示之意見中，有關上列公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告。上述由其他會計師查核之公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產總額分別為新台幣（以下同） 7,360,538 仟元及 7,737,794 仟元，分別佔民國九十六年及九十五年六月三十日合併資產總額之 14.18% 及 17.19% ；民國九十六及九十五年上半年度之營業收入淨額分別為 2,557,849 仟元及 2,439,723 仟元，分別佔民國九十六及九十五年上半年度合併營業收入淨額之 24.53% 及 25.13% 。

除第三段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。

-93-

本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

如合併財務報表附註二所述，列入國巨股份有限公司及其子公司民國九十六及九十五年上半年度合併財務報表之公司中，若干子公司之財務報表係未經會計師查核，該等未經會計師查核之公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產總額分別為 1,357,102 仟元及 1,283,638 仟元，分別佔民國九十六年及九十五年六月三十日合併資產總額之 2.61% 及 2.85% ；民國九十六年及九十五年六月三十日之負債總額分別為 232,832 仟元及 152,638 仟元，分別佔民國九十六年及九十五年六月三十日合併負債總額之 1.27% 及 0.86% ；民國九十六及九十五年上半年度之營業收入淨額分別為 116,115 仟元及 81,665 仟元，分別佔民國九十六及九十五年上半年度合併營業收入淨額之 1.11% 及 0.84% ；民國九十六及九十五年上半年度之損益分別為純損（ 8,807 ）仟元及純益 25,524 仟元，分別佔民國九十六及九十五年上半年度合併總純益之 0.60% 及 2.76% 。另如合併財務報表附註九所述，國巨股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年六月三十日若干採權益法之長期股權投資餘額分別為 1,128,789 仟元及 1,066,202 仟元，暨民國九十六及九十五年上半年度認列之相關投資淨益分別為 813 仟元及 86,046 仟元，係依據被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計算。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，除第三段所述若干列入民國九十六及九十五年上半年度合併財務報表之公司相關財務報表係未經會計師查核，暨若干採權益法之長期股權投資及其相關投資損益，係依據未經會計師查核之財務報表認列，倘該等財務報表經會計師查核而有所調整時，對於國巨股份有限公司及其子公司民國九十六及九十五年上半年度合併財務報表之可能影響外，第一段所述國巨股份有限公司及其子公司民國九十六及九十五年上半年度之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司及其子公司民國九十

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六年及九十五年六月三十日之合併財務狀況，暨民國九十六及九十五年上半年度之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，國巨股份有限公司及其子公司自民國九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，將高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產轉列流動資產，並停止提列折舊，改以帳面價值與淨公平價值孰低者衡量。

如合併財務報表附註三所述，國巨股份有限公司及其子公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」；並採用新修訂之財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」，商譽之續後衡量改為定期進行減損測試，而不再攤銷。

勤業眾信會計師事務所

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會計師謝建新
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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會計師吳恩銘
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十六年八月十四日

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																國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司
																			合併資產負債表
															民國九十六年及九十五年六月三十日
																																單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元
				九	十	六年	六	月	三	十	日	九	十	五年六	月	三	十		日								九		十	六年	六	月	三	十		日	九	十		五年	六	月	三	十	日
代	碼	資	產	金			額			％		金		額			％			代	碼	負債及	股	東	權	益	金				額			％			金				額			％
		流動資產																				流動負債
1100			現金及約當現金（附註二及四）		$ 10,901,509					21			$	2,679,152				6		2100		短期借款（附註十五及二十八）							$	3,582,544						7		$		2,711,305				6
1310			公平價值變動列入損益之金融資產（附註二及五）			7,652				-				25,881				-		2110		應付短期票券－淨額（附註十六）								814,490						2				749,372				2
1320			備供出售金融資產（附註二及六）			364,922				1				62,857				-		2120		應付票據								69,699						-				85,397				-
1120			應收票據（附註二）			167,907				-				174,746				-		2140		應付帳款								3,216,989						6				2,715,468				6
1140			應收帳款－減備抵呆帳九十六年88,414仟元及九十五年																	2150		應付關係企業款項（附註二十六）								140,907						-				107,332				-
			96,919仟元後之淨額（附註二）			5,280,603				10				5,138,092			12			2160		應付所得稅（附註二及二十三）								173,941						-				36,890				-
1150			應收關係企業款項－減備抵呆帳九十六年630仟元及九																	2170		應計費用								1,104,794						2				1,265,556				3
			十五年5,017仟元後之淨額（附註二及二十六）			90,051				-				103,855				-		2180		公平價值變動列入損益之金融負債（附註二及五）								27,182						-				13,312				-
1164			應收退稅款（附註二及二十三）			20,142				-				25,497				-		2228		其他應付款項								328,355						1				131,222				-
1178			其他應收款項			81,617				-				129,336				-		2216		應付現金股利								1,237,656						2				-				-
120X			存貨－淨額（附註二、八及三十）			3,998,489				8				4,625,315			10			2270		一年內到期之長期負債（附註二、十七、十八及二十八）								269,765						1				3,011,691				7
1286			遞延所得稅資產（附註二及二十三）			192,455				-				214,837				1		2298		其他流動負債								68,336						-				92,774				-
1298			其他流動資產			279,048				1				317,742				1		21XX		流動負債合計							11,034,658						21				10,920,319					24
11XX			流動資產合計		21,384,395					41			13,497,310				30
																						長期負債
		長期投資（附註二、六、九、十、十一及二十八）																		2400		公平價值變動列入損益之金融負債（附註二及十八）								471,482						1				-				-
1421			採權益法之長期股權投資			2,906,888				6				2,230,485				5		2410		應付公司債（附註二及十八）								4,394,493						9				100,275				-
1423			不動產投資			166,963				-				167,582				-		2420		長期銀行借款（附註二、十七及二十八）								1,782,665						3				6,201,090				14
1428			其他長期投資			-				-				79,326				-		2450		應付關係企業融資款項（附註二十六）								242,199						-				-				-
1480			以成本衡量之金融資產			816,351				2				1,174,114				3		24XX		長期負債合計								6,890,839					13					6,301,365				14
1450			備供出售金融資產			2,125,652				4				137,833				-
1490			無活絡市場之債券投資			50,000				-				-				-				其他負債
14XX			長期投資合計			6,065,854				12				3,789,340				8		2810		應計退休金負債（附註二及二十五）								323,598						1				212,057				1
																				2820		存入保證金（附註二十六）								140,199						-				171,043				-
		固定資產（附註二、十二、二十八及三十）																		2888		其他								12,558						-				44,058				-
			成本																	28XX		其他負債合計								476,355						1				427,158				1
1501			土地			805,178				1				809,020				2
1521			建築物			6,692,409				13				5,785,136			13			2XXX		負債合計							18,401,852						35				17,648,842					39
1531			機器設備		18,133,899					35			15,568,692				34
1681			其他設備			1,628,814				3				1,641,015				4				母公司股東權益
15X1					27,260,300					52			23,803,863				53			3110		股本－每股面額10元；額定：九十六年4,000,000仟股，
15X9			減：累積折舊		10,447,064					20				8,578,676			19					九十五年3,500,000仟股；發行：九十六年2,422,371
1599			累積減損			218,611				-				-				-				仟股，九十五年2,406,469仟股							24,223,715						47				24,064,694					53
					16,594,625					32			15,225,187				34			3140		待登記股本								87,681						-				-				-
1672			未驗設備及預付房地設備款			1,558,352				3				1,954,011				4				資本公積
15XX			固定資產淨額		18,152,977					35			17,179,198				38			3211		股票溢價								1,108,423						2				1,037,080				2
																				3213		轉換公司債轉換溢價								3,972						-				-				-
		無形資產																		3260		因長期股權投資而發生								506,390						1				463,936				1
1770			遞延退休金成本（附註二及二十五）			3,857				-				-				-		3272		認股權								2,749,975						5				-				-
1788			合併借項－商譽（附註二）			2,743,455				5				2,492,035				6		32XX		資本公積合計								4,368,760						8				1,501,016				3
1782			土地使用權			94,767				-				91,482				-				保留盈餘
17XX			無形資產合計			2,842,079				5				2,583,517				6		3310		法定盈餘公積								227,592						1				30,058				-
																				3320		特別盈餘公積								-						-				270,519				1
		其他資產																		3350		未分配盈餘								2,096,282						4				880,967				2
1850			應收關係企業融資款項（附註二十六）			48,503				-				-				-		33XX		保留盈餘合計								2,323,874						5				1,181,544				3
1800			出租資產－淨額（附註二、十二、十三及二十八）			189,817				-				4,312,798			10					股東權益其他項目
1811			閒置資產（附註二、十二及二十七）			586,992				1				749,870				2		3420		累積換算調整數								729,166						1		(		214,190	)			-
1820			存出保證金			99,044				-				82,575				-		3430		未認列為退休金成本之淨損失						(		52,079	)					-				-				-
1860			遞延所得稅資產（附註二及二十三）			1,939,664				4				1,961,675				4		3450		金融商品之未實現利益								929,795						2				40,847				-
1887			受限制資產（附註二、十四及二十八）			199,191				1				279,409				1		34XX		股東權益其他項目合計								1,606,882						3		(		173,343	)			-
1888			其他（附註二）			393,562				1				582,752				1				母公司股東權益合計							32,610,912						63				26,573,911					59
18XX			其他資產合計			3,456,773				7				7,969,079			18
																				3610		少數股權								889,314						2				795,691				2
																				3XXX		股東權益合計							33,500,226						65				27,369,602					61
1XXX		資	產總計		$ 51,902,078					100			$ 45,018,444				100					負債及股東權益總計							$ 51,902,078					100				$	45,018,444					100
														後附之附註係本合併財務報表之一部分。
												（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘

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經理人：黃峻樑、羅斯曼

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會計主管：顏榮崑

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-96-

國巨股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元

代碼 4110營業收入總額 4170減：銷貨退回 4190銷貨折讓 4100營業收入淨額（附註二十六） 5000營業成本（附註二十六） 5910營業毛利營業費用（附註二十六） 6100 行銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7220 處分待出售非流動資產利益 7120 投資淨益 7110 利息收入（附註二十六） 7210 租金收入（附註二十六） 7160 兌換淨益 7320 金融負債評價利益 7310 金融資產評價利益 7480 其他 7100 合計	九十六年上半年度金額％ $10,725,149 103 156,463 2 140,878 1 10,427,808 100 7,583,812 73 2,843,996 27 820,987 8 585,318 5 172,123 2 1,578,428 15 1,265,568 12 666,363 6 61,679 1 55,665 1 31,425 - 25,696 - 22,671 - 5,160 - 44,447 1 913,106 9	九十六年上半年度金額％ $10,725,149 103 156,463 2 140,878 1 10,427,808 100 7,583,812 73 2,843,996 27 820,987 8 585,318 5 172,123 2 1,578,428 15 1,265,568 12 666,363 6 61,679 1 55,665 1 31,425 - 25,696 - 22,671 - 5,160 - 44,447 1 913,106 9	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
	金額 $10,725,149 156,463 140,878 10,427,808 7,583,812 2,843,996 820,987 585,318 172,123 1,578,428 1,265,568 666,363 61,679 55,665 31,425 25,696 22,671 5,160 44,447 913,106		金額 $ 9,860,591 74,465 78,471 9,707,655 6,870,125 2,837,530 815,331 522,289 153,162 1,490,782 1,346,748 - 184,303 57,359 101,015 - - 4,381 51,217 398,275		％
					102 1 1 100 71 29 8 5 2 15 14 - 2 1 1 - - - - 4

（接次頁）

-97-

（承前頁）

九十六年上半年度金額％ $ 140,138 1 72,417 1 53,578 - 3,186 - - - - - - - 167,811 2 437,130 4 1,741,544 17 271,474 3 $ 1,470,070 14 $ 1,408,277 13 61,793 1 $ 1,470,070 14 稅前稅後 $ 0.69 $ 0.58 $ 0.66 $ 0.55	九十六年上半年度金額％ $ 140,138 1 72,417 1 53,578 - 3,186 - - - - - - - 167,811 2 437,130 4 1,741,544 17 271,474 3 $ 1,470,070 14 $ 1,408,277 13 61,793 1 $ 1,470,070 14 稅前稅後 $ 0.69 $ 0.58 $ 0.66 $ 0.55	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
		金額％ $ 238,113 3 - - 34,222 - 109,065 1 22,733 - 63,451 1 13,312 - 203,409 2 684,305 7 1,060,718 11 136,358 1 $ 924,360 10 $ 884,023 9 40,337 1 $ 924,360 10 稅前稅後 $ 0.42 $ 0.37 $ 0.42 $ 0.37			％
稅	$ 140,138 72,417 53,578 3,186 - - - 167,811 437,130 1,741,544 271,474 $ 1,470,070 $ 1,408,277 61,793 $ 1,470,070 前稅 $ 0.69 $ 0.66	稅	$ 238,113 - 34,222 109,065 22,733 63,451 13,312 203,409 684,305 1,060,718 136,358 $ 924,360 $ 884,023 40,337 $ 924,360 前稅 $ 0.42 $ 0.42		3 - - 1 - 1 - 2 7 11 1 10 9 1 10 後
			前 $ 0.42 $ 0.42
				$ 0.37 $ 0.37

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼

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會計主管：顏榮崑

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-98-

																							國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司
																								合併股東權益變動表
																	民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日
																																														單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元
																																									未認列為退休金金融商品之
							資	本	公		積	（		附	註		二		、		十		八		及	十	九	）													成本之淨損失未實現（損）益
	股本（附註十八及十九）				待登記股本							轉換公司債						因長期股權投資											保留盈餘（附註二、十九、二十一及二十三）								累積換算調整數				（附註二、十九（附註二、					庫藏股票（附註
	股數（仟股）金			額	（附註十九）		股	票	溢	價		轉		換	溢	價		而			發		生		認		股	權	法定盈餘公積			特別盈餘公積			未分配盈餘		（附註二及十九）				及二十五）十九、及三十一）					二及二十一）		少	數	股	權	股東權益合計
九十六年一月一日餘額		2,423,025	$	24,230,255	$	13,820	$	1,077,267				$			3,972				$		501,643				$			-	$		30,058		$	270,519	$	1,975,340		$	286,103		( $	52,079	)	$	323,193	( $	28,101 )	$		864,037		$	29,496,027
待登記股本轉列股本		1,382		13,820	(	13,820 )				-						-							-					-			-			-		-			-			-			-		-				-		-
少數股權淨減少		-		-		-				-						-							-					-			-			-		-			-			-			-		-	(		36,516 )		(	36,516 )
以前年度盈餘分配
提列法定盈餘公積		-		-		-				-						-							-					-		197,534				-	(	197,534 )			-			-			-		-				-		-
轉回特別盈餘公積		-		-		-				-						-							-					-			-	(		270,519 )		270,519			-			-			-		-				-		-
員工紅利		-		-		-				-						-							-					-			-			-	(	102,416 )			-			-			-		-				-	(	102,416 )
董監事酬勞		-		-		-				-						-							-					-			-			-	(	40,966 )			-			-			-		-				-	(	40,966 )
股東紅利－每股0.5元		-		-		-				-						-							-					-			-			-	(	1,211,186 )			-			-			-		-				-	(	1,211,186 )
九十六年上半年度合併總純益		-		-		-				-						-							-					-			-			-		1,408,277			-			-			-		-			61,793			1,470,070
庫藏股票註銷-普通股2,193仟股	(	2,193 ) (		21,930 )		-	(		975		)					-							-					-			-			-	(	5,196 )			-			-			-		28,101				-		-
員工認股權行使		157		1,570		87,681			32,131							-							-					-			-			-		-			-			-			-		-				-		121,382
認列複合金融商品之權益組成要素		-		-		-				-						-							-			2,749,975					-			-		-			-			-			-		-				-		2,749,975
備供出售金融資產未實現損益之變動		-		-		-				-						-							-					-			-			-		-			-			-			590,446		-				-		590,446
現金流量避險未實現損益之變動		-		-		-				-						-							-					-			-			-		-			-			-			8,952		-				-		8,952
持有被投資公司股權比例改變之影響數		-		-		-				-						-						5,495						-			-			-		-	(		443	)		-			368		-				-		5,420
認列被投資公司之資本公積		-		-		-				-						-		(					748 )					-			-			-		-			-			-			-		-				-	(	748 )
認列被投資公司金融資產及負債未實現損益之變動		-		-		-				-						-							-					-			-			-		-			-			-			6,836		-				-		6,836
認列被投資公司之保留盈餘		-		-		-				-						-							-					-			-			-	(	556 )			-			-			-		-				-	(	556 )
外幣換算調整		-		-		-				-						-							-					-			-			-		-			443,506			-			-		-				-		443,506
九十六年六月三十日餘額		2,422,371	$	24,223,715	$	87,681	$	1,108,423				$			3,972				$		506,390				$	2,749,975			$	227,592			$	-	$	2,096,282		$	729,166		($	52,079	)	$	929,795	$	-	$		889,314		$	33,500,226
九十五年一月一日餘額		2,406,469	$	24,064,694	$	-	$	1,037,080				$				-			$		458,433				$			-	$		-		$	-	$	300,577	(	$	489,068	)	$	-	(	$	39,509 )	$	-	$		740,238		$	26,072,445
首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數		-		-		-				-						-							-					-			-			-		-			-			-			47,753		-				-		47,753
九十四年度盈餘指撥
提列法定盈餘公積		-		-		-				-						-							-					-			30,058			-	(	30,058 )			-			-			-		-				-		-
提列特別盈餘公積		-		-		-				-						-							-					-			-			270,519	(	270,519 )			-			-			-		-				-		-
少數股權淨增加		-		-		-				-						-							-					-			-			-		-			-			-			-		-			15,116			15,116
九十五年上半年度合併總純益		-		-		-				-						-							-					-			-			-		884,023			-			-			-		-			40,337			924,360
備供出售金融資產未實現損益之變動		-		-		-				-						-							-					-			-			-		-			-			-	(		5,608 )		-				-	(	5,608 )
持有被投資公司股權比例改變之影響數		-		-		-				-						-						3,524						-			-			-	(	3,056 )	(		476	)		-			-		-				-	(	8 )
認列被投資公司之資本公積		-		-		-				-						-						1,979						-			-			-		-			-			-			-		-				-		1,979
認列被投資公司金融資產及負債未實現損益之變動		-		-		-				-						-							-					-			-			-		-			-			-			38,211		-				-		38,211
外幣換算調整		-		-		-				-						-							-					-			-			-		-			275,354			-			-		-				-		275,354
九十五年六月三十日餘額		2,406,469	$	24,064,694	$	-	$	1,037,080				$				-			$		463,936				$			-	$		30,058		$	270,519	$	880,967	(	$	214,190	)	$	-		$	40,847	$	-	$		795,691		$	27,369,602
																				後附之附註係本合併財務報表之一部分。
													（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘

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經理人：黃峻樑、羅斯曼

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會計主管：顏榮崑

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-99-

國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日
					單位：新台幣仟元
	九	十	六	年	九	十	五	年
	上	半	年	度	上	半	年	度
營業活動之現金流量
合併總純益	$	1,470,070			$		924,360
調整項目
處分投資淨益	(		6,379	)	(		67,922	)
折舊及攤銷		1,331,421				1,309,202
停工損失			72,417				-
金融商品評價淨損（益）	(		27,831	)			8,931
按權益法認列之投資淨益	(		49,308	)	(		116,381	)
按權益法計價之長期股權投資發放
現金股利			-				32,009
提列（轉回）備抵存貨跌價損失	(		64,578	)			3,816
以成本衡量之金融資產及其他長期
投資減損損失			-				63,451
處分固定資產淨損			3,186				109,065
處分待出售非流動資產利益	(		666,363	)			-
應付公司債利息認列			19,376				-
遞延所得稅			70,350				75,733
資產及負債項目之變動
公平價值變動列入損益之金融
資產			5,079		(		15,020	)
公平價值變動列入損益之金融
負債			-		(		5,349	)
應收票據	(		32,243	)			45,241
應收帳款			151,860		(		153,518	)
應收關係企業款項			148,350				30,519
存貨			534,739		(		395,725	)
應收保險理賠款			602,550				-
應收退稅款			2,531				1,585
其他應收款項			39,440				51,817
備償戶			206,800				20,404
其他流動資產			185,317				24,088
應付票據	(		9,619	)			19,117
應付帳款			138,194				332,974
應付關係企業款項	(		138,789	)			34,602
應付所得稅			76,388				4,191
應計費用	(		401,318	)			191,897
其他應付款項	(		106,020	)			33,146

（接次頁）

-100-

（承前頁）

其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量應收關係企業融資款項增加處分以成本衡量之金融資產及其他長期投資價款處分採權益法之長期股權投資價款處分備供出售金融資產價款採權益法之長期股權投資增加備供出售金融資產增加購置固定資產處分固定資產價款處分待出售非流動資產價款質押定存單減少存出保證金減少（增加）購買子公司股票價款其他資產增加投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期借款淨減少應付短期票券淨減少長期銀行借款增加發行海外無擔保可轉換公司債長期銀行借款減少償還國內無擔保公司債員工行使認股權發行新股存入保證金增加（減少）其他負債增加融資活動之淨現金流入（出）匯率影響數合併個體變動影響數現金及約當現金淨增加（減少）期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額（接次頁）	九十六年上半年度 ( $ 10,476 ) 12,959 3,558,103 ( 2,047 ) 594,917 - 59,370 ( 507,844 ) ( 888,235 ) ( 1,485,831 ) 33,963 4,820,076 1,350 ( 1,952 ) ( 15,393 ) ( 123,650 ) 2,484,724 ( 368,829 ) ( 13,472 ) 1,417,000 7,550,295 ( 4,893,699 ) ( 600,000 ) 121,382 ( 18,914 ) 4,279 3,198,042 ( 141,101 ) 670 9,100,438 1,801,071 $ 10,901,509	九十五年上半年度
		( $ 65,486 ) ( 1,368 ) 2,495,379 - 646,634 225,578 24,285 ( 59,081 ) ( 119,982 ) ( 750,262 ) 2,622 - 129,911 10,238 - ( 118,256 ) ( 8,313 ) ( 741,326 ) ( 99,203 ) 1,421,591 - ( 3,673,167 ) - - 29,376 27,694 ( 3,035,035 ) ( 121,226 ) - ( 669,195 ) 3,348,347 $ 2,679,152

-101-

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露支付利息減：資本化利息不含資本化利息之支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債採權益法計價之長期股權投資轉列以成本衡量之金融資產應付現金股利應付董監事酬勞及員工紅利（帳列其他應付款項）	九十六年上半年度 $ 166,431 18,185 $ 148,246 $ 102,805 $ 134,003 $ 63,116 $ 1,237,656 $ 159,049	九十五年上半年度	九十五年上半年度
			$ 237,742 5,637 $ 232,105 $ 41,089 $ 929,689 $ - $ - $ -

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年八月十四日會計師查核報告）

董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼

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會計主管：顏榮崑

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-102-

最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會計師查核報告

國巨股份有限公司公鑒：

國巨股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之公司中，民國九十五及九十四年度有關 Phycomp Holding B.V. 及 Ferroxcube International Holding B.V. 之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國巨股份有限公司及其子公司民國九十五及九十四年度合併財務報表所表示之意見中，有關上列公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告。上述由其他會計師查核之公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣（以下同） 7,147,422 仟元及 7,243,137 仟元，分別佔合併資產總額之 15.42% 及 15.68% ；民國九十五及九十四年度之營業收入淨額分別為 4,951,114 仟元及 4,160,783 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 24.29% 及 25.11% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

-103-

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述國巨股份有限公司及其子公司民國九十五及九十四年度之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十五及九十四年度之合併經營成果與合併現金流量。

勤業眾信會計師事務所

會計師謝建新

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

會計師吳恩銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十六年四月十六日

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代碼 1100 1310 1320 1340 1120 1140 1150 1164 1190 120X 1286 1298 11XX 1421 1423 1428 1480 1450 1490 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1599 1672 15XX 1770 1788 1782 17XX 1850 1800 1811 1820 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註二、三及五）備供出售金融資產（附註二、三及六）避險之衍生性金融資產（附註二及三十一）應收票據（附註二）應收帳款－減備抵呆帳九十五年84,333仟元及九十四年95,531仟元後之淨額（附註二及三十）應收關係企業款項－減備抵呆帳九十五年985仟元及九十四年5,190仟元後之淨額（附註二及二十五）應收退稅款（附註二及二十二）其他金融資產（附註七、二十七及二十九）存貨－淨額（附註二、八及二十九）遞延所得稅資產（附註二及二十二）其他流動資產（附註二及二十四）流動資產合計長期投資（附註二、三、六、七、九、十、十一及二十七）採權益法之長期股權投資不動產投資其他長期投資以成本衡量之金融資產備供出售金融資產無活絡市場之債券投資長期投資合計固定資產（附註二、十二、二十七及二十九）成本土地建築物機器設備其他設備減：累積折舊累積減損未驗設備及預付房地及設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本（附註二及二十四）合併借項－商譽（附註二及二十六）土地使用權（附註二十七）無形資產合計其他資產應收關係企業融資款項（附註二十五）出租資產－淨額（附註二、十二、十三、二十七及三十）閒置資產（附註二、十二及二十六）存出保證金遞延所得稅資產（附註二及二十二）受限制資產（附註二、十四、二十二、二十七及二十八）其他其他資產合計資產總計	國巨股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 1,801,071 4 $ 3,348,347 7 2100 短期借款（附註十五及二十七） 2110 應付短期票券－淨額（附註十六） 3,176 - 6,480 - 2120 應付票據 278,613 1 55,353 - 2140 應付帳款 290 - - - 2150 應付關係企業款項（附註二十五） 135,664 - 219,987 1 2210 其他應付款項（附註二十八） 2160 應付所得稅（附註二及二十二） 5,432,463 12 4,984,574 11 2170 應計費用 2180 公平價值變動列入損益之金融負債（附註二、三及 238,401 - 134,374 - 五） 22,673 - 27,082 - 2200 避險之衍生性金融負債（附註二及三十一） 931,757 2 944,133 2 2270 一年內到期之長期附息負債（附註二、十七及二十 4,468,051 10 4,233,406 9 七） 185,292 - 299,923 1 2280 其他流動負債 464,365 1 341,830 1 21XX 流動負債合計 13,961,816 30 14,595,489 32 2420 長期附息負債（附註二、十七及二十七）其他負債 2,363,027 5 2,230,503 5 2810 應計退休金負債（附註二及二十四） 167,273 - 167,892 - 2820 存入保證金（附註二十五） 58,531 - 132,098 - 2888 其他 1,038,878 2 1,227,844 3 28XX 其他負債合計 749,845 2 - - 50,000 - - - 2XXX 負債合計 4,427,554 9 3,758,337 8 母公司股東權益 3110 股本－每股面額10元；額定：3,500,000仟股；發行：九十五年2,423,025仟股，九十四年2,406,469仟股 822,011 2 801,096 2 3140 待登記股本 6,131,296 13 5,722,178 12 資本公積 17,248,519 37 15,820,495 34 3211 股票溢價 1,553,700 4 1,575,186 4 3213 轉換公司債轉換溢價 25,755,526 56 23,918,955 52 3260 因長期股權投資而發生 9,673,686 21 8,054,181 18 32XX 資本公積合計 303,977 1 - - 保留盈餘 15,777,863 34 15,864,774 34 3310 法定盈餘公積 1,684,376 4 1,572,233 4 3320 特別盈餘公積 17,462,239 38 17,437,007 38 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計股東權益其他項目 3,857 - - - 3420 累積換算調整數 2,678,387 6 2,368,515 5 3430 未認列為退休金成本之淨損失 93,157 - 92,967 - 3450 金融商品之未實現（損）益 2,775,401 6 2,461,482 5 34XX 股東權益其他項目合計 3510 庫藏股票－2,193仟股母公司股東權益合計 46,456 - - - 3610 少數股權 4,342,672 10 4,320,277 9 576,461 1 720,312 2 3XXX 股東權益合計 97,092 - 92,813 - 2,017,177 4 1,952,322 4 198,744 1 274,201 1 431,447 1 593,780 1 7,710,049 17 7,953,705 17 $ 46,337,059 100 $ 46,206,020 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十六日會計師查核報告）	國巨股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 1,801,071 4 $ 3,348,347 7 2100 短期借款（附註十五及二十七） 2110 應付短期票券－淨額（附註十六） 3,176 - 6,480 - 2120 應付票據 278,613 1 55,353 - 2140 應付帳款 290 - - - 2150 應付關係企業款項（附註二十五） 135,664 - 219,987 1 2210 其他應付款項（附註二十八） 2160 應付所得稅（附註二及二十二） 5,432,463 12 4,984,574 11 2170 應計費用 2180 公平價值變動列入損益之金融負債（附註二、三及 238,401 - 134,374 - 五） 22,673 - 27,082 - 2200 避險之衍生性金融負債（附註二及三十一） 931,757 2 944,133 2 2270 一年內到期之長期附息負債（附註二、十七及二十 4,468,051 10 4,233,406 9 七） 185,292 - 299,923 1 2280 其他流動負債 464,365 1 341,830 1 21XX 流動負債合計 13,961,816 30 14,595,489 32 2420 長期附息負債（附註二、十七及二十七）其他負債 2,363,027 5 2,230,503 5 2810 應計退休金負債（附註二及二十四） 167,273 - 167,892 - 2820 存入保證金（附註二十五） 58,531 - 132,098 - 2888 其他 1,038,878 2 1,227,844 3 28XX 其他負債合計 749,845 2 - - 50,000 - - - 2XXX 負債合計 4,427,554 9 3,758,337 8 母公司股東權益 3110 股本－每股面額10元；額定：3,500,000仟股；發行：九十五年2,423,025仟股，九十四年2,406,469仟股 822,011 2 801,096 2 3140 待登記股本 6,131,296 13 5,722,178 12 資本公積 17,248,519 37 15,820,495 34 3211 股票溢價 1,553,700 4 1,575,186 4 3213 轉換公司債轉換溢價 25,755,526 56 23,918,955 52 3260 因長期股權投資而發生 9,673,686 21 8,054,181 18 32XX 資本公積合計 303,977 1 - - 保留盈餘 15,777,863 34 15,864,774 34 3310 法定盈餘公積 1,684,376 4 1,572,233 4 3320 特別盈餘公積 17,462,239 38 17,437,007 38 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計股東權益其他項目 3,857 - - - 3420 累積換算調整數 2,678,387 6 2,368,515 5 3430 未認列為退休金成本之淨損失 93,157 - 92,967 - 3450 金融商品之未實現（損）益 2,775,401 6 2,461,482 5 34XX 股東權益其他項目合計 3510 庫藏股票－2,193仟股母公司股東權益合計 46,456 - - - 3610 少數股權 4,342,672 10 4,320,277 9 576,461 1 720,312 2 3XXX 股東權益合計 97,092 - 92,813 - 2,017,177 4 1,952,322 4 198,744 1 274,201 1 431,447 1 593,780 1 7,710,049 17 7,953,705 17 $ 46,337,059 100 $ 46,206,020 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十六日會計師查核報告）	九十五年十二月三十一日金額％ $ 3,951,373 9 827,962 2 79,318 - 3,078,795 7 243,223 - 275,326 1 97,553 - 1,506,112 3 10,207 - 9,281 - 1,104,196 2 78,813 - 11,262,159 24 5,100,842 11 310,639 1 159,113 - 8,279 - 478,031 1 16,841,032 36 24,230,255 52 13,820 - 1,077,267 3 3,972 - 501,643 1 1,582,882 4 30,058 - 270,519 1 1,975,340 4 2,275,917 5 286,103 - ( 52,079 ) - 323,193 1 557,217 1 ( 28,101 ) - 28,631,990 62 864,037 2 29,496,027 64 $ 46,337,059 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 3,951,373 9 827,962 2 79,318 - 3,078,795 7 243,223 - 275,326 1 97,553 - 1,506,112 3 10,207 - 9,281 - 1,104,196 2 78,813 - 11,262,159 24 5,100,842 11 310,639 1 159,113 - 8,279 - 478,031 1 16,841,032 36 24,230,255 52 13,820 - 1,077,267 3 3,972 - 501,643 1 1,582,882 4 30,058 - 270,519 1 1,975,340 4 2,275,917 5 286,103 - ( 52,079 ) - 323,193 1 557,217 1 ( 28,101 ) - 28,631,990 62 864,037 2 29,496,027 64 $ 46,337,059 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 3,951,373 9 827,962 2 79,318 - 3,078,795 7 243,223 - 275,326 1 97,553 - 1,506,112 3 10,207 - 9,281 - 1,104,196 2 78,813 - 11,262,159 24 5,100,842 11 310,639 1 159,113 - 8,279 - 478,031 1 16,841,032 36 24,230,255 52 13,820 - 1,077,267 3 3,972 - 501,643 1 1,582,882 4 30,058 - 270,519 1 1,975,340 4 2,275,917 5 286,103 - ( 52,079 ) - 323,193 1 557,217 1 ( 28,101 ) - 28,631,990 62 864,037 2 29,496,027 64 $ 46,337,059 100	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十四年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十四年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十四年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十四年十二月三十一日
		金	額 $ 1,801,071 3,176 278,613 290 135,664 5,432,463 238,401 22,673 931,757 4,468,051 185,292 464,365 13,961,816 2,363,027 167,273 58,531 1,038,878 749,845 50,000 4,427,554 822,011 6,131,296 17,248,519 1,553,700 25,755,526 9,673,686 303,977 15,777,863 1,684,376 17,462,239 3,857 2,678,387 93,157 2,775,401 46,456 4,342,672 576,461 97,092 2,017,177 198,744 431,447 7,710,049 $ 46,337,059	金	額 $ 3,951,373 827,962 79,318 3,078,795 243,223 275,326 97,553 1,506,112 10,207 9,281 1,104,196 78,813 11,262,159 5,100,842 310,639 159,113 8,279 478,031 16,841,032 24,230,255 13,820 1,077,267 3,972 501,643 1,582,882 30,058 270,519 1,975,340 2,275,917 286,103 52,079 ) 323,193 557,217 28,101 ) 28,631,990 864,037 29,496,027 $ 46,337,059		金	額 $ 3,452,631 848,575 66,280 2,382,494 72,730 102,945 32,699 1,073,659 5,349 - 3,169,183 153,391 11,359,936 8,402,183 213,425 141,667 16,364 371,456 20,133,575 24,064,694 - 1,037,080 - 458,433 1,495,513 - - 300,577 300,577 489,068 ) - 39,509 ) 528,577 ) - 25,332,207 740,238 26,072,445 $ 46,206,020		％
				( (			( ( (		( (	8 2 - 5 - - - 2 - - 7 1 25 18 1 - - 1 44 52 - 2 - 1 3 - - 1 1 1 ) - - 1 ) - 55 1 56 100

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會計主管：顏榮崑

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董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼

-105-

國巨股份有限公司及其子公司合併損益表民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110營業收入總額 4170減：銷貨退回 4190銷貨折讓 4100營業收入淨額（附註二十五） 5110營業成本（附註二十五） 5910營業毛利營業費用（附註二十五） 6100 行銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7120 投資淨益 7210 租金收入（附註二十五） 7160 利息收入（附註二十五） 7330 保險理賠利益（附註二十九） 7310 金融資產評價利益 7110 兌換淨益 7480 其他 7100 合計	九十五	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元年度九十四年度％金額％ 102 $ 16,923,034 102 1 169,456 1 1 180,273 1 100 16,573,305 100 71 12,549,149 76 29 4,024,156 24 8 1,490,222 9 5 989,057 6 2 405,845 2 15 2,885,124 17 14 1,139,032 7 3 369,086 2 1 188,655 1 1 173,718 1 - - - - - - - 62,464 1 - 223,460 1 5 1,017,383 6	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元年度九十四年度％金額％ 102 $ 16,923,034 102 1 169,456 1 1 180,273 1 100 16,573,305 100 71 12,549,149 76 29 4,024,156 24 8 1,490,222 9 5 989,057 6 2 405,845 2 15 2,885,124 17 14 1,139,032 7 3 369,086 2 1 188,655 1 1 173,718 1 - - - - - - - 62,464 1 - 223,460 1 5 1,017,383 6	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元年度九十四年度％金額％ 102 $ 16,923,034 102 1 169,456 1 1 180,273 1 100 16,573,305 100 71 12,549,149 76 29 4,024,156 24 8 1,490,222 9 5 989,057 6 2 405,845 2 15 2,885,124 17 14 1,139,032 7 3 369,086 2 1 188,655 1 1 173,718 1 - - - - - - - 62,464 1 - 223,460 1 5 1,017,383 6	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元年度九十四年度％金額％ 102 $ 16,923,034 102 1 169,456 1 1 180,273 1 100 16,573,305 100 71 12,549,149 76 29 4,024,156 24 8 1,490,222 9 5 989,057 6 2 405,845 2 15 2,885,124 17 14 1,139,032 7 3 369,086 2 1 188,655 1 1 173,718 1 - - - - - - - 62,464 1 - 223,460 1 5 1,017,383 6
	金額 $ 20,790,682 177,302 227,101 20,386,279 14,391,156 5,995,123 1,648,204 1,130,570 322,150 3,100,924 2,894,199 600,695 194,429 102,601 6,750 3,176 2,595 90,455 1,000,701		金額 $ 16,923,034 169,456 180,273 16,573,305 12,549,149 4,024,156 1,490,222 989,057 405,845 2,885,124 1,139,032 369,086 188,655 173,718 - - 62,464 223,460 1,017,383		％
					102 1 1 100 76 24 9 6 2 17 7 2 1 1 - - 1 1 6

（接次頁）

-106-

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7630 以成本衡量之金融資產及其他長期投資減損損失 7570 存貨損失 7660 閒置資產減損損失（附註二十六） 7530 處分固定資產淨損 7590 賠償損失（附註二十八） 7610 停工損失（附註二十九） 7650 金融負債評價損失 7580 公司債發行費用 7520 組織調整淨損 7640 金融資產評價損失 7880 其他（附註二十五） 7500 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及二十二） 9600合併總純益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼每股盈餘（附註二十一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十五	九十五	九十五	九十五

	$ 407,073 218,042 215,265 205,988 140,199 104,212 56,598 10,207 183 - - 254,258 1,612,025 2,282,875 204,672 $ 2,078,203 $ 1,978,100 100,103 $ 2,078,203 稅前稅 $ 0.90 $ 0.90
		前 $ 0.90 $ 0.90

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十六日會計師查核報告）

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 42] intentionally omitted <==

董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼

會計主管：顏榮崑

-107-

股本（附註十七及十八）股數（仟股）金額 2,274,863 $ 22,748,635 - - - - - - - - - - - - 131,606 1,316,059 - - 2,406,469 24,064,694 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 16,556 165,561 - - 2,423,025 $ 24,230,255	國巨股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日資本公積（附註二、十七、十八、十九及二十）保留盈餘（累積虧損）（附註二、十八及二十二）轉換公司債因長期股權未分配盈餘股票溢價轉換溢價庫藏股票交易投資而發生法定盈餘公積特別盈餘公積（待彌補虧損） $ 11,041,834 $ 135,260 $ 1,650 $ 473,376 $ - $ - ( $ 10,204,525 ) ( 10,067,615 ) ( 135,260 ) ( 1,650 ) - - - 10,204,525 - - - - - - - - - - - - - 300,577 - - - ( 68,526 ) - - - - - - 53,583 - - - - - - - - - - 62,861 - - - - - - - - - - - - - 1,037,080 - - 458,433 - - 300,577 - - - - - - - - - - - 30,058 - ( 30,058 ) - - - - - 270,519 ( 270,519 ) - - - - - - - - - - - - - 1,978,100 - - - - - - - 507 - - - - - - - 3,972 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 41,213 - - ( 2,760 ) - - - 1,997 - - - - - - - - - - - - - - - - - 39,680 - - - - - - - - - - - - - $ 1,077,267 $ 3,972 $ - $ 501,643 $ 30,058 $ 270,519 $ 1,975,340 後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十六日會計師查核報告）	累積換算調整數（附註二及十八）	未認列為退休金成本之淨損失（附註二、十八及二十四）	金融商品之未實現（損）益（附註二、十八及三十一）	單位：除每股發行價格為新台幣元外，餘係仟元庫藏股票（附註二及二十）少數股權股東權益合計 $ - $ - $ 24,045,848 - - - - 680,656 680,656 - 59,582 360,159 - - ( 68,526 ) - - 53,583 - - ( 305 ) - - 1,378,920 - - ( 377,890 ) - 740,238 26,072,445 - - 47,753 - - - - - - - 23,696 23,696 - 100,103 2,078,203 ( 28,101 ) - ( 28,101 ) - - 1,915 - - 16,384 - - 249,448 - - ( 8,950 ) - - ( 46,037 ) - - ( 14,858 ) - - 1,997 - - 117,355 - - ( 6,042 ) - - 205,241 - - 785,578 ($ 28,101 ) $ 864,037 $ 29,496,027	單位：除每股發行價格為新台幣元外，餘係仟元庫藏股票（附註二及二十）少數股權股東權益合計 $ - $ - $ 24,045,848 - - - - 680,656 680,656 - 59,582 360,159 - - ( 68,526 ) - - 53,583 - - ( 305 ) - - 1,378,920 - - ( 377,890 ) - 740,238 26,072,445 - - 47,753 - - - - - - - 23,696 23,696 - 100,103 2,078,203 ( 28,101 ) - ( 28,101 ) - - 1,915 - - 16,384 - - 249,448 - - ( 8,950 ) - - ( 46,037 ) - - ( 14,858 ) - - 1,997 - - 117,355 - - ( 6,042 ) - - 205,241 - - 785,578 ($ 28,101 ) $ 864,037 $ 29,496,027	單位：除每股發行價格為新台幣元外，餘係仟元庫藏股票（附註二及二十）少數股權股東權益合計 $ - $ - $ 24,045,848 - - - - 680,656 680,656 - 59,582 360,159 - - ( 68,526 ) - - 53,583 - - ( 305 ) - - 1,378,920 - - ( 377,890 ) - 740,238 26,072,445 - - 47,753 - - - - - - - 23,696 23,696 - 100,103 2,078,203 ( 28,101 ) - ( 28,101 ) - - 1,915 - - 16,384 - - 249,448 - - ( 8,950 ) - - ( 46,037 ) - - ( 14,858 ) - - 1,997 - - 117,355 - - ( 6,042 ) - - 205,241 - - 785,578 ($ 28,101 ) $ 864,037 $ 29,496,027
	股票溢價 $ 11,041,834 ( 10,067,615 ) - - - - - 62,861 - 1,037,080 - - - - - - 507 - - - - - - - - 39,680 - $ 1,077,267
股數（仟股） 2,274,863 - - - - - - 131,606 - 2,406,469 - - - - - - - - - - - - - - - 16,556 - 2,423,025
		( $ 111,178 ) - - - - - - - ( 377,890 ) ( 489,068 ) - - - - - - - - - - - ( 10,407 ) - - - - 785,578 $ 286,103	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 46,037 ) - - - ( 6,042 ) - - ($ 52,079 )	( $ 39,204 ) - - - - - ( 305 ) - - ( 39,509 ) 47,753 - - - - - - - 249,448 ( 8,950 ) - ( 42,904 ) - 117,355 - - - $ 323,193	$ - - - - - - - - - - - - - - - ( 28,101 ) - - - - - - - - - - - ($ 28,101 )	$ - - 680,656 59,582 - - - - - 740,238 - - - 23,696 100,103 - - - - - - - - - - - - $ 864,037	$ 24,045,848 - 680,656 360,159 ( 68,526 ) 53,583 ( 305 ) 1,378,920 ( 377,890 ) 26,072,445 47,753 - - 23,696 2,078,203 ( 28,101 ) 1,915 16,384 249,448 ( 8,950 ) ( 46,037 ) ( 14,858 ) 1,997 117,355 ( 6,042 ) 205,241 785,578 $ 29,496,027

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

會計主管：顏榮崑

==> picture [29 x 29] intentionally omitted <==

董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼

-108-

國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司	國巨股份有限公司及其子公司
	合併現金流量表
民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
				單位：新台幣仟元
		九十五年度		九十四年度
營業活動之現金流量
合併總純益		$	2,078,203	$	360,159
調整項目
處分投資淨益		(	375,714 )	(	184,281 )
折舊及攤銷			2,572,194		2,663,455
保險理賠利益		(	6,750 )		-
停工損失			56,598		-
金融商品評價淨損			7,031		175,145
提列（回轉）備抵存貨跌價損
失			99,596	(	47,518 )
以成本衡量之金融資產及其他
長期投資減損損失			218,042		-
按權益法認列之投資淨益		(	162,442 )	(	184,805 )
按權益法計價之長期股權投資
發放現金股利			38,963		26,818
閒置資產減損損失			205,988		-
處分固定資產損失			140,199		159,426
遞延所得稅			49,776		475
其他金融資產評價損失			-		44,681
資產及負債項目之淨變動
公平價值變動列入損益之
金融資產			6,480	(	4,609 )
公平價值變動列入損益之
金融負債		(	5,349 )	(	24 )
應收票據			96,601	(	9,442 )
應收帳款		(	479,056 )	(	383,575 )
應收關係企業款項		(	115,379 )	(	31,154 )
存貨		(	411,117 )		1,534,535
應收退稅款			4,409		44,905
其他金融資產		(	62,759 )	(	27,105 )
其他流動資產		(	136,482 )		224,873
應付票據			5,727	(	222,320 )
應付帳款			692,922		242,045
應付關係企業款項			249,832	(	89,391 )

（接次頁）

-109-

（承前頁）

應付所得稅應計費用其他應付款項其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量處分以成本衡量之金融資產及其他金融資產價款處分其他長期投資價款處分採權益法之長期股權投資價款處分子公司價款處分備供出售金融資產價款採權益法之長期股權投資增加備供出售金融資產增加無活絡市場之債券投資增加其他長期投資增加購置固定資產處分固定資產價款質押定存單減少（增加）存出保證金減少（增加）其他資產增加應收關係企業融資款項增加購買子公司股票價款投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期銀行借款淨增加應付短期票券淨增加（減少）長期附息負債增加長期附息負債減少存入保證金增加（減少）其他負債增加（減少）購買庫藏股票價款員工行使認股權發行新股融資活動之淨現金流出匯率影響數	九十五年度 $ 64,854 389,669 171,719 ( 55,357 ) 47,320 5,385,718 677,317 14,990 285,578 29,844 428,709 ( 171,494 ) ( 608,509 ) ( 50,000 ) - ( 2,285,610 ) 7,426 ( 34,934 ) ( 4,163 ) ( 124,205 ) ( 518 ) ( 32,435 ) ( 1,868,004 ) 477,123 ( 20,613 ) 4,337,364 ( 9,712,313 ) 30,344 1,764 ( 28,101 ) 1,915 ( 4,912,517 ) ( 91,940 )	九十四年度
		$ 6,259 ( 101,183 ) 26,530 ( 952,087 ) 28,144 3,299,956 90,525 21,119 90,000 - 155,268 - - - ( 1,642 ) ( 868,816 ) 125,576 56,056 16,115 ( 91,193 ) - - ( 406,992 ) 1,490,587 848,575 723,804 ( 7,529,273 ) ( 11,403 ) ( 42,639 ) - - ( 4,520,349 ) ( 181,884 )

（接次頁）

-110-

（承前頁）

合併個體變動影響數現金及約當現金淨減少年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息減：資本化利息不含資本化利息之支付利息支付所得稅處分採權益法之長期股權投資收取現金處分採權益法之長期股權投資價款減：帳列其他金融資產－其他應收款收取現金不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期附息負債受限制資產－國內上櫃公司普通股股票轉列備供出售金融資產採權益法計價之長期股權投資轉列以成本衡量之金融資產固定資產轉列閒置資產長期投資轉列其他金融資產海外無擔保可轉換公司債轉換為母公司普通股待登記股本資本公積－轉換公司債轉換溢價	九十五年度 ($ 60,533 ) ( 1,547,276 ) 3,348,347 $ 1,801,071 $ 448,724 37,295 $ 411,429 $ 71,941 345,356 59,778 $ 285,578 $ 1,104,196 $ 258,920 $ 39,208 $ - $ - $ 12,412 3,972 $ 16,384	九十四年度
		$ 81,212 ( 1,728,057 ) 5,076,404 $ 3,348,347 $ 499,111 10,948 $ 488,163 $ 43,144 90,000 - $ 90,000 $ 3,169,183 $ - $ - $ 720,312 $ 612,319 $ - - $ -

-111-

合併母子公司於九十五年取得宸遠科技股份有限公司 84.9% 之股權，其資產與負債之公平價值表列如下：

現金		$	7,595
存貨			51,599
應收款項			64,712
固定資產			132,968
其他淨資產			3,322
應付款項	(		32,565	)
長、短期借款	(		34,516	)
小計			193,115
乘以取得股權百分比			84.9%
			163,955
商譽			88,244
取得之總價款減：母公司發行新股受讓股權合併母子公司取得宸遠支付之現金		$	252,199 205,241 46,958

合併母子公司於九十四年取得華亞電子股份有限公司 67.9% 之股權，其合併資產與負債之公平價值表列如下：

現金		$	124,480
存貨			502,193
應收款項			927,130
長期投資			259,174
固定資產			2,231,978
其他淨資產			55,719
應付款項	(		428,218	)
長、短期借款	(		1,577,923	)
小計			2,094,533
乘以取得股權百分比			67.9%
取得之總價款減：母公司發行新股受讓股權合併母子公司取得華亞支付之現金		$	1,422,188 1,378,920 43,268

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十六日會計師查核報告）

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 41] intentionally omitted <==

董事長：陳泰銘經理人：黃峻樑、羅斯曼

會計主管：顏榮崑

-112-

國巨股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

國巨股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 100,000,000 單位，每單位可認購 1 股普通股，向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，國巨股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

國巨股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

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-113-

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國巨股份有限公司

董事長：陳泰銘

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董事：陳木元

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董事：崔湧

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董事：黃峻樑

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董事：羅斯曼董事：王寶源董事：李偉正總經理：羅斯曼

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	九十五年度	九十五年度	九十四年度	九十四年度	增（減）金額	變動比例（％）
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本已實現銷貨利益營業毛利營業費用營業利益營業外收入營業外支出繼續營業部門稅前淨益（損）所得稅費用（利益）繼續營業部門稅後淨益（損）	$11,129,489 95,646 141,951	$10,891,892 8,408,422 (14,390) 2,469,080 1,230,724 1,238,356 1,797,980 859,080 2,177,256 199,156 1,978,100	$ 9,377,664 126,995 128,513	$ 9,122,156 7,410,252 29,000 1,740,904 1,156,285 584,619 609,386 884,649 309,356 8,779 300,577	1,751,825 (31,349) 13,438 1,769,736 998,170 (43,390) 728,176 74,439 653,737 1,188,594 (25,569) 1,867,900 190,377 1,677,523	18.68 (24.69) 10.46 19.40 13.47 149.62 41.83 6.44 111.82 195.05 (2.89) 603.80 2168.55 558.10
1.九十五年度不管銷售金額、營業毛利、營業利益與淨利都比九十四年度成長許多，主要是市場需求暢旺，市場環境價格穩定，再加上公司有效的成本控制，成就了九十五年度的佳績。 2.九十五年度營業外收入增加的主要原因是被投資公司，尤其是歐洲與大陸的子公司業績與獲利成長所致。 3.九十五年度繼續營業部門稅前/稅後淨益的增加主要是公司本身的業績與利益增加及營業外收入增加所致。

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YAGEO — Capital/Financing Update 2014

52008_rns_2014-07-04_70b465b2-3a5f-412b-a55e-07c8c7d87d8c.pdf

國巨股份有限公司

簡式公開說明書

（發行員工認股權憑證）

一、 本次發行前實收資本額之來源

國 巨股份 有 限公 司 公 開 說明 書摘要

壹、公司概況

一、公司簡介

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

( 三 ) 公司沿革：

二、風險事項

一 ( ) 風險因素：

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

(2) 因應措施

12. 其他重要風險及因應措施：

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

( 四 ) 其他重要事項：無

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

國巨股份有限公司組織圖

2. 各主要部門所營業務

國巨股份有限公司及其從屬公司 關係企業組織圖

( 二 ) 關係企業圖

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：

註：皆未於前揭期間於查核簽證會計師事務所任職。

( 四 ) 董事及監察人：

1. 法人股東之主要股東

2. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

( 五 ) 最近年度(95 年度)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1. 董事之報酬

酬 金級距 表

2. 監察人之報酬

酬 金級距 表

3. 總經理及副總經理之酬金

酬 金級距 表

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、公司資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

( 二 ) 最近股權分散情形：

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

註 1：資料來源：台灣證券交易所。

（一） 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：

2. 本次股東會決議股利分配之情形

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

3. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無

( 五 ) 員工認股權憑證辦理情形

1. 員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

貳、營運概況

一、業務內容

一 ( )業務範圍

2. 營收比重

3. 公司目前之商品(服務)項目

(二)產業概況

1. 產業現狀與發展

1. 產業上、中、下游之關聯性

2. 產品之各種發展趨勢

2. 競爭情形

(三)技術及研發概況

1. 最近年度及截止公開說明書刊印日止投入之研發費用：

2. 開發成功之技術或產品

(1)高電容技術：

(2)更小尺寸 01005：

(3)卑金屬製程技術運用在積層陶瓷電容 NPO 全系列產品：

(4)卑金屬製程技術運用在積層陶瓷電容高壓產品：

(5)薄膜電阻：

(6)多頻高頻天線：

(四)長短期業務發展計劃

1. 短期：

2. 中長期：

二、市場及產銷概況

一 ( )市場分析

1.主要商品之銷售地區之供需狀況

2.市場占有率及未來之供需狀況與成長性

(1) 積層陶瓷電容

(2) 晶片電阻：

YAGEO Capital/Financing Update 2014

一、本次發行前實收資本額之來源

國巨股份有限公司公開說明書摘要

國巨股份有限公司及其從屬公司關係企業組織圖

酬金級距表

酬金級距表

酬金級距表

（一）公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依下列順序分配之：

� 最近期會計師核閱報告書會計師核閱報告

國巨股份有限公司公鑒：

損益表

國巨股份有限公司公鑒：