YAGEO — Capital/Financing Update 2014

Jul 4, 2014

股票代號： 2327

YAGEO Q S - 9 0 0 0 C E R T I F I E D 國 巨 股 份 有 限 公 司 簡式公開說明書

( 九十年度第一次無擔保公司債)

• 一、公司名稱：國巨股份有限公司

• 二、本次募集公司債發行條件：

• (一)種類：無擔保普通公司債

• (二)金額：總金額新台幣貳拾億元整

• (三)利率：五年期，年息三、四○％

• (四)發行條件：發行期間五年，到期一次還本，利息均自發行日起依票面 利率每一年按單利計息、付息一次。

• (五)公開承銷比例：無。

• (六)承銷及配售方式：無。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要請參閱本公開說明書 第 18 頁。

• 四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券 價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與 其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

國巨股份有限公司 中華民國九十年十二月十九日刊印

一、實收資本額：

單位：新台幣元 資本來源 金 額 占實收資本額比率 創立資本 20,000,000 0.1% 現金增資 4,168,160,000 20.32% 合併增資 75,000,000 0.37% 盈餘轉增資 9,569,550,800 46.67% 資本公積轉增資 5,053,882,680 24.64% 員工紅利轉增資 886,495,010 4.32% 轉換公司債轉增資 734,839,720 3.58% 合 計 20,507,928,210 100.00% 二、公開說明書之分送計劃：	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
	資本來源	金 額	占實收資本額比率
	創立資本	20,000,000	0.1%
	現金增資	4,168,160,000	20.32%
	合併增資	75,000,000	0.37%
	盈餘轉增資	9,569,550,800	46.67%
	資本公積轉增資	5,053,882,680	24.64%
	員工紅利轉增資	886,495,010	4.32%
	轉換公司債轉增資	734,839,720	3.58%
	合 計	20,507,928,210	100.00%

• (一)陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同 業公會、中華民國證券暨期貨市場發展基金會，本公司所 在地及本公司股務代理機構

• (二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式處理 (三)索取方式：親洽或附回郵索取

• (四)投資人查閱公開說明書之網址：www.sfi.org.tw

• 三、證券承銷商之名稱、地址及電話：無 四、公司債保證機之名稱、地址及電話：無 五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：

• 名稱：大安商業銀行股份有限公司信託部 地址：台北市南京東路二段二二二號二樓 電話： (02)2518-8698

• 六、公司債簽證機構之名稱、地址及電話：

• 名稱：大安商業銀行股份有限公司信託部 地址：台北市南京東路二段二二二號二樓 電話： (02)2518-8698

• 七、公司債過戶機構之名稱、地址及電話：

名稱：國巨股份有限公司

• 地址：台北縣新店市寶橋路233-1 號3 樓 電話： (02)2917-7555

• 八、信用評等機構之名稱、地址及電話：

• 名稱：中華信用評等股份有限公司

• 地址：台北市羅斯福路二段100 號23 樓 電話： (02)2368-8277

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話： 簽證會計師姓名：吳恩銘、魏永篤 事務所名稱：勤業會計師事務所

地址：台北市民生東路3 段156 號12 樓 電話：(02)2545-9988 簽證律師：謝永誌 事務所名稱：磐石法律事務所

• 地址：台北市重慶南路一段121 號7 樓之10 電話： (02)2388-8688

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話： 簽證會計師姓名：吳恩銘、魏永篤 事務所名稱：勤業會計師事務所

• 地址：台北市民生東路3 段156 號12 樓 電話：(02)2545-9988

• 十一、本公司發言人姓名、職稱及連絡電話 姓名：鄭莉莉 職稱：副總經理 電話： (02)2917-7555

• 十二、公司網址：www.yageo.com.tw

國巨股份有限公司 董事長：陳木元

董 事：陳泰銘 董 事：李振齡 董 事：楊穎洲 董 事：葉文進 總經理：李振齡

國巨股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：20,507.9 佰萬元 公司地址：台北縣新店市寶橋路233-1 號3 樓 電話：(02)2917-7555 設立日期： 76 年9 月9 日 公司網址：http://www.yageo..com.tw 上市日期：82 年10 月22 日 上櫃日期：無 公開發行日期：79 年7 月 管理股票日期：無 負責人： 董事長 陳木元 發言人：（姓名）鄭 莉 莉 總經理 李振齡 （職稱）副總經理 公司債過戶機構：國巨股份有限公司 地址：台北縣新店市寶橋路233-1 號3 樓 電話：(02)2917-7555 公司債承銷機構：無

最近年度簽證會計師：吳恩銘、魏永篤地址：台北市民生東路3 段156 號12 樓電話：(02) 2545-9988 信用評等機構：中華信用評等股份有限公司 地址：台北市羅斯福路二段100 號23 樓 電話：(02)2368-8277 最近一次經信用評等日期：90 年11 月16 日 評等標的：二十億元五年期無擔保公司債 評等結果：twA董事選任日期：90 年5 月15 日 任期：3 年 監察人選任日期：90 年5 月15 日 任期：3 年 全體董事持股比例：12.37%(90 年9 月30 日) 全體監察人持股比率： 1.09 %(90 年9 月30 日) 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（90 年9 月30 日）

• 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 陳木元 3.66％ 監察人 遠寶投資股份有限公司 0.11％ 董 事 陳泰銘 7.60％ 代表人：崔湧

• 董 事 旭昌投資有限公司 0.98％ 監察人 旭昌投資有限公司 0.98％ 代表人：李振齡、詹炎生、羅斯曼、蔡淑綺 代表人：邱聰智

• 董 事 士亨興業有限公司 0.13％

代表人：王寶源、楊穎洲、葉文進

代表人：王寶源、楊穎洲、葉文進
工廠地址：新店廠—台北縣新店市中正路560 巷5 號1 樓	電話：(02)22183393
高雄廠—高雄縣大社鄉民權路11 號	電話：(07)3514117
主要產品：電阻器及電阻器原料、半成品、積層陶瓷電容、其他電子零組件		參閱本文之頁次
市場結構：內銷 44% 外銷 56 %		7 頁
營業收入： 7,220,000 仟元		23 頁
本(90)年度 買賣業： 仟元
加工業： 仟元
預 估 製造業： 7,220,000 仟元
稅前純益： 5,717,000 仟元 每股盈餘：2.83 元
營業收入： 7,124,392 仟元		23 頁
買賣業： 仟元
去(89)年度 加工業： 仟元
製造業： 7,124,392 仟元
稅前純益： 5,024,064 仟元 每股盈餘：3.31 元
本次募集發行有價證券種類及金額 九十年度第一次無擔保公司債新台幣二十億元
發行條件 請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述 請參閱本公開說明書之18 頁
本次公開說明書編印日期：90 年 12 月19 日 編印目的：申請本次公司債櫃檯買賣之用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目 錄

==> picture [460 x 539] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||
|---|---|
|頁次|
|壹、公司概況.............................................................|1|
|一、公司簡介.........................................................|1|
|二、公司組織.........................................................|2|
|三、資本及股份.......................................................|4|
|貳、營運概況.............................................................|7|
|一、公司之經營.......................................................|7|
|二、固定資產及其他不動產............................................|12|
|三、轉投資事業......................................................|13|
|四、重要契約........................................................|15|
|五、營運概況其他必要補充說明事項....................................|15|
|參、營業及資金運用計劃..................................................|16|
|一、營業計劃........................................................|16|
|二、發行公司債資金運用計劃分析......................................|18|
|肆、財務概況............................................................|20|
|一、最近五年度簡明財務資料..........................................|20|
|二、財務報表........................................................|21|
|三、財務概況其他重要事項............................................|23|
|伍、特別記載事項........................................................|55|
|一、內部控制之審查報告..............................................|55|
|二、信用評等機構所出具之評等報告....................................|55|
|三、證券承銷商評估報告..............................................|55|
|四、律師法律意見書..................................................|55|
|五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..................|55|
|六、本次發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項........|55|

----- End of picture text -----

壹、公司概況

一、公司簡介：

• (一)設立日期：民國七十六年九月九日。

(二)總公司及工廠之地址及電話

總公司：台北縣新店市寶橋路233-1 號3 樓 電 話：（02）2917-7555

台北廠：台北縣新店市中正路560 巷5 號1 樓 電 話：（02）2218-3393

高雄廠：高雄縣大社鄉民權路11 號

電 話：（07）351-4117

(三)公司沿革：

本公司原名台灣阻抗股份有限公司，以生產各類精密電阻器為主，如碳 膜、金屬皮膜、金屬氧化皮膜、無導線電阻、繞線電阻、晶片電阻、網路電阻 及晶片排阻等，由於本公司所有產品皆經由（前）國巨股份有限公司經銷至國 — 外市場及國內各大廠商。加上（前）國巨股份有限公司之產品 金屬棒是本公 司生產金屬膜電阻器之原料供應來源；為整合電阻器上、中、下游產業及產銷 合一所能帶來的營運效益，於民國七十八年十一月三日兩公司合併經營，而為 配合外銷業務之需，本公司乃更名為國巨股份有限公司，並變更英文名稱為 「YAGEO CORPORATION」。茲將兩公司沿革敘述如后：

年/月	國巨股份有限公司 （原名：台灣阻抗股份有限公司）	（合併前）國巨公司
66年07月 70年03月 72年04月 76年09月 77年04月 77年11月	台灣阻抗股份有限公司成立。 晶片電阻器（Chip Resistor）開發 成功。	國巨股份有限公司成立，生產自動焊 接機及碳膜電阻器。 新店廠成立。 第一台真空鍍膜機開發成功，應用於 薄膜電阻器生產。 鐳射切割機開發成功。
78年11月 80年05月 81年03月 82年07月 82年10月 83年01月	台灣阻抗股份有限公司與國巨股份有限公司合併經營，合併後原國巨公司 消滅，存續之台灣阻抗股份有限公司變更公司名稱為國巨股份有限公司。 股票獲准在證券商營業櫃檯買賣（店頭市場）。 本公司股票在店頭市場掛牌買賣。 財政部證券管理委員會核准本公司股票上市買賣。 本公司股票於82年10月22日起以第一類股票正式上市掛牌買賣。 投資新加坡SCAN TECHNOLOGY （S）PTE LTD.,透過SCAN 公司購併新加 坡電阻器製造廠ASJ Pte. Ltd.。

-1-

國巨股份有限公司 年/月 （合併前）國巨公司 （原名：台灣阻抗股份有限公司） 83年09月 現金增資2億元，參與發行全球存託憑證（GDR），募集為擴展國際產銷管 道而進行國際購併之所需資金，實收資本額增至12.88億元。 83年12月 投資設立百慕達國巨控股公司，從事國際電子零組件廠商之購併業務。 84年01月 通過ISO-9002國際標準品質認證。 84年07月 獲亞洲貨幣雜誌「Asia Money」評選為台灣十大最佳經營管理企業之一。 84年10月 成立台灣電阻器產業第一座「即時發貨系統」（JIT Warehouse）。 84年11月 獲美國富比士雜誌「Forbes」選為美國之外的世界最佳100家小型企業（The Best 100 Small Companies Outside U.S.A.）。 85年05月 百慕達國巨控股公司購併德國電阻製造廠Vitrohm集團。 85年07月 成功發行歐洲美元可轉換公司債（ECB）1億美元。 86年01月 轉投資之新加坡ASJ Holdings Limited 獲准於新加坡股票市場公開上 市掛牌交易。 86年05月 新建高雄二廠完工並於八月加入投產，與原高雄一廠合計厚膜電阻產能將 擴充至月產量50億支以上，以發揮生產規模效益並提高產品競爭力。 86年12月 於信義計劃區購置台北營運總部辦公大樓。 87年08月 本公司責任事業群內以生產電容器之智寶電子股份有限公司因經營績效 及獲利大幅提升，股票正式於87年8月29日上市掛牌買賣。 88年11月 併購美國Steller 公司。 89年05月 併購飛利浦陶瓷元件及磁性材料二部門，完整建構完成國巨全球化的策略 規劃。 成功發行歐洲美元可轉換公司債（ECB）2.2億美元，4月續發行1仟5佰萬 90年03月 美元，共計2.35億美元。

二、公司組織：

(一)關係企業圖

一)關係企業圖	一)關係企業圖	一)關係企業圖	一)關係企業圖	一)關係企業圖
90 年6 月30 日 單位：新台幣仟元
關係企業公司名稱	與公司之關係	投資股份
		金額	股數 (仟股)	持股比例
百慕達國巨控股 立泰投資 Racher International Yageo International 國新投資 國鼎創投 國群管理顧問 台灣飛磁 飛元科技 薩摩亞飛磁控股	該公司為本公司持股超過50%之子公司 該公司為本公司持股超過50%之子公司 該公司為本公司持股超過50%之子公司 該公司為本公司持股超過50%之子公司 該公司為本公司持股超過50%之子公司 該公司為本公司持股超過50%之子公司 該公司為本公司持股超過50%之子公司 該公司為本公司持股超過50%之子公司 該公司為本公司持股超過50%之子公司 該公司為本公司持股超過50%之子公司	12,011,654 3,172,358 1,678,609 7,069,194 3,610,776 415,996 11,011 210,008 4,926,050 80,073	90,000 - 40,000 1,000 309,749 47,495 - 10,000 200,000 -	100.0 99.9 100.0 100.0 99.9 94.9 99.2 100.0 100.0 100.0

-2-

(二)董事及監察人

90 年9 月30 日

											90 年9 月30 日	90 年9 月30 日	90 年9 月30 日
職稱	姓名	選任日期	任 期 年	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
				股 數	比率﹪	股 數	比率﹪	股 數	比率﹪		職稱	姓名	關係
董事長	陳木元	90.05.15	三	57,763,804	4.19	75,092,945	3.66	4,799,343	0.23	台北工專電子科畢 PHILIPS 建元廠工程師	執行長	陳泰銘	兄弟
執行長	陳泰銘	90.05.15	三	106,063,648	7.69	155,882,742	7.60	24,355,090	1.19	成大工程科學系畢 台灣阻抗(股)公司總經理	董事長	陳木元	兄弟
董事	旭昌投資 有限公司 (註一)	90.05.15	三	15,433,350	1.12	20,063,355	0.98	-	-	-	-	-	-
董事	士亨興業 有限公司 (註二)	90.05.15	三	2,009,710	0.15	2,612,623	0.13	-	-	-	-	-	-
監察人	遠寶投資股 份有限公司 (註三)	90.05.15	三	1,787,100	0.13	2,323,230	0.11	-	-	-	-
監察人	旭昌投資 有限公司 (註四)	90.05.15	三	15,433,350	1.12	20,063,355	0.98	-	-	-	-	-	-

註一：四席法人代表為李振齡、詹炎生、羅斯曼、蔡淑綺。 註二：三席法人代表為王寶源、楊穎洲及葉文進。 註三：法人代表為崔湧。 註四：法人代表為邱聰智。

-3-

三、資本及股份

(一)股本形成經過

年月	每股 面額	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數(股)	金額(元)	股數(股)	金額(元)	股本來源(元)	以現金以外之 財產抵充股款者	其他
76.09	10	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	創立	－	－
77.05	10	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資23,500,000 盈餘分配6,500,000	－	－
78.08	10	10,400,000	104,000,000	10,400,000	104,000,000	盈餘分配54,000,000	－	－
78.11	10	19,900,000	199,000,000	19,900,000	199,000,000	吸收合併75,000,000 現金增資20,000,000	合併前國巨公司 75,000,000 元	－
79.07	10	31,362,500	313,625,000	31,362,500	313,625,000	現金增資40,000,000 盈餘分配44,354,000 公積分配30,271,000	－	註一
80.06	10	40,144,000	401,440,000	40,144,000	401,440,000	盈餘分配37,635,000 公積分配50,180,000		註二
81.10	10	80,000,000	800,000,000	52,187,200	521,872,000	盈餘分配40,144,000 公積分配80,288,000	－	註三
82.07	10	80,000,000	800,000,000	65,234,000	652,340,000	盈餘分配52,187,200 公積分配78,280,800	－	註四
83.01	10	80,000,000	800,000,000	80,000,000	800,000,000	現金增資147,660,000	－	註五
83.06	10	190,000,000	1,900,000,000	108,800,000	1,088,000,000	盈餘分配168,000,000 公積分配120,000,000	－	註六
83.08	10	190,000,000	1,900,000,000	128,800,000	1,288,000,000	現金增資200,000,000	－	註七
84.03	10	190,000,000	1,900,000,000	180,000,000	1,800,000,000	現金增資512,000,000	－	註八
84.05	10	500,000,000	5,000,000,000	270,000,000	2,700,000,000	盈餘分配352,800,000 公積分配547,200,000	－	註九
85.05	10	550,000,000	5,500,000,000	379,670,100	3,796,701,000	盈餘分配810,000,000 員工紅利16,701,000 公積分配270,000,000	－	註十
86.03	10	550,000,000	5,500,000,000	397,417,599	3,974,175,990	轉換公司債增資 177,474,990	－	註十一
86.06	10	550,000,000	5,500,000,000	449,917,599	4,499,175,990	現金增資525,000,000	－	註十二
86.06	10	1,050,000,000	10,500,000,000	634,124,698	6,341,246,980	盈餘分配899,835,190 公積分配899,835,190 員工紅利42,400,610	－	註十三
86.09	10	1,050,000,000	10,500,000,000	672,072,155	6,720,721,550	轉換公司債增資 379,474,570	－	註十四
87.03	10	1,050,000,000	10,500,000,000	742,072,155	7,420,721,550	現金增資700,000,000	－	註十五
87.04	10	1,050,000,000	10,500,000,000	748,131,758	7,481,317,580	轉換公司債增資 60,596,030	－
87.06	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,055,343,308	10,553,433,080	盈餘分配1,496,263,510 公積分配1,496,263,510 員工紅利79,588,480	－	註十六
87.10	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,058,973,914	10,589,739,140	轉換公司債增資 36,306,060	－
88.04	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,059,433,613	10,594,336,130	轉換公司債增資 4,596,990	－
88.06	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,182,170,122	11,821,701,220	盈餘分配635,660,160 公積分配529,716,800 員工紅利61,988,130	－	註十七
89.05	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,189,809,230	11,898,092,300	轉換公司債增資 76,391,080	-	註十八
89.06	10	1,810,000,000	18,100,000,000	1,379,768,427	13,797,684,270	盈餘分配832,866,460 公積分配951,847,380 員工紅利114,878,130	-	註十九
90.05	10	3,170,000,000	3,170,000,000	1,850,792,821	18,507,928,210	盈餘分配4,139,305,280 員工紅利570,938,660	-	註二十
90.09	10	3,170,000,000	3,170,000,000	2,050,792,821	20,507,928,210	現金增資2,000,000,000	-	註二十一
註一：本公司奉 財政部證券管理委員會79.7.6(79)台財證(一)第01507 號函核准以現金40,000,000 元、盈餘44,354,000 元及合併資本公積30,271,000 元增資發行普通股共11,462,500 股，每股面額10 元，總額新台幣114,625,000 元， 並補辦公開發行。本公司俟後依法修正變更增資計劃並報經財政部證券管理委員會79.11.30(79)台財證(一)第37658 號函核備，以現金40,000,000 元，盈餘44,354,000 元及資本公積30,271,000 元（其中26,855,100 元為消滅公司之 盈餘，3,415,900 元為其他公積）增資發行普通股。 註二：財政部證券管理委員會80.06.07(80)台財證(一)第01140 號核准增資函。 註三：財政部證券管理委員會81.10.14(81)台財證(一)第02650 號核准增資函。 註四：財政部證券管理委員會82.07.20(82)台財證(一)第30899 號核准增資函。 註五：財政部證券管理委員會83.01.12(83)台財證(一)第45684 號核准增資函。 註六：財政部證券管理委員會83.06.24(83)台財證(一)第28826 號核准增資函。

-4-

註七：財政部證券管理委員會83.08.11(83)台財證(一)第01545 號核准增資函。 註八：財政部證券管理委員會84.03.15(84)台財證(一)第16235 號核准增資函。 註九：財政部證券管理委員會84.05.06(84)台財證(一)第27089 號核准增資函。 註十：財政部證券管理委員會85.05.01(85)台財證(一)第26410 號核准增資函。 註十一：財政部證券管理委員會86.03.24(86)台財證(一)第25085 號核准增資函。 註十二：財政部證券管理委員會86.06.04(86)台財證(一)第40535 號核准增資函。 註十三：財政部證券管理委員會86.06.19(86)台財證(一)第48094 號核准增資函。 註十四：財政部證券管理委員會86.09.27(86)台財證(一)第73639 號核准增資函。 註十五：財政部證券管理委員會87.03.13(86)台財證(一)第23407 號核准增資函。 註十六：財政部證券管理委員會87.06.20(87)台財證(一)第54400 號核准增資函。 註十七：財政部證券管理委員會88.06.29(88)台財證(一)第57761 號核准增資函。 註十八：財政部證券管理委員會89.05.05 台證(89)上字第010697 號核准增資函。 註十九：財政部證券管理委員會89.06.27(88)台財證(一)第55273 號核准增資函。 註二十：財政部證券管理委員會90.05.28(90)台財證(一)第132917 號核准增資函。 註二十一：財政部證券管理委員會90.04.06(90)台財證(一)第117026 號核准增資函。

(二)最近股權分散情形：

1.股權比例佔前十名之股東

主要股東名單

股權比例佔前十名之股東	主要股東名單	主要股東名單	主要股東名單
	90年9月30日
主要股東名稱	股份	持有股數	持有比例
陳泰銘		155,882,742	7.60%
存託憑證持有人共同代表人美商花旗銀行保管專戶		122,677,272	5.98%
陳木元		75,092,945	3.66%
大通銀行託管怡富國際投資管理有限公司專戶		46,875,400	2.29%
花旗銀行受託保管新加坡政府基金專戶		21,422,700	1.04%
勞工退休基金監理委員會		20,298,382	0.99%
旭昌投資有限公司		20,063,355	0.98%
郵政儲金匯業局		15,151,419	0.74%
匯豐託管摩根綜合退休基金(新興市場股票)投資專戶		11,651,900	0.57%
美商大通銀行託管JP摩根投資基金(盧森堡)公司專戶		11,406,200	0.56%
註一：主要股東名單之持有股數係以股務單位登記為準 註二：存託憑證持有人共同代表人美商花旗銀行(股)公司係代表持有流通在外 之存託憑證所表彰本公司普通股股數。

• 2.最近三年度董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄現金增資認股之情 形

形
職稱	名稱	放棄現金增資認股股數(股)
		87年	88年	89年
董 事 長	陳木元	-	未辦理現金增~~資~~	未辦理現金增資
董 事	陳泰銘	1,482,590

-5-

(三)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	87	88	89	截至 90第二季
每股 巿價	最高		100.0	40.3	62.5	53.0
	最低		39.2	17.4	21.0	25.7
	平均		62.38	31.02	40.04	38.09
每股 淨值	分配前		24.2	21.82	22.95	18.36
	分配後		23.03	21.81	－	－
每股 盈餘	當年度加權平均股數(仟股)		1,010,916	1,182,173	1,376,259	1,850,793
	追溯調整之加權平均股數(仟股)		1,123,068	1,370,987	1,376,259	－
	原列每股盈餘		1.49	1.55	3.31	1.28
	追溯調整每股盈餘(註2)		1.34	1.34	－	－
每股 (註1) 股利	現金股利		0.50	－	－	－
	無 償 配 股	盈餘配股	0.60	0.70	3	－
		資本公積配股	0.50	0.80	－	－
投資 報酬 分析	本益比(註3)		41.87	20.01	12.1	－
	本利比(註4)		124.76	－	－	－
	現金股利殖利率(註5)		0.8	－	－	－

註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註2：依八十七及八十八年度無償配股後之股數計算每股盈餘

• 註3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

1.最近三個月股價變動情形：

本公司最近三個月股價最高為25.9 元、最低為16.2 元。最近三個月發 行量加權平均股價指數由90 年9 月28 日收盤3,636.94 點至90 年11 月29 日收盤4,465.83 點，漲幅約22.8%，本公司最近三個月股價由90 年9 月28 日收盤18.5 至90 年11 月29 日收盤21.3 元，漲幅約15.1%。

2.未來三年股利政策：

本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分配之： (1)提繳營利事業所得稅。

• (2)彌補以往年度虧損。

• (3)扣除1 及2 款後，提列百分之十為法定公積。

• (4)員工紅利就扣除1 至3 款規定數額後剩餘之數提列百分之二(含)以上， 提請股東會決議。

• (5)董監事酬勞就扣除1 至3 款規定數額後剩餘之數提列百分之二(含)以 上，提請股東會決議。

• (6)餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。

本公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及 未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股 票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資計劃，股票股利不低於百分之 八十，如無重大擴充投資計劃，得全數發放現金股利，並每年依法由董 事會擬具分配案，提報股東會。有關盈餘之分配於翌年召開股東常會時 予以決議，並於該年度入賬。

-6-

貳、營運概況

一、公司之經營：

(一)業務內容

1.所營業務之主要內容及其營收比重

項 目		89年度產品比重	89年度產品比重
	合 計	外 銷	內 銷
電阻器	60﹪	35﹪	25﹪
原料及半成品	5﹪	5﹪	0﹪
積層陶瓷電容	15﹪	6﹪	9﹪
機器設備及零件	6﹪	6﹪	0﹪
其他電子元件	14﹪	4﹪	10﹪
合 計	100﹪	56﹪	44﹪

2.公司目前之主要產品項目

A.電阻器及電阻器原料、半成品：

電阻器是各類電器用品不可或缺之電子零件，本公司從事生產、銷售 多年，產品系列齊全，概可分類如下：

• a.薄膜電阻器

• b.厚膜電阻器

• c.原料及半成品

• B.電阻器生產設備

• C.積層陶瓷電容

• D.其他電解電容、電感等電子元件。

3.計劃開發之新產品

本公司除現有電阻器產品、晶片電容、晶片電感外，未來幾年內將繼續 更進一步朝橫向整合相關之被動元件產業發展。

(二)市場及產銷概況

• 1.主要商品之銷售地區及市場未來之供需狀況

• (1)電阻器及電阻原料、半成品

本公司電阻器及電阻原料、半成品89 年主要銷售地區為國內（44%）、 亞洲（16%）、美洲（11%）及歐洲（29%）。依據日本電子工業振興協會針 對全球電子工業需求所做之長程預測指出，全球電子市場規模自1988 年 起12 年內，將以年平均成長率8.3%的速度快速成長；而就種類別來看， 電子零組件之平均成長率更高達9.2%，本公司產品89 年度之銷售量占台 灣電阻器總銷售量之50﹪以上，是台灣少數幾家大型電阻器製造廠商之 一。

-7-

根據經濟部工業局所統計之電阻器需求量及供給量，除1985 年受世 界景氣影響致供需略呈衰退外，其餘各年均呈成長趨勢，故除非全球景 氣明顯衰退，否則未來市場需求將可維持平穩成長。惟近年來對於電阻 器產品之需求亦趨向小規格、高功率、高品質穩定度及高技術複雜度。 在此一市場趨勢下，高功率及特殊規格之薄膜電阻、以及應用於SMT（表 面黏著技術）之晶片電阻，由於產品精密度及複雜性高，廣泛應用於電 腦、通訊、太空、軍事、高科技等高附加價值產業中，將成為未來市場 發展之主流，依Paumanok 之統計，未來四年全世界晶片電子元件年成長 率為9%，。本公司自開廠以來即充分掌握厚膜電阻器市場發展方向，其 佔電阻器營收比重大幅成長，由80 年之28%提高至89 年之65%，並致力 於製程改良及新產品開發，故能專精於高功率、高精密度、以及特殊規 格電阻器之產銷，營業額及獲利率均呈穩定成長。

(2)積層陶瓷電容

本公司除發展電阻器外，更致力於開發積層電容之高值電容、高壓 排容等特別應用元件。隨著市場上晶片電容每年15%的成長率，本公司亦 配合產量調整，至目前全球佔有率達10%。晶片電容不只製程上需要先進 的技術，在原料上的調配亦非常重要。在技術上的發展方向是：（1）零 件更趨微形化（2）提高更高電容值（漸漸取代鉭質電容）（3）增加電壓 負荷能力（達4KV）以合乎市場與客戶需要。

(3)電阻器生產設備

本公司一直致力於新技術及自動化設備之開發，真空濺射鍍膜系統 係應用於薄膜金屬膜電阻器及厚膜晶片電阻器產品之生產製造，鐳射切 割調值機則應用於厚膜電子產品之生產製造，本公司目前係全球少數製 造此種關鍵性設備廠商之一。由於「微小化」厚膜晶片、晶片排阻電阻 器及「智慧型化」 高功率精密電阻器為未來產品之主流，其相關之機器 設備未來市場需求亦極具發展潛力。

(4)電容生產設備

積層電容生產製程比電阻較為複雜。從一般陶瓷粉原料，經過精 密調配加工而成。因為晶片電容是基於不同電容值而有不同層數，在自 動化堆疊過程中更顯技術的重要性。

2.營業目標

本公司九十年度營業目標訂為72.2 億元，稅後純益55 億元，純益率為 76%。

-8-

3.發展遠景之有利與不利因素

(1)有利因素

A.技術領先

” ” 本公司以在電阻行業之 專精 及豐富之經驗， 多年來不斷開發本 業機器設備及拓展輸出業務，具備電阻生產過程上、中、下游所有相 關技術。本公司自行開發「真空濺射鍍膜系統」及「鐳射切割調值機」， 目前仍為全球少數能產製此二項生產電阻器關鍵性機器之業者，研發 能力保持產業中的領導優勢。本公司以領先之技術研發能力，開發生 產極具成長潛力之晶片電阻、晶片排阻（Chip Array）及超小型化晶 片排阻等產品，故得以在業界持續享有競爭優勢。

B.產品品質優良

電阻器之品質好壞對終端使用產品之精良度影響重大，本公司於 84 年1 月26 日通過挪威DNV ISO-9002 品質認證，於88 年7 月通過美 國QS9000 品質認證。多年來獲得國內外電子業大廠如美國AT&T、 DIGITAL、SONY、MOTOROLA、歐洲 PHILIPS、NOKIA 及國內宏碁、技嘉、 通用、華碩、廣達、鑫明等肯定，並維持良好銷售關係。 C.持續降低成本

本公司面臨電阻器降價之發展趨勢，除研發人員致力於提高自動 化程度及改進生產製造因應外，並實施全年無休生產制以提高機器運 轉效率，進一步再降低每單位生產成本。

D.產能規劃配合市場發展趨勢

本公司預計小型、高精密度之晶片電阻、晶片排阻取代傳統型電 阻及網路電阻器之速度將增快，與本公司一貫持續擴充厚膜產能及生 產高精密度、高附加價值之產品發展策略一致，故能掌握此有利發展 契機，調整生產結構做最佳之產品銷貨組合以維持獲利優勢。 E.擴充行銷管道，發揮策略投資效益

本公司於八十五年五月取得德國Vitrohm 公司百分之百所有權並 設立當地之「即時發貨中心」，以提供縮短訂單交期、迅速供貨之服務， 另搭配新加坡被投資公司現有之東南亞地區行銷通路，又於八十八年 十一月併購美國通路商Steller,於全球建構完成六個製造基地和七個 運籌支援中心，將可逐步擴大海外市場之市場佔有率，促使外銷營收 進一步大幅成長，又於八十九年七月併購飛利浦陶瓷元件及磁性材料 二部門，完整建構完成國巨全球化的佈局策略規劃。另配合產業外移 大陸，於東莞、蘇州設立製造工廠，就地供應台商，增加大陸行銷管 道。同時在延伸本公司產品線之橫向整合方面，本公司與同為生產被 動元件之製造廠策略聯盟，包括生產電容器之智寶公司及生產電感之 奇力新公司等，提供客戶「一次購足」之整體銷售服務，將可提高營 收業績及增加投資收益。

-9-

(2)不利因素

A.受匯率變動之影響

本公司營業額中，外銷比例約佔56%，易受匯率變動而致影響其營 業利潤，本公司除採取外幣借款等財務避險措施外，並積極拓展國內 行銷業務，藉以分散因匯率變動而導致之風險；另外由於本公司原料 大部份自國外進口，亦相對抵減部份之匯率變動之衝擊。 B.主要原料仰賴進口

目前生產電阻器之主要原料需仰賴進口，惟本公司因與國外原料 供應商長期保持合作之良好關係且供應來源分散、穩定，故隨產量規 模擴大，成為供應商之主要銷售對象，與供應商之間形成唇齒相依之 關係，除原料採購成本已大幅降低外，尚可確保供應商不致有遽然斷 料之行動。

4.主要產品之用途

(1)電阻器

電阻器係電子產品中最基本、必要之元件，一般係用於電子電路中 調整電壓、電流。舉凡電子、電器製品如計算機、電腦及週邊設備、電 視、行動電話及儀器等皆需大量使用電阻器，不同功能及型式之電阻器 各有其用途，僅有某些特殊產品使用上可互相替代，如外觀與造型朝向 輕、薄、短、小設計趨勢之產品，採用晶片電阻或無導線電阻逐漸取代 傳統之薄膜電阻器；而汽車工業及通訊工業產品由於對高功率及品質穩 定性的要求，必須採用功率大、體積大的金屬氧化膜電阻器、繞線電阻 器及精密金屬膜電阻器，並非一般小型電阻可取代，至於一般型消費性 電子產品如玩具、收音機、音響等，則採用對精密度要求不高之碳膜電 阻器。

(2)真空濺射鍍膜系統

本系統是用來專門生產金屬及金屬氧化皮膜電阻器鍍膜及晶片電阻 器端極導體製作，將不導電之白瓷棒放入本系統之滾筒中，設定條件後 本系統即可在白瓷棒表面按其所需電阻值自動操作鍍上一層金屬導電 膜，或將晶片電阻器基板置於真空濺射鍍膜系統中，設定條件將導電膠 濺射於晶片電阻器之端極上。除此之外，本系統只要在小部份零件上稍 加修改即可利用其真空濺射原理在各種物品表面上做精密的鍍膜處理。

(3)鐳射切割調值機

本機是用鐳射光束配以精密結構及測量控制系統，用於切割電阻膜 以調整其電阻值到所需之範圍，主要用在晶片電阻器、網路電阻及晶片 排阻之生產製造。

(4)雷射切割機

晶片電容之鐳射切割機亦相對較電阻器切割機龐大與複雜，無論在 設備價格和能力都遠超於晶片電阻器上。鐳射切割主要用在高電容切割 上。

-10-

5.主要原料之供應狀況

• (1)薄膜電阻器主要原料為瓷棒、鐵帽、塗漆及銅線等。瓷棒主要由日本廠 商供應，雙方維持良好穩定之供應關係；鐵帽、塗料其供應商大部份來 自國內，品質、交期亦能維持穩定。

• (2)厚膜電阻器大都應用於高科技產品，品質及精密要求程度高，主要原料 如基板、導電膠、電阻膠及保護膠等，大部份自日本進口。其他原料， 如導針，國內供應能力漸次提升，基於成本及交期掌握等因近來漸漸移 轉向國內採購。

• (3)積層陶瓷電容主要原料是陶瓷粉、黏結劑和內電極粉，超過90%陶瓷粉由 荷蘭供應，少量來自日本；95%黏結劑由德國提供。至於內電極粉則是廠 商降低成本之關鍵，由於鈀金屬在傳統製程上是內電極的優良材料，但 因是稀有金屬常有短缺而至價格不穩定，從300 美元升至去年約1200 美 元/ Toz，所以促使本公司加快在卑金屬製程上發展。外電極原料主要來 自日本。本公司致力於發展被動元件，所以與歐洲、日本、美國各原料 廠商有共同開發合作關係，維持良好的供應情況。在互惠之下，提高產 品技術與品質。

• 6.主要銷貨客戶

要銷貨客戶	要銷貨客戶	要銷貨客戶
			單位：新台幣仟元 八十九年度 金額 占全年度銷貨 淨額比例 702,537 10% 702,394 10% 單位：新台幣仟元 八十九年度 金額 占全年度 進貨比例 457,124 11% 390,988 9% 322,120 8% 268,985 6% 205,891 5%
年度 客戶名稱	八十八年度		八十九年度
	金額	占全年度銷貨 淨額比例	金額	占全年度銷貨 淨額比例
YAGEO EUROPE	157,387	4%	702,537	10%
BERMUDA	159,540	4%	702,394	10%
要進貨廠商
年度 廠商名稱	八十八年度		八十九年度
	金額	占全年度 進貨比例	金額	占全年度 進貨比例
BERMUDA	0	0%	457,124	11%
台灣丸和	67,297	3%	390,988	9%
杜邦	97,238	4%	322,120	8%
智寶	138,502	6%	268,985	6%
TAIYO	181,636	8%	205,891	5%

7.主要進貨廠商

-11-

8.最近二年度主要產品之產銷量值表

					單位：量：仟支 值：新台幣仟元 89年度 量 值 ﹪ 88,651,721 2,372,089 43 83,306,290 4,248,641 60 37,600,467 265,142 5 37,600,467 340,200 5 - 411,412 18 - 445,581 6 6,894,766 1,088,090 20 5,920,019 1,107,956 15 1,089,396 789,261 14 2,595,300 982,014 14 136,955,356 5,472,508 100 129,422,076 7,124,392 100	單位：量：仟支 值：新台幣仟元 89年度 量 值 ﹪ 88,651,721 2,372,089 43 83,306,290 4,248,641 60 37,600,467 265,142 5 37,600,467 340,200 5 - 411,412 18 - 445,581 6 6,894,766 1,088,090 20 5,920,019 1,107,956 15 1,089,396 789,261 14 2,595,300 982,014 14 136,955,356 5,472,508 100 129,422,076 7,124,392 100	單位：量：仟支 值：新台幣仟元 89年度 量 值 ﹪ 88,651,721 2,372,089 43 83,306,290 4,248,641 60 37,600,467 265,142 5 37,600,467 340,200 5 - 411,412 18 - 445,581 6 6,894,766 1,088,090 20 5,920,019 1,107,956 15 1,089,396 789,261 14 2,595,300 982,014 14 136,955,356 5,472,508 100 129,422,076 7,124,392 100
產品	年度		88年度		89年度
		量	值	﹪	量	值	﹪
電阻器	產	66,725,011	1,564,593	56	88,651,721	2,372,089	43
	銷	65,334,153	2,405,009	64	83,306,290	4,248,641	60
電阻半成 品及原料	產	6,744,338	92,663	3	37,600,467	265,142	5
	銷	6,744,338	105,975	3	37,600,467	340,200	5
機器設備 及零件	產	-	360,051	13	-	411,412	18
	銷	-	421,623	11	-	445,581	6
積層陶瓷 電容	產	1,865,428	236,232	8	6,894,766	1,088,090	20
	銷	1,335,884	200,719	5	5,920,019	1,107,956	15
其他	產	967,414	548,460	20	1,089,396	789,261	14
	銷	907,295	610,520	17	2,595,300	982,014	14
合計	產	76,302,191	2,802,000	100	136,955,356	5,472,508	100
	銷	74,321,671	3,743,846	100	129,422,076	7,124,392	100

(三)環境支出資訊

• 1.本公司之生產加工皆為機械性之加工方式，並無環境污染之問題，故無須申 請污染設施設置許可證，污染排放許可證；亦不須繳納污染防治費用及設立 環保專責單位。

2.本公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

					89年12月31日 用途及預計可能產生效益 過濾空氣；維護員工健康 淨化廢水；維護員工健康 淨化空氣；維護員工健康 淨化廢水；維護員工健康 淨化空氣；維護員工健康 淨化空氣；維護員工健康 淨化廢水；維護員工健康 淨化廢水；維護員工健康 淨化廢水；維護員工健康 過瀘空氣；維護員工健康 淨化廢水；維護員工健康 偵測廢氣；維護員工健康 淨化廢水；維護員工健康
設備名稱	數 量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廠房通風工程	1	84.05.31	740,000	355,002	過濾空氣；維護員工健康
廢水處理工程	1	86.09.01	5,008,886	3,527,161	淨化廢水；維護員工健康
環保工程	1	86.12.31	638,000	430,252	淨化空氣；維護員工健康
生活廢水處理工程	1	87.10.29	247,618	193,005	淨化廢水；維護員工健康
風管工程	1	87.01.29	1,523,810	1,029,995	淨化空氣；維護員工健康
電鍍廢氣處理設備	1	87.02.27	847,619	580,773	淨化空氣；維護員工健康
廢水改善工程	1	87.07.31	1,627,744	1,270,145	淨化廢水；維護員工健康
污泥壓濾機	1	87.08.29	1,180,000	874,073	淨化廢水；維護員工健康
純水設備	1	87.11.24	2,000,000	1,621,200	淨化廢水；維護員工健康
廢氣處理系統	1	88.06.07	1,452,000	1,256,681	過瀘空氣；維護員工健康
RO逆滲透純水機工程	1	89.09.27	2,250,000	2,198,865	淨化廢水；維護員工健康
氫氣洩漏預警偵測系統	1	89.12.31	2,750,000	2,750,000	偵測廢氣；維護員工健康
污廢水及揚水幫浦監控	1	89.05.29	145,000	137,314	淨化廢水；維護員工健康

二、固定資產及其他不動產：

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或 三億元以上之資產買賣情形：

• 1.處分重大資產情形：無

• 2.取得重大資產情形：

			90 年9 月1 日 單位：新台幣仟元 賣方 與公司之關係 使用情形 台北地方法院等 無 倉儲及辦公室	90 年9 月1 日 單位：新台幣仟元 賣方 與公司之關係 使用情形 台北地方法院等 無 倉儲及辦公室	90 年9 月1 日 單位：新台幣仟元 賣方 與公司之關係 使用情形 台北地方法院等 無 倉儲及辦公室
資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
寶橋路寶元段土地及建物	89.7.31- 89.9.01	209,258	台北地方法院等	無	倉儲及辦公室

-12-

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業明細表

						89年12月31日	89年12月31日	89年12月31日	單位：除另行註明者外，為新台幣仟元	單位：除另行註明者外，為新台幣仟元	單位：除另行註明者外，為新台幣仟元
轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司 股份數額
				股數(仟股)	股權比例				投資(損)益	分配 股利
百慕達國巨控股	一般投資業務	$90,000 仟美元	$ 4,541,517	90,000	100.0	$ 4,541,517	-	權益法	$ 461,381
易泰投資	一般投資業務	2,899,500	3,164,458	-	99.9	3,164,458	-	權益法	280,050		1,596 仟股
立泰投資	一般投資業務(註一)	2,946,534 95,000	3,216,157	-	99.9	3,216,157	-	權益法	18,203		1,999 仟股
Rancher International	一般投資業務	40,000仟美元	1,638,134	40,000	100.0	1,638,134	-	權益法	6,391
國展投資	一般投資業務	( 註二) -	( 註二) -	-	-	-	-	權益法	102,839
Yageo International	一般投資業務	218,202仟美元	6,603,249	1,000	100.0	6,603,249	-	權益法	( 77,996)
智寶電子	電容器之產銷	955,720	1,102,945	35,804	18.8	1,102,945	-	權益法	9,348
國新投資	一般投資業務	295,994	491,598	19,799	99.9	491,598	-	權益法	( 9,713)
聲 寶	家電業	604,040	627,496	26,406	2.5	627,496	-	權益法	38,321
國鼎創投	創業投資業務	474,950	462,737	47,495	94.9	462,737	-	權益法	( 2,630)
德記洋行	行銷代理及物流業務	282,503	305,260	16,139	10.0	305,260	-	權益法	15,409
寰邦科技	IC 封裝測試	576,644	745,901	37,848	34.4	745,901	-	權益法	103,525
ASJ Holdings	一般投資業務	2,617仟坡幣	157,059	24,672	18.3	157,059	-	權益法	27,936
富邦創業投資	創業投資業務	100,000	95,153	10,000	20.0	95,153	-	權益法	( 5,179)
奇力新電子	電感器之產銷	198,109	182,212	14,575	17.3	182,212	-	權益法	26,439
越峰電子	錳鋅鐵氧磁鐵心、粉 之產銷	(註三) -	(註三) -	(註三) -	(註三)	-	-	權益法	3,759
志合電腦	筆記型電腦之產銷	(註三) -	(註三) -	(註三) -	(註三)	-	-	權益法	( 8,498)
國群管理顧問	投資顧問	496	6,762	-	99.2	6,762	-	權益法	5,520
台灣飛磁	磁性材料之產銷	100,000	161,558	10,000	100.0	161,558	-	權益法	61,558
飛元科技	電容器之產銷	2,000,000	3,485,254	200,000	100.0	3,485,254	-	權益法	1,485,254
豪士科技	超硬膜、光電膜及半 導體膜之產銷	38,486	39,215	3,849	9.6	39,215	-	權益法	729

註一：係預付股款。

註二：已於八十九年十二月三十一日被立泰投資吸收合併。 註三：已於八十九年間出售。

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形： 本公司按各公司與非聯屬公司間銷貨收入3 %向飛元科技、台灣飛磁、Phycomp Holding B.V.及Ferroxcube International Holding B.V.收取管理費收入。

-13-

3.對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政 策、交易條件、款項收回情形：

89 年12 月31 日 單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

交易對象		交易情形	交易情形		應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
	進（銷）貨	金額	佔總進(銷)貨 之比率(％)	授信期間	餘額	佔總應收(付) 票據、帳款之 比率(％)
百慕達國巨控股 Yageo Europe Steller Inc. 智寶電子 香港國巨 香港國巨零件 奇力新電子 飛元科技	銷 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 銷 貨 進 貨 銷 貨 進 貨 進 貨	$702,394 457,124 702,537 235,533 268,985 150,624 132,909 147,771 115,360 114,817	10 11 10 3 6 2 3 2 3 3	每季電匯 每季電匯 90 日電匯 120 日電匯 月結90 日支票 每季電匯 每季電匯 月結75 日 月結90 日支票 月結90 日支票	$ 27,562 - 227,976 196,759 ( 88,975 ) 14,073 - 31,451 ( 38,078 ) ( 103,636 )	1 - 11 10 5 1 - 2 2 5

(二)子公司取得本公司股票情形

單位：新台幣仟元；仟股；%

子 公 司 名 稱	實 收 資 本 額	資金 來源	本公司 持 股 比 例	取 得 或 處分日期	取得股數 及 金 額	處分股數 及 金 額	投資損益	截至年底或 公開說明書 刊印日止持有 股數及金額	設定 質權 情形	本公司為 子公司背書 保證金額	本 公 司 貸與子公 司 金 額
國新投資	3,098,000		99.9	87 年	0	0	0	0	-	0	0
				88 年	0	0	0	0	-	1,785,000	0
				89 年	8,997	10,199	3,750	0	-	1,760,000	0
				截至本書 刊印日止	47,593 1,809,225	47,593 1,796,103	(13,122)	0	-	830,000	0
立泰投資	2,946,580		99.9	87 年	0	0	0	0	-	0	0
				88 年	0	0	0	0	-	1,110,000	0
				89 年	69,134	62,635	25,149	1,999	-	1,340,000	0
				截至本書 刊印日止	154,245 6,719,476	156,244 6,715,058	(56,825)	0	-	870,000	0
百慕達國 巨控股	443,466.42 (USD)		100.0	87 年	0	0	0	0	-	0	0
				88 年	9,472	0	0	9,472	-	271,102	0
				89 年	807	7,161	(4,163) 仟美元	3,118	-	10,625 仟美元	0
				截至本書 刊印日止	0 0	3,118 4,462 仟美元	(1,545) 仟美元	0	-	1,990,231	0
國眾開發	1,500,000		0	87 年	0	0	0	0	-	0	0
				88 年	0	0	0	0	-	0	0
				89 年	2,628	28	31	0	-	0	0
				截至本書 刊印日止	26,314 669,352	26,314 659,805	(9,547)	0	-	0	0
德記洋行	1,736,785		10.0	87 年	0	0	0	0	-	0	0
				88 年	0	0	0	0	-	0	0
				89 年	7,905	7,905	8,788	0	-	0	0
				截至本書 刊印日止	0	0	0	0	-	0	0

-14-

四、重要契約

契約性質	當 事 人	契約日期起訖	主要內容	限制條款
1.銷售合約	INTRACOM S.A 希臘	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
2.銷售合約	LG Electronics Inc 韓國	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
3.銷售合約	Samsung(TV Div)韓國	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
4.銷售合約	Samsung(Semi-Con Div)韓國	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
5.銷售合約	Samsung(Printer Div)韓國	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
6.銷售合約	Samsung(LCD Div)韓國	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
7.銷售合約	Samsung(Living Div)韓國	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
8.銷售合約	Samsung(Camcoder Div)韓國	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
9.銷售合約	Samsung(Computer Div)韓國	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無
10.銷售合約	Solectron馬來西亞	簽約日起至一方通知終止日	被動元件製造及銷售	無

五、營運概況及其他必要補充說明事項：

(一)訴訟或非訟事件：

• 1.公司最近三年度及截至公開說書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大 影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處 理情形：無。

• 2.公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公 司、最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有 重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要訴訟當事人及目 前處理情形：無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年 度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及 公司目前辦理情形：無。

(二)其他：無。

-15-

參、營業及資金運用計劃

一、營業計劃：

• (一)九十年度產銷計劃

九十年度產銷計劃
		單位：仟支
產 品 名 稱	生 產 量	銷 售 量
1.薄膜電阻器	1,272,068	2,416,200
2.厚膜電阻器 晶片 晶片排阻 網路 小計	97,200,000 6,600,000 - 103,800,000	101,628,400 2,800,000 12,800 104,441,200
3.積層陶瓷電容	15,645,000	13,036,400
4.其他電子元件	4,905,000	6,568,800
合 計	125,622,068	126,462,600

• (二)九十年度處分或取得不動產或長期投資計劃

• 1.九十度年取得不動產或長期投資計劃

			單位：仟美元
計劃項目	預期之資金來源	所需資金總額	取得目的
轉投資海外子公司	發行海外可轉換公司債	235,000	購併飛利浦子公司運用其 行銷管道拓展海外市場

• 2.九十年度處分不動產或長期投資計劃

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	帳面金額	預計處分利益	處分目的
處分信義區大樓	4,530,976	依市場行情決定	籌措自有資金償還貸款

(三)研究與發展

1.最近二年度研究發展支出

究與發展 最近二年度研究發展支出
	單位：新台幣仟元
年 度	金 額
八 十 八	37,771
八 十 九	10,648

-16-

2.最近二年度研究與發展

項目 內 容 1.0402-4R 晶片電阻開發完成，已量產將供應國內外市場。 2.0402 型化晶片電阻開發完成並已進入量產。 3.低TCR(50ppm)之厚膜晶片電阻已獲得歐洲大廠承認，並有大量交貨。 產 4.成功研發BME(卑金屬)MLCC油系全製成及量產技術。 5.已開發BME MLCC涵蓋範圍: ‧產品尺寸：0603、0805及1206 ‧應用電壓：16V、25V及50V ‧產品規格：X7R及Y5V 品 ‧電容量：100nF、220nF及1Uf 6.BME產品預計於90年3月份開始量產出貨。 7. 已成功研發出低Pd 含量的NPO 產品(90Ag/10Pd) 比傳統NPO 產品 (70Ag/30Pd)，大大降低生產成本，並可避開Pd價格高漲之潛在風險。 品質 1.88年7月完成QS-9000認証，使通過美國三大汽車廠零件供應認証。 1.測包導入視覺系統，提高產品良率，並確保包裝品質。 2.自動印貼機導入，減少人工及完全排除人為疏失，提升品質甚大。 3.I.Q.C導入自動化量測，提升作業速度，並確保測試品質。 4.排條機(TWA)作業速度改善，產能提高約7~9.6%。 5.精密電阻電腦化量測系統已開發完成，並導入量產設備生產 6.引進航太工業的雜訊量測系統並成功的導入薄膜電阻的生產線，以提高產品 的品質達到航太工業水準，增加產品毛利率。 7.擁有兩項國內專利-【多層陶瓷電容器之製造設備】及【陶瓷薄膜剝離供給 裝置】。

3.未來研究發展計劃

• (1)油系BME 技術，仍是未來此一產業的技術主流，國巨將藉此優勢製程， 繼續研發高容量MLCC，以進一步取代鉭質電容器，期與日本大廠一較長 短。

• (2)國內即將跨入手機代工王國之際，將加速0402 等小尺寸產品的研 發。如：X5R 0402/100Nf 10V。

• (3)研發無鉛製程，以取代現有之含鉛物質。

-17-

二、發行公司債資金運用計劃分析：

• (一)本次公司債計劃之可行性、必要性、合理性及對每股盈餘稀釋之影響：

• 1.可行性：本公司債採私募方式，限洽特定人認購，募集完成可行性高。

• 2.必要性：為避免未來利率走揚所帶來的資金成本增加，本次發行無擔保公司債來固定長期資金成本，以節省利息支出。

• 3.合理性：預計未來的資金成本約5.50%，本公司發行九十年度第一次無擔保公司債票面利率為3.40%，其可規避利率上揚風 險，鎖定五年期固定利率，且期間的利率差為2.10%，故發行此公司債應屬合理。

• 4.本次公司債對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：無

(二)本次計劃分析：

• 1.目的事業主管機關核准日期及文號：財政部證期會：90.12. 5(九○)台財證(一)字第一七二七八八號 2.本計畫所需資金總額：新台幣2,000,000 仟元。

• 3.資金來源：發行九十年度第一次無擔保公司債新台幣2,000,000 仟元，依發行日期之不同分為A、B、C、D、E、F、G、H、I、 J 共計壹拾種券，各券發行金額均為新台幣貳億元整，年期均為五年，票面利率均為年息三．四○％。

• 4.新增、汰舊換新機器設備預計安置地點：(請填詳細地址)不適用 5.計畫項目、運用進度：

								單位：新臺幣仟元 年度 第二季 第三季 第四季	單位：新臺幣仟元 年度 第二季 第三季 第四季	單位：新臺幣仟元 年度 第二季 第三季 第四季
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額				預定資金運用進度
				91 年度				年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
償還債務	91 年3 月	2,000,000	2,000,000
註1：計畫項目請先依下列項目分類後，再列明細項目： (1)新建擴建、汰舊換新廠房設備 (2)償還債務

• (3)充實營運資金

• (4)轉投資國內或海外事業

• (5)購併他公司

• (6)其他

-18-

6.預計可能產生效益

(1)用於新建擴建、汰舊換新廠房設備或購併他公司者：不適用 (2)用於償還債務或充實營運資金者

債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形分析表

單位：新臺幣仟元

													單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	91 年度								合計
					第一季		第二季		第三季		第四季
					償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
中華票券	3.2%	90.12.06	營運週轉金	100,000	100,000	-		-		-		-	100,000	-
國際票券	3.1%	90.12.14	營運週轉金	200,000	200,000	-		-		-		-	200,000	-
富邦票券	3.08%	90.12.14	營運週轉金	150,000	150,000	-		-		-		-	150,000	-
大慶票券	4.3%	90.12.15	營運週轉金	40,000	40,000	90		90		90		90	40,000	360
大中票券	2.95%	90.12.20	營運週轉金	150,000	120,000	-		-		-		-	120,000	-
花旗銀行	3.77%	91.03.06	營運週轉金	210,000	210,000	53		194		194		194	210,000	635
國際票券	3.63%	91.03.06	營運週轉金	270,000	270,000	43		155		155		155	270,000	508
中興票券	3.53%	91.03.08	營運週轉金	450,000	450,000	37		146		146		146	450,000	475
大慶票券	3.91%	91.03.08	營運週轉金	110,000	110,000	35		140		140		140	110,000	455
國際票券	3.48%	91.03.08	營運週轉金	200,000	200,000	10		40		40		40	200,000	130
台灣票券	4.355%	91.03.11	營運週轉金	150,000	150,000	78		358		358		358	150,000	1,152
合計				2,030,000	2,000,000	346		1,123		1,123		1,123	2,000,000	3,715

• (3)用於轉投資國內或海外事業者：不適用

• (4)其他投資計畫，請自行依投資性質，詳細敘明其預計可能產生之效益。

-19-

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 財務分析

分 析 項	年 度 目	年 度 目		最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	截至90 年 6 月30 日 財務資料
			八十九年度	八十八年度	八十七年度	八十六年度	八十五年度
財務結構 (％)	負債佔資產比率		25.50	12.05	12.65	25.77	37.32	37.18
	長期資金佔固定資產比率		761.77	994.71	406.35	554.54	877.76	842.40
償債 能力	流動比率（％）		59.35	162.77	173.33	138.90	286.28	89.07
	速動比率（％）		40.34	135.10	155.02	129.32	252.74	57.37
	利息保障倍數（倍）		24.61	13.60	11.03	10.23	5.51	7.00
經營 能力	應收款項週轉率（次）		4.21	3.18	3.26	3.25	3.57	1.83
	應收款項收現日數		86.66	114.93	112.03	112.00	102.00	199.45
	存貨週轉率（次）		4.37	4.65	4.99	3.82	2.68	0.67
	平均售貨日數		83.61	78.44	73.13	96.00	136.00	128.52
	固定資產週轉率（次）		1.56	1.39	0.49	0.76	1.68	0.60
	總資產週轉率（次）		0.17	0.13	0.11	0.11	0.19	0.06
獲利 能力	資產報酬率（％）		13.14	6.63	6.00	10.99	9.07	4.43
	股東權益報酬率（％）		15.87	7.13	6.79	14.45	10.78	8.02
	佔實收資 本比率(％)	營業利益	13.95	5.41	5.31	10.29	15.39	3.97
		稅前利益	36.41	15.99	16.23	29.89	26.09	12.93
	純益率（％）		64.02	48.94	46.68	40.38	46.91	69.75
	每股純益（元）（註一） （註二）		3.31 -	1.55 1.34	1.49 1.34	3.34 2.38	2.47 1.26	1.28
現金流量 (％)	現金流量比率		31.41	27.53	30.94	34.05	66.64	-
	現金流量允當比率		21.40	22.63	21.03	27.88	32.60	-
	現金再投資比率		6.50	0.60	2.99	8.07	7.83	-1.06
槓桿度	營運槓桿度		1.24	1.40	1.31	1.51	1.50	-
	財務槓桿度		1.12	1.31	1.44	1.51	1.60	1.98

註一：按當年度加權平均股數計算。

• 註二：以當年度發行在外加權平均股數並追溯調整次年度因盈餘或資本公積轉增資而增加之發行在外股 數為計算基礎。

財務分析計算公式列示如下：

1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額 ／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額﹢長期負債）／固定資產淨 額。

2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

-20-

3.經營能力

• (1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨 額／各期平均應收款項 （包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘 額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)平均售貨日數＝365／存貨週轉率。

• (5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資 本支出＋存貨增加額＋現金股利）。

• (3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛 額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

• 6.槓桿度

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益

• (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

二、財務報表

• (一)八十九年度財務報表及八十八年度財務報表：詳本公開說明書第24 頁至39 頁。

• (二)九十年上半年度財務報表：詳本公開說明書第40 頁至47 頁。

• (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併報告表：詳本公開說明書第48 頁至54 頁。

-21-

(四)最近三年度財務預測達成情形：

單位：新台幣仟元；％

			單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
項 目	87 年		度
	原預測數	修正數	經會計師簽證之報表
			達成數	達成率
營業收入	3,200,000	3,200,000	3,221,776	101
營業成本	2,144,000	2,320,000	2,360,552	102
營業毛利	1,056,000	880,000	861,224	98
營業費用	250,000	280,000	298,586	107
營業損益	806,000	600,000	562,638	94
營業外收入	2,522,000	1,785,000	1,436,384	80
營業外支出	278,000	250,000	279,590	112
稅前損益	3,050,000	2,135,000	1,719,432	81
稅後損益	2,821,000	1,867,000	1,503,794	81

單位：新台幣仟元；％

			單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
項 目	88 年		度
	原預測數	修正數	經會計師簽證之報表
			達成數	達成率
營業收入	3,600,000	3,600,000	3,743,846	104
營業成本	2,700,000	2,700,000	2,704,864	100
營業毛利	900,000	900,000	1,038,982	115
營業費用	347,000	347,000	399,511	115
營業損益	553,000	553,000	639,471	116
營業外收入	1,945,000	1,945,000	1,622,639	83
營業外支出	158,000	158,000	371,896	235
稅前損益	2,340,000	2,340,000	1,890,214	81
稅後損益	2,100,000	2,100,000	1,832,103	87

-22-

單位：新台幣仟元；％

			單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
項 目	89 年 度
	原預測數	修正數	經會計師簽證之報表
			達成數	達成率
營業收入	5,521,717	5,521,717	7,124,392	129
營業成本	3,549,586	3,549,586	4,726,739	133
營業毛利	1,972,131	1,972,131	2,397,653	122
營業費用	454,422	454,422	472,998	104
營業損益	1,517,709	1,517,709	1,924,655	127
營業外收入	1,765,004	4,047,815	3,417,343	84
營業外支出	253,720	677,815	317,934	47
稅前損益	3,028,993	4,887,709	5,024,064	103
稅後損益	2,756,186	4,387,709	4,560,743	104
項 目	90 年 度
	原預測數	修正數	90 年第二季
			達成數	達成率
營業收入	9,250,000	7,220,000	3,385,693	47
營業成本	6,164,000	5,047,000	2,275,595	45
營業毛利	3,086,000	2,173,000	1,110,098	51
營業費用	670,271	670,000	375,608	56
營業損益	2,415,729	1,503,000	734,490	49
營業外收入	5,154,106	5,456,000	2,514,025	46
營業外支出	499,679	1,242,000	855,358	69
稅前損益	7,070,156	5,717,000	2,393,157	42
稅後損益	6,504,544	5,507,000	2,361,744	43

三、財務概況其他重要事項 期後事項：無。

-23-

四、最近年度會計師查核報告書

國巨股份有限公司 會計師查核報告書

國巨股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟國巨股份有限公司及其子公司採權益法 計價之被投資公司中，有關聲寶股份有限公司、飛元科技股份有限公司、台灣飛磁材料 股份有限公司、ASJ Holdings Limited 、Phycomp Holding B.V. 及Ferroxcube International Holding B.V.之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開國 巨股份有限公司之財務報表所表示之意見中，對上述依權益法計價所列示之長期股權投 資及其投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。國巨股份有限公司及其子公司民 國八十九年及八十八年十二月三十一日就上述長期股權投資之帳列金額分別為新台幣 （以下同）16,819,782 仟元及6,658,066 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國八十九年 及八十八年十二月三十一日資產總額之39.57%及22.70%；民國八十九年度及八十八年 度就該等長期股權投資認列之投資損益分別為利益1,964,394 仟元及損失47,624 仟 元，分別佔國巨股份有限公司各該年度稅前純益之39.10%及2.52%。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無 重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查 核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示 之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述國巨股份有限公司之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 及一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司民國八十九年及八十八年十 二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年度及八十八年度之經營成果與現金流量。

-24-

國巨股份有限公司民國八十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分 析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等 科目明細表在所有重大方面與第一段所述國巨股份有限公司之財務報表相關資訊一致。

國巨股份有限公司及其子公司民國八十九年度之合併財務報表，業經本會計師查核 竣事，並因若干列入合併財務報表之公司及合併財務報表依權益法計價之若干被投資公 司係由其他會計師查核，而於民國九十年三月十六日出具修正式無保留意見之查核報告 在案，備供參考。

此 致

國巨股份有限公司 公鑒

勤業會計師事務所 會 計 師 吳 恩 銘

會 計 師 魏 永 篤

台灣省會計師公會會員證第1166 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (84)台財證(六)第54236 號

台灣省會計師公會會員證第705 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (72)台財證(一)第2583 號

中 華 民 國 九十 年 三 月 十六 日

-25-

國巨股份有限公司 資 產 負 債 表 民國八十九年及八十八年十二月三十一日

			民國八十九年及八十八年十二月三十一日
資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及三） 1110 短期投資（附註二及四） 1120 應收票據－減備抵呆帳250仟元後之 淨額（附註二） 1140 應收帳款－減備抵呆帳八十九年 9,483仟元及八十八年9,487仟元後 之淨額（附註二） 1150 應收聯屬公司款項（附註二及十六） 120X 存貨－淨額（附註二及五） 1280 其他流動資產（附註二、十四及十 六） 11XX 流動資產合計 14XX長期投資－淨額（附註二、六、十六及十 八） 固定資產（附註二、七及十六） 成 本 1501 土 地 1521 建 築 物 1531 機器設備 1681 其他設備 15X1 15X9 減：累積折舊 1672 預付房地及設備款 15XX 固定資產淨額 其他資產 1800 待出租（售）資產－淨額（附二、七 、八及十七） 1887 出租資產－淨額（附註二、七、九及 十七） 1888 其 他（附註二、十四及十七） 18XX 其他資產合計 1XXX資 產 總 計 負責人：	八	十 九	年 底 八 十 八 年 底 ％ 金 額 ％ 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 2 $ 1,732,160 6 2100 短期銀行借款（附註十及十一） - 115,211 - 2110 應付短期票券－淨額（附註十一） 2120 應付票據 1 321,277 1 2140 應付帳款 2150 應付聯屬公司款項（附註十六） 2160 應付所得稅（附註二及十四） 3 764,236 3 2170 應計費用 1 249,809 1 2270 一年內到期之長期負債（附註十二） 3 670,920 2 2280 其他流動負債（附註二及十六） 21XX 流動負債合計 - 238,616 1 10 4,092,229 14 24XX長期負債（附註二、十二、十七及十九） 其他負債 67 17,725,105 60 2881 遞延貸項（附註二及十六） 2810 應計退休金負債（附註二及十五） 28XX 其他負債合計 1 304,184 1 2XXX 負債合計 3 1,008,039 3 5 1,205,201 4 股東權益 1 219,975 1 3110 股本－每股面額10元；額定： 10 2,737,399 9 1,810,000仟股；發行：八十九年 2 767,928 2 1,379,768仟股，八十八年 8 1,969,471 7 1,182,170仟股 3 716,299 2 3130 債券換股權利證書 11 2,685,770 9 31XX 股本合計 資本公積 3210 股票溢價 3240 處分資產利益 7 2,811,702 10 3260 因長期股權投資而發生 32XX 資本公積合計 4 1,786,810 6 保留盈餘 1 228,714 1 3310 法定公積 12 4,827,226 17 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計 3410 長期投資未實現跌價損失 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計 100 $ 29,330,330 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十年三月十六日會計師查核報告） 經理人： 主辦會計：	八	十 九	年 底 ％ 4 5 1 3 1 1 1 1 1 18 7 1 - 1 26 32 - 32 26 - 1 27 2 2 11 15 ( 1 ) 1 74 100	八	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 十 八 年 底
	金	額 $ 858,360 - 308,473 1,205,227 514,569 1,386,292 149,711 4,422,632 28,640,286 572,353 1,375,257 2,106,384 253,620 4,307,614 965,786 3,341,828 1,213,437 4,555,265 2,830,954 1,790,643 269,583 4,891,180 $ 42,509,363		金	額 $ 1,838,666 2,327,899 575,273 1,084,054 249,996 436,118 223,041 400,000 316,569 7,451,616 3,030,000 322,443 34,833 357,276 10,838,892 13,797,684 - 13,797,684 11,107,459 643 263,655 11,371,757 815,664 850,786 4,581,784 6,248,234 199,655 ) 452,451 31,670,471 $ 42,509,363		金	額 $ 541,578 319,120 321,547 552,458 107,069 8,225 169,863 400,000 94,261 2,514,121 920,355 77,435 23,161 100,596 3,535,072 11,821,701 331 11,822,032 11,888,510 649 161,361 12,050,520 635,156 - 2,138,336 2,773,492 1,050,110 ) 199,324 25,795,258 $ 29,330,330		％
				(		(	(		(	2 1 1 2 1 - 1 1 - 9 3 - - - 12 40 - 40 40 - 1 41 2 - 8 10 4 ) 1 88 100

國巨股份有限公司 損 益 表 民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股純益為新台幣元外 ，餘係仟元

4110 銷貨收入總額（附註十六） 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 銷貨收入淨額 5000 銷貨成本（附註十六） 減除未實現銷貨利益前之銷貨毛利 5920 減：未實現銷貨利益（附註十六） 5910 銷貨毛利 營業費用 6100 行銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入 7120 投資收益 7140 處分投資淨益 7210 租金收入 7160 兌換淨益 7110 利息收入 7240 短期投資市價回升利益 7480 其 他 7100 營業外收入合計	八	十 九	年 度 ％ 101 1 - 100 64 36 2 34 4 3 7 27 36 8 2 1 1 - - 48	八	十 八	年 度 ％ 101 1 - 100 71 29 1 28 4 7 11 17 15 22 2 - 3 1 1 44
	金	額 $ 7,189,350 40,837 24,121 7,124,392 4,579,665 2,544,727 147,074 2,397,653 251,581 221,417 472,998 1,924,655 2,582,892 565,487 98,980 85,344 66,438 - 18,202 3,417,343		金	額 $ 3,779,861 19,524 16,491 3,743,846 2,671,161 1,072,685 33,703 1,038,982 161,609 237,902 399,511 639,471 572,634 811,637 82,678 - 114,408 19,413 21,869 1,622,639

(接次頁)

-27-

(承前頁) 營業外支出 7510 利息費用 7560 兌換淨損 7880 其 他 7500 營業外支出合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十四） 9600 純 益 9950 每股純益 按加權平均股數八十九年 1,376,259 仟股及八十八年 1,182,173 仟股計算 按追溯調整後之股數 1,370,987 仟股計算	$ 212,833 - 105,101 317,934 5,024,064 463,321 $ 4,560,743 $ 3.31	3 - 1 4 71 7 64	$ 150,078 90,133 131,685 371,896 1,890,214 58,111 $ 1,832,103 $ 1.55 $ 1.34	4 2 4 10 51 2 49

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十年三月十六日會計師查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

-28-

國巨股份有限公司 股東權益變動表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

八十八年初餘額 以前年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－6% 董監事酬勞 現金股利－5% 資本公積撥充股本－5% 債券換股權利證書 海外可轉換公司債轉換股本 八十八年度純益 處分資產利益轉列資本公積 認列被投資公司之資本公積－處分資產利益 未按比例認購被投資公司增發新股之投資股權影 響數 認列被投資公司之資本公積－因長期投資而發生 認列被投資公司以資本公積彌補虧損 認列被投資公司之保留盈餘－因長期投資而發生 被投資公司之長期投資未實現跌價損失 認列長期投資未實現跌價損失 外幣長期股權投資換算調整 八十八年底餘額 以前年度盈餘分配 法定公積 特別盈餘公積 員工紅利 股票股利－7% 董監事酬勞 資本公積撥充股本－8% 債券換股權利證書 海外可轉換公司債轉換股本 八十九年度純益 處分資產利益轉列資本公積 認列被投資公司之資本公積－處分資產利益 未按比例認購被投資公司增發新股之投資股權影 響數 認列被投資公司之資本公積－因長期投資而發生 認列被投資公司以資本公積彌補虧損 認列被投資公司合併溢價資本公積 認列被投資公司之保留盈餘－因長期投資而發生 被投資公司轉回長期投資未實現跌價損失 轉回長期投資未實現跌價損失 外幣長期股權投資換算調整 八十九年底餘額	發行股本（附註十二及十三） 股數（仟股） 金 額 1,058,974 $10,589,739 - - 6,199 61,988 63,566 635,660 - - - - 52,971 529,717 - - 460 4,597 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,182,170 11,821,701 - - - - 11,488 114,878 83,287 832,867 - - 95,184 951,847 - - 7,639 76,391 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,379,768 $13,797,684	發行股本（附註十二及十三） 股數（仟股） 金 額 1,058,974 $10,589,739 - - 6,199 61,988 63,566 635,660 - - - - 52,971 529,717 - - 460 4,597 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,182,170 11,821,701 - - - - 11,488 114,878 83,287 832,867 - - 95,184 951,847 - - 7,639 76,391 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,379,768 $13,797,684	債 券 換 股 權 利 證 書 (附註二及十二) $ 4,597 - - - - - - 331 ( 4,597 ) - - - - - - - - - - 331 - - - - - - 76,060 ( 76,391 ) - - - - - - - - - - - $ -	資 本 公	積 （ 附	註 二 及	十 三 ） 合 計 $12,534,419 - - - - - ( 529,717 ) 715 - - 16 2,782 112,825 ( 40,841 ) ( 29,679 ) - - - - 12,050,520 - - - - - ( 951,847 ) 170,147 - - 643 1,925 51,089 24,092 ( 2,995 ) 28,183 - - - - $11,371,757	保 留 盈 餘	（ 附 註 二 、 十 三	（ 附 註 二 、 十 三	及 十 四 ） 合 計 $ 2,208,172 - ( 61,988 ) ( 635,660 ) ( 12,398 ) ( 529,717 ) - - - 1,832,103 ( 16 ) ( 2,782 ) - - 29,679 ( 53,901 ) - - - 2,773,492 - - ( 114,878 ) ( 832,867 ) ( 9,573 ) - - - 4,560,743 ( 643 ) ( 1,925 ) - - 2,995 ( 123,578 ) ( 5,532 ) - - - $ 6,248,234	長 期 投 資 未實現跌價損失 ( 附註二及十三) ( $ 191,928 ) - - - - - - - - - - - - - - - ( 764,345 ) ( 93,837 ) - ( 1,050,110 ) - - - - - - - - - - - - - - 89,449 - 617,267 143,739 - ($ 199,655 )	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 累積換算調整數 （附註二及十三） 股東權益合計 $ 481,668 $25,626,667 - - - - - - - ( 12,398 ) - ( 529,717 ) - - - 1,046 - - - 1,832,103 - - - - - 112,825 - ( 40,841 ) - - - ( 53,901 ) - ( 764,345 ) - ( 93,837 ) ( 282,344 ) ( 282,344 ) 199,324 25,795,258 - - - - - - - - - ( 9,573 ) - - - 246,207 - - - 4,560,743 - - - - - 51,089 - 24,092 - - 5,946 - - ( 5,532 ) - 617,267 - 143,739 247,181 247,181 $ 452,451 $31,670,471	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 累積換算調整數 （附註二及十三） 股東權益合計 $ 481,668 $25,626,667 - - - - - - - ( 12,398 ) - ( 529,717 ) - - - 1,046 - - - 1,832,103 - - - - - 112,825 - ( 40,841 ) - - - ( 53,901 ) - ( 764,345 ) - ( 93,837 ) ( 282,344 ) ( 282,344 ) 199,324 25,795,258 - - - - - - - - - ( 9,573 ) - - - 246,207 - - - 4,560,743 - - - - - 51,089 - 24,092 - - 5,946 - - ( 5,532 ) - 617,267 - 143,739 247,181 247,181 $ 452,451 $31,670,471
				股 票 溢 價 $12,417,512 - - - - - ( 529,717 ) 715 - - - - - - - - - - - 11,888,510 - - - - - ( 951,198 ) 170,147 - - - - - - - - - - - - $11,107,459	處分資產利益 $ 633 - - - - - - - - - 16 - - - - - - - - 649 - - - - - ( 649 ) - - - 643 - - - - - - - - - $ 643	因長期股權 投資而發生 $ 116,274 - - - - - - - - - - 2,782 112,825 ( 40,841 ) ( 29,679 ) - - - - 161,361 - - - - - - - - - - 1,925 51,089 24,092 ( 2,995 ) 28,183 - - - - $ 263,655
	股數（仟股） 1,058,974 - 6,199 63,566 - - 52,971 - 460 - - - - - - - - - - 1,182,170 - - 11,488 83,287 - 95,184 - 7,639 - - - - - - - - - - - 1,379,768							法 定 公 積 $ 485,018 150,138 - - - - - - - - - - - - - - - - - 635,156 180,508 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 815,664	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 850,786 - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 850,786	未分配盈餘 $ 1,723,154 ( 150,138 ) ( 61,988 ) ( 635,660 ) ( 12,398 ) ( 529,717 ) - - - 1,832,103 ( 16 ) ( 2,782 ) - - 29,679 ( 53,901 ) - - - 2,138,336 ( 180,508 ) ( 850,786 ) ( 114,878 ) ( 832,867 ) ( 9,573 ) - - - 4,560,743 ( 643 ) ( 1,925 ) - - 2,995 ( 123,578 ) ( 5,532 ) - - - $ 4,581,784
													(	$25,626,667 - - - ( 12,398 ) ( 529,717 ) - 1,046 - 1,832,103 - - 112,825 ( 40,841 ) - ( 53,901 ) ( 764,345 ) ( 93,837 ) ( 282,344 ) 25,795,258 - - - - ( 9,573 ) - 246,207 - 4,560,743 - - 51,089 24,092 - - ( 5,532 ) 617,267 143,739 247,181 $31,670,471

後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十年三月十六日會計師查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

國巨股份有限公司 現金流量表 民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純 益 調整項目 折舊及攤銷 轉回備抵短期投資跌價損失 按權益法認列之投資淨益 處分長期投資淨益 處分固定資產淨損 按權益法計價之長期股權投資現金股 利 遞延所得稅 利息補償金 資產及負債項目變動 應收票據 應收帳款 應收聯屬公司款項 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付聯屬公司款項 應付所得稅 應計費用 其他流動負債 應計退休金負債 其他負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 短期投資淨減少（增加） 長期投資增加 處分長期投資價款 購置固定資產 處分固定及出租資產價款 其他資產增加 投資活動之淨現金流出	八 十 九 年 度 $ 4,560,743 314,255 - ( 2,542,646) ( 579,481) 9,124 200,286 ( 12,650) 1,878 12,804 ( 440,991) ( 264,760) ( 715,372) 138,981 253,726 531,596 142,927 427,893 56,415 222,308 11,672 11,793 2,340,501 115,211 ( 8,213,458) 1,531,167 ( 2,215,753) 46,703 ( 126,585 ) (8,862,715 )	單位：新台幣仟元 八 十 八 年 度 $ 1,832,103 215,436 ( 19,413) ( 468,230) ( 789,793) 12,645 263,052 ( 38,883) 15,769 ( 121,126) ( 354,948) 143,399 ( 234,551) ( 176,951) 96,751 310,155 6,910 ( 57,555) 8,090 16,548 13,597 19,234 692,239 ( 35,759) ( 1,111,887) 1,171,920 ( 847,373) 31,399 ( 52,964 ) ( 844,664 )

（接次頁）

-30-

（承前頁）

融資活動之現金流量 短期銀行借款淨增加 應付短期票券淨增加（減少）		$	1,297,088 2,008,779	(	$	429,125 1,073,527)
償還長期負債 長期負債增加 發放董監事酬勞	( (		677,880) 3,030,000 9,573)	( (		200,000) 242,751 12,789)
發放現金股利 融資活動之淨現金流入（出）			- 5,648,414	( (		529,717 ) 1,144,157 )
現金及約當現金淨減少	(		873,800)	(		1,296,582)
年初現金及約當現金餘額			1,732,160			3,028,742
年底現金及約當現金餘額		$	858,360		$	1,732,160
現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息）		$	243,262		$	125,100
支付所得稅			48,627			154,550
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列待出租（售）資產 固定資產轉列出租資產 一年內到期之長期負債			30,371 11,874 400,000			2,821,034 1,687,021 400,000
可轉換公司債換為債券換股權利證書 債券換股權利證書		$	76,060		$	331
資本公積		$	170,147 246,207		$	715 1,046

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十年三月十六日會計師查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

-31-

會計師查核報告書

國巨股份有限公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，有關聲寶 公司（聲寶）及ASJ Holdings 之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核， 因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關聲寶及ASJ Holdings 財務報表所 列示之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國八十八年及八十七年十二月三十一日 國巨股份有限公司及其子公司持有上述未經本會計師查核之長期股權投資合計金額分 別為新台幣6,658,066 仟元及6,276,195 仟元，分別佔國巨股份有限公司八十八年及八 十七年十二月三十一日資產總額之22.70%及21.39%；民國八十八年及八十七年一月一 日至十二月三十一日國巨股份有限公司及其子公司對上述未經本會計師查核之長期股 權投資認列之投資損失分別為新台幣47,624 仟元及50,978 仟元，分別佔國巨股份有限 公司八十八及八十七年度稅前純益之2.52%及2.96%。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無 重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查 核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司民國八十八年及 八十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十八年及八十七年度之經營成果與現金 流量。

國巨股份有限公司民國八十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分 析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等 科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

-32-

國巨股份有限公司及其子公司民國八十八年度之合併財務報表，業經本會計師查核 竣事，並於民國八十九年三月二十四日出具無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此 致

國巨股份有限公司 公鑒

勤業會計師事務所

會 計 師 吳 恩 銘

會 計 師 魏 永 篤

台灣省會計師公會會員證第1166 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (84)台財證(六)第54236 號

台灣省會計師公會會員證第705 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (72)台財證(一)第2583 號

中 華 民 國 八十九 年 三 月 二十四 日

-33-

國巨股份有限公司 資 產 負 債 表 民國八十八年及八十七年十二月三十一日

			國巨股份有限公司 資 產 負 債 表 民國八十八年及八十七年十二月三十一日
資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及三） 1110 短期投資－淨額（附註二及四） 1120 應收票據－減備抵呆帳250仟元 後之淨額（附註二） 1140 應收帳款－減備抵呆帳八十八年 9,487仟元及八十七年9,750仟 元後之淨額（附註二） 1150 應收聯屬公司款項（附註二及十 五） 120X 存貨－淨額（附註二及五） 1280 其他流動資產（附註二、十三及十 五） 11XX 流動資產合計 14XX長期投資－淨額（附註二、六及十五） 固定資產（附註二、七、十五及十六） 成 本 1501 土 地 1521 建 築 物 1531 機器設備 1681 其他設備 15X1 15X9 減：累積折舊 1672 預付房地及設備款（附註十五） 15XX 固定資產淨額 其他資產 1887 出租資產－淨額（附註二、七、八 及十六） 1888 其 他（附註二及十三） 18XX 其他資產合計 1XXX資 產 總 計 負責人：	八	十 八	年 底 八 十 七 年 底 ％ 金 額 ％ 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 6 $ 3,028,742 10 2100 短期借款（附註九及十） - 60,039 - 2110 應付短期票券（附註十） 2120 應付票據 1 200,151 1 2140 應付帳款 2150 應付聯屬公司款項（附註十五） 2160 應付所得稅（附註二及十三） 3 409,288 2 2170 應計費用 2270 一年內到期之長期負債（附註十 1 393,208 1 一） 2 436,369 2 2280 其他流動負債（附註二及十三） 21XX 流動負債合計 1 55,062 - 14 4,582,859 16 24XX長期負債（附註二、十一及十六） 60 17,912,610 61 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 2XXX 負債合計 9 279,972 1 5 951,574 3 股東權益 4 963,539 3 3110 股本－每股面額10元；額定： 1 173,916 1 1,810,000仟股；發行：八十八 19 2,369,001 8 年1,182,170仟股，八十七年 3 643,630 2 1,058,974仟股 16 1,725,371 6 3130 債券換股權利證書 3 4,842,716 16 31XX 股本合計 19 6,568,087 22 資本公積 3210 股票溢價 3240 處分資產利益 3260 因長期股權投資而發生 6 107,042 - 32XX 資本公積合計 1 172,539 1 保留盈餘 7 279,581 1 3310 法定公積 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計 3410 長期投資未實現跌價損失 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計 100 $ 29,343,137 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國八十九年三月二十四日查核報告書） 經理人： 主辦會計：	八	十 八	年 底 ％ 2 1 1 2 - - 1 1 1 9 3 - 12 40 - 40 40 - 1 41 2 8 10 ( 4 ) 1 88 100	八	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 十 七 年 底
	金	額 $ 1,732,160 115,211 321,277 764,236 249,809 670,920 257,975 4,111,588 17,725,105 2,555,116 1,578,141 1,205,201 219,975 5,558,433 777,260 4,781,173 716,299 5,497,472 1,786,810 209,355 1,996,165 $ 29,330,330		金	額 $ 541,578 319,120 321,547 552,458 107,069 8,225 169,863 400,000 171,696 2,591,556 920,355 23,161 3,535,072 11,821,701 331 11,822,032 11,888,510 649 161,361 12,050,520 635,156 2,138,336 2,773,492 1,050,110 ) 199,324 25,795,258 $ 29,330,330		金	額 $ 112,453 1,392,647 224,796 242,303 100,159 65,780 161,783 200,000 144,109 2,644,030 1,062,876 9,564 3,716,470 10,589,739 4,597 10,594,336 12,417,512 633 116,274 12,534,419 485,018 1,723,154 2,208,172 191,928 ) 481,668 25,626,667 $ 29,343,137		％
				(		(	(		(	- 5 1 1 - - 1 1 - 9 4 - 13 36 - 36 42 - 1 43 1 6 7 1 ) 2 87 100

國巨股份有限公司 損 益 表 民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股純益為新台幣元外 ，餘係仟元

4110 銷貨收入總額（附註十五） 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 銷貨收入淨額 5000 銷貨成本（附註十五） 未減除未實現銷貨利益前之營業毛 利 5920 未實現銷貨利益（附註二） 5910 銷貨毛利 營業費用 6100 行銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入 7120 投資收益（附註二及六） 7140 處分投資淨益 7110 利息收入 7210 租金收入（附註八） 7240 短期投資市價回升利益（附註 二） 7160 兌換淨益 7480 其 他 7100 營業外收入合計	八 十 八	年 度 ％ 101 1 - 100 71 29 1 28 4 7 11 17 22 16 3 2 1 - - 44	八 十 七	年 度 ％ 101 1 - 100 72 28 1 27 4 5 9 18 26 3 6 - - 10 - 45
	金 額 $ 3,779,861 19,524 16,491 3,743,846 2,671,161 1,072,685 33,703 1,038,982 161,609 247,234 408,843 630,139 811,637 592,047 114,408 82,678 19,413 - 2,456 1,622,639		金 額 $ 3,271,662 36,812 13,074 3,221,776 2,334,865 886,911 25,687 861,224 139,836 158,750 298,586 562,638 838,767 79,286 184,357 3,725 - 317,095 13,154 1,436,384

(接次頁)

-35-

(承前頁) 營業外支出 7510 利息費用 7560 兌換淨損（附註十八） 7520 短期投資未實現跌價損失（附 註二） 7880 其 他（附註十五） 7500 營業外支出合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十三） 9600 純 益 9900 每股純益 按加權平均發行股數八十八 年1,178,759 仟股及八十 七年1,010,916 仟股計算 按追溯調整後之股數 1,123,068 仟股計算	$ 150,078 90,133 - 122,353 362,564 1,890,214 58,111 $ 1,832,103 $ 1.55	4 3 - 3 10 51 2 49	$ 171,387 - 19,413 88,790 279,590 1,719,432 215,638 $ 1,503,794 $ 1.49 $ 1.34	5 - 1 3 9 54 7 47

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國八十九年三月二十四日查核報告書）

負責人：

經理人： 主辦會計：

-36-

國巨股份有限公司 股東權益變動表 民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日

			國巨股份有限公司 股東權益變動表 民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
八十七年初餘額 現金增資－每股80元溢價發行 現金增資承銷手續費 以前年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－20％ 董監事酬勞 資本公積撥充股本－20％ 債券換股權利證書 海外可轉換公司債轉換股本 八十七年度純益 處分資產利益轉列資本公積 認列被投資公司之資本公積－處分資產 利益 未按比例認購被投資公司增發新股之投 資股權影響數 認列被投資公司之保留盈餘－因長期投 資而發生 被投資公司之長期投資未實現跌價損失 認列長期投資未實現跌價損失 外幣長期股權投資換算調整 八十七年底餘額 以前年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－6％ 董監事酬勞 現金股利－5% 資本公積撥充股本－5% 債券換股權利證書 海外可轉換公司債轉換股本 八十八年度純益 處分資產利益轉列資本公積 認列被投資公司之資本公積－處分資產 利益 未按比例認購被投資公司增發新股之投 資股權影響數 認列被投資公司之資本公積－因長期投 資而發生 認列被投資公司以資本公積彌補虧損 認列被投資公司之保留盈餘－因長期投 資而發生 被投資公司之長期投資未實現跌價損失 認列長期投資未實現跌價損失 外幣長期股權投資換算調整 八十八年底餘額 負責人：	發行股本（附註十一及十二） 股數（仟股） 金 額 672,072 $ 6,720,721 70,000 700,000 - - - - 7,959 79,588 149,626 1,496,264 - - 149,626 1,496,264 - - 9,691 96,902 - - - - - - - - - - - - - - - - 1,058,974 10,589,739 - - 6,199 61,988 63,566 635,660 - - - - 52,971 529,717 - - 460 4,597 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,182,170 $ 11,821,701		債 券 換 股 資 本 公 積 （ 附 註 二 及 十 二 ） 權 利 證 書 因長期股權 保留盈餘（附註二、十二及十三） ( 附註十一)股 票 溢 價 處分資產利益 投資而發生 合 計 法 定 公 積 未分配盈餘 合 計 $ 41,925 $ 8,999,371 $ 352 $ 5,404 $ 9,005,127 $ 284,231 $ 2,014,335 $ 2,298,566 - 4,900,000 - - 4,900,000 - - - - ( 126,007 ) - - ( 126,007 ) - - - - - - - - 200,787 ( 200,787 ) - - - - - - - ( 79,588 ) ( 79,588 ) - - - - - - ( 1,496,264 ) ( 1,496,264 ) - - - - - - ( 15,918 ) ( 15,918 ) - ( 1,495,912 ) ( 352 ) - ( 1,496,264 ) - - - 59,574 140,060 - - 140,060 - - - ( 96,902 ) - - - - - - - - - - - - - 1,503,794 1,503,794 - - 633 - 633 - ( 633 ) ( 633 ) - - - 720 720 - ( 720 ) ( 720 ) - - - 110,150 110,150 - - - - - - - - - ( 1,065 ) ( 1,065 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,597 12,417,512 633 116,274 12,534,419 485,018 1,723,154 2,208,172 - - - - - 150,138 ( 150,138 ) - - - - - - - ( 61,988 ) ( 61,988 ) - - - - - - ( 635,660 ) ( 635,660 ) - - - - - - ( 12,398 ) ( 12,398 ) - - - - - - ( 529,717 ) ( 529,717 ) - ( 529,717 ) - - ( 529,717 ) - - - 331 715 - - 715 - - - ( 4,597 ) - - - - - - - - - - - - - 1,832,103 1,832,103 - - 16 - 16 - ( 16 ) ( 16 ) - - - 2,782 2,782 - ( 2,782 ) ( 2,782 ) - - - 112,825 112,825 - - - - - - ( 40,841 ) ( 40,841 ) - - - - - - ( 29,679 ) ( 29,679 ) - 29,679 29,679 - - - - - - ( 53,901 ) ( 53,901 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 331 $ 11,888,510 $ 649 $ 161,361 $ 12,050,520 $ 635,156 $ 2,138,336 $ 2,773,492 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國八十九年三月二十四日查核報告書） 經理人： 主辦會計：	長 期 投 資 未實現跌價損失 ( 附 註 二 ) ( $ 115,240 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 26,786 ) ( 49,902 ) - ( 191,928 ) - - - - - - - - - - - - - - - ( 764,345 ) ( 93,837 ) - ($ 1,050,110 )	單位：除每股發行價格為新 台幣元外，餘係仟元 累積換算調整 數（附註二） 股東權益合計 $ 691,433 $ 18,642,532 - 5,600,000 - ( 126,007 ) - - - - - - - ( 15,918 ) - - - 199,634 - - - 1,503,794 - - - - - 110,150 - ( 1,065 ) - ( 26,786 ) - ( 49,902 ) ( 209,765 ) ( 209,765 ) 481,668 25,626,667 - - - - - - - ( 12,398 ) - ( 529,717 ) - - - 1,046 - - - 1,832,103 - - - - - 112,825 - ( 40,841 ) - - - ( 53,901 ) - ( 764,345 ) - ( 93,837 ) ( 282,344 ) ( 282,344 ) $ 199,324 $ 25,795,258
	股數（仟股） 672,072 70,000 - - 7,959 149,626 - 149,626 - 9,691 - - - - - - - - 1,058,974 - 6,199 63,566 - - 52,971 - 460 - - - - - - - - - - 1,182,170
			( (	( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 18,642,532 5,600,000 126,007 ) - - - 15,918 ) - 199,634 - 1,503,794 - - 110,150 1,065 ) 26,786 ) 49,902 ) 209,765 ) 25,626,667 - - - 12,398 ) 529,717 ) - 1,046 - 1,832,103 - - 112,825 40,841 ) - 53,901 ) 764,345 ) 93,837 ) 282,344 ) $ 25,795,258

國巨股份有限公司 現 金 流 量 表 民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 提列（轉回）備抵短期投資跌價損失 按權益法認列之投資淨益 處分長期投資利益 處分固定資產淨損 按權益法計價之長期股權投資現金股利 遞延所得稅 利息補償金 資產及負債項目變動 應收票據 應收帳款 應收聯屬公司款項 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付聯屬公司款項 應付所得稅 應計費用 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 短期投資淨減少（增加） 長期投資增加 處分長期投資價款 購置固定資產 處分固定資產價款 其他資產增加 投資活動之淨現金流出	八 十 八 年 度 $ 1,832,103 215,436 ( 19,413) ( 468,230) ( 789,793) 12,645 263,052 ( 38,883) 15,769 ( 121,126) ( 354,948) 143,399 ( 234,551) ( 176,951) 96,751 310,155 6,910 ( 57,555) 8,090 35,782 13,597 692,239 ( 35,759) ( 1,111,887) 1,171,920 ( 847,373) 31,399 ( 52,964 ) ( 844,664 )	單位：新台幣仟元 八 十 七 年 度
		$ 1,503,794 168,650 19,413 ( 814,006) ( 74,864) 239 4,600 ( 43,643) 19,212 ( 36,283) 107,637 ( 118,971) 12,512 ( 2,477) ( 60,197) 105,154 ( 134,682) 63,267 31,157 67,958 ( 413 ) 818,057 115,085 ( 6,937,281) 1,991,307 ( 857,446) 19,219 ( 56,320 ) ( 5,725,436 )

（接次頁）

-38-

（承前頁）
融資活動之現金流量 短期借款淨增加 應付短期票券淨減少	(	$	429,125 1,073,527)	(	$	56,943 2,633,944)
償還長期負債 長期負債增加（減少） 發放董監事酬勞	( (		200,000) 242,751 12,789)	( (		- 34,083) 10,612)
發放現金股利 現金增資 融資活動之淨現金流入（出）	( (		529,717) - 1,144,157 )			- 5,473,993 2,852,297
現金及約當現金淨減少	(		1,296,582)	(		2,055,082)
年初現金及約當現金餘額			3,028,742			5,083,824
年底現金及約當現金餘額		$	1,732,160		$	3,028,742
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅		$ $	125,100 154,550		$ $	192,675 196,644
不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列出租資產 一年內到期之長期負債		$ $	1,687,021 400,000		$ $	115,671 200,000
短期投資轉列長期投資		$	-		$	186,367
可轉換公司債轉換為普通股及債券換股權利證書
股 本 資本公積 債券換股權利證書		$	4,597 715 331		$	96,902 140,060 -
		$	5,643		$	236,962

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國八十九年三月二十四日查核報告書）

負責人：

經理人：

主辦會計：

-39-

會計師查核報告

國巨股份有限公司民國九十及八十九年六月三十日之資產負債表，暨民國九十及八 十九年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。惟國巨股份有限公司按權益法計價之被投資公司中，有關聲 寶股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開財務報表所表示 之意見中，有關上述依權益法計價所列示之長期股權投資及其投資損益金額，係依據其 他會計師之查核報告。民國九十及八十九年六月三十日國巨股份有限公司長期股權投資 於聲寶股份有限公司之金額分別為新台幣693,912 仟元及610,330 仟元，分別佔國巨股 份有限公司民國九十及八十九年六月三十日資產總額之1.28%及1.95%；民國九十及八 十九年度上半年國巨股份有限公司對聲寶股份有限公司按權益法認列之投資淨益分別 為新台幣16,404 仟元及24,256 仟元，分別佔國巨股份有限公司民國九十及八十九年度 上半年稅前純益之0.69%及1.58%。

除第三段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計 準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相 信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註六所述，國巨股份有限公司民國九十及八十九年六月三十日按權益 法計價之若干長期股權投資各為新台幣34,125,050 仟元及15,681,378 仟元，及民國九 十及八十九年度上半年認列之投資淨益各為新台幣1,896,718 仟元及710,216 仟元，係 依據被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計算。

-40-

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，除第三段 所述按權益法計價之長期股權投資及其有關投資損益，係依據未經會計師查核之財務報 表認列，倘該等財務報表經會計師查核而有所調整時，對於國巨股份有限公司民國九十 及八十九年度上半年財務報表之可能影響外，國巨股份有限公司民國九十及八十九年度 上半年財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司民國九十及八十九年六月三十日之財務狀 況，暨民國九十及八十九年度上半年之經營成果與現金流量。

國巨股份有限公司民國九十年度上半年財務報表重要會計科目明細表，主要係供補 充分析之用，除第三段所述者外，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一 致。

此 致 國巨股份有限公司 公鑒

勤業會計師事務所 會 計 師 吳 恩 銘

會 計 師 魏 永 篤

台灣省會計師公會會員證第1166 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (84)台財證(六)第54236 號

台灣省會計師公會會員證第7 0 5 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (72)台財證(一)第2583 號

中 華 民 國 九十 年 八 月 二十二 日

-41-

國巨股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十年及八十九年六月三十日

				國巨股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十年及八十九年六月三十日
資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及三） 1110 短期投資－淨額（附註二及四） 1120 應收票據－減備抵呆帳250仟元後之 淨額（附註二） 1140 應收帳款－減備抵呆帳9,483仟元後之 淨額（附註二） 1150 應收聯屬公司款項（附註二及十六） 120X 存貨－淨額（附註二及五） 1280 其他流動資產（附註二及十四） 11XX 流動資產合計 14XX長期投資－淨額（附註二、六及十六） 固定資產（附註二、七、十六及十七） 成 本 1501 土 地 1521 建 築 物 1531 機器設備 1681 其他設備 15X1 15X9 減：累積折舊 1672 預付房地及設備款 15XX 固定資產淨額 其他資產 1810 待出租（售）資產－淨額（附註二、 七、八及十七） 1800 出租資產－淨額（附註二、七、九及 十七） 1830 遞延費用 1888 其他（附註二、十四及十七） 18XX 其他資產合計 1XXX資 產 總 計 負責人：	九	十 年 六 月	三	十 日 八十九年六月三十日 ％ 金 額 ％ 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 2 $ 1,463,598 5 2100 短期銀行借款（附註十及十一） - 269,754 1 2110 應付短期票券－淨額（附註十一） 2120 應付票據 - 408,708 1 2140 應付帳款 2150 應付聯屬公司款項（附註十六） 1 1,049,709 3 2160 應付所得稅（附註二及十四） 2 334,698 1 2170 應計費用 3 916,512 3 2270 一年內到期之長期負債（附註十二） 1 113,572 - 2280 其他流動負債（附註二及十六） 9 4,556,551 14 21XX 流動負債合計 71 18,361,137 59 24XX長期負債（附註二、十二及十七） 其他負債 2881 遞延貸項（附註二及十六） 1 2,694,690 8 2810 應計退休金負債（附註二及十五） 3 1,842,505 6 2820 存入保證金 5 1,521,035 5 28XX 其他負債合計 - 245,488 1 9 6,303,718 20 2XXX 負債合計 2 871,723 3 7 5,431,995 17 股東權益 4 891,244 3 股 本 11 6,323,239 20 3110 股本－每股面額10元，額定：九 十年3,170,000仟股，八十九年 1,810,000仟股；發行：九十年 1,850,793仟股，八十九年 5 - - 1,189,809仟股 3150 增資準備 3 1,784,992 6 資本公積 1 140,343 - 3210 股票溢價 - 176,228 1 3240 處分資產利益 9 2,101,563 7 3260 因長期股權投資而發生 32XX 資本公積合計 保留盈餘 3310 法定公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計 3410 長期投資未實現跌價損失 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計 100 $ 31,342,490 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十年八月二十二日會計師查核報告） 經理人： 主辦會計：	九	十 年 六 月	三	十 日 ％ 2 4 1 2 - 1 - - - 10 26 1 - - 1 37 34 - 21 - - 21 2 - 5 7 - 1 63 100	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 八十九年六月三十日
	金	額 $ 1,195,675 - 178,028 728,119 944,555 1,808,138 266,468 5,120,983 38,162,911 581,097 1,530,109 2,645,523 297,817 5,054,546 1,131,030 3,923,516 1,769,686 5,693,202 2,858,821 1,727,904 371,765 166,927 5,125,417 $ 54,102,513			金	額 $ 1,239,873 2,020,022 549,897 905,902 217,464 235,321 172,006 200,000 209,089 5,749,574 13,972,494 332,690 40,366 20,417 393,473 20,115,541 18,507,928 - 11,107,459 643 264,388 11,372,490 1,258,870 - 2,590,792 3,849,662 204,018 ) 460,910 33,986,972 $ 54,102,513			金	額 $ 819,874 663,613 425,187 649,413 145,031 143,359 197,303 400,000 109,060 3,552,840 200,000 92,395 28,445 22,228 143,068 3,895,908 11,898,092 1,899,592 11,107,459 - 161,566 11,269,025 815,664 850,786 1,557,057 3,223,507 804,794 ) 38,840 ) 27,446,582 $ 31,342,490		％
					(				( (		(	3 2 1 2 1 - 1 1 - 11 1 - - - - 12 38 6 35 - 1 36 2 3 5 10 2 ) - 88 100

國巨股份有限公司 損 益 表 民國九十年及八十九年一月一日至六月三十日

4110 銷貨收入總額（附註十六） 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 5000 銷貨成本（附註十六） 調整已（未）實現銷貨利益前之銷貨 毛利 5920 已（未）實現銷貨利益（附註二及十 六） 5910 銷貨毛利 營業費用 6100 行銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入 7120 投資收益 7140 處分投資淨益（附註十六） 7210 租金收入 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7480 其他（附註十六） 7100 營業外收入合計	九	十 年 度 上	十 年 度 上	半 年 ％ 101 1 - 100 68 32 1 33 4 7 11 22 59 11 1 1 - 2 74	單位：除每股純益為新台 幣元外，餘係仟元 八十九年度上半年 金 額 ％ $ 2,905,735 101 13,450 1 5,608 - 2,886,677 100 1,920,679 67 965,998 33 ( 35,705 )( 1 ) 930,293 32 103,435 4 93,411 3 196,846 7 733,447 25 768,407 27 38,390 1 48,302 2 43,593 2 27,618 1 10,756 - 937,066 33	單位：除每股純益為新台 幣元外，餘係仟元 八十九年度上半年 金 額 ％ $ 2,905,735 101 13,450 1 5,608 - 2,886,677 100 1,920,679 67 965,998 33 ( 35,705 )( 1 ) 930,293 32 103,435 4 93,411 3 196,846 7 733,447 25 768,407 27 38,390 1 48,302 2 43,593 2 27,618 1 10,756 - 937,066 33	單位：除每股純益為新台 幣元外，餘係仟元 八十九年度上半年 金 額 ％ $ 2,905,735 101 13,450 1 5,608 - 2,886,677 100 1,920,679 67 965,998 33 ( 35,705 )( 1 ) 930,293 32 103,435 4 93,411 3 196,846 7 733,447 25 768,407 27 38,390 1 48,302 2 43,593 2 27,618 1 10,756 - 937,066 33
	金	額 $ 3,438,171 46,063 6,415 3,385,693 2,300,489 1,085,204 24,894 1,110,098 123,735 251,873 375,608 734,490 2,011,783 363,510 48,662 22,311 - 67,759 2,514,025			金	額 $ 2,905,735 13,450 5,608 2,886,677 1,920,679 965,998 35,705 ) 930,293 103,435 93,411 196,846 733,447 768,407 38,390 48,302 43,593 27,618 10,756 937,066
					(		(

(接次頁)

-43-

(承前頁)

營業外支出 7560 兌換淨損 7510 利息費用 7520 短期投資未實現跌價損失 7880 其他（附註十六） 7500 營業外支出合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十四） 9600 純 益 9950 每股純益 按加權平均股數九十年 1,850,793 仟股，八十九年 1,376,259 仟股（含增資準 備189,959 仟股）計算 按追溯調整1,846,231 仟股計 算	$ 380,324 362,913 - 112,121 855,358 2,393,157 31,413 $ 2,361,744 $ 1.28	11 11 - 3 25 71 1 70	$ - 48,778 37,610 44,967 131,355 1,539,158 131,825 $ 1,407,333 $ 1.02 $ 0.76	- 2 1 2 5 53 4 49

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十年八月二十二日會計師查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

-44-

國巨股份有限公司 股東權益變動表 民國九十年及八十九年一月一日至六月三十日

				國巨股份有限公司 股東權益變動表 民國九十年及八十九年一月一日至六月三十日
九十年一月一日餘額 以前年度盈餘分配 法定公積 轉回特別盈餘公積 員工紅利 股票股利－30% 董監事酬勞 九十年度上半年純益 認列被投資公司之資本公積－處份資產 利益 認列被投資公司之資本公積－因長期投 資而發生 認列被投資公司以資本公積彌補虧損 認列被投資公司之保留盈餘－因長期投 資而發生 被投資公司之長期投資未實現跌價損失 外幣長期股權投資換算調整 九十年六月三十日餘額 八十九年一月一日餘額 以前年度盈餘分配 法定公積 特別盈餘公積 員工紅利 股票股利－7% 董監事酬勞 資本公積撥充股本－8% 債券換股權利證書 海外可轉換公司債轉換股本 八十九年度上半年純益 認列被投資公司之資本公積－因長期投 資而發生 轉回長期投資未實現跌價損失 被投資公司轉回長期股權投資未實現跌 價損失 外幣長期股權投資換算調整 八十九年六月三十日餘額 負責人：	發行股本（附註十二及十三） 股數（仟股） 金 額 1,379,768 $13,797,684 - - - - 57,094 570,939 413,931 4,139,305 - - - - - - - - - - - - - - - - 1,850,793 $18,507,928 1,182,170 $11,821,701 - - - - - - - - - - - - - - 7,639 76,391 - - - - - - - - - - 1,189,809 $11,898,092		債 券 換 股 權利證書（附 註二及十二） $ - - - - - - - - - - - - - $ - $ 331 - - - - - - 76,060 ( 76,391 ) - - - - - $ -	資 本 公 積 （ 附 註 二 及 十 三 ） 因長期股權 保 留 盈 餘 （ 附 註 二 、 十 三 增 資 準 備 股 票 溢 價 處分資產利益 投資而發生 合 計 法 定 公 積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ - $11,107,459 $ 643 $ 263,655 $11,371,757 $ 815,664 $ 850,786 $ 4,581,784 - - - - - 443,206 - ( 443,206 ) - - - - - - ( 850,786 ) 850,786 - - - - - - - ( 570,939 ) - - - - - - - ( 4,139,305 ) - - - - - - - ( 47,578 ) - - - - - - - 2,361,744 - - - 1,923 1,923 - - ( 1,923 ) - - - ( 648 ) ( 648 ) - - - - - - ( 542 ) ( 542 ) - - 542 - - - - - - - ( 1,113 ) - - - - - - - - - - - - - - - - $ - $11,107,459 $ 643 $ 264,388 $11,372,490 $ 1,258,870 $ - $ 2,590,792 $ - $11,888,510 $ 649 $ 161,361 $12,050,520 $ 635,156 $ - $ 2,138,336 - - - - - 180,508 - ( 180,508 ) - - - - - - 850,786 ( 850,786 ) 114,878 - - - - - - ( 114,878 ) 832,867 - - - - - - ( 832,867 ) - - - - - - - ( 9,573 ) 951,847 ( 951,198 ) ( 649 ) - ( 951,847 ) - - - - 170,147 - - 170,147 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,407,333 - - - 205 205 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 1,899,592 $11,107,459 $ - $ 161,566 $11,269,025 $ 815,664 $ 850,786 $ 1,557,057 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十年八月二十二日會計師查核報告） 經理人： 主辦會計：	保 留 盈 餘 （ 附 註 二 、 十 三		及 十 四 ） 合 計 $ 6,248,234 - - ( 570,939 ) ( 4,139,305 ) ( 47,578 ) 2,361,744 ( 1,923 ) - 542 ( 1,113 ) - - $ 3,849,662 $ 2,773,492 - - ( 114,878 ) ( 832,867 ) ( 9,573 ) - - - 1,407,333 - - - - $ 3,223,507	長期投資未實 現跌價損失 （附註二） ( $ 199,655 ) - - - - - - - - - - ( 4,363 ) - ($ 204,018 ) ( $ 1,050,110 ) - - - - - - - - - - 25,034 220,282 - ($ 804,794 )	單位：新台幣仟元 累 積 換 算 調 整 數 （附註二） 股東權益合計 $ 452,451 $31,670,471 - - - - - - - - - ( 47,578 ) - 2,361,744 - - - ( 648 ) - - - ( 1,113 ) - ( 4,363 ) 8,459 8,459 $ 460,910 $33,986,972 $ 199,324 $25,795,258 - - - - - - - - - ( 9,573 ) - - - 246,207 - - - 1,407,333 - 205 - 25,034 - 220,282 ( 238,164 ) ( 238,164 ) ($ 38,840 )$27,446,582
	股數（仟股） 1,379,768 - - 57,094 413,931 - - - - - - - - 1,850,793 1,182,170 - - - - - - - 7,639 - - - - - 1,189,809					特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 850,786 $ 4,581,784 - ( 443,206 ) ( 850,786 ) 850,786 - ( 570,939 ) - ( 4,139,305 ) - ( 47,578 ) - 2,361,744 - ( 1,923 ) - - - 542 - ( 1,113 ) - - - - $ - $ 2,590,792 $ - $ 2,138,336 - ( 180,508 ) 850,786 ( 850,786 ) - ( 114,878 ) - ( 832,867 ) - ( 9,573 ) - - - - - - - 1,407,333 - - - - - - - - $ 850,786 $ 1,557,057 主辦會計：
									( (	$31,670,471 - - - - ( 47,578 ) 2,361,744 - ( 648 ) - ( 1,113 ) ( 4,363 ) 8,459 $33,986,972 $25,795,258 - - - - ( 9,573 ) - 246,207 - 1,407,333 205 25,034 220,282 ( 238,164 ) $27,446,582

國巨股份有限公司 現金流量表 民國九十年及八十九年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量 純 益 調整項目 折舊及攤銷 處分固定資產淨損 提列備抵短期投資跌價損失 按權益法認列之投資淨益 按權益法計價之長期股權投資發放之 現金股利 處分長期投資損失（利益） 利息補償金 遞延所得稅 提列退休金 資產及負債項目之變動 應收票據 應收帳款 應收聯屬公司款項 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付聯屬公司款項 應付所得稅 應計費用 其他流動負債 遞延貸項 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 短期投資淨增加 長期投資增加 處分長期投資價款 購置固定資產	九 十 年 度 上 半 年 $ 2,361,744 248,269 853 - ( 1,952,545) 5,453 ( 365,102) 119,694 ( 111,890) 5,533 130,445 477,108 ( 429,986) ( 421,846) 19,369 ( 25,376) ( 178,152) ( 32,532) ( 200,797) ( 51,035) ( 132,866) 10,247 ( 523,412 ) - ( 7,826,059) 586,746 ( 1,290,504)	單位：新台幣仟元 八 十 九 年 度 上 半 年 $ 1,407,333 139,802 5,797 37,610 ( 740,358) 2,195 21,765 1,878 ( 6,723) 5,284 ( 87,431) ( 285,473) ( 84,889) ( 245,592) 149,719 103,640 96,955 37,962 135,134 30,673 29,187 5,720 760,188 ( 192,153) ( 300,583) 396,064 ( 977,165)

（接次頁）

-46-

（承前頁）

處分固定資產價款		$	4,940		$	25,989
遞延費用增加 其他資產減少（增加） 投資活動之淨現金流出	( ( (		326,982) 1,770 ) 8,853,629 )	( (		126,156) 595 1,173,409 )
融資活動之現金流量 短期銀行借款淨增加（減少）	(		598,793)			278,296
應付短期票券淨增加（減少） 償還長期負債 長期負債增加	( (		307,877) 3,230,000) 13,852,800	(		344,493 477,880) -
存入保證金減少 發放董監事酬勞 融資活動之淨現金流入	(		1,774) - 9,714,356	(		- 250 ) 144,659
現金及約當現金淨增加（減少）			337,315	(		268,562)
期初現金及約當現金餘額			858,360			1,732,160
期末現金及約當現金餘額		$	1,195,675		$	1,463,598
現金流量資訊之補充揭露 支付利息		$	238,151		$	30,462
支付所得稅			344,100			3,415
不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期負債 可轉換公司債轉換為債券換股權利證書		$	200,000		$	400,000
債券換股權利證書 資本公積		$ $	- - -		$ $	76,060 170,147 246,207

後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十年八月二十二日會計師查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

-47-

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會計師查核報告

國巨股份有限公司及其子公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併 股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 列入上開合併財務報表之公司中，有關Vitrohm Holding GmbH、Yageo Europe GmbH（原 名Vitrohm Deutschland GmbH）、Vitrohm Portuguesa 、Phycomp Holding B.V.、 Ferroxcube International Holding B.V.、飛元科技股份有限公司、台灣飛磁材料股 份有限公司及Steller Inc.之財務報表係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併 財務報表所表示之意見中，有關上列公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核 報告，上述由其他會計師查核之公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產總 額分別為新台幣（以下同）22,993,880 仟元及1,525,100 仟元，分別佔民國八十九年及 八十八年十二月三十一日合併資產總額之36%及4%，民國八十九及八十八年度之營業收 入淨額分別為10,809,065 仟元及1,478,933 仟元，分別佔民國八十九及八十八年度合 併營業收入淨額之43%及13%。上開合併財務報表採權益法計價之被投資公司中，有關 聲寶股份有限公司及ASJ Holdings Limited 之財務務表係由其他會計師查核，因此本 會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，對上述依權益法計價所列示之長期股權投 資及其有關投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。國巨股份有限公司及其子公 司民國八十九年及八十八年十二月三十一日就上述長期股權投資之帳列金額分別為 7,407,794 仟元及6,658,066 仟元，分別佔國巨股份有限公司及其子公司民國八十九年 及八十八年十二月三十一日合併資產總額之11%及19%；民國八十九年度及八十八年度 就該等長期股權投資認列之投資損益分別為利益496,762 仟元及損失47,624 仟元，分 別佔國巨股份有限公司及其子公司各該年度合併稅前利益之9%及2%。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表 有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露 事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

-48-

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述國巨股份有限公司及其子公司之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達國巨股份有限公司及其子公司 民國八十九年及八十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國八十九及八十八年度 之合併經營成果與合併現金流量。

此 致

國巨股份有限公司 公鑒

勤業會計師事務所 會 計 師 吳 恩 銘

會 計 師 魏 永 篤

台灣省會計師公會會員證第1166 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (84)台財證(六)第54236 號

台灣省會計師公會會員證第705 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (72)台財證(一)第2583 號

中 華 民 國 九十 年 三 月 十六 日

-49-

國巨股份有限公司及其子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國八十九年及八十八年十二月三十一日（附註二）

																			單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元
			八	十 九	年		底 八	十 八	年	底						八	十 九		年	底	八	十 八		年		底
	資	產	金	額		％	金		額	％		負	債 及 股 東	權	益	金			額	％	金			額	％
1100	流動資產 現金及約當現金（附註二及四）			$ 3,136,997		5		$ 2,711,134		8	2100	流動負債 短期銀行借款（附註十二、十三及十
1110 1120		短期投資－淨額（附註二、五及十八） 應收票據－減備抵呆帳八十九年2,250		60,562		-		722,355		2	2110		九） 應付短期票券－淨額（附註十三及十				$ 3,603,089			6		$ 2,178,307			6
		仟元及八十八年250仟元後之淨額											九）				4,651,924			7		3,071,513			9
1140		（附註二） 應收帳款－減備抵呆帳八十九年		358,961		-		352,124		1	2120 2140		應付票據 應付帳款				603,126 3,711,979			1 6		753,633 484,265			2 1
		151,384仟元及八十八年26,435仟元 後之淨額（附註二）		5,589,313		9		2,547,580		7	2150 2160		應付聯屬公司款項（附註十八） 應付所得稅（附註二及十六）				148,261 978,892			- 1		110,125 15,426			- -
1150		應收聯屬公司款項（附註二及十八）		266,519		-		196,186		1	2170		應計費用				826,703			1		326,367			1
120X 1280		存貨－淨額（附註二及六） 其他流動資產（附註二、十六及二十一）		5,102,520 1,886,071		8 3		1,792,757 1,295,519		5 4	2270		一年內到期之長期負債（附註十四及 十九）				400,000			1		417,693			1
11XX		流動資產合計		16,400,943		25		9,617,655		28	2280 21XX		其他流動負債（附註二、十一及十八） 流動負債合計				1,691,502 16,615,476			3 26		516,677 7,874,006			1 21
14XX	長期投資－淨額（附註二、七及十八）			14,335,655		22		13,640,421		38
	固定資產（附註二、八、十八及十九）										24XX	長期負債（附註二、十四及十九）					15,027,500			23		1,034,708			3
1501		成 本 土 地		794,879		1		464,388		1	2881	其他負債 遞延貸項（附註二及十八）					316,168			1		2,496			-
1521		建 築 物		4,934,042		8		2,153,744		6	2810		應計退休金負債（附註二及十七）				37,371			-		27,303			-
1531 1681		機器設備 其他設備		9,305,043 1,062,427		14 2		2,291,027 903,725		6 3	2860 28XX		其他（附註十一） 其他負債合計				248,241 601,780			- 1		616,326 646,125			1 1
15X1 15X9		減：累積折舊		16,096,391 4,434,296		25 7		5,812,884 1,559,051		16 4	2XXX		負債合計				32,244,756			50		9,554,839			25
				11,662,095		18		4,253,833		12	2833	少數股東權益					970,410			1		949,014			3
1672 15XX		預付房地及設備款 固定資產淨額		2,394,640 14,056,735		4 22		1,226,165 5,479,998		3 15		股東權益
	其他資產										3110		股本－每股面額10元；額定：1,810,000 仟股，發行：八十九年1,379,768仟
1788		合併借項－淨額（附註二）		13,974,568		22		919,941		3			股，八十八年1,182,170仟股				13,797,684			21		11,821,701			33
1800		待出租（售）資產－淨額（附註二、八、 九及十九）		2,830,954		4		2,811,702		7	3130 31XX		債券換股權利證書 股本合計				- 13,797,684			- 21		331 11,822,032			- 33
1887		出租資產－淨額（附註二、八、十及 十九）		1,790,643		3		1,786,810		5	3210		資本公積 股票溢價				11,107,459			18		11,888,510			33
1888		其他（附註二、十一、十六及十九）		1,302,402		2		1,519,855		4	3240		處分資產利益				643			-		649			-
18XX		其他資產合計		19,898,567		31		7,038,308		19	3260 32XX		因長期股權投資而發生 資本公積合計				263,655 11,371,757			- 18		161,361 12,050,520			1 34
											3310		保留盈餘 法定公積				815,664			1		635,156			2
											3320		特別盈餘公積				850,786			1		-			-
											3350 33XX		未分配盈餘 保留盈餘合計				4,581,784 6,248,234			7 9		2,138,336 2,773,492			6 8
											3410 3420		長期投資未實現跌價損失 累積換算調整數			(	199,655 452,451	)		- 1	(	1,050,110 199,324	)	(	3 1	)
											3310		子公司持有母公司股份			(	193,737	)		-	(	522,729	)	(	1	)
											3XXX		股東權益淨額				31,476,734			49		25,272,529			72
1XXX	資	產 總 計		$ 64,691,900		100		$ 35,776,382		100		負	債 及 股 東 權 益 總 計				$ 64,691,900			100		$ 35,776,382			100
								後附之附註係本合併財務報表之一部分。
								（參閱勤業會計師事務所民國九十年三月十六日會計師查核報告）

負責人：

經理人： 主辦會計：

國巨股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日（附註二）

4110 銷貨收入總額（附註十八） 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 銷貨收入淨額 5000 銷貨成本（附註十八） 加計已實現銷貨利益前之銷貨毛利 5920 加：已實現銷貨利益（附註十八） 5910 銷貨毛利 營業費用（附註十八） 6100 行銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入 7120 投資淨益 7160 兌換淨益 7110 利息收入（附註十八） 7480 其 他 7100 營業外收入合計 營業外支出 7510 利息費用 7560 兌換淨損 7880 其 他 7500 營業外支出合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十六） 9600 綜合利益 9411 減：少數股權淨益 9500 取得多數股權前淨益 9600 合併純益 按加權平均股數八十九年 1,376,259 仟股及八十 八年1,182,173 仟股計算 按追溯調整後之股數 1,370,987 仟股計算	八 十 九	八 十 九	年 度 ％ 101 1 - 100 66 34 - 34 9 7 16 18 5 2 1 1 9 4 - 1 5 22 4 18 - - 18	單位：除每股合併純益為新 台幣元外，餘係仟元 八 十 八 年 度 金 額 ％ $ 11,534,887 102 264,552 2 17,355 - 11,252,980 100 8,413,817 75 2,839,163 25 461 - 2,839,624 25 1,263,187 11 739,341 7 2,002,528 18 837,096 7 1,658,889 15 - - 358,150 3 173,813 2 2,190,852 20 $ 551,335 5 224,527 2 304,100 3 1,079,962 10 1,947,986 17 84,702 1 1,863,284 16 30,668 - 513 - $ 1,832,103 16 $1.55 $1.34	單位：除每股合併純益為新 台幣元外，餘係仟元 八 十 八 年 度 金 額 ％ $ 11,534,887 102 264,552 2 17,355 - 11,252,980 100 8,413,817 75 2,839,163 25 461 - 2,839,624 25 1,263,187 11 739,341 7 2,002,528 18 837,096 7 1,658,889 15 - - 358,150 3 173,813 2 2,190,852 20 $ 551,335 5 224,527 2 304,100 3 1,079,962 10 1,947,986 17 84,702 1 1,863,284 16 30,668 - 513 - $ 1,832,103 16 $1.55 $1.34	單位：除每股合併純益為新 台幣元外，餘係仟元 八 十 八 年 度 金 額 ％ $ 11,534,887 102 264,552 2 17,355 - 11,252,980 100 8,413,817 75 2,839,163 25 461 - 2,839,624 25 1,263,187 11 739,341 7 2,002,528 18 837,096 7 1,658,889 15 - - 358,150 3 173,813 2 2,190,852 20 $ 551,335 5 224,527 2 304,100 3 1,079,962 10 1,947,986 17 84,702 1 1,863,284 16 30,668 - 513 - $ 1,832,103 16 $1.55 $1.34
	金 額 $ 25,386,836 281,177 43,449 25,062,210 16,461,205 8,601,005 2,844 8,603,849 2,107,691 1,710,737 3,818,428 4,785,421 1,163,340 439,251 224,783 362,851 2,190,225 $ 867,028 - 402,200 1,269,228 5,706,418 1,086,218 4,620,200 59,457 - $ 4,560,743 $3.31			金 額 $ 11,534,887 264,552 17,355 11,252,980 8,413,817 2,839,163 461 2,839,624 1,263,187 739,341 2,002,528 837,096 1,658,889 - 358,150 173,813 2,190,852 $ 551,335 224,527 304,100 1,079,962 1,947,986 84,702 1,863,284 30,668 513 $ 1,832,103 $1.55 $1.34

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十年三月十六日會計師查核報告）

負責人： 經理人：

主辦會計：

-51-

國巨股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日（附註二）

																																											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				債券換股權利		資	本		公	積	（	附	註	二	及	十	五	）																長期投資未實 現跌價損失 累積換算調整								子公司持有
	發行股本（附註十四及十五）			證書（附註									因長期股權						保	留	盈		餘	（	附	註	二	、	十 五	及		十	六 ）	（	附	註	二 數		（	附	註	母公司股份
	股數（仟股）	金	額	二及十四）		股	票	溢	價	處分資產利益			投資而發生			合		計	法	定	公	積		特別盈餘公積 未分配盈餘						合			計	及	十	五	） 二及十五）					（附註二） 股東權益合計
八十八年初餘額	1,058,974	$10,589,739		$	4,597	$12,417,512				$		633	$	116,274		$12,534,419			$	485,018				$		-		$ 1,723,154			$	2,208,172		( $	191,928			) $	481,668			( $	299,165	)	$25,327,502
以前年度盈餘分配
法定公積	-		-		-				-			-			-			-		150,138						-		(	150,138 )				-				-				-		-		-
員工紅利	6,199		61,988		-				-			-			-			-				-				-		(	61,988 )	(			61,988 )				-				-		-		-
股票股利－6％	63,566		635,660		-				-			-			-			-				-				-		(	635,660 )	(			635,660 )				-				-		-		-
董監事酬勞	-		-		-				-			-			-			-				-				-		(	12,398 )	(			12,398 )				-				-		-	(	12,398	)
現金股利－5%	-		-		-				-			-			-			-				-				-		(	529,717 )	(			529,717 )				-				-		-	(	529,717	)
資本公積撥充股本－5%	52,971		529,717		-	(	529,717 )					-			-	(	529,717 )					-				-			-				-				-				-		-		-
債券換股權利證書	-		-		331			715				-			-			715				-				-			-				-				-				-		-		1,046
海外可轉換公司債轉換股本	460		4,597	(	4,597 )				-			-			-			-				-				-			-				-				-				-		-		-
八十八年度合併純益	-		-		-				-			-			-			-				-				-		1,832,103				1,832,103					-				-		-		1,832,103
處分資產利益轉列資本公積	-		-		-				-			16			-			16				-				-		(	16 )	(			16 )				-				-		-		-
認列被投資公司之資本公積－處分資產利益	-		-		-				-			-		2,782			2,782					-				-		(	2,782 )	(			2,782 )				-				-		-		-
未按比例認購被投資公司增發新股之投資股權影 響數	-		-		-				-			-		112,825			112,825					-				-			-				-				-				-		-		112,825
認列被投資公司之資本公積－因長期投資而發生	-		-		-				-			-	(	40,841 )		(	40,841 )					-				-			-				-				-				-		-	(	40,841	)
認列被投資公司以資本公積彌補虧損	-		-		-				-			-	(	29,679 )		(	29,679 )					-				-			29,679				29,679				-				-		-		-
認列被投資公司之保留盈餘－因長期投資而發生	-		-		-				-			-			-			-				-				-		(	53,901 )	(			53,901 )				-				-		-	(	53,901	)
被投資公司之長期投資未實現跌價損失	-		-		-				-			-			-			-				-				-			-				-	(	764,345			)			-		-	(	764,345	)
認列長期投資未實現跌價損失	-		-		-				-			-			-			-				-				-			-				-	(		93,837		)			-		-	(	93,837	)
外幣長期股權投資換算調整	-		-		-				-			-			-			-				-				-			-				-				-	(	282,344 )				-	(	282,344	)
子公司持有母公司股份	-		-		-				-			-			-			-				-				-			-				-				-				-	(	223,564	) (	223,564	)
八十八年底餘額	1,182,170	11,821,701			331	11,888,510						649		161,361		12,050,520				635,156						-		2,138,336				2,773,492		(	1,050,110			)	199,324			(	522,729	)	25,272,529
以前年度盈餘分配
法定公積	-		-		-				-			-			-			-		180,508						-		(	180,508 )				-				-				-		-		-
特別盈餘公積	-		-		-				-			-			-			-				-			850,786			(	850,786 )				-				-				-		-		-
員工紅利	11,488		114,878		-				-			-			-			-				-				-		(	114,878 )	(			114,878 )				-				-		-		-
股票股利－7%	83,287		832,867		-				-			-			-			-				-				-		(	832,867 )	(			832,867 )				-				-		-		-
董監事酬勞	-		-		-				-			-			-			-				-				-		(	9,573 )	(			9,573 )				-				-		-	(	9,573	)
資本公積撥充股本－8%	95,184		951,847		-	(	951,198 )			(		649 )			-	(	951,847 )					-				-			-				-				-				-		-		-
債券換股權利證書	-		-		76,060		170,147					-			-		170,147					-				-			-				-				-				-		-		246,207
海外可轉換公司債轉換股本	7,639		76,391	(	76,391 )				-			-			-			-				-				-			-				-				-				-		-		-
八十九年度合併純益	-		-		-				-			-			-			-				-				-		4,560,743				4,560,743					-				-		-		4,560,743
處分資產利益轉列資本公積	-		-		-				-			643			-			643				-				-		(	643 )	(			643 )				-				-		-		-
認列被投資公司之資本公積－處分資產利益	-		-		-				-			-		1,925			1,925					-				-		(	1,925 )	(			1,925 )				-				-		-		-
未按比例認購被投資公司增發新股之投資股權影 響數	-		-		-				-			-		51,089			51,089					-				-			-				-				-				-		-		51,089
認列被投資公司之資本公積－因長期投資而發生	-		-		-				-			-		24,092			24,092					-				-			-				-				-				-		-		24,092
認列被投資公司以資本公積彌補虧損	-		-		-				-			-	(	2,995 )		(	2,995 )					-				-			2,995				2,995				-				-		-		-
認列被投資公司合併溢價資本公積	-		-		-				-			-		28,183			28,183					-				-		(	123,578 )	(			123,578 )		89,449					5,946			-		-
認列被投資公司之保留盈餘－因長期投資而發生	-		-		-				-			-			-			-				-				-		(	5,532 )	(			5,532 )				-				-		-	(	5,532	)
被投資公司轉回長期投資未實現跌價損失	-		-		-				-			-			-			-				-				-			-				-		617,267						-		-		617,267
轉回長期投資未實現跌價損失	-		-		-				-			-			-			-				-				-			-				-		143,739						-		-		143,739
外幣長期股權投資換算調整	-		-		-				-			-			-			-				-				-			-				-				-		247,181				-		247,181
子公司出售母公司股份	-		-		-				-			-			-			-				-				-			-				-				-				-		328,992		328,992
八十九年底餘額	1,379,768	$13,797,684		$	-	$11,107,459				$		643	$	263,655		$11,371,757			$	815,664				$	850,786			$ 4,581,784			$	6,248,234		($	199,655			)$	452,451			($	193,737	)	$31,476,734
									後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十年三月十六日會計師查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

國巨股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日（附註二）

營業活動之現金流量 合併純益 調整項目 少數股權淨益 取得多數股權前淨益 投資淨益 折舊及攤銷 提列（轉回）備抵短期投資跌價損失 處分固定及出租資產淨損 遞延所得稅 利息補償金 資產及負債項目變動 應收票據 應收帳款 應收聯屬公司款項 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付聯屬公司款項 應付所得稅 應計費用 其他流動負債 應計退休金負債 其他負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 短期投資淨減少 長期投資淨減少（增加） 購置固定資產 處分固定及出租資產價款 其他資產增加 投資活動之淨現金流出	八 十 九 年 度 $ 4,560,743 59,457 - ( 1,163,340 ) 1,287,684 100,307 16,900 ( 125,152 ) 1,878 ( 8,837 ) ( 3,039,733 ) ( 70,333 ) ( 3,309,763 ) ( 406,506 ) ( 150,507 ) 3,227,714 38,136 963,466 503,555 1,113,130 10,068 ( 113,880 ) 3,494,987 561,486 1,364,111 ( 10,726,430 ) 196,529 ( 11,852,848 ) ( 20,457,152 )	單位：新台幣仟元 八 十 八 年 度 $ 1,832,103 30,668 513 ( 702,457 ) 377,239 ( 46,832 ) 12,064 ( 22,341 ) 15,769 ( 30,776 ) ( 1,272,466 ) ( 6,574 ) ( 83,668 ) 137,019 498,958 ( 228,483 ) 10,042 ( 60,249 ) 118,711 ( 99,040 ) ( 13,578 ) ( 195,811 ) 270,811 2,263,640 ( 276,805 ) ( 1,439,741 ) 4,601 ( 1,095,231 ) ( 543,536 )

（接次頁）

-53-

（承前頁）

融資活動之現金流量 短期銀行借款淨增加		$	1,424,782			$	630,342
應付短期票券淨增加（減少） 長期負債增加（減少） 償還長期負債	(		1,580,411 14,896,500 678,917	)	( (		1,697,175 158,430 -	) )
發放員工紅利及董監事酬勞 發放股東現金股利 融資活動之淨現金流入（出）	(		11,013 - 17,211,763	)	( ( (		12,789 529,717 1,767,769	) ) )
匯率影響數			176,265		(		282,600	)
現金及約當現金淨增加（減少）			425,863		(		2,323,094	)
年初現金及約當現金餘額			2,711,134				5,034,228
年底現金及約當現金餘額		$	3,136,997			$	2,711,134
現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅		$	884,334 314,634			$	388,521 265,367
不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待出租（售）資產			30,371				2,821,034
固定資產轉列出租資產 一年內到期之長期負債			11,874 400,000				1,687,021 417,693
可轉換公司債轉換為債券換股權利證書 債券換股權利證書 資本公積		$	76,060 170,147			$	331 715
		$	246,207			$	1,046
支付部分現金取得特許權（帳列其他資產）
特許權總價 短期及長期應付款項（帳列其他流動負債及 其他負債）		$	- -		(	$	183,000 157,447	)
支付現金		$	-			$	25,553

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十年三月十六日會計師查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

-54-

伍、特別記載事項

一、內部控制之審查報告：無。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：本次發行之無擔保公司債信用評等業經中華信用 評等股份有限公司評等為twA-，詳第56 頁。

• 三、證券承銷商評估報告：無

四、律師法律意見書：無。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第58 頁。

• 六、本次發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

-55-

國巨股份有限公司

90 年11 月貳拾億元無擔保公司債：twA長期發行人評等：twA-； 評等展望：穩定； 短期發行人評等：twA-2

評等理由

中華信用評等公司（下文簡稱中華信評）今天授予國巨股份有限公司（下文簡稱國 巨）即將發行五年期新台幣為貳拾億元無擔保公司債之評等等級為「twA-」。國巨的長 期發行人信用評等展望為「穩定」。

此評等結果反映了國巨具競爭力的成本結構，良好的市場地位及分散的客戶基礎。 抵銷上述優勢的因素包括：被動元件業劇烈的競爭環境所帶來的高度業務風險，以及該 公司對信用品質較弱之非核心事業所做的投資。評等結果亦考慮該公司將逐漸減少其非 核心資產，並逐步降低借款比例。

被動元件業的特性為景氣循環波動大、技術革新快速及價格競爭的壓力劇烈，主要 係受到終端市場需求量降低及市場同業產能過剩的影響。因此，國巨與同業雷同，在90 年皆面臨相當大的市場壓力，造成營收負成長及產品價格下滑。國巨在89 年7 月向飛 利浦購得飛元及飛磁兩家公司，提高了國巨在全球被動元件業的市場地位。該公司是目 前世界最大的晶片電阻製造商，市佔率達22%。同時，其電感器業務目前亦為世界第二 大者，市佔率為10%；積層型陶瓷電容業務位居世界第四，市佔率為7%。截至90 年8 月底止，晶片電阻佔該公司全部營收的29%，而積層型陶瓷電容佔該公司總銷售金額的 42%，電感器為14%。在購併前，國巨約一半以上的營收來自生產個人電腦相關業務的客 戶。購併後，該公司加強分散終端市場，並受惠於規模經濟及製程研發技術的改善，使 其產品成本降低，特別是積層型陶瓷電容的部份。

國巨在過去幾年長期投資於非核心業務，藉以獲取穩定的非本業獲利。在購得飛元 及飛磁後，國巨已調整其投資策略並將焦點轉回其核心之被動元件事業。整體而言，國 巨的對非核心的長期投資及供租售的不動產估計約佔89 年總資產的26%，而投資利益佔 其稅前淨利的20%。中華信評預期未來國巨的管理階層將逐漸減少其非核心資產，而所 得將優先用於降低公司借款。

雖然購併飛元及飛磁對國巨造成顯著的好處，但其負債比由88 年的21%上升至89 年的43%。所幸在90 年7 月股票發行後，其負債比即下降，且可能在90 年底前降至32%。 由於國巨擁有卓越的成本優勢，有助於大幅抵銷不景氣中的價格壓力。該公司90 年的 營業利益率（折舊及攤提前）應能維持在30%，優於國外同業的表現為優。國巨來自本 業的現金流量對總借款之比率，過去三年一直維持在20%左右的水準。由於該公司未來 二年保守的資本支出計劃，使其能夠產生正數的自由現金流量，進而降低負債水準，預 期將使得該公司來自本業的現金流量對總借款之比率提高至30%到40%的水準。

-56-

評等展望：穩定

雖然目前不利的產業條件會對國巨的獲利能力造成壓力，但其低成本的優勢、產品 組合的強化與終端市場客戶的分散程度，皆有助於該公司維持與其目前評等水準相符之 穩定的信用品質。

-57-

國巨股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

國巨股份有限公司本次為參與募集與發行無擔保普通公司債，每張面額新台幣 1,000,000 元，總計發行2,000 張，總發行金額計新台幣2,000,000,000 元，向財政部 證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程 序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核彙總意見。

依本會計師意見，國巨股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案 件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此 致

國巨股份有限公司 公鑒

勤 業 會 計 師 事 務 所

會 計 師 吳 恩 銘

中 華 民 國 九十 年 十一 月 二十一 日

-58-