YAGEO — AGM Information 2018

Jun 22, 2018

國巨股份有限公司

民國一○七年股東常會各項議案參考資料

承認事項

一 案由 ( ) ：本公司一○六年度決算表冊案，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：本公司一○六年度營業報告書、一○六年度財務報表及合併財務報表，業經董事會 決議通過，並送請監察人審查竣事。

案由 ( 二 ) ：本公司一○六年度盈餘分派案，提請 承認

• 說 明：1.本公司一○六年度淨利為新台幣6,847,299,863元，提列法定盈餘公積新台幣 684,729,986元，迴轉特別盈餘公積新台幣1,286,096,979元，加計調整後未分配盈 餘新台幣13,248,816,415元，總計可供分配盈餘為新台幣20,697,483,271元，擬分 配股東現金股利新台幣5,036,143,650元(約每股14.36元)及股東股票股利新台幣 701,412,760元(約每股2元)。

  • 2.現金股利分配金額至新台幣(元)為止，分配不足一元之畸零款合計數，轉入其他 收入。

  • 3.本公司本次股東現金股利若於配息基準日前，如經主管機關修正，或因本公司股 本變動致影響流通在外股份數量導致配息率發生變動時，擬請股東會授權董事長 辦理相關變更事宜。

  • 4.股利分配案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日等相關事宜。

  • 5.依公司法第241條規定「若公司無虧損者，得將法定盈餘公積及資本公積－超過票 面金額發行股票所得之溢額之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現 金。」在討論事項提議超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 224,452,084元分配現金，每股配發新台幣0.64元，如股東會通過資本公積分配現 金時，本年度合計發放每股新台幣17元。

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國巨股份有限公司 盈餘分配表 民國一○六年度

國巨股份有限公司盈餘分配表民國一○六年度	國巨股份有限公司盈餘分配表民國一○六年度
項 目期初未分配盈餘減：註銷庫藏股借記保留盈餘減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘減：因採用權益法認列之投資調整保留盈餘調整後未分配盈餘加：民國一○六年度淨利減：提列法定盈餘公積加：迴轉依法提列特別盈餘公積可供分配盈餘分配項目：股東紅利－現金股東紅利－股票期末未分配盈餘董事長：陳泰銘 經理人：張綺雯	項 目		金 額(單位：新台幣元)
			14,696,628,209(1,390,190,255)(46,690,966)(10,930,573)
			13,248,816,4156,847,299,863(684,729,986)1,286,096,979
			20,697,483,271(5,036,143,650)(701,412,760)
			14,959,926,861
			會計主管：黃源福

討論與選舉事項

案 由(一)：擬以資本公積發放現金案，提請 決議。(董事會提)

• 說 明：1.依公司法第241條規定「若公司無虧損者，得將法定盈餘公積及資本公積－超 過票面金額發行股票所得之溢額之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新 股或現金。」擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 224,452,084元分配現金，每股配發新台幣0.64元。

  • 2.現金配發至元為止(元以下全捨)，配發不足一元之畸零款合計數，轉入其他收 入。

  • 3.現金發放俟股東常會通過，授權董事長訂定發放基準日分派之。

  • 4.本次發放現金案各事項如因法令規定或經主管機關核定或事實需要須修正或變 更時，擬提請股東常會授權董事長辦理。

  • 5.本公司本次現金配發若於發放基準日前，如經主管機關修正，或因本公司股本 變動致影響流通在外股份數量，在維持配發現金比率不變，本資本公積發放現 金因此發生變動者，授權董事長全權處理。

案 由(二)：擬以盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。(董事會提)

• 說 明：1.為配合本公司業務發展需要，擬由106年度分配股東之股利新台幣701,412,760元 轉增資發行新股70,141,276股，每股面額10元，按配股基準日股東名簿記載之股 東及持股比例計算，每仟股無償配發200股，配發不足一股之畸零股，由股東於停 止過戶日起五日內向本公司股務代理機構自行拼湊，拼湊後仍不足或逾期未拼湊 之畸零股，其股份由董事長洽特定人認購之。

  • 2.以上增資相關事宜，如經主管機關修正，或因本公司股本變動致影響流通在外股 份數量致配股率發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權處理。

  • 3.本次配發新股其權利義務與原發行之股份相同。

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  • 4.本次增資發行新股，俟股東常會決議通過並呈主管機關核准後，授權董事會訂定 除權基準日。

• 案 由(三)：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議。(董事會提)

• 說 明：茲配合實務需要，擬修訂「股東會議事規則」部分條文，條文修訂前後對照表(請參 閱議事手冊)。

• 案 由(四)：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。(董事會提)

• 說 明：茲配合實務需要，擬修訂「公司章程」部分條文，條文修訂前後對照表(請參閱議事 手冊)。

• 案 由(五)：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。(董事會提) 說 明：茲配合實務需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，條文修訂前後對 照表(請參閱議事手冊)。

• 案 由(六)：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議。(董事會提) 說 明：茲配合實務需要，擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文，條文修訂前 後對照表(請參閱議事手冊)。

• 案 由(七)：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 決議。(董事會提)

• 說 明：茲配合實務需要，擬修訂「董事選舉辦法」部分條文，條文修訂前後對照表(請參閱 議事手冊)。

• 案 由(八)：改選董事案，提請 決議。(董事會提)

• 說 明：1.本公司現任董事與監察人任期將於民國107年6月11日屆滿，依金融監督管理委員 會102年12月31日金管證發字第10200531121號函令，依證券交易法第十四條之四 規定，設置審計委員會，依法不再設置監察人，審計委員會由全體獨立董事組 成。依本公司修訂後章程第十六條規定，本年度股東常會將選任董事九人(含獨立 董事三人)，

  • 2.新選任董事之任期3年，自107年6月5日起至110年6月4日止，於本次股東常會會議 結束後立即生效就任。

  • 3.本屆董事及獨立董事候選人名單業經本公司107年4月24日董事會審查通過，請參 閱議事手冊。

• 案 由(九)：本公司董事競業禁止之免除案，提請 決議。(董事會提) 說 明：為配合實際營運需求，本公司董事及其所代表法人可為自己或他人從事屬於本公司 營業範圍以內之行為（詳參股東會現場揭示之明細），不受公司法第209條之限制。

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