YAGEO — AGM Information 2017

Jul 26, 2017

國巨股份有限公司 民國一○六年股東常會各項議案參考資料

承認事項

案由(一)：本公司一○五年度決算表冊案，提請 承認。(董事會提 )

• 說 明：1.本公司一○五年度營業報告書、一○五年度財務報表及合併財務報表，業經董事會 決議通過，並送請監察人審查竣事。

• 2.本案各項表冊請參閱議事手冊第3~4頁及附件一。

• 3.謹提請 承認。

決  議：

。 案由(二)：本公司一○五年度盈餘分派案，提請 承認 (董事會提)

• 說 明：1.本公司一○五年度淨利為新台幣3,954,115,231元，提列法定盈餘公積新台幣 395,411,523元，提列特別盈餘公積新台幣1,286,096,979元，加計調整後未分配盈 餘新台幣13,707,240,125元，總計可供分配盈餘為新台幣15,979,846,854元，擬分 配股東紅利新台幣1,283,218,645元，每股配發新台幣2.55元。

• 2.股東紅利擬全部以現金發放，現金股利分配金額至新台幣(元)為止，分配不足一元 之畸零款合計數，轉入其他收入。

• 3.本公司本次股東股利若於配息基準日前，如經主管機關修正，或因本公司股本變動 致影響流通在外股份數量，在維持股東配息率不變，本盈餘分配金額因此發生變動 者，授權董事長全權處理。

• 4.股利分配案俟本次股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日等相關事宜。

• 5.依公司法第 241 條規定，若公司無虧損者，得將法定盈餘公積及資本公積－超過票 面金額發行股票所得之溢額之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金。 在討論事項提議超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 226,450,349 元分 配現金，每股配發新台幣 0.45 元，如股東會通過資本公積分配現金時，本年度合計 發放每股新台幣 3 元現金。

• 6.謹提請 承認。

• 1 -

國巨股份有限公司

盈餘分配表

民國一○五年度

項 目		金 額(單位：新台幣元)
期初未分配盈餘 減：註銷庫藏股借記保留盈餘 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 減：因採用權益法認列之投資調整保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：民國一○五年度淨利 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利－現金 期末未分配盈餘		14,137,653,991 (390,514,620) (26,075,550) (13,823,696)
		13,707,240,125 3,954,115,231 (395,411,523) (1,286,096,979)
		15,979,846,854 (1,283,218,645)
		14,696,628,209

董事長：陳泰銘經理人：張綺雯會計主管：黃源福

決 議：

討論事項

案 由(一)：擬以資本公積發放現金案，提請 決議。(董事會提)

• 說 明：1. 依公司法第 241 條規定，若公司無虧損者，得將法定盈餘公積及資本公積－超過票 面金額發行股票所得之溢額之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金。 擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 226,450,349 元分配現金，每 股配發新台幣 0.45 元。

• 2.現金配發至元為止(元以下全捨)，配發不足一元之畸零款合計數，轉入其他收 入。

• 3.現金發放俟股東常會通過，授權董事長訂定發放基準日分派之。

• 4.本次發放現金案各事項如因法令規定或經主管機關核定或事實需要須修正或變更時， 擬提請股東常會授權董事長辦理。

• 5.本公司本次現金配發若於發放基準日前，如經主管機關修正，或因本公司股本變動 致影響流通在外股份數量，在維持配發現金比率不變，本資本公積發放現金因此發 生變動者，授權董事長全權處理。

決      議：

案 由(二)：本公司資本結構調整案，提請 決議。(董事會提)

• 說 明：1.本公司為提昇股東權益報酬率及改善各項財務指標，考量財務槓桿之運用，擬辦理 現金減資退還股東股本。

• 2.現金減資金額：現金減資金額訂為新台幣 1,509,668,990 元整，銷除股份 150,966,899 股。以目前本公司實際已發行股份總數為普通股 503,222,998 股，依前

• 2 -

述減少資本計算，預計減資比率為 30% ，惟減資後實收資本額、實際減資比率，以 減資換發股票基準日之已發行總股數計算。

• 3.銷除股份：依前項已發行股份總數計算，每仟股減少約 300 股 ( 即每仟股換發約 700 股 ) 總計銷除股份 150,966,899 股【減資後不滿一股之畸零股，按面額計算給付現金， 計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，所有不滿一股之畸零股授權本公司董事長洽特 定人以面額承購該股份。】或【減資後普通股不滿壹股之畸零股，股東可自行在減 資換股停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足 一股之普通股畸零股，依減資換股基準日前在股票公開集中交易市場最後交易日之 收盤價給付現金，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人以該收盤價 承購。】

4. (1)本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務均相同，俟股東常會 通過並呈主管機關申報生效後，授權董事會另訂減資基準日與減資換發股票基準 日等相關事宜。

• (2)本公司本次現金減資基準日前，本減資案如因法令修訂、主管機關核示，或為因 應其他客觀環境變動而需修正，擬請股東常會授權董事長處理。

決      議：

• 案 由(三)：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。(董事會提) 說 明：茲配合相關法令之修訂，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，條文修訂前 後對照表詳見議事手冊附件二。

• 決 議：

• 3 -