YAGEO — AGM Information 2013

Jul 26, 2013

股票代碼:2327

YAGEO

國巨股份有限公司

民國一○二年股東常會

各項議案參考資料

股東會日期:中華民國一○二年六月十八日

股東會地點:新北市深坑區深南路二十一號

世新大學附設世新會館綜合會議室

承認事項

案由(一)：本公司一○一年度決算表冊案，提請 承認。(董事會提)

說　　明：1.本公司一○一年度營業報告書、一○一年度財務報表及合併財務報表，業經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事。

案由(二)：本公司一○一年度盈餘分派案，提請 承認。 (董事會提)

說　　明：1.本公司一○一年度稅後純益為新台幣1,058,746,047元，提列法定盈餘公積新台幣105,874,605元，提列特別盈餘公積新台幣665,740,629元，加計以前年度未分配盈餘新台幣7,381,172,577元，總計可供分配盈餘為新台幣7,668,303,390元，擬不分配股東紅利。

2.一○一年度員工紅利新台幣5,742,617元(2%)，董監事酬勞新台幣5,742,616元(2%)，擬全部以現金發放。

國巨股份有限公司

盈餘分配表

民國一○一年度

項　　　　　　目		金　額(單位：新台幣元)
期初未分配盈餘		7,381,172,577
加：民國一○一年度稅後純益		1,058,746,047
減：提列百分之十法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積		( 105,874,605 ) ( 665,740,629 )
期末未分配盈餘		7,668,303,390
附註：
配發員工紅利		5,742,617
配發董監事酬勞		5,742,616

董事長：陳泰銘 經理人：陳泰銘 會計主管：顏榮崑

討論事項

案　由(一)：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。(董事會提)

說　 明：茲配合相關法令修訂及實際需求與導入國際財務報導準則，擬修改本公司部份章程。

案　由(二)：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。(董事會提)

說　 明：依據行政院金融監督管理委員會來函，本公司將遵照公開發行公司｢取得或處分資產處理準則｣第18條第1款之規定，訂定「非以交易目的」衍生性商品之全部及個別契約損失上限，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

案　由(三)：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議。(董事會提)

說　 明：茲配合相關法令之修訂，擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部份條文。

案　由(四)：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議。(董事會提)

說　 明：參考臺灣證券交易所股份有限公司「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例修改受理股東報到時間之相關事宜，擬修訂「股東會議事規則」部份條文。

案　由(五)：本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請 決議。(董事會提)

說　 明：本公司為充實營運資金及強化財務結構，並評估資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本後，擬於不超過5億股普通股之額度內，以私募方式辦理國內現金增資發行普通股。本次辦理私募相關事宜說明如下：

1. 私募價格訂定之依據及合理性：
2. • 1. 本次私募國內現金增資發行普通股價格之訂定，發行價格不得低於參考價格之八成。
   • 參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• • • 1. 惟實際定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
  • 本私募普通股實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會於日後洽特定人之情形及市場狀況決定之。
  • 本公司近日於集中交易市場之收盤價均未超過面額，致使本次私募價格可能低於面額，此係依現行法令規定訂定，係屬合理。若日後發生私募普通股每股價格受市場因素影響，依舊低於股票面額時，則對於股東權益影響為實際私募價格與面額之差額借記資本公積－股票溢價。

• 私募特定人選擇方式: 本次私募有價證券之對象以符合主管機關規定暨依據證券交易法第43條之6規定之對象募集之。為提高本公司之獲利，藉策略性投資夥伴之經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益。

• 辦理私募之必要理由:
• 不採用公開募集之理由: 為充實營運資金及海內外轉投資等為因應公司長期發展所需或引進策略性投資夥伴等規劃，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
• 私募額度: 發行股數不超過5億股之普通股，普通股每股面額新台幣壹拾元整，皆為記名式普通股。本次私募普通股得於股東會決議之日起一年內授權董事會分兩次辦理。

• 各次辦理私募之資金用途:

• 第一次:充實營運資金及海內外轉投資等為因應公司長期發展所需或引進策略性投資夥伴等規劃。

• 第二次:充實營運資金及海內外轉投資等為因應公司長期發展所需或引進策略性投資夥伴等規劃。

• 各次預計達成效益: 強化公司競爭力、提升營運效能、健全財務結構之效益，對股東權益亦將有正面助益。

• 第一次:強化公司競爭力、提升營運效能、健全財務結構之效益，對股東權益亦將有正面助益。

• 第二次:強化公司競爭力、提升營運效能、健全財務結構之效益，對股東權益亦將有正面助益。

• 引進策略性投資夥伴後，是否造成經營權重大變動說明：本公司尋找策略性投資夥伴時，以不發生經營權重大變動為原則。

• 本次私募計劃之主要內容包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
• 本次私募發行新股之權利義務與本公司已發行普通股相同，惟依證券交易法規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募之普通股自交付日起滿三年後，擬依相關規定向主管機關申請上市交易。
• 為配合本次辦理私募發行新股，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
• 上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

案　由(六)：本公司資本結構調整案，提請 決議。(董事會提)

說　明：1.為提昇股東權益報酬率及公司每股獲利能力，妥善運用資金，擬辦理現金減資退還股東股本。

2.現金減資額：現金減資金額訂為新台幣 6,615,925,150元整，銷除股份661,592,515股。以目前本公司實際已發行股份總數為普通股2,205,308,382股，依前述減少資本計算，預計減資比率約為30%，惟實際減資實收資本額、減資比率，以減資換發股票基準日之流通在外總股數計算之。

3.銷除股份：依前項流通在外股數計算，每仟股減少約300股(即每仟股換發約700股)總計銷除股份661,592,515股，【減資後不滿一股之畸零股，按面額計算給付現金，計算至元為止(元以下無條件捨去)，所有不滿一股之畸零股授權本公司董事長洽特定人以面額承購該股份。】或【減資後普通股不滿壹股之畸零股，股東可自行在減資換股停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之普通股畸零股，依減資換股基日前在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價給付現金，計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人以該收盤價承購之。】

4.(１)本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務均相同，俟股東常會通過並呈主管機關核准後，授權董事會另訂減資基準日與減資換發股票基準日等相關事宜。

(２)本公司本次現金減資基準日前，如經主管機關修正最低資本額，或為因應其他客觀環境修正，致影響流通在外發行股份數量，現金減資比率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長處理之。