YAGEO — AGM Information 2013

Jul 26, 2013

1 0 5 國巨股份有限公司 股務代理人 元富證券股份有限公司 股務代理部 台北市松山區光復北路 11 巷 35 號地下一樓 電話： ( 0 2 ) 2 7 6 8 - 6 6 6 8 ( 代表線 ) 網址： h t t p : / / w w w . m a s t e r l i n k . c o m . t w /

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第
一 本簽到卡未經本公司股務代 國巨股份有限公司一Ｏ二年股東常會 第
聯 102 出席通知書 理人加蓋登記章者無效。 二
： □親自
貴股 本股東決定親自出席一Ｏ二年六 102 □委託 出席簽到卡 聯：
東 月十八日舉行之本公司股東常會 時間：102年6月18日上午九時整 出
如 地點：新北市深坑區深南路二十一號(世新大學附設
親 ，即請查照並將出席簽到卡寄交 世新會館綜合會議室) 席
自 簽
出 本人收執。 此致 股東戶號： 到
席請 國巨股份有限公司 持有股數： 卡
於
本 股東 股東戶名：
聯 戶號 [：]
簽 (或代理人姓名)
股東
名 通訊地址：
戶名 [：]
或
蓋
章
後
請簽名或蓋章
寄
回 年 月 日
。 出席編號： 6
出席編號： 6
國巨股份有限公司一Ｏ二年股東常會 委託書使用須知
6
受託代理人資料（股東常會日期：102年6月18日） 一、使用委託書應依「公司法」相關規定暨「公開
發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
����� � � 二、股東親自出席者，不得以另一部分股權委託他
人代理，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋
章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵
台北市光復北路 11 巷 35 號地下一樓 求人或受託代理人者視為委託出席。
三、同時提供兩種格式用紙給股東擇一使用，兩種
���������� （上午 029:00 ） 2768-6668 ∼下午 4:30 四、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供格式同時使用，視為全權委託。
徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公
（例假日除外） 司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵
求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對
股東會各項議案之意見。
五、請詳填徵求人或受託代理人戶號、姓名、身分
證字號、住址。（受託代理人若非股東，請填
＊洽領紀念品須知＊ 寫身分證字號或統一編號）。
六、委託書應於開會五日前送達元富證券股份有限
一、 貴股東如欲委託代理出席並領取紀念品，請於102年5月17日至 公司股務代理部。委託書送達後，股東欲親自
出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書
102年6月10日止（例假日除外）攜帶背面第三聯委託書簽名或蓋章 面向元富證券股份有限公司股務代理部為撤銷
委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席
後至受託代理人場所洽辦。 行使之表決權為準。
二、開會當日〔會議結束前〕請至會場領取。 七、本公司本次股東會委託「元富證券股份有限公司」擔任受託代理人，代理本司股東行使本次
三、紀念品：蘭麗綿羊香皂。 股東常會有關權利， 貴股東如欲委託代理出
席，請於102年5月17日至102年6月10日止(例假
恕不郵寄，股東會後恕不補發。其數量如有不足時，得以約當等 日除外)。將第三聯委託書委託人部份簽名或蓋
章(不得全權委託，如對各議案未打V者，視為
國巨 值物品替代。 承認或贊成之意見表示)委託上述受託機構為受
102.6.18 託代理人出席股東會。
聯鋒科技
TEL(02)26947750
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一、茲委託 君 （須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替）為本股 東代理人，出席本公司102 年6月18日舉行之股東常會， 代理本股東就會議事項行使 股東權利，並得對會議臨時 事宜全權處理之。 二、請將出席簽到卡寄交代理人 收執，如因故改期開會，本 委託書仍屬有效（限此一會 期）。 此 致 國巨股份有限公司 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司102年6 月18日舉行之股東常會，代理本股東就下列各項議案行使 本股東所委託表示之權利與意見。 (1)本公司101年度決算表冊案，提請 承認： □1.承認□2.反對□3.棄權 (2)本公司101年度盈餘分派案，提請 承認： □1.承認□2.反對□3.棄權 (3)修訂本公司「公司章程」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (4)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (5)修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (6)修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (7)本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (8)本公司資本結構調整案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (9)其他議案或臨時動議。 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或 贊成。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席簽到卡寄交代理人收執，如因故改期開會，本委 託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 國巨股份有限公司 授權日期 年 月 日 委 託 書 請 於 委 託 書 格 式 一 或 格 式 二 擇 一 使 用 ， 兩 種 格 式 同 時 使 用 ， 視 為 全 權 委 託 。 格式一 格式二	一、茲委託 君 （須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替）為本股 東代理人，出席本公司102 年6月18日舉行之股東常會， 代理本股東就會議事項行使 股東權利，並得對會議臨時 事宜全權處理之。 二、請將出席簽到卡寄交代理人 收執，如因故改期開會，本 委託書仍屬有效（限此一會 期）。 此 致 國巨股份有限公司 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司102年6 月18日舉行之股東常會，代理本股東就下列各項議案行使 本股東所委託表示之權利與意見。 (1)本公司101年度決算表冊案，提請 承認： □1.承認□2.反對□3.棄權 (2)本公司101年度盈餘分派案，提請 承認： □1.承認□2.反對□3.棄權 (3)修訂本公司「公司章程」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (4)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (5)修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (6)修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (7)本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (8)本公司資本結構調整案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (9)其他議案或臨時動議。 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或 贊成。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席簽到卡寄交代理人收執，如因故改期開會，本委 託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 國巨股份有限公司 授權日期 年 月 日 委 託 書 請 於 委 託 書 格 式 一 或 格 式 二 擇 一 使 用 ， 兩 種 格 式 同 時 使 用 ， 視 為 全 權 委 託 。 格式一 格式二	一、茲委託 君 （須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替）為本股 東代理人，出席本公司102 年6月18日舉行之股東常會， 代理本股東就會議事項行使 股東權利，並得對會議臨時 事宜全權處理之。 二、請將出席簽到卡寄交代理人 收執，如因故改期開會，本 委託書仍屬有效（限此一會 期）。 此 致 國巨股份有限公司 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司102年6 月18日舉行之股東常會，代理本股東就下列各項議案行使 本股東所委託表示之權利與意見。 (1)本公司101年度決算表冊案，提請 承認： □1.承認□2.反對□3.棄權 (2)本公司101年度盈餘分派案，提請 承認： □1.承認□2.反對□3.棄權 (3)修訂本公司「公司章程」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (4)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (5)修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (6)修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (7)本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (8)本公司資本結構調整案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (9)其他議案或臨時動議。 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或 贊成。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席簽到卡寄交代理人收執，如因故改期開會，本委 託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 國巨股份有限公司 授權日期 年 月 日 委 託 書 請 於 委 託 書 格 式 一 或 格 式 二 擇 一 使 用 ， 兩 種 格 式 同 時 使 用 ， 視 為 全 權 委 託 。 格式一 格式二						6 簽名或蓋章 簽名或蓋章 簽名或蓋章 編 號 第 三 聯 ： 貴 股 東 如 委 託 徵 求 人 或 代 理 人 出 席 請 於 此 聯 簽 名 或 蓋 章 102－1	6 簽名或蓋章 簽名或蓋章 簽名或蓋章 編 號 第 三 聯 ： 貴 股 東 如 委 託 徵 求 人 或 代 理 人 出 席 請 於 此 聯 簽 名 或 蓋 章 102－1
	委 託 書		委託人（股東）					編 號
	一、茲委託 君 （須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替）為本股 東代理人，出席本公司102 年6月18日舉行之股東常會， 代理本股東就會議事項行使 股東權利，並得對會議臨時 事宜全權處理之。 二、請將出席簽到卡寄交代理人 收執，如因故改期開會，本 委託書仍屬有效（限此一會 期）。 此 致 國巨股份有限公司 授權日期 年 月 日 格式一	一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司102年6 月18日舉行之股東常會，代理本股東就下列各項議案行使 本股東所委託表示之權利與意見。 (1)本公司101年度決算表冊案，提請 承認： □1.承認□2.反對□3.棄權 (2)本公司101年度盈餘分派案，提請 承認： □1.承認□2.反對□3.棄權 (3)修訂本公司「公司章程」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (4)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (5)修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (6)修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (7)本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (8)本公司資本結構調整案，提請 決議： □1.贊成□2.反對□3.棄權 (9)其他議案或臨時動議。 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或 贊成。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席簽到卡寄交代理人收執，如因故改期開會，本委 託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 國巨股份有限公司 授權日期 年 月 日 格式二	股東 戶號			持有 股數		簽名或蓋章
			姓 名 或名稱
			徵 求 人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓 名 或名稱
			受 託 代 理 人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓 名 或名稱
			身分證字號 或統一編號
			地 址

股東常會開會通知書 貴股東惠鑑： 一、訂定於中華民國102年6月18日 ( 星期二)上午九時整，假新北市深坑區深南路21號(世新大學附設世新會館綜合會議室)，舉行本公司102年股東常會。本次會議受理股東開始報到時間為該日上午八時，報到處地點同開會地點。 二、會議召集事由如下：(一)報告事項：1.本公司101年度營業報告。2.本公司101年度監察人審查決算表冊報告。3.本公司間接投資大陸情形報告。4.公司債及海外存託憑證發行情形報告。5.私募股票辦理情形報告。6.本公司首次採用國際財 務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額報告。(二)承認事項：1.本公司101年度決算表冊案，提請 承認。2.本公司101年度盈餘分派案，提請 承認。(三)討論事項：1.修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。2.修訂本公司「 取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。3.修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議。4.修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議。5.本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請 決議。6.本公司 資本結構調整案，提請 決議。(四)其他議案或臨時動議。 三、本公司為充實營運資金及強化財務結構，並評估資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本後，擬於不超過5億股普通股之額度內，以私募方式辦理國內現金增資發行普通股。本次辦理私募相關事宜說明如下： 1.私募價格訂定之依據及合理性： (1)本次私募國內現金增資發行普通股價格之訂定，發行價格不得低於參考價格之八成。 (2)參考價格以下列二基準計算價格較高者定之： a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (3)惟實際定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

• (3)惟實際定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。 (4)本私募普通股實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會於日後洽特定人之情形及市場狀況決定之。 (5)本公司近日於集中交易市場之收盤價均未超過面額，致使本次私募價格可能低於面額，此係依現行法令規定訂定，係屬合理。若日後發生私募普通股每股價格受市場因素影響，依舊低於股票面額時，則對於股東權益影響為實際私 募價格與面額之差額借記資本公積－股票溢價。

• 2.私募特定人選擇方式：本次私募有價證券之對象以符合主管機關規定暨依據證券交易法第43條之6規定之對象募集之。為提高本公司之獲利，藉策略性投資夥伴之經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共 同研究開發商品或市場等方式，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益。

• 3.辦理私募之必要理由： (1)不採用公開募集之理由：為充實營運資金及海內外轉投資等為因應公司長期發展所需或引進策略性投資夥伴等規劃，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司 與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

• (2)私募額度：發行股數不超過5億股之普通股，普通股每股面額新台幣壹拾元整，皆為記名式普通股。本次私募普通股得於股東會決議之日起一年內授權董事會分兩次辦理。 (3)各次辦理私募之資金用途： ■第一次：充實營運資金及海內外轉投資等為因應公司長期發展所需或引進策略性投資夥伴等規劃。 ■第二次：充實營運資金及海內外轉投資等為因應公司長期發展所需或引進策略性投資夥伴等規劃。

• (4)各次預計達成效益: 強化公司競爭力、提升營運效能、健全財務結構之效益，對股東權益亦將有正面助益。 ■第一次：強化公司競爭力、提升營運效能、健全財務結構之效益，對股東權益亦將有正面助益。 ■第二次：強化公司競爭力、提升營運效能、健全財務結構之效益，對股東權益亦將有正面助益。 (5)引進策略性投資夥伴後，是否造成經營權重大變動說明：本公司尋找策略性投資夥伴時，以不發生經營權重大變動為原則。

• 4.本次私募計劃之主要內容包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項， 暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理， 未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• 5.本次私募發行新股之權利義務與本公司已發行普通股相同，惟依證券交易法規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募之普通股自交付日起滿三年後，擬依 相關規定向主管機關申請上市交易。

• 6.為配合本次辦理私募發行新股，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。 7.上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。 8. ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

• 四、遵照公司法第165條規定，自102年4月20日起至102年6月18日止，停止股票過戶登記。 五、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨附股東常會開會通知書及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。親自出席請將第一聯及第二聯寄回登記，或於股東常會開會當日親至會場辦理補報到手續。委託他人代理出席時，請參閱委 託書使用須知後填妥第三聯委託書折疊寄回。並請於開會五日以前送達本公司股務代理人元富證券股份有限公司股務代理部，以憑出席股東常會。並請於開會五日以前送達本公司股務代理人元富證券股份有限公司股務代理部，以憑出 席股東常會。

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• 國巨 八、敬請 查照辦理為荷。

• 102.6.18 此致 貴股東

國巨股份有限公司 董事會 敬啟