Yabao Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 22, 2005

600351 2005- 14 股票代码： 股票简称：亚宝药业 编号： 临

山西亚宝药业集团股份有限公司 2006 关于召开 年第一次临时股东大会 暨相关股东会议的通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

2006 1 24 根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司董事会定于 年 月 日 2006 召开公司 年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“股东会议”）。 现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1 、会议时间

现场会议召开时间： 2006 年 1 月 24 日上午 9:00 。

网络投票时间： 2006 年 1 月 20 日－ 2006 年 1 月 24 日期间的每日 9:30 － 11:30 、 13:00 15:00 － （周六、周日除外）。

2 2006 1 12 、股权登记日： 年 月 日

• 3 、提示公告

本次股东会议召开前，公司将发布两次股东会议提示公告，两次提示公告时 间分别为 2006 年 1 月 11 日、 2006 年 1 月 19 日。

• 4 、现场会议召开地点：山西省芮城县富民路 43 号山西亚宝药业集团股份有

• 限公司四楼会议室。

• 5 、召集人：公司董事会

• 6 、会议方式

本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券 交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络 投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

• 7 、参加股东会议的方式

公司股东可选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权）和网络投票中的

任一种表决方式。

8 、会议出席对象

1 2006 1 12 （ ）截止 年 月 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的 股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）， 或在网络投票时间内参加网络投票。

2 （ ）公司董事、监事及高级管理人员、公司聘任的律师及公司邀请的人员。 9 、公司股票停牌、复牌事宜

1 2005 12 23 2006 （ ）本公司将申请相关证券自 年 月 日起停牌，最晚于 年 1 6 月 日复牌。

2 2006 1 5 （ ）本公司将在 年 月 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通 2006 1 6 协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于 年 月 日复 牌。

3 2006 1 5 （ ）如果本公司未能在 年 月 日之前公告协商确定的改革方案，本 2006 公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于 1 6 年 月 日复牌。

4 2006 1 （ ）本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日（ 年 月 13 日）至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

二、会议审议事项

会议审议事项：《山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革方案暨减少 注册资本的议案》。

根据《公司法》的规定，公司减少注册资本须经公司股东大会批准。由于本 次减少注册资本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参 加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决 权的股东，因此，公司董事会决定将审议减少注册资本预案的临时股东大会和相 2006 关股东会议合并举行，召开 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将 本次减少注册资本预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东 会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

鉴于本次减少注册资本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，

故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有减少注册资本预案的股权 分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加 表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式 1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权 和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上 市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次股东会议所审议的股权分置改革方 案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

本次股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在 指定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案 进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。

根据相关规定，上市公司股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董 事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意 作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次股东会议的投票权。本 次征集投票权具体程序详见《山西亚宝药业集团股份有限公司董事会投票委托征 集函》。

公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式， 如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一 作为有效表决票进行统计。

1 （ ）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投 票为准；

• 2

• （ ）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为

• 准；

• 3

• （ ）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

• 4

• （ ）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3 、流通股股东参加投票表决的重要性

• 1

• （ ）有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2

• （ ）充分表达意愿，行使股东权利；

3 （ ）如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论股东是否出席股 东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实 施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演等多种方式协助非 流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。

联系电话：（ 0359 ） 3088178 、 8008069211

传 真：（ 0359 ） 3088347

电子信箱： yabaorpb@vip.sina.com

43 044600 通讯地址：山西省芮城县富民路 号（邮编： ）

公司网站： www.yabao.com.cn

www.sse.com.cn 交易所网站：

联 系 人：任蓬勃

五、参加现场会议的登记办法

1 、登记手续：自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托 代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、 委托人及代理人身份证办理登记手续。法人股东的法定代表人持持股凭证、营业 执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印 件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真 方式登记。

• 2 2006 1 23 8:30-12:00 1:30-5:30 、登记时间： 年 月 日上午 ，下午

3 、联系方式

登记地点：山西亚宝药业集团股份有限公司证券部

联 系 人：任蓬勃

联系电话：（ 0359 ） 3088178 传 真：（ 0359 ） 3088347

六、参加网络投票的操作程序

本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的 投票平台。使用上海证券交易所交流系统投票的投票程序如下：

1 2006 1 20 1 、本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 年 月 日－ 月 24 日期间交易日 9 ： 30 － 11 ： 30 、 13 ： 00 － 17 ： 00 ，投票程序比照上海证券 交易所新股申购业务操作。

• 2 738351 363351 、投票代码： 、 ；投票简称：亚宝投票

• 3 、股东投票的具体程序为：

• 1

• （ ）买卖方向为买入股票；

• 2 1.00

• （ ）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号， 元代表股权分置改 1.00

• 革方案暨减少注册资本的议案，以 元的价格予以申报。如下表：

议案内容	对应的申报价格
山西亚宝药业集团股份有限公司股权 分置改革方案暨减少注册资本的议案	1 元

• 3 1 2 3

• （ ）在“委托股数”项下填报表决意见， 股代表同意， 股代表反对，

• 股代表弃权。

例如：投资者对本公司议案投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报价格
738351	买入	1 元	1 股

七、董事会投票委托征集的实现方式

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿， 公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投 票权。

1 2006 1 12 、征集对象：本次投票权征集的对象为亚宝药业截止 年 月 日下午收 市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股 东。

• 2 、征集时间：自 2006 年 1 月 13 日至 2006 年 1 月 23 日每日 9:00 － 17:00 。

3 、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开 www.sse.com.cn 方式，在指定的报刊《上海证券报》和上海证券交易所网站 上发 布公告进行投票权征集行动。

• 4 、征集程序：详见《山西亚宝药业集团股份有限公司董事会投票委托征集

• 函》。

八、其他事项

• 1 、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股

• 东食宿及交通费用自理。

• 2 、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响。则本次股东会议的

• 进程按当日通知进行。

特此公告。

山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

二○○五年十二月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山西亚宝药业集团 2006 股份有限公司 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人依照以 下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、 反对票或弃权票：

反对票或弃权票：
特别决议议案	赞成[注1]	反对[注1]	弃权[注1]
山西亚宝药业集团股份有限公司股权 分置改革方案暨减少注册资本的议案
1、委托人姓名或名称[注2]： 2、身份证号码[注2]： 3、股东帐户： 持股数[注3]： 4、受托人签名： 身份证号码：

2006 委托日期： 年 月 日 ________[[][注][4]]

1 注 ：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如 欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权 决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人 可自行酌情投票或放弃投票。

2 注 ：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时 填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

3 注 ；请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份 数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的 股数。

4 注 ：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托 股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。