Yabao Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 24, 2014

亚宝药业集团股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法 律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真、独立的行 使股东大会赋予的权力，勤勉尽责，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生 产经营情况，关注公司的发展，积极出席公司2013年召开的相关会议，认真审议 董事会及董事会专门委员会的各项议案，并公正发表独立意见。

现将2013 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、独立董事个人履历及兼职情况

赵恒林先生，大学学历，高级工程师。曾在国家医药管理局办公室、企业与 市场管理司、综合经济司、政策法规司历任副处长、处长、副司长，国家食品药 品监督管理局药品认证管理中心副主任，国家食品药品监督管理局办公室规划财 务司副巡视员。现任北京上市公司协会秘书长、本公司独立董事。

张诚先生，大学学历，高级工程师。曾任山西省阳泉市常委、副市长，山西 省经贸委副主任、主任、党组书记，山西省经济委员会主任、党组书记，山西省 十届人大常委、法制委员会主任委员，十届全国人大代表。现任本公司独立董事， 山西三维集团股份有限公司独立董事。

陈枫先生，大学学历。曾任海南机场股份有限公司董事局秘书长、中国社会 调查所副所长，中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任。现任本公司独立董 事,江苏金智科技股份有限公司独立董事。

刘俊彦先生，管理学博士(会计方向)。曾任中国人民大学商学院会计系教师。 现任中国人民大学商学院会计系财务管理教研室主任,副教授,兼任本公司独立 董事。

2、独立董事独立性说明

我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

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1、出席董事会的情况

独立董事姓 名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会情况	参加股东大会情况
	报告期应出席董事会（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	报告期内召开股东大会（次）	亲自出席（次）
赵恒林	4	4	0	0	1	1
张诚	4	4	0	0	1	1
陈枫	4	4	0	0	1	1
刘俊彦	4	4	0	0	1	1

全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出 席会议的情形。

2、专门委员会出席情况

报告期内，董事会专门委员会共召开五次会议，其中战略委员会召开一次会 议，审计委员会召开三次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议。各独立董事作 为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。

• 3、会议表决情况

我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅， 未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。

• 4、发表意见情况

2013年度，我们依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东发表了独 立意见（或专项说明）如下：

• （1）关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立董事意见；

• （2）公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见；

• （3）关于续聘致同会计师事务所为公司2013 年度财务审计机构事项的独立

• 董事意见；

  • （4）关于变更募集资金投资项目的独立董事意见；

  • （5）关于2012年度利润分配的独立董事意见。

  • 5、现场考察与公司配合情况

我们参加了公司管理层关于2012 年度经营情况的汇报会议，听取了公司管 理层向我们就公司报告期经营及重大事项进展情况的汇报，并在公司高管和有关 部门负责人的陪同下，到公司生产基地、公司募投项目的建设工地及办公现场进

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行了实地考察。同时，我们还通过电话及邮件，与公司的内部董事、高级管理人 员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对 公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文件报送、公 司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理的安排与 组织，保证了我们能够切实履行独立董事职责。

• 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

• 1、关联交易情况

报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及 其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交 易定价符合市场原则。

• 2、对外担保及资金占用情况

截止2013年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司 资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2013年公司无对外担保事 项发生。

3、募集资金的使用情况

公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司以募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金和变更募集资金投资项目事项履行了相应的法定程序。公司 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。公司2013年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上海 证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。

• 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

• 报告期，公司未进行高级管理人员的聘任。

• 报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办

• 法》的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。 5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了2012年年度业绩预减公告及2013年前三季度业绩预增

• 公告。业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据不存在重大差异。 6、聘任或者更换会计师事务所情况

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经公司2012年年度股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事务所为本公司 2013年度财务审计机构，此次会计师事务所的聘任程序符合相关法律法规的规定， 不存在损害公司级股东利益的情况。

7、现金分红及其他投资者回报情况

报告期，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日总股 本69200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元，共计分配现金红利 34,600,000元，现金分红比例占到归属于母公司所有者的净利润的30.81%。该方 案已于2013年6月28日实施完毕。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东不存在需履行的承诺事项。

9、信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信 息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义 务，信息披露的内容及时、准确、完整。

10、内部控制的执行情况

本公司已经建立了一套相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范 作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部 控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基 准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因 素。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期，公司共召开了四次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规 范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信 息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良 好条件。

报告期，公司董事会各专门委员会共召开五次会议，其中战略委员会召开一 次会议，审计委员会召开三次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议。公司各专 门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定， 各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，

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提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。

四、总体评价

2013年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的 态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，充分发挥我们在各自领 域的专业特长，为公司的经营发展提出了诸多建设性意见和建议充分发挥了独立 董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：赵恒林、张诚、陈枫、刘俊彦

2014年4月24日

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