AI assistant
Xvivo Perfusion — M&A Activity 2021
Oct 28, 2021
3130_rns_2021-10-28_f80b5180-3a3e-4c68-bc0b-89e795bb3807.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
XVIVO
PRESSMEDDELANDE
28 oktober 2021
Göteborg
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA EGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
XVIVO har ingått avtal om att förvärva det amerikanska företaget för organhämtning, Star Teams, och finansierar förvärvet genom en nyemission av aktier
XVIVO Perfusion AB (publ) ("XVIVO" eller "Bolaget") har idag tecknat avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i det amerikanska företaget för organhämtning, Star Teams Inc. ("Star Teams"), för en initial köpeskilling om 12,61 miljoner USD jämte en potentiell tilläggsköpeskilling om upp till 13,75 miljoner USD som betalas ut tidigast 2024. Star Teams affärsmodell bygger på en integrerad och datadriven strategi för organhämtning där dess kirurger har jour dygnet runt, 365 dagar per år, för att hämta organ och sedan leverera dem säkert till transplantationscentra runt om i USA med uppdraget att rädda liv. Genom förvärvet utökar XVIVO sin produktportfölj med värdebringande tjänster inom organtransplantationsindustrin, och blir ett Powerhouse som den mest kompletta leverantören till transplantationskliniker, vilket driver användningen av maskinperfusion. Förvärvet avses finansieras genom en nyemission av aktier på omkring 250 miljoner kronor riktad till svenska och internationella institutionella investerare. Nyemissionen avses genomföras som ett accelererat bookbuilding-förfarande som förväntas inledas idag.
Bakgrund och transaktion
Star Teams har utvecklat ett banbrytande tillvägagångssätt för organhämtning kallat STAR - Specialized Transplant AI-Adapted Recovery. Baserat på datainsamling under 15 år av organhämtning adderar STAR Teams stort värde till transplantationskliniker. Genom att låta en tredje part hämta organ kan transplantationskliniker istället fokusera mer på sina patienter och öka antalet transplantationer. Detta leder till att fler liv kan räddas samtidigt som kliniker kan sänka sina kostnader och spara tid. Bolaget grundades av Dr Tetteh som är en mycket respekterad transplantationskirurg inom thorax. Dr Tetteh har stor ledarerfarenhet och har en kaptensgrad inom den amerikanska marinkåren. Företagets verksamhet består i att, på ett säkert sätt, hämta donatororgan och sedan transportera dem till en transplantationsklinik där en kirurg finns redo att utföra transplantationen. Eftersom tid är helt avgörande tillhandahåller Star Teams jourhavande kirurger dygnet runt, 365 dagar per år. Detta för att bistå sin snabbt växande
XVIVO Perfusion AB, Box 530 15, SE-400 14 Göteborg. Org. Nr. 556561-0424. Tel: 031-788 21 50. Fax: 031-788 21 69. E-mail: [email protected]. Hemsida: www.xvivoperfusion.com
kundgrupp med ett komplett servicepaket på prenumerationsbasis. Dessa kunder är transplantationskliniker och så kallade OPOs (Organ Procurement Organizations) i USA. Idag täcker bolagets erbjudande in hjärta och lunga och under 2022 planeras en utökning av verksamheten till att även inkludera lever och njure.
Den initiala köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Star Teams uppgår till 12,61 miljoner USD vilken betalas kontant efter genomförd transaktion. Ytterligare en tilläggsköpekilling upp till 13,75 miljoner USD[1] betalas ut under förutsättning att en kombination av intäkts- och bruttovinstmål under 2023 uppfylls. Skulle målen inte uppfyllas under 2023 så inleds en återhämtningsperiod, där tilläggsköpeskillingen istället baseras på en kombination av intäkts- och bruttovinstmål under 2024.
Star Teams omsatte 1,4 miljoner USD och rapporterade en EBITDA om 0,4 miljoner USD under 2020 samt omsatte 2,8 miljoner USD och rapporterade en EBITDA om 0,9 miljoner USD på rullande tolv månader basis, den 31 juli 2021[2].
XVIVO säkerställer att donatororgan hålls i optimalt skick utanför kroppen med hjälp av sin unika teknologi för maskinperfusion. Sedan 2012 har Bolaget varit världsledande inom lungtransplantation. I och med förvärvet av Organ Assist i september 2020 utökades produktportföljen med perfusionsteknologi även för lever och njure. Genom att nu välkomna Star Teams blir XVIVO en ännu starkare drivkraft inom organtransplantation och tar ett betydande steg i att horisontellt bredda sin del i värdekedjan. Bolaget kan nu förse sina kunder med branschens mest omfattande erbjudande vilket spänner mellan organhämtning och den senaste perfusionsteknologin.
Förvärvet av Star Teams är helt i linje med XVIVOs kommersiella strategi att stärka sitt totala erbjudande och att accelerera det övergripande målet att bli världsledande inom alla större organ. Det kompletterande serviceerbjudandet kommer att skapa en unik position i värdekedjan och kommer att inkludera alla större organ (lunga, hjärta, njure och lever).
"Detta förvärv möjliggör genomförandet av en snabbare tillväxtplan, både när det gäller försäljning och lönsamhet, samtidigt som vi fortsätter med vårt kall att rädda liv. Vi ser fram emot att samarbeta med XVIVO för att stärka vår världsledande position, stötta våra kunder med förstklassig organhämtning så de kan fortsätta att rädda liv och förbättra utfallet efter transplantation", säger Star Teams VD och grundare Dr Hassan Tetteh.
"Jag är stolt över att vi nu blir ett Powerhouse inom transplantationsindustrin. Förvärvet kommer att väsentligt utvidga vår närvaro i USA, som är världens största transplantationsmarknad, och driva användningen av maskinperfusion som är en strategisk prioritet för oss. XVIVO blir det första organbevarande och organutvärderande företaget i världen med att erbjuda sina kunder en sådan här omfattande produktportfölj, från organhämtning till perfusionsteknologier" säger XVIVOs VD Dag Andersson.
Finansiell information och synergier
Star Teams omsatte 1,4 miljoner USD och rapporterade en EBITDA om 0,4 miljoner USD under 2020 samt omsatte 2,8 miljoner USD och rapporterade en EBITDA om 0,9 miljoner USD på rullande tolv månader basis, den 31 juli 2021[2]. Bolaget har sitt huvudkontor i Bethesda, Maryland, USA.
XVIVO och Star Teams har ingen överlappande verksamhet, enbart kompletterande, och XVIVO ser möjlighet för intäktssynergier samt begränsade kostnadssynergier.
Bryan, Garnier & Co agerade som finansiell rådgivare för XVIVO i samband med uppköpet av Star Teams. Advokatfirman Vinge agerade som juridisk rådgivare för XVIVO.
Finansiering och villkor
Fullföljandet av förvärvet förväntas ske under november 2021 och är villkorat av att XVIVO tillförs likvid för
XVIVO Perfusion AB, Box 530 15, SE-400 14 Göteborg. Org. Nr. 556561-0424. Tel: 031-788 21 50. Fax: 031-788 21 69. E-mail: [email protected]. Hemsida: www.xvivoperfusion.com
att finansiera köpeskillingen genom en nyemission av aktier på Nasdaq Stockholm. XVIVO har anlitat Carnegie Investment Bank AB ("Carnegie") och Bryan, Garnier & Co ("Bryan, Garnier") för att undersöka förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av nya aktier om omkring 250 miljoner kronor baserat på emissionsbemyndigandet som årsstämman den 22 april 2021 beslutade om. Priset på eventuella nya aktier som emitteras i den riktade nyemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som hanteras av Carnegie och Bryan, Garnier. Ytterligare information om den riktade nyemissionen och det accelererade bookbuilding-förfarandet, som förväntas inledas idag, kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
Telefonkonferens
XVIVO bjuder in till en telefonkonferens kring förvärvet av Star Teams Inc. Under telefonkonferensen kommer VD och CFO informera om förvärvet samt svara på frågor. Nedan finner ni information samt länk till telefonkonferensen:
Datum: 29 oktober, 2021
Tid: 14:00 (PM CET)
Språk: Engelska
Länk: https://onlinexperiences.com/Launch/QReg/ShowUUID=29ABA415-065E-4DB1-8B23-4489C9C1B0C9
28 oktober, 2021
Göteborg
XVIVO Perfusion AB (publ)
[1] Bolaget äger rätten att besluta att upp till 20 procent av den potentiella tilläggsköpekillingen skall betalas ut i aktier i XVIVO Perfusion AB (publ).
[2] Ursprunglig redovisningsprincip enligt kontantmetoden, sedvanliga due diligence justeringar utförda.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Dag Andersson, VD, +46 31-788 21 50, [email protected]
Kristoffer Nordström, CFO, +46 73-519 21 64, [email protected]
Om oss
XVIVO grundades 1998 och är ett medicintekniskt företag dedikerat till att förlänga livet för donerade organ så att transplantationsteam runt om i världen kan rädda fler liv. Våra lösningar gör det möjligt för ledande kliniker och forskare att tänja på gränserna för transplantationsmedicin. XVIVO har sitt huvudkontor i Göteborg och har kontor och forskningsanläggningar på två kontinenter. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm och handlas under symbolen XVIVO. Mer information finns att läsa på hemsidan www.xvivogroup.com
Denna information är sådan information som XVIVO Perfusion AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-10-28 17:30 CEST.
Viktig Information
XVIVO Perfusion AB, Box 530 15, SE-400 14 Göteborg. Org. Nr. 556561-0424. Tel: 031-788 21 50. Fax: 031-788 21 69. E-mail: [email protected]. Hemsida: www.xvivoperfusion.com
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen här i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig från XVIVO eller någon annan, att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns här får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns här i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. XVIVO har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den riktade nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den riktade nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Carnegie. Carnegie agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns här.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får
XVIVO Perfusion AB, Box 530 15, SE-400 14 Göteborg. Org. Nr. 556561-0424. Tel: 031-788 21 50. Fax: 031-788 21 69. E-mail: [email protected]. Hemsida: www.xvivoperfusion.com
över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den riktade nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår här lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholm regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har XVIVOs aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på XVIVOs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att XVIVOs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i XVIVO aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med
XVIVO Perfusion AB, Box 530 15, SE-400 14 Göteborg. Org. Nr. 556561-0424. Tel: 031-788 21 50. Fax: 031-788 21 69. E-mail: [email protected]. Hemsida: www.xvivoperfusion.com
hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende XVIVO aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende XVIVOs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Bifogade filer
XVIVO har ingått avtal om att förvärva det amerikanska företaget för organhämtning, Star Teams, och finansierar förvärvet genom en nyemission av aktier
XVIVO Perfusion AB, Box 530 15, SE-400 14 Göteborg. Org. Nr. 556561-0424. Tel: 031-788 21 50. Fax: 031-788 21 69. E-mail: [email protected]. Hemsida: www.xvivoperfusion.com