Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 28, 2018

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2018-064

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、会议届次：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2018 第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会

2018 年5 月28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：召开公司2018 年第二次临时股东大会议案经第四届董事 会第二次会议审议通过，召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议日期和时间：2018 年6 月13 日（星期三）下午2:00

网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年6 月13 日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年6 月12 日下午3:00 至2018 年6 月13 日下午3:00 期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。

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1

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

• （2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网

络投票时间内通过上述系统行使表决权；

• （3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的

• 以第一次有效投票结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2018 年6 月6 日（星期三）

• 7、出席对象：

• （1）于股东大会股权登记日2018 年6 月6 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大 会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股

东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议召开地点：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司徐州本部四楼会议室（江苏

省徐州市徐州经济开发区宝莲寺路19 号）。

二、会议审议事项：

（一）审议以下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规 定的议案》
2	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

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2

（一）本次交易方案的调整事项 2.1.1 1、交易标的及交易对方的调整 2.1.2 2、标的资产的评估基准日及交易价格的调整 2.1.3 3、发行价格及定价基准日的调整 2.1.4 4、发行数量及支付方式的调整 2.1.5 5、股份锁定安排的调整 2.1.6 6、业绩承诺期及承诺净利润的调整 2.1.7 7、发行股份募集配套资金的调整 （二）调整后本次交易方案基本情况 2.2.1 1、交易方案 2、本次发行股份及支付现金购买资产方案 2.2.2.1 （1）标的资产和交易对方 2.2.2.2 （2）交易标的的价格及定价方式 2.2.2.3 （3）发行股票的种类和面值 2.2.2.4 （4）发行对象和认购方式 2.2.2.5 （5）发行股份的定价基准日及发行价格 2.2.2.6 （6）发行数量

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3

2.2.2.7 （7）股份锁定期安排 2.2.2.8 （8）发行股票的上市地点 2.2.2.9 （9）过渡期间损益安排 2.2.2.10 （10）滚存未分配利润安排 2.2.2.11 （11）标的资产权属转移 2.2.2.12 （12）业绩承诺补偿 2.2.2.13 （13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 3、本次发行股份募集配套资金方案 2.2.3.1 （1）发行对象 2.2.3.2 （2）发行方式 2.2.3.3 （3）发行股票的种类和面值 2.2.3.4 （4）股份发行价格及定价依据 2.2.3.5 （5）募集配套资金金额及发行数量 2.2.3.6 （6）股份锁定期 2.2.3.7 （7）本次募集配套资金用途 2.2.3.8 （8）发行股票的上市地点 2.2.3.9 （9）滚存未分配利润安排

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4

2.2.3.10	（10）本次发行股份募集配套资金决议有效期
3	《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》
4	《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
5	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
6	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议 案》
7	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
8	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
10	《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议书>的议案》
11	《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之业绩承诺补偿协议及补充协议>的议案》
12	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性的说明》
13	《关于批准本次交易有关<审计报告>、<审阅报告>、<评估报告>的议案》
14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》
15	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
16	《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
17	《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》
18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十一次会议、第四

届监事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。议案的具体内容详见公司于2018

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5

年5月16日、2018年5月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

上述议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或

者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案: 除累积投票提案外所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》	（各子议案需要逐项 审议，作为投票对象 的子议案数：31）√
	（一）本次交易方案的调整事项
2.01	1、交易标的及交易对方的调整	√
2.02	2、标的资产的评估基准日及交易价格的调整	√
2.03	3、发行价格及定价基准日的调整	√

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6

2.04	4、发行数量及支付方式的调整	√
2.05	5、股份锁定安排的调整	√
2.06	6、业绩承诺期及承诺净利润的调整	√
2.07	7、发行股份募集配套资金的调整	√
	（二）调整后本次交易方案基本情况
2.08	1、交易方案	√
	2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.09	（1）标的资产和交易对方	√
2.10	（2）交易标的的价格及定价方式	√
2.11	（3）发行股票的种类和面值	√
2.12	（4）发行对象和认购方式	√
2.13	（5）发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.14	（6）发行数量	√
2.15	（7）股份锁定期安排	√
2.16	（8）发行股票的上市地点	√
2.17	（9）过渡期间损益安排	√
2.18	（10）滚存未分配利润安排	√

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7

2.19	（11）标的资产权属转移	√
2.20	（12）业绩承诺补偿	√
2.21	（13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	√
	3、本次发行股份募集配套资金方案
2.22	（1）发行对象	√
2.23	（2）发行方式	√
2.24	（3）发行股票的种类和面值	√
2.25	（4）股份发行价格及定价依据	√
2.26	（5）募集配套资金金额及发行数量	√
2.27	（6）股份锁定期	√
2.28	（7）本次募集配套资金用途	√
2.29	（8）发行股票的上市地点	√
2.30	（9）滚存未分配利润安排	√
2.31	（10）本次发行股份募集配套资金决议有效期	√
3.00	《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方 案重大调整的议案》	√
4.00	《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订	√

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8

	稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
5.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十二条规定的重大资产重组的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》	√
10.00	《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车 辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议 案》	√
11.00	《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车 辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补 偿协议及补充协议>的议案》	√
12.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的说明》	√
13.00	《关于批准本次交易有关<审计报告>、<审阅报告>、<评估报 告>的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
16.00	《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	√
17.00	《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》	√

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9

	18.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√

四、会议登记等事项：

1、登记方式：

（1）自然人股东需持本人身份证和股东账户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的， 须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法人代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记 手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照 复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记 手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》，以便 登记确认；

• （4）本次会议不接受电话登记，但出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理人必

• 须出示相关证件原件。

2、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为2018 年6 月7 日上午09:30-11:30 下午14:00-16:30； 采取信函或传真方式登记的须在2018 年6 月8 日17:00 之前送达或传真到公司。

3、登记地点：

江苏省徐州市徐州经济开发区宝莲寺路19 号徐州海伦哲专用车辆股份有限公司证券

部，如通过信函方式登记，信封上请注明“2018 年第二次临时股东大会”字样。

4、会议联系方式：

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10

联系人：陈慧源、张然

电话：0516-87987729 传真：0516-68782777

电子邮箱：hlzzqb@xzhlz.com

• 5、注意事项：

• （1）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

• （2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理

登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件

3。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十七次会议决议

• 2、公司第三届监事会第二十一次会议决议

• 3、公司第四届董事会第二次会议

• 4、公司第四届监事会第二次会议

• 5、深圳证券交易所要求的其它文件

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

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11

董事会

二〇一八年五月二十八日

附件：

• 1、《股东参会登记表》

• 2、《授权委托书样本》

• 3、《参加网络投票的具体操作流程》

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12

附件 1

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号：
股东账户卡号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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13

附件 2

授权委托书

委托人姓名或名称： 委托人股票账号：

身份证或营业执照注册号： 代理人姓名：

委托人持股数： 代理人身份证号码：

兹委托______先生/女士代表本人/公司出席徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2018 年

第二次临时股东大会，并按照本授权委托书代为行使表决权。代理人对列入会议通知的议案

按照委托人于下表所列指示行使表决权：

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
			同意	反对	弃权
100	总议案: 除累积投票提案外所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于调整公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》	√
	（一）本次交易方案的调整事项
2.01	1、交易标的及交易对方的调整	√

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14

2.02	2、标的资产的评估基准日及交易价 格的调整	√
2.03	3、发行价格及定价基准日的调整	√
2.04	4、发行数量及支付方式的调整	√
2.05	5、股份锁定安排的调整	√
2.06	6、业绩承诺期及承诺净利润的调整	√
2.07	7、发行股份募集配套资金的调整	√
	（二）调整后本次交易方案基本情 况
2.08	1、交易方案	√
	2、本次发行股份及支付现金购买资 产方案
2.09	（1）标的资产和交易对方	√
2.10	（2）交易标的的价格及定价方式	√
2.11	（3）发行股票的种类和面值	√
2.12	（4）发行对象和认购方式	√
2.13	（5）发行股份的定价基准日及发行 价格	√

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15

2.14	（6）发行数量	√
2.15	（7）股份锁定期安排	√
2.16	（8）发行股票的上市地点	√
2.17	（9）过渡期间损益安排	√
2.18	（10）滚存未分配利润安排	√
2.19	（11）标的资产权属转移	√
2.20	（12）业绩承诺补偿	√
2.21	（13）本次发行股份及支付现金购 买资产决议的有效期	√
	3、本次发行股份募集配套资金方案
2.22	（1）发行对象	√
2.23	（2）发行方式	√
2.24	（3）发行股票的种类和面值	√
2.25	（4）股份发行价格及定价依据	√
2.26	（5）募集配套资金金额及发行数量	√
2.27	（6）股份锁定期	√
2.28	（7）本次募集配套资金用途	√

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16

2.29	（8）发行股票的上市地点	√
2.30	（9）滚存未分配利润安排	√
2.31	（10）本次发行股份募集配套资金 决议有效期	√
3.00	《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案调整构成重组 方案重大调整的议案》	√
4.00	《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》	√
5.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十二条规定的重 大资产重组的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条规定的议	√

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17

	案》
10.00	《关于与交易对方签订附条件生效的< 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议书> 的议案》	√
11.00	《关于与交易对方签订附条件生效的< 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之业绩承 诺补偿协议及补充协议>的议案》	√
12.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件有 效性的说明》	√
13.00	《关于批准本次交易有关<审计报告>、< 审阅报告>、<评估报告>的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》	√
16.00	《关于公司资产重组摊薄即期回报及填 补回报措施的议案》	√
17.00	《关于公司未来三年（2018-2020 年） 股东回报规划的议案》	√
18.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》	√

注：1、请委托人在议案后的“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”选择与委托

人意见一致的选项。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表

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18

决。

• 2、对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本公司未做具体指示的议案，代理人（有

• 权 □ 无权 □）代表本人进行表决。（注：请委托人在同意的选项处打“√”。若委托人未 进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）

• 3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 4、本授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签章： ____（自然人股东签名，法人股东需法人代表签名并加盖公章）

法定代表人：____

• 年 月 日

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19

附件3

参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365201

• 2、投票简称：海伦投票

• 3、填报表决意见或选举票数

• （1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。本次会议议案采用非

• 累积投票制进行表决。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未 表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以 总议案的表决意见为准。

• 二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018 年 6 月 13 日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：

00。

• 2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 6 月 12 日（现场股东大会召开前一日）

• 下午 3：00，结束时间为 2018 年 6 月 13 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务

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20

身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深

交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定

时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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21