Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 4, 2015

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2015-060

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

独立董事征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）章程》的有关规定，公司 独立董事乔吉海先生受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于 2015 年 6 月 15 日召 开的 2015 年第一次临时股东大会将审议的股票期权激励计划（草案）相关议案向公司全体 股东征集投票权。

一、征集人声明

独立董事乔吉海先生作为征集人，根据其他独立董事的委托就 2015 年第一次临时股东 大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征 集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在指定的网站上发表，未有擅自发布信 息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈 述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告 书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

公司名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

证券简称：海伦哲

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

证券代码： 300201

法定代表人：丁剑平

董事会秘书：丁剑平（代）

证券事务代表：陈慧源

联系地址：江苏省徐州经济技术开发区宝莲寺路 19 号

邮政编码： 221004

网址： http://www.xzhlz.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2015 年第一次临时股东大会所审议《关于﹤公司股票期 权激励计划 ( 草案 ) ﹥及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激 励计划相关事宜的议案》、《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》 的委托投票权。

• （三）本委托投票权征集报告书签署日期为 2015 年 6 月 4 日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日公告的《徐州海伦哲专用车辆股份有 限公司关于 2015 年第一次临时股东大会增加临时议案暨召开 2015 年第一次临时股东大会 补充通知的公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事乔吉海先生，其基本情况如下：

乔吉海先生，现任江苏金汉都律师事务所主任， 1994 年 5 月至 2002 年 12 月任徐州市 中级人民法院审判员； 2003 年 1 月至 2005 年 5 月任徐州市金合律师事务所律师； 2005 年 至今任江苏金汉都律师事务所主任。 2013 年 4 月至今任本公司独立董事。

乔吉海先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公 司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之 间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参与了公司 2015 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第三十 三次会议，并对《关于﹤公司股票期权激励计划 ( 草案 ) ﹥及其摘要的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于﹤公司股票期权激励计 划实施考核办法（草案）﹥的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征 集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2015 年 6 月 8 日 15:00 时，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间： 2015 年 6 月 9 日至 2015 年 6 月 11 日 ( 上午 8:00—12:00 ， 下午 13:30—17:30) 。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的巨潮资讯网上发布公告进行委托投 票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1 、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简 称 “ 授权委托书 ” ）。

2 、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集 委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

• 1 ）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章）：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

① 现行有效的法人营业执照复印件；

• ② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件 ( 由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提 供由法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书原件 ) ；

④法人股东账户卡复印件；

2 ） 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件 ( 由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供 由本人授权他人签署授权委托书的授权书原件 ) 。

3 、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文 件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快 专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的 指定地址和收件人为：

地址：江苏省徐州经济技术开发区宝莲寺路 19 号

收件人：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司证券部

邮编： 221004

联系电话： 0516-87987729

传真： 0516-87987777

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著 “ ” 位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件 的授权委托将被确认为有效：

1 、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

• 2 、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3 、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相 关文件完整、有效；

4 、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东 最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效， 无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方 式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议， 但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1 、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面 方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2 、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会 议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集 人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的 授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3 、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃 权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：乔吉海

2015 年 6 月 4 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

附件：

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人 / 本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次 征集投票权制作并公告的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事征集委托投票权 报告书》、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于 2015 年第一次临时股东大会增加临 时议案暨召开 2015 年第一次临时股东大会补充通知的公告》 及其他相关文件，对本 次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议登记时间截止之前，本人 / 本公司有权随时按独立董事公开征集委托投 票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人 / 本公司作为授权委托人，兹授权委托徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立 董事乔吉海先生作为本人 / 本公司的代理人出席徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人 / 本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

			表决意见	表决意见	表决意见
序号	议案
		同意		反对	弃权
议案1	《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）
1.1
	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.2	本计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期规定
1.5	股票期权的行权价格

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

1.6	激励对象获授权益、行权的条件
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股权激励计划的会计处理
1.9	公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	股票期权激励计划的变更与终止
议案2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
议案3	《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》

注：此委托书表决符号为 “√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择

同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的， 则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至 2015 年第一次临时股东大会结束。

签署日期： 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7