Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 22, 2014

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2014-056

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 12 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司 2014 年 第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于 2014 年 9 月 29 日（星期一） 召开 2014 年年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票 相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事宜再次提示如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、会议届次：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2014 年第一次临时股东大

会

2、会议召集人：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会

3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式

公司本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公 司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券 交易所交易系统或者深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权；

4、会议时间：

现场会议时间为：2014 年 9 月 29 日（星期一）13:30；

网络投票时间为：2014 年 9 月 28 日至 2014 年 9 月 29 日；

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 9

月 29 日上午 09:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014

年 9 月 28 日下午 15:00 至 2014 年 9 月 29 日下午 15:00 的任意时间；

5、现场会议召开地点：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司会议室

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6、会议出席对象：

（1）截至股权登记日 2014 年 9 月 22 日（星期一）下午深圳证券交易所交 易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股 东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东会议，并可以书面形式委托代理人 出席和进行表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的鉴证律师及相关人员；

7、参加公司本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票 中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投 票表决结果为准。网络投票方式包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 和通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票两种投票方式，同一股东账 户只能选择其中一种网络投票方式；

• 8、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行

• 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程

二、本次会议议程：

序号	议案名称
1	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1	（一）本次交易的整体方案
2.2.1	（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案1、交易标的
2.2.2	2、定价原则及交易价格
2.2.3	3、对价支付方式
2.2.4	4、支付期限
2.2.5	5、发行对象及认购方式
2.2.6	6、发行股票的种类和面值
2.2.7	7、定价基准日和发行价格
2.2.8	8、发行数量
2.2.9	9、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属

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第 2 页 共 8 页

2.2.10	10、锁定期
2.2.11	11、滚存利润的安排
2.2.12	12、拟上市的证券交易所
2.2.13	13、决议的有效期限
2.3.1	（三）发行股份募集配套资金方案1、发行方式
2.3.2	2、发行股份的种类和面值
2.3.3	3、发行对象及认购方式
2.3.4	4、发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
2.3.5	5、发行数量
2.3.6	6、发行股份锁定期安排
2.3.7	7、滚存利润的安排
2.3.8	8、募集资金用途
2.3.9	9、拟上市的证券交易所
2.3.10	10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
4	《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案>的议案》
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议 案》
7	《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架 协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》
9	《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
10	《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》

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11	《关于本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》
13	《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的议案》

以上议案已经于公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十四 次会议、第二届监事会第十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具 体内容详见公司于2014年9月4日、2014年9月15日在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上发布的公告。

三、现场会议登记手续：

1、登记方式：

（1）自然人股东需持本人身份证和股东账户卡办理登记手续：委托代理人 出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法人代表委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定 代表人证明书、法人股东股票帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记 表》，以便登记确认；

（4）本次会议不接受电话登记，但出席会议签到时，出席会议的股东及股 东代理人必须出示相关证件原件。

2、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为2014 年9 月23 日上午09:30-11:30 下午 14:00-16:30；采取信函或传真方式登记的须在2014 年9 月24 日12:00 之前送 达或传真到公司。

3、登记地点：

江苏省徐州市经济开发区宝莲寺路19 号徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 证券部，如通过信函方式登记，信封上请注明“2014 年第一次临时股东大会”

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字样。

4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会 场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易

所交易系统或者深圳证券交易所互联网投票系统参与网络投票。

• 1、采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体程序：

• （1）2014 年9 月29 日上午09:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程

• 序比照买入股票业务操作；

• （2）投票代码：365201；投票简称：海伦投票；

• （3）股东投票的具体程序为：

• ① 输入买入指令：“买入”；

• ② 输入证券代码：365201；

• ③ 在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以

• 100.00 元代表本次股东大会所有议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2， 对于议案2 中有多个需要表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进 行表决，2.01 元代表议案2 中第1 个子议案，2.02 元代表议案2 中第2 个子议

案，以此类推；3.00 元代表议案3，以此类推。具体情况如下：

序号	议案名称	对应申报价格
总议案	全部议案	100.00 元
1	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》	1.00 元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	2.00 元
2.1	（一）本次交易的整体方案	2.01 元
2.2.1	（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案1、交易标的	2.02 元
2.2.2	2、定价原则及交易价格	2.03 元
2.2.3	3、对价支付方式	2.04 元
2.2.4	4、支付期限	2.05 元

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2.2.5	5、发行对象及认购方式	2.06 元
2.2.6	6、发行股票的种类和面值	2.07 元
2.2.7	7、定价基准日和发行价格	2.08 元
2.2.8	8、发行数量	2.09 元
2.2.9	9、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属	2.10 元
2.2.10	10、锁定期	2.11 元
2.2.11	11、滚存利润的安排	2.12 元
2.2.12	12、拟上市的证券交易所	2.13 元
2.2.13	13、决议的有效期限	2.14 元
2.3.1	（三）发行股份募集配套资金方案1、发行方式	2.15 元
2.3.2	2、发行股份的种类和面值	2.16 元
2.3.3	3、发行对象及认购方式	2.17 元
2.3.4	4、发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格	2.18 元
2.3.5	5、发行数量	2.19 元
2.3.6	6、发行股份锁定期安排	2.20 元
2.3.7	7、滚存利润的安排	2.21 元
2.3.8	8、募集资金用途	2.22 元
2.3.9	9、拟上市的证券交易所	2.23 元
2.3.10	10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限	2.24 元
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》	3.00 元
4	《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案>的议案》	4.00 元
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00 元
6	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第 二款规定的议案》	6.00 元
7	《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购 买资产框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》	7.00 元
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购	8.00 元

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	买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
9	《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	9.00 元
10	《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》	10.00 元
11	《关于本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》	11.00 元
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	12.00 元
13	《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的议案》	13.00 元

④ 在“委托数量”项下，申报股数对应的表决意见为：1 股表示同意；2 股表示反对；3 股表示弃权；

股表示弃权；
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

⑤ 投票举例

a. 股权登记日持有“海伦哲”股票投资者，对公司全部议案投同意票，其

申报如下：

申报如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365201	海伦投票	买入	100.00	1 股
b. 如某股东对议案三投弃权票，对议案四投反对票，申报顺序如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365201	海伦投票	买入	3.00	3 股
365201	海伦投票	买入	4.00	2 股

⑥投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与

投票；

2、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的身份认证和投票程 序：

股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或者数字证书的方式

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进行身份认证。

（1）申请服务密码

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，填写“姓名”、 “身份证号码”、“证券账户”等资料，设置6-8 位的服务密码，如申请成功，系 统会返回一个4 位数字的激活校验码。

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

激活服务密码。
买入证券	买入价格	买入指数
369999	1.00	4 位数字的激活校验码

如果激活指令是上午11:30 之前发出的，则服务密码当日下午13:00 即可使 用；如果激活指令是上午11:30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后 长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活以后如果遗失可以 通过交易系统挂失，挂失以后可以重新申请，挂失方法和激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入指数
369999	2.00	大于1 的整数

（2）申请数字证书

可以向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见 深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏 目。

股东根据获取的服务密码或者数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表” 选择“徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2014 年第一次临时股东大会投票”；

②进入以后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已经申领数字证书的股东可以选择CA 证书登陆；

③进入以后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作，确认后发送投 票结果。

（3）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2014 年9 月28 日下午15:00 至2014 年9 月29 日下午15:00 期间的任意时间。

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3、采取网络投票注意事项：

• （1）网络投票不能撤单；

• （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（4）同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统投票又通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票，以第一次有效投票结果为准；

（5）投票结果查询：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的，股东可以 通过证券营业网点查询投票结果；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票 的，可以于当日下午 18:00 后登陆互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”可以查看个人网络投票 的结果。

五、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）的要求》，本次股东大会对所 有议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下 的股东。

六、其他注意事项

1、会议联系方式：

联系人：陈慧源

电话：0516-87987786

传真：0516-87987777

通讯地址：江苏徐州经济开发区宝莲寺路19 号徐州海伦哲专用车辆股份有 限公司证券部

邮政编码：221004

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告!

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十二日

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附件：

• 1、《股东参会登记表》

• 2、《授权委托书样本》

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附件1

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号：
股东账户卡号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件2

授权委托书

委托人姓名或名称： 委托人股票账号：

身份证或营业执照注册号： 代理人姓名：

委托人持股数： 代理人身份证号码：

兹委托 先生/女士代表本人/公司出席徐州海伦哲专用车辆股份有 限公司2014 年第一次临时股东大会，并按照本授权委托书代为行使表决权。代 理人对列入会议通知的议案按照委托人于下表所列指示行使表决权：

	理人对列入会议通知的议案按照委托人于下表所列指示行使表决权：
序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1	（一）本次交易的整体方案
2.2.1	（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案1、交易标的
2.2.2	2、定价原则及交易价格
2.2.3	3、对价支付方式
2.2.4	4、支付期限
2.2.5	5、发行对象及认购方式
2.2.6	6、发行股票的种类和面值
2.2.7	7、定价基准日和发行价格
2.2.8	8、发行数量
2.2.9	9、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
2.2.10	10、锁定期
2.2.11	11、滚存利润的安排
2.2.12	12、拟上市的证券交易所
2.2.13	13、决议的有效期限
2.3.1	（三）发行股份募集配套资金方案1、发行方式

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第 12 页 共 8 页

2.3.2	2、发行股份的种类和面值
2.3.3	3、发行对象及认购方式
2.3.4	4、发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
2.3.5	5、发行数量
2.3.6	6、发行股份锁定期安排
2.3.7	7、滚存利润的安排
2.3.8	8、募集资金用途
2.3.9	9、拟上市的证券交易所
2.3.10	10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
4	《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案>的议案》
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二 款规定的议案》
7	《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购 买资产框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》
9	《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
10	《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》
11	《关于本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13	《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的议案》

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注：1、请委托人在议案后的“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”选择与委托人

意见一致的选项。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。

• 2、对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本公司未做具体指示的议案，代理人（有

• 权 □ 无权 □）代表本人进行表决。（注：请委托人在同意的选项处打“√”。若委托人 未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）

• 3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 4、本授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签章： （自然人股东签名，法人股东需法人代表签名并加盖公章）

法定代表人

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