Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jan 18, 2012

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据徐州 海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）第一届董事会其他 独立董事的委托，独立董事高爱好先生作为征集人就公司于2012年2月3日（星期 五）召开的2012年第一次临时股东大会中《关于将实际控制人丁剑平先生作为公 司本次股票期权激励计划激励对象的议案》；《关于﹤公司股票期权激励计划(修 订稿)﹥及其摘要的议案》；《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法﹥的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议 案》四项提案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人高爱好作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立 董事的委托就2012年第一次临时股东大会中《关于将实际控制人丁剑平先生作为 公司本次股票期权激励计划激励对象的议案》；《关于﹤公司股票期权激励计划 (修订稿)﹥及其摘要的议案》；《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法﹥的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的 议案》四项提案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的网站上披 露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述。

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征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会

违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

股票简称：海伦哲 股票代码：300201 公司法定代表人：丁剑平 公司董事会秘书：栗沛思 公司证券事务代表：杨璐 公司联系地址：江苏省徐州经济技术开发区螺山路19号 公司邮政编码：221004 公司电话：0516—87987729 公司传真：0516—87987777 公司互联网网址：http://www.xzhlz.com 公司电子信箱：hlzzqb@xzhlz.com

2、征集事项

由征集人向徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股东征集公司2012年第一次 临时股东大会《关于将实际控制人丁剑平先生作为公司本次股票期权激励计划激 励对象的议案》；《关于﹤公司股票期权激励计划(修订稿)﹥及其摘要的议案》； 《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法﹥的议案》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见中国证监会创业板指定信息披露 网站上公告的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于召开2012年第一次临时股 东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事高爱好先生，其基本情 况如下：

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高爱好：男，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，高级会计师、注册 会计师、注册资产评估师， 1999年1月起任徐州大彭会计师事务所董事、副所长； 2001年1月至2007年4月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司董事、副所长； 2007年4月至今任江苏恩华药业股份有限公司财务总监，2009 年4月至今任本公 司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2011年11月15日召开的第一届 董事会第十四次会议，并且对《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的 议案》和《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》投了 赞成票；出席了2012年1月18日召开的第一届董事会2012年第一次临时董事会， 并且对《关于将实际控制人丁剑平先生作为公司本次股票期权激励计划激励对象 的议案》和《关于﹤公司股票期权激励计划(修订稿)﹥及其摘要的议案》投了赞 成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2012年1月30日（星期一）下午交易结束后，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的 公司全体股东。

（二）征集时间：自2012年1月31日至2012年2月1日(上午9:00—11:30，下 午13:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会创业板指定信息披露网站发布 公告进行投票权征集行动。

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（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。 第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室 收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人 为：

地 址：江苏省徐州经济技术开发区螺山路19号徐州海伦哲专用车辆股份有 限公司证券部

收件人：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司证券部

电话：0516—87987729 传真：0516—87987777

邮政编码：221004

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• 第四步：由见证律师确认有效表决票

• 律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进

• 行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委

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托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、 网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：高爱好

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附件：

股东代理人授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席徐州海伦 哲专用车辆股份有限公司于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会，并 代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票表 决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议 需要签署的相关文件。（说明：请在对议案投票选择时打“√”，但只能选择其 中一项，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权。若无 明确指示，代理人可自行投票。）

序 号	议案		表决意见	表决意见
		同意	否决	弃权
一	《关于将实际控制人丁剑平先生作为公司本次 股票期权激励计划激励对象的议案》
1.1	公司实际控制人丁剑平先生作为本次股权激励 计划激励对象的资格;
1.2	公司实际控制人丁剑平先生参与本次股权激励 计划获授的数量。
二	《关于﹤公司股票期权激励计划(修订稿)﹥及 其摘要的议案》；
2.1	本次股票期权激励计划的目的；
2.2	本次股票期权激励对象的确定依据和范围；
2.3	本次股票期权激励计划所涉及的标的股票来源 和数量；
2.4	激励对象获授的股票期权分配情况；
2.5	本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等 待期、可行权日和禁售期；

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2.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法； 2.7 激励对象获授权益、行权的条件； 2.8 股票期权激励计划的调整方法和程序； 2.9 股票期权会计处理； 公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权 2.10 的程序； 2.11 公司与激励对象各自的权利义务； 2.12 激励计划的变更、终止。 《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法 三 ﹥的议案》。 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 四 期权激励计划相关事宜的议案》。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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