Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jan 18, 2012

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2012-003

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：公司2012年第一次临时股东大会

• 2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第一届董事会2012年第一次临时会议 审议通过，决定召开公司 2012年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2012年2月3日下午 14：00

网络投票时间：2012年2月2日--2012年2月3日。其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为2012年2月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15： 00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2012年2月2日15：00 至 2012年2月3日15：00 的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络相结合的方式 6、出席对象：

• （1）截至2012年1月30日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限

• 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的 股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 7、现场会议召开地点：江苏省徐州经济技术开发区螺山路19号公司二层会

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议室

• 8、 股东大会投票表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

• 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）委托独立董事投票：操作方式请见《徐州海伦哲专用车辆股份有限公 司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

1、《关于将实际控制人丁剑平先生作为公司本次股票期权激励计划激励对象 的议案》；

• 1.1 公司实际控制人丁剑平先生作为本次股权激励计划激励对象的资格；

• 1.2 公司实际控制人丁剑平先生参与本次股权激励计划获授的数量。

• 2、《关于﹤公司股票期权激励计划(修订稿)﹥及其摘要的议案》；

• 2.1 本次股票期权激励计划的目的；

• 2.2 本次股票期权激励对象的确定依据和范围；

• 2.3 本次股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

• 2.4 激励对象获授的股票期权分配情况；

• 2.5 本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；

• 2.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

• 2.7 激励对象获授权益、行权的条件；

• 2.8 股票期权激励计划的调整方法和程序；

• 2.9 股票期权会计处理；

• 2.10公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序；

• 2.11公司与激励对象各自的权利义务；

• 2.12激励计划的变更、终止.

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3、审议《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法﹥的议案》；

4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事 宜的议案》；

《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》已经中 国证监会备案无异议，并经公司第一届董事会2012年第一次临时会议审议通过； 上述第三项、第四项议案已经2011年11月15日公司第一届董事会第十四次会议决 议通过，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《第 一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2011-021）。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办 理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2011年11月29日16:00前送达 或传真至公司证券部。

来信请寄：江苏省徐州经济技术开发区螺山路19号徐州海伦哲专用车辆股份 有限公司证券部，邮编：221004（信封请注明“2012年第一次临时股东大会”字 样）。

2、登记时间：2012年2月1日上午9 :00-11: 30、下午13 :30-16: 00。

3、登记地点：江苏省徐州经济技术开发区螺山路19号徐州海伦哲专用车辆 股份有限公司证券部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

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四、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集 投票权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事高爱好先生已发 出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投 票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请参见公司同日公布的《徐州海伦 哲专用车辆股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事高爱好先生在本次临时股东大会上就本通 知中的相关议案进行投票，请填妥《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事 征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

五、其他事项

• 1、联系人：杨璐

• 2、联系方式： 电话：0516—87987729 传真：0516—87987777

• 3、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

• 4、临时提案请于会议召开前十天提交。

本通知请见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。

六、附件

附件一：股东参会登记表

附件二：授权委托书

附件三：网络投票的操作流程 特此公告。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

董事会

二○一二年一月十八日

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附件一：

股东参会登记表

姓名/ 企业名称		身份证号码/企业 营业执照号码
股东账号		持 股 数
联系电话		联系地址
邮 编		电子邮箱
是否本人 参会		备注

• 注：1. 请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

• 委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证 复印件。

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附件二：

股东代理人授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席徐州海伦 哲专用车辆股份有限公司于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会，并 代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票表 决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议 需要签署的相关文件。（说明：请在对议案投票选择时打“√”，但只能选择其 中一项，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权。若无 明确指示，代理人可自行投票。）

序 号	议案		表决意见	表决意见
		同意	否决	弃权
一	《关于将实际控制人丁剑平先生作为公司本次 股票期权激励计划激励对象的议案》
1.1	公司实际控制人丁剑平先生作为本次股权激励 计划激励对象的资格;
1.2	公司实际控制人丁剑平先生参与本次股权激励 计划获授的数量。
二	《关于﹤公司股票期权激励计划(修订稿)﹥及 其摘要的议案》；
2.1	本次股票期权激励计划的目的；
2.2	本次股票期权激励对象的确定依据和范围；
2.3	本次股票期权激励计划所涉及的标的股票来源 和数量；
2.4	激励对象获授的股票期权分配情况；
2.5	本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等 待期、可行权日和禁售期；

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2.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法； 2.7 激励对象获授权益、行权的条件； 2.8 股票期权激励计划的调整方法和程序； 2.9 股票期权会计处理； 公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权 2.10 的程序； 2.11 公司与激励对象各自的权利义务； 2.12 激励计划的变更、终止。 《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法 三 ﹥的议案》。 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 四 期权激励计划相关事宜的议案》。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件三：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

• 1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年2月3日上

• 午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务 操作。

• 2、股东投票代码：365201；投票简称：海伦哲投票

• 3、股东投票的具体程序：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表

• 本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代 表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的 顺序号及对应的申报价格如下表：

序 号	议案	对应的 申报价格
1	《关于将实际控制人丁剑平先生作为公司本次股票期 权激励计划激励对象的议案》	1.00元
1.1	公司实际控制人丁剑平先生作为本次股权激励计划激 励对象的资格;	1.01元
1.2	公司实际控制人丁剑平先生参与本次股权激励计划获 授的数量。	1.02元
2	《关于﹤公司股票期权激励计划(修订稿)﹥及其摘要 的议案》；	2.00元
2.1	本次股票期权激励计划的目的；	2.01元
2.2	本次股票期权激励对象的确定依据和范围；	2.02元

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2.3	本次股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；	2.03元
2.4	激励对象获授的股票期权分配情况；	2.04元
2.5	本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可 行权日和禁售期；	2.05元
2.6	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；	2.06元
2.7	激励对象获授权益、行权的条件；	2.07元
2.8	股票期权激励计划的调整方法和程序；	2.08元
2.9	股票期权会计处理；	2.09元
2.10	公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序；	2.10元
2.11	公司与激励对象各自的权利义务；	2.11元
2.12	激励计划的变更、终止。	2.12元
3	《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法﹥的议 案》。	3.00元
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激 励计划相关事宜的议案》。	4.00元
总议案	全部议案	100.00元

（3）在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应的 申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例：

股权登记日持有“海伦哲”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如

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下：

下：
投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365201	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“海伦哲”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞 成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365201	买入	100.00元	1股

• （5）投票注意事项：

• 1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一

• 次申报为准。

• 2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

• 3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所

• 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

• 二、采用互联网投票的投票程序：

• 1、股东获取身份认证的具体流程

• 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

• 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• 1) 申请服务密码的流程

• 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、

• “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位 数字的激活校验码。

• 2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

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激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“徐

州海伦哲专用车辆股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”。

• 2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• 3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• 4) 确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年2月2日15： 00 至2012年2月3日15：00 的任意时间。

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