Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 29, 2015

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2015-100

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年9月29日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第 三届监事会以现场方式召开了第六次会议，本次会议通知于2015年9月18日以电 话通知的方式发出。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会 主席张惠玲女士主持，公司董事、高管列席了会议。会议的通知与召开符合《中 华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公 司章程》的规定。

会议经表决一致通过如下决议：

一、逐项表决审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案》

（一）审议通过本次交易的整体方案

为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法 规和规范性文件及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，结合 公司实际情况，公司拟以非公开发行股份的方式，向连硕科技全体股东杨娅、姜 敏等8 名股东购买其合计持有的深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕 科技”）100%股权；同时向实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金股权投资合伙企业

（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 16,000.00 万元，其中 11,000.00 万元通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动 化高端装备研发生产基地的建设，4,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，剩 余 1,000.00 万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，募集配套资金总额

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为交易对价的 61.54%。本次发行股份募集配套资金不以本次发行股份购买资产 为前提条件。

本次交易完成后，公司将持有连硕科技的100%股权。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。

（二）审议通过本次发行股份购买资产方案

1、交易标的

连硕科技是一家为客户提供智能制造方案和服务的供应商，主要致力于为客 户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生 产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。连硕科技在工业机器人 的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势，连硕科技的产品可以为客户 大幅提高生产效率，并实现智能化生产和检测。自成立以来，连硕科技始终以客 户需求和服务为导向，以研发和技术创新为根本，以为股东创造价值为目标，已 逐步成长为一家具有特色和优势的工业自动化智能装备及综合解决方案供应商。 本次交易的交易标的为杨娅、姜敏等8 名股东合计持有的连硕科技100%的股 权。具体持股情况如下：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
杨娅	662.16	69.7011%
深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）	97.04	10.2147%
新余信德投资管理中心（有限合伙）	74.76	7.8695%
姜敏	32.00	3.3684%
朱玉树	30.00	3.1579%
姚志向	22.00	2.3158%
任方洁	16.04	1.6884%
余顺平	16.00	1.6842%
合 计	950.00	100.00%

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 2、定价原则及交易价格

由有证券期货从业资格的评估机构对标的资产以2015 年6 月30 日为评估基 准日进行整体评估，公司与股权转让各方参照评估报告确认连硕科技全部股东权 益的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

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标的资产在评估基准日的预评估值为26,245.02 万元，公司与股权转让各方 协商暂确定标的资产的交易价格为26,000.00 万元，其中杨娅取得的对价金额为 18,122.00 万元，深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）取得的对价金额为 2,654.60 万元，新余信德投资管理中心（有限合伙）取得的对价金额为2,046.20 万元，姜敏取得的对价金额为876.20 万元，朱玉树取得的对价金额为821.60 万元，姚志向取得的对价金额为603.20 万元，任方洁取得的对价金额为439.40 万元，余顺平取得的对价金额为436.80 万元。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 3、对价支付方式

本公司拟以发行股份的方式购买杨娅、姜敏等 8 名股东持有的连硕科技 100.00%的股权，共支付交易对价为 26,000.00 万元，全部以发行股份的方式支付， 发行股份价格为 6.86 元/股。具体情况如下：

本公司以发行股份方式支付对价 26,000.00 万元，共发行 37,900,875.00 股股 份，其中分别向杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德投资 管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平分别发行 26,416,910.00 股、3,869,679.00 股、2,982,799.00 股、1,277,259.00 股、1,197,668.00 股、879,300.00 股、640,525.00 股和 636,735.00 股。发行股份价格为 6.86 元/股。 该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 4、支付期限

（1）各方同意，在本次交易取得中国证监会批复之日起 1 个月内，完成标 的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理连硕科技股 东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续；

（2）各方同意，在本协议生效后，转让方认购的上市公司非公开发行的股 份，在连硕科技股权交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。

（3）如果中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定 办理标的资产的转让及相关交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件 作为本协议附件。

（4）各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完

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成之日起，本公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的 一切权力和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标 的资产有关的任何义务和责任，但本协议或其他相关协议另有约定者除外。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 5、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有 限合伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、 余顺平，8 名股东。认购方式为向发行对象非公开发行股票

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 6、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 7、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届第三十三次董事会决议 公告日。

本次发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评 估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估结果（以2015 年6 月30 日为 评估基准日）为准。

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告 日。本次交易定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 7.62 元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量，即 7.62 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证 监会及深交所的相关规则作相应调整。

上述定价原则下，发行股份购买资产发行股份定价情况如下：

本公司向连硕科技股东发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股

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票交易均价的 90.00%，为 6.86 元/股。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 8、发行数量

根据上述发行价格计算，本公司拟向杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、 朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平发行 26,416,910.00 股、3,869,679.00 股、 2,982,799.00 股、1,277,259.00 股、1,197,668.00 股、879,300.00 股、640,525.00 股和 636,735.00 股，共计 37,900,875.00 股；由于计算发行股份数量时取整造成 的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部 分，转让方同意免除本公司的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股 东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量 将随发行价格的调整作相应调整。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。

9、评估基准日至实际交割日（以下简称“过渡期”）交易标的损益的归属

自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。交割日前 连硕科技的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于公司所有。标的资产在评估 基准日至交割日期间（过渡期间）产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的 部分由上市公司享有；亏损及其他净资产减少由连硕科技全部股东按其分别持有 的连硕科技股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。

交易双方在本次交易完成后，海伦哲将聘请具有证券期货相关业务资格的审 计机构对连硕科技在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计 确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损 金额的补偿支付工作。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 10、锁定期

杨娅等 8 名股东因本次交易获得的海伦哲股份按照如下限售期执行：杨娅、 姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德以所持目标公司股权所认购上市 公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，任方洁、姚志向以所 持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得

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转让。若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减 值测试报告出具的日期晚于杨娅等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则 在相关报告出具日之前杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6 名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计 年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿， 则在补偿完毕后，杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6 名股东所持股份方可解禁。

本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦 应遵守前述锁定要求。

如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方 股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份 锁定。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 11、滚存利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

本次交易的评估基准日之前，连硕科技的滚存未分配利润由本次交易完成后 的唯一股东即海伦哲享有。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 12、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市 交易。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 13、决议的有效期限

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效， 有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。

（三）审议通过发行股份募集配套资金方案

1、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

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该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 2、发行股份的种类和面值

本次发行新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币

1.00 元。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 3、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人丁剑平先生和新 疆盛世乾金，并以现金方式认购本次发行的股份。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。

4、发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届第三十三次董事会 决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司 股票交易均价的90%，即6.86 元/股。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计 算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 5、发行数量

本次交易中，拟募集配套资金 16,000.00 万元，发行股数不超过 23,323,616.00 股，其中向公司实际控制人丁剑平发行股份不超过 18,323,616.00 股，向新疆盛 世乾金发行股份不超过 5,000,000.00 股，最终发行股份数量由中国证监会核准确 定。在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、 配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司发行股份的发行数量将按照中国 证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 6、发行股份锁定期安排

自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公 司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

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该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 7、滚存利润的安排

公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集 配套资金完成后的新老股东共同享有。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 8、募集资金用途

本次交易，上市公司拟向实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份 募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 16,000.00 万元，其中 11,000.00 万元 通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设， 4,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,000.00 万元用于支付本次资产 重组整合及中介机构费用等。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 9、拟上市的证券交易所

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起

生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份购买资产方案之日起十二个月止。 该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《徐州海 伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《徐州海伦哲专用车 辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及 其摘要》。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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三、审议通过《关于更换年度审计机构的议案》

自2012 年的年度审计开始，公司即与天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 建立合作关系，其在为公司进行各项审计工作中敬业尽责，为公司提供了专业、 高效、高质量的审计服务，公司董事会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司所作出的贡献表示衷心感谢。

鉴于公司已经于2015年8月25日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关 于更换本次并购重组聘请的审计机构和评估机构的议案》，公司原聘请的并购重 组审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对连硕科技2015 年上半年经 营情况进行尽职调查时，与连硕科技在2015 年通过中间商向新客户提供新开发 的产品的收入确认方面存在分歧，双方的分歧导致并购重组无法顺利推进，为保 障并购重组事项顺利进行，公司已将并购重组项目审计机构更换为天健会计师事 务所（特殊普通合伙）。

为保证公司年度审计工作的衔接与顺畅，因此公司拟将年度审计机构变更为 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此决议。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

监事会

二〇一五年九月二十九日

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