Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 17, 2011

民生证券有限责任公司

关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

声明

保荐机构民生证券有限责任公司及其保荐代表人王刚、陆文 昶根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。

民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构” “” 或“公司”） 作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“发行人”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定出具本发行保荐工作报告。

一、项目运作流程

（一）民生证券内部的项目审核流程

本保荐机构严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，建立了完善 的项目审核流程，具体如下：

1、项目立项程序

根据《民生证券有限责任公司投资银行业务项目管理办法（修订）》，公司设立

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项目立项审核委员会，对主承销保荐项目和分销项目（含其它须证监会审核的项目） 立项进行审查，决定是否立项。项目立项审核委员会由公司分管领导、投资银行事 业部负责人、质控综合管理部负责人、各业务部门负责人和保荐代表人代表等组成， 成员不少于7 人，由公司分管领导担任主任委员，2/3 以上成员投票同意立项的方 为通过。具体立项程序如下：

（1）项目立项条件

• ① 项目组对目标企业进行过实地考察或调研；

② 项目组按民生证券《投资银行业务项目管理办法》的要求制作完备的调查提

纲，初步完成对企业的尽职调查，并根据企业提供的资料编制详尽的调查报告；

• ③ 目标企业与民生证券具备明确的合作意向；

• ④ 民生证券或投资银行事业部确定的重点项目。

（2）项目立项程序

① 项目组填报《投资银行事业部项目立项申请表》，并向所在业务部门提交书 面的项目立项申请报告，由业务部门负责人组织本部门业务人员进行审议。

② 项目组将立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目立项申请 表》一并报送质控综合管理部审核，必要时质控综合管理部可在对申请立项的项目 安排实地考察后提交项目立项审核委员会。

③ 项目立项审核委员会在接到项目立项申请材料后，于5 个工作日内安排评审 工作会议，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判， 并签署《投资银行事业部项目立项审核表》。

评审会议通过后，由质控综合管理部下发《投资银行事业部项目立项通知书》。 ④ 项目立项审核委员会在认为必要时，可以将立项报告提交公司内核小组讨论 以决定是否同意立项。

2、项目审核程序

公司对项目实行业务部门—质控综合管理部—内部审核小组三级审核制度，具 体审核程序如下：

（1）业务部门审核

证券发行项目申报材料制作完毕后，项目负责人、保荐代表人、业务部门负责 人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目在法律、政策、管理、

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资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和材料制作质量进行部门评价。

业务部门对符合要求的项目提前五个工作日向质控综合管理部提交《项目内核 申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料（招股说明书、审计报告、律师工作报 告及法律意见书电子版）及承诺函。

（2）质控综合管理部审核

质控综合管理部受理申请后，须同时将全套申报材料以电子邮件、书面等形式 送达各内核委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质控综合管 理部的初审意见及时通知项目组，项目组须根据初审意见进行书面回复或修改材料。 质控综合管理部在报经主管领导同意后安排内核会议。

质控综合管理部认为：项目存在较大风险且无法规避或排除时，经公司分管领 导批准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开内核会 议讨论决定。质控综合管理部认为必要时，可安排相关人员进行现场内核。

（3）内核小组审核

内核会议审核是指经质控综合管理部初审并报主管领导同意后召集内核小组成 员召开内核会议，按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意 见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上 市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。公司内核小组由投行主管 领导及质控综合管理部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业人士和外 聘专家共同组成。

（二）海伦哲项目的立项审核主要过程

2010 年2 月1 日，海伦哲项目组正式向民生证券质控综合管理部提出项目立项 申请。质控综合管理部在进行认真审核后，提交民生证券项目立项审核委员会。

2010 年2 月5 日，民生证券召开立项审核委员会，审核徐州海伦哲专用车辆股 份有限公司的立项申请，审核委员主要包括杨卫东、匙芳、张海燕、李艳西、王宗 奇、王汉魁、刘新丰等7 人。各审核委员进行了认真讨论，一致认为海伦哲持续盈 利能力较强且稳定，具有长远发展潜力，本次发行募集资金投资项目具有良好市场 前景。本次项目立项审核委员会议应到委员7 人，实到7 人。经过表决，共收到有

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效表决票7 张，其中7 票为“通过”。根据《投资银行项目立项审核委会议事规则》， 海伦哲IPO 项目通过项目立项审核。

（三）海伦哲项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

海伦哲项目组成员共计5 人。除了本项目保荐代表人王刚同志和陆文昶同志外， 本项目组成员还包括梁军、张明、李凯。

2、尽职调查的主要过程

项目组自2009 年7 月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职调查 工作准则》（证监发[2006]15 号）的规定，对海伦哲进行了细致、全面的调查，具 体过程如下：

（1）全面尽职调查

本项目于2009 年8 月在中国证券监督管理委员会江苏监管局备案，进入辅导阶 段，辅导期间，项目组根据相关法律、法规的要求，对海伦哲进行上市辅导，此次 辅导工作的主要内容是集中学习和培训，诊断并解决前期发现的问题和随辅导开展 而出现的新问题。项目组辅导人员采取了灵活有效的辅导方式，具体包括组织自学、 进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例 分析等。2010 年1 月20 日项目组向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送辅导 验收申请材料，2010 年1 月28-30 日经现场验收，辅导工作圆满结束。

在此期间，本保荐机构项目组对发行人进行了全面的尽职调查，根据《保荐人 尽职调查工作准则》和《民生证券有限责任公司证券发行上市尽职调查工作规程（修 订）》的规定，全面尽职调查阶段的主要工作过程包括：会同律师、会计师，对发行 人董事、监事、高级管理人员及重要股东开展法律法规培训；调阅工商登记资料， 核查发行人在设立、改制、股权设置、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合 法性、合规性；与发行人高级管理人员开展业务讨论，重点解决行业发展方向把握、 募集资金投资项目选择等问题；协助发行人完善公司治理制度，对发行人股东大会、 董事会、监事会的规范运作进行辅导；会同律师调查发行人规范运行情况，并获得

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工商、税收、环保等有关部门出具的证明文件；核查发行人人员、财务、机构、业 务的独立性与资产的完整性；协助发行人建立和完善内部决策制度和内部控制制度， 形成有效的内部决策与约束机制；向发行人出具备忘录，书面提交尽职调查清单和 要求说明的事项等；取得发行人、发行人股东就各类事项出具的声明文件；就尽职 调查和辅导期间发现的问题，及时召集专题讨论会或中介机构协调会，与发行人及 相关中介机构讨论解决；根据中国证监会的要求，组织全套发行申请资料。

（2）申请文件制作

项目组按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号—创业板公 司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号—首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件》等要求，在企业现场反复讨论和修改招股说 明书等申报文件，并协助企业准备其他上市申请文件，并按照《证券发行上市保荐 业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号）和《民生证券有限责任公司投资银行 项目工作底稿指引（修订）》的规定整理工作底稿。

3、根据反馈意见的问题,再次履行审慎核查义务

（1）2010年7月23日,民生证券在接到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》(100585号)后,立即组织保荐代表人、项目组人员、发行人、其他中介 机构召开中介机构协调会议,组织落实反馈意见各项问题的核查；

（2）对发行人的核心技术情况进行了核查，重点关注了发行人核心技术的来源 及形成过程，发行人研发体系的独立性等问题，并核查了相关资料；

（3）对发行人报告期内其他关联交易情况进行了核查,重点关注了关联交易的 真实性、交易定价的公允性及审议程序的合法性等问题,并核查了相关资料；

（4）对发行人报告期内财务相关情况进行了核查，重点关注了收入确认的问题， 以及期末应收账款及其他应收款的情况，并结合最新一期的相关内容，核查了发行 人回款情况；

（5）民生证券核查了发行人报告期内购买机电公司和徐州国瑞机械有限公司资 产的相关评估情况，并提请发行人补充了相关评估复核报告；

（6）民生证券对发行人所处行业的特点、公司上下游相关情况、公司业务特点、

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发行人募投项目、成长性等相关问题再次进行审慎核查，补充说明了发行人成长性 专项意见；

• （7）根据审慎核查的情况，按照反馈意见的要求，修改了相关申报材料。

4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

在海伦哲项目的尽职调查过程中，保荐代表人王刚同志和陆文昶同志恪守独立、 客观、公正的原则，按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定对海伦哲进行充 分、广泛、合理的尽职调查和审慎核查，结合海伦哲提供的资料的内容，对其是否 符合相关上市法律法规的要求进行独立判断，并全程主持和参与了尽职调查各个阶 段的工作，在企业现场参与尽职调查工作的时间累计超过6 个月。

在此过程中，王刚同志和陆文昶同志作为辅导小组成员，主持和参与了辅导过 程，对发现问题提出了相应的整改意见，就发现的问题及时组织召开专题讨论会及 中介机构协调会，与发行人及其他中介机构进行沟通解决。此外，两位保荐代表人 还认真检查了辅导和尽职调查工作底稿，在上市申请材料的制作过程中，保荐代表 人均在现场参与招股说明书关键章节的写作，指导和协助企业做好首次公开发行申 请文件的准备工作。上市申报材料初稿完成以后，保荐代表人还组织协调项目组和 企业、律师、会计师共同讨论和审核招股说明书，评估项目在法律、政策、管理、 资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行全面、 细致审核。

（四）民生证券内部核查部门审核海伦哲项目的主要过程

1、业务部门审核

2010 年1 月中旬，在整套申报材料初稿制作完毕以后，保荐代表人王刚、陆文 昶同志组织项目组成员会同企业的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、会 计师、律师对整套申报材料和工作底稿进行了仔细的讨论与核查，评估海伦哲项目 在法律、政策、管理、资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和项目材 料制作质量进行部门评价。

2010 年2 月10 日，海伦哲项目组向公司质控综合管理部提交了项目内核申请 书、项目内核申请报告、全套申报材料（招股说明书、审计报告、律师工作报告及

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法律意见书电子版等）及承诺函。

2、质控综合管理部审核

公司质控综合管理部受理海伦哲项目的内核申请后，对全套申报材料进行了认 真的阅读和审核，同时将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达风险管理总部 和各内核委员，并委派李艳西、曹倩华两位同志奔赴徐州对海伦哲进行现场核查， 核查期间为2010 年3 月3 日至3 月4 日。现场核查的主要过程如下：

（1）3 月3 日现场核查

① 与海伦哲董事长丁剑平先生，董事会秘书栗沛思先生进行座谈，就发行人历 史沿革、行业市场、主营产品、竞争优劣势以及目前募投项目情况进行沟通；

② 参观海伦哲办公和生产场所，由董事长丁剑平先生负责介绍，了解发行人发 展历程、产品结构、工艺流程等方面的情况。

• ③ 检查尽职调查工作底稿、辅导验收底稿和保荐代表人工作日志完成情况；

（2）3 月4 日现场核查

• ① 与海伦哲副总经理张秀伟先生，就发行人技术研发、自主创新能力等问题进

• 行了沟通；

• ② 与海伦哲财务总监栗沛思先生进行访谈，就发行人的经营状况、盈利情况、

• 销售模式等情况进行了沟通；

公司质控综合管理部在对海伦哲进行细致、全面的核查之后，出具了《质控部 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司IPO 现场核查报告》，针对海伦哲目前存在的 问题提出了初审意见。海伦哲项目组针对初审意见，进行了认真回复并相应修改、 补充上市申请材料。

（五）民生证券内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程

按照中国证监会的有关规定，2010 年3 月12 日公司证券发行内核小组召开了 对海伦哲首次公开发行A 股并在创业板上市申请文件进行审核的内核会议，对海伦 哲项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法 律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推 荐条件。公司内核小组共有成员9 人，包括杨卫东、王培荣、方尊、乐超军、李裕 国、张海燕、李艳西、力蓬等同志，8 人出席了本次内核会议（李裕国书面委托杨

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卫东投票），实际参与投票表决的内核小组成员为8 人。

经过内核小组成员的严格审查和集体讨论，各内核成员一致认为海伦哲首次公 开发行A 股并在创业板上市的申请材料符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在 重大的法律和政策障碍。经过投票表决，共收到有效表决票8 张，其中8 票为“同 意”。根据《民生证券有限责任公司证券发行内核小组工作规程（修订）》，海伦哲 项目内核会议审核通过。根据各内核成员在内核会议上提出的审查意见和修改建议， 海伦哲项目组进行了认真回复，并相应修改、补充上市申请材料。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构审议情况及成员意见

1、立项评估决策机构审议情况

项目组于2010 年2 月1 日提出立项申请，立项审核委员会于2010 年2 月5 日 召开海伦哲项目立项审核会议，会议由杨卫东主持，曹倩华负责会议记录，审核委 员主要包括杨卫东、匙芳、张海燕、李艳西、王宗奇、王汉魁、刘新丰等7 人。

会议首先由杨卫东介绍海伦哲IPO 项目立项审核会议的基本情况，包括会议议 程、审核委员的构成、项目组成员等，并宣布海伦哲项目立项审核会议开始。

（1）项目组介绍了项目的基本情况

项目组从以下五个方面向会议介绍了项目的基本情况：

① 发行人历史沿革；

• ② 发行人主营业务及所处行业基本情况；

• ③ 财务状况和经营业绩；

• ④ 发行人竞争优势；

• ⑤ 募集资金拟投资项目基本情况

（2）表决结果

本次项目立项审核委员会议应到委员7 人，实到7 人。经过表决，共收到有效 表决票7 张，其中7 票为“通过”。根据《投资银行项目立项审核委会议事规则》， 海伦哲IPO 项目通过项目立项审核。

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2、立项评估决策机构成员意见

立项审核委员会认为海伦哲持续盈利能力较强且稳定，具有长远发展潜力，本 次发行募集资金投资项目具有良好市场前景。

（二）尽职调查过程中对主要问题的研究、分析和处理情况

在尽职调查过程中，海伦哲项目组本着客观、审慎的原则，对下列问题予以特 别关注并加以研究分析：

1、股权关系问题

自然人庞维根直接持有发行人控股子公司海伦哲钢结构40%股权，并通过国瑞机 械间接持有发行人2.14%股权，股权关系较为复杂。

分析和处理情况： 海伦哲钢结构系由发行人与自然人庞维根于2009 年4 月27 日共同出资组建，注册资本为700 万元，其中发行人出资420 万元，庞维根出资280 万元。设立海伦哲钢结构主要是为发行人专用车辆的生产提供钢结构件。

2009 年7 月31 日，徐州国瑞与南京晨曦、江苏倍力、深圳长润和晋江红桥同 发行人签署《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增资扩股协议》，徐州国瑞以每股 4.67 元的价格认购发行人128 万股新增股份。同年9 月22 日，发行人在徐州市工 商行政管理局完成工商变更登记手续，徐州国瑞成为发行人股东，持有128 万股， 占发行人股本的2.14%。庞维根先生通过其持有51%股权的徐州国瑞间接成为发行人 的股东。庞维根通过徐州国瑞间接成为发行人股东后，其同时担任海伦哲钢结构副 总经理。

综上，由于自然人庞维根不仅直接持有海伦哲钢结构股权，并通过徐州国瑞间 接成为海伦哲公司股东，股权关系不够理顺，同时其在海伦哲钢结构担任高级管理 人员，存在潜在的同业竞争和可能的经济利益输送风险。为进一步增强公司的规范 治理和生产经营，庞维根先生将其所持海伦哲钢结构股权转让给无关联第三方，解 决了发行人与其股权关系较为复杂的问题。

2、同业竞争问题

发行人关联公司海伦哲工程机械曾从事过专用车辆的销售，控股股东机电公司

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经营范围中也包括专用车辆的研发和销售，与海伦哲存在潜在的同业竞争问题。

分析和处理情况： 经核查，发行人主要从事以高空作业车为核心的专用车辆产 品的设计、生产、销售及服务。发行人控股股东机电公司自2006 年6 月起不再从事 具体产品的生产、制造和销售业务，并于2008 年9 月将土地、厂房及生产设备等主 要经营性资产全部转让给发行人，同时将与专用车辆生产相关专利技术无偿转让给 发行人；海伦哲工程机械主要经营工程机械产品的维修服务，并于2009 年8 月起不 再从事该业务，目前该公司主要进行债权债务的了结。

同时，根据国家有关高空作业车行业的企业准入和产品准入管理政策，生产企 业必须通过严格的审查，取得专用车生产资质和产品公告才能进行生产销售，发行 人控股股东机电公司和海伦哲工程机械均无专用车生产销售资质，并且在注册资本、 生产条件设施等方面均不具备申请专用车生产资质的条件，无法从事专用车辆产品 生产和销售。

因此，保荐机构认为：发行人与控股股东机电公司、海伦哲工程机械不存在同 业竞争，但从潜在同业竞争角度，保荐机构仍建议变更两家公司经营范围，并由发 行人控股股东机电公司出具了相应不开展与海伦哲同一或存在竞争关系的业务的承 诺。目前海伦哲工程机械和机电公司已变更法人营业执照中经营范围，不包括专用 车辆生产和销售等内容，而且控股股东机电公司已出具相关承诺。

3、控股股东改制合规性问题

发行人控股股东江苏省机电研究所有限公司原为省属科研事业单位，于2002年 由职工出资买断资产进行了改制，成为自然人持股的民营企业，控股股东改制过程 中涉及政府审批较多，改制方案较为复杂，需要政府相关部门确认其改制合规性。

分析和处理情况： 根据江苏省人民政府办公厅《转发省科技厅等部门关于全省 科研机构改革转制工作的实施意见的通知》（苏政办发[2000]100 号）等文件批准， 江苏省机电研究所于2000 年9 月正式启动改制工作，并于2002 年2 月6 日取得了 企业法人营业执照（注册号3200001101501），公司全称为“江苏省机电研究所有限 公司”（以下简称为“机电公司”），注册资本289 万元。江苏省机电研究所由企业化 管理的事业单位变更为自然人持股的有限责任公司。

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由于发行人控股股东改制时间较早，方案比较复杂，为确保公司改制合规性， 特要求江苏省政府对控股股东的改制合规性进行了确认，目前已取得江苏省政府改 制合规性的确认文件（苏政办函【2010】31号），控股股东改制合规性得到确认。

4、控股股东股权转让问题

发行人控股股东江苏省机电研究所改制后，曾存在职工持股会和股东代持股等 情形，并发生多次股权转让，股权问题较为复杂，须进行详细核查。

分析和处理情况： 根据江苏省人民政府办公厅《转发省科技厅等部门关于全省 科研机构改革转制工作的实施意见的通知》（苏政办发[2000]100 号）等文件批准， 江苏省机电研究所于2000 年9 月正式启动改制工作。2001 年11 月18 日，机电研 究所职工持股会章程通过，同意以职工持股会作为机电公司股东之一，以机电公司 工会社团法人名义进行注册登记，出资额为52.5 万元，占公司股本总额的18.2%， 包括会员45 名。徐州市总工会于2001 年12 月27 日作出《关于江苏省机电研究所 建立职工持股会的批复》（徐工复[2001]20 号），同意机电研究所建立职工持股会 并核发了徐工股字第052 号《职工持股会证书》。

2003 年3 月22 日，机电公司五届六次职代会通过决议，授权公司工会委员会 与丁剑平等17 人签订《出资转让协议》，将工会在机电公司的52.5 万元出资额分 别转让给丁剑平等17 名自然人。转让完毕后，江苏省机电研究所职工持股会不再持 有机电公司股权，机电公司股东代持情况为78 人委托35 人持有机电公司股权办理 工商登记。2003 年6 月，机电公司增资，78 人委托35 人持有机电公司股权办理工 商登记。2006 年3 月，机电公司股权转让，76 人委托33 人持有机电公司股权办理 工商登记。2008 年4 月，机电公司股权转让，40 人委托24 人持有机电公司股权办 理工商登记。2008 年5 月，机电公司股权转让及增资，38 人委托24 人持有机电公 司股权办理工商登记。2009 年5 月，机电公司股权转让，37 人直接持有机电公司股 权办理工商登记，不再存在委托代持。

为进一步理顺控股股东股份情况，减少潜在的股份纠纷情况，保荐机构对江苏 省机电研究所改制后的职工持股会及代持股情况进行了认真核查，要求转让双方签 署股权转让的确认承诺函，目前机电公司尚有2 名曾经的股东吴志宏、薛传华未对

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股权转让进行确认，该2 名股东分别于2002 年5 月、2006 年5 月将其所持股权转 让给机电公司现股东郑金芝，其中薛传华系无法联络到其本人，吴志宏不愿对其股 权转让行为进行确认。

吴志宏、薛传华2 名未对其股权转让进行确认，存在潜在法律纠纷和风险的可 能性，但是该等情形不会对机电公司股权以及发行人股权稳定性产生重大影响。原 因如下：

1、该2 名股东已与股权受让人签署了书面的股权转让协议；

2、该2 名股东股权的受让人非发行人实际控制人，不会对发行人实际控制人及 至控制权造成影响；

3、发行人实际控制人丁剑平亦承诺：如机电公司委托持股及股权转让存在权属 纠纷或潜在风险，丁剑平先生愿意承担由此而引发的责任。

（三）内部核查部门关注的主要问题及对其落实情况

保荐机构的质控综合管理部于2010 年3 月3 日至4 日对发行人进行了现场核查， 并于2010 年3 月5 日出具了投质现核[2010]004 号《质控部关于徐州海伦哲专用车 辆股份有限公司IPO 现场核查报告》，其所关注的主要问题及对其落实的情况如下：

1、募投相关问题[1]

报告期内海伦哲固定资产比重较低，2007年、2008年、2009年发行人固定资产 金额分别为130.97万元、2,771.67万元、3,237.41万元，募投后新增固定资产14,100 万元，请项目组核查并说明发行人作为生产型企业，固定资产比重相对较低的原因？

落实情况：

经核查，发行人作为生产型企业，固定资产比重相对较低的主要原因为:

（1）历史原因造成前期固定资产金额较少

① 2007 年末发行人固定资产余额仅为130.97 万元，主要原因为发行人自2006 年1 月起一直租用控股股东机电公司的工业厂房、办公场所及部分生产设备，发行 人当时资本实力有限，无力进行大规模固定资产投资；

• ② 2008 年9 月，发行人购买控股股东江苏省机电研究所有限公司拥有的旧资

• 产，如工业厂房、办公场所及部分生产设备，但房产评估作价的增值率仅为16.09%，

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造成即使购置资产后，固定资产余额仍然较少。

（2）发行人行业特性和业务特点对流动资金需求较大，相对减少了对固定资产

投资

① 发行人所处的高空作业车行业属于技术和资金密集型行业，需进行较高的研 发资金投入，不断推出新产品，才能适应市场需求，这也需要发行人大量的流动资 金投入。

② 发行人产品具有单价高、需求差异化明显的特点，通常只能采取订单定制生 产模式，同时产品生产所需原材料种类较多，产品从接到订单到采购零部件组织生 产再到最终调试交货的周期长，且产品存在1-3 个月的回款期，这都需要发行人大 量的流动资金投入；

因此保持较高流动性的资产结构，不仅能保证公司以有限的投入保障生产经营 的需要，迅速提升竞争及盈利能力，也有利于公司在经营初期防范经营风险并支撑 公司迅速发展。

（3）未来将加大对固定资产及无形资产的投资

随着高空作业车等产品市场需求的不断增长，发行人产销量将保持快速增长， 发行人现有产能相对于市场开拓及新产品快速产业化不足的问题日渐突出，为继续 保持技术优势、增强市场竞争力，并扩大产业化规模，未来几年，发行人需要增加 对固定资产及无形资产的投资，这已成为发行人本次募集资金投资项目以及未来工 作的重要组成部分。发行人本次募集资金投资项目产能规模较目前产能增加1.63 倍，厂房建筑物的面积和机器设备的数量均比目前有大幅增加。拟采购设备在自动 化程度、加工精度等方面较目前设备均有显著提升；

由此可见，发行人作为生产型企业，目前固定资产比重相对较低，有其历史原 因，行业特性和业务特点决定发行人流动资产占比较多，未来随着产业化规模扩大 和产业链条扩张，固定资产投资必然会扩大。

2、募投相关问题[2]

截至2009年12月31日，海伦哲机器设备的帐面价值为694.04万元，2009年发行 人高空作业车产能为400台，募投项目机器设备投入为4,460万元，新增产能650台， 请项目组核查机器设备的投资与产能是否匹配。

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落实情况：

经核查，本次募集资金投资项目中机器设备的投资规模与新增产能匹配，主要 原因为：

（1）发行人虽然已在高空作业车核心部件的制造装配工艺技术方面处于国内先 进水平，但与国外先进产品相比，发行人产品在各种关键件的制造水平、档次和外 观方面尚有一定差距，本次募集资金投资项目实施后，发行人制造、测试设备的精 度、自动化和先进程度将比目前设备大幅提升，发行人产品的基础件生产实现规模 化，个性定制件的生产将更加精细，产品质量水平和稳定性将大幅提高。本次募投 项目拟采购10 万元以上机器设备25 台，其中100 万元以上设备16 台，而目前发行 人10 万元以上设备仅14 台，100 万元以上机器设备仅1 台。

（2）本次募集资金投资项目投产后，发行人将显著减少外协部件的加工。目前 受发行人机器设备装备数量限制，发行人机加工件、铝板件及部分钢结构件需采用 外协加工的方式生产，本次募集资金拟采购的设备将使发行人具备前述部件的加工 生产能力，不再依赖外协加工，并能进一步保证部件的质量、工期及交付时间等。

（3）本次募集资金投资项目拟采购设备将为发行人未来大高度、更先进智能化 产品的生产提供生产条件。发行人现有设备无法充分保证智能化产品的更大规模生 产及更大高度产品所需部件的生产，本次募投项目主要提升智能化、大高度产品的 生产能力，拟采购设备将为发行人未来大高度、更先进智能化产品的生产提供良好 的生产设施，进而保证产品质量。

（4）由于机器设备价格上涨等因素影响，目前进行机器设备投资的成本较高， 部分设备价格较几年前已有大幅上升。

由上可见，为提高产品质量水平和稳定性，延伸产业链条，公司加大了固定资 产投资力度，最终提供附加值更高的智能化高空作业车产品，保荐机构认为，基于 以上原因，本次募集资金投资项目中机器设备的投资规模与新增产能匹配。

3、控制权变更风险的问题

发行人大股东机电公司持公司33.13%的股份，本次发行后股权进一步下降至 24.85%，第二大股东31.83%，股权比例相差很小。2009 年7 月南京晨曦、江苏倍力、 徐州国瑞与机电公司签订的增资协议中约定“在行使各项股东权利及其提名的董事

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在行使各项权利时，与江苏省机电研究所有限公司保持一致”。请项目组核查1） 该一致行动约定是否形成共同控制；是否引起实际控制人变化？2）四家是否存在关 联关系，形成一致行动人的原因？

落实情况：

（1）该一致行动约定是否形成共同控制；是否引起实际控制人变化？

经核查，以上一致行动约定不形成共同控制，未引起实际控制人变化，主要原 因为：

① 该一致行动约定是否形成共同控制

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生 变化”的理解和适用－证券期货法律适用意见第1 号》（证监法律字［2007］15 号） 的相关规定，共同控制系指“多人拥有公司控制权的情况”。

共同控制即多人通过协议安排等形成一致行动，共同拥有公司控制权，在行使 表决权时，并不以共同控制人中的特定主体意思为准，而是以经共同控制人之间协 商讨论后形成的意见为准。而南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞与机电公司形成的该 等约定是以特定主体即机电公司的意思为准，即在海伦哲增资时，南京晨曦、江苏 倍力和徐州国瑞在《增资扩股协议》中承诺的其在行使各项股东权利及其提名的董 事在行使各项权利时与机电公司保持一致，系“单向附和”的意思表示，即在行使 相关表决权的过程中，仅以机电公司及其提名的董事的意思表示为单一的意思表示， 并不存在协商讨论的过程，更不存在机电公司向南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞的 意见保持一致的可能性。

综上，南京晨曦、江苏倍力和徐州国瑞与机电公司形成的该等约定并不构成共 同控制，机电公司是海伦哲唯一的控股股东。

② 该一致行动约定未引起实际控制人变化

目前，根据海伦哲股权结构及董事会构成，机电公司持有海伦哲股权比例最高， 为33.13%，在董事会中有4 名董事由机电公司提名，占海伦哲非独立董事的三分之 二，同时，从海伦哲实际生产经营情况来看，自2006 年正式开始生产经营以来，公 司高级管理人员全部来自机电公司，并一直稳定，包括：丁剑平自2006 年以来一直 担任董事长兼总经理；张秀伟自2006 年以来一直担任副总经理，负责技术研发及综 合管理工作；尹亚平自2006 年以来一直担任副总经理，负责采购、生产和销售工作；

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栗沛思自2006 年以来一直担任董事、董事会秘书，以上人员到海伦哲任职以前，均 长期在机电研究所、机电公司任职。此外，美通公司作为股东并不参与公司实际生 产经营。因此，机电公司始终保持着对海伦哲的实际控制权，并一直保持稳定，机 电公司是海伦哲的控股股东。丁剑平先生持有机电公司67.78%的股权，是海伦哲的 实际控制人。

综上，机电公司已实际控制了海伦哲的生产经营和重大决策，是海伦哲的控股 股东。南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞对海伦哲增资时，与机电公司约定在行使各 项股东权利及其提名董事在行使各项权利时，与机电公司保持一致，仅是进一步增 强机电公司的控股地位，并不会对海伦哲控制权和经营管理的稳定性产生实质影响。 丁剑平先生持有机电公司67.78%的股权，是海伦哲的实际控制人。因此海伦哲实际 控制人未发生变化。

(2)四家股东不存在关联关系

经核查，这四家股东之间不存在关联关系，机电公司与南京晨曦、江苏倍力、 徐州国瑞三家股东该等特殊约定的目的均是为了进一步增强机电公司对海伦哲的控 股股东地位，从而保证海伦哲控制权和生产经营的稳定性。

4、应收账款增长过快的问题

报告期内各年末，发行人应收账款净额分别为2,250.30 万元、4,358.58 万元 和7,138.23 万元，同比分别增长9.76%、93.69%和63.77%，应收帐款占同期营业收 入比重持续上升，分别为21.73%、27.55%、40.2%，请项目组在招股说明书中进一 步分析应收帐款大幅增长以及与营业收入不配比的原因、截至目前应收帐款的回款 情况。

落实情况：

最近三年，期末应收账款较上年期末分别增长了6.63%、91.32%和67.80%，营 业收入同比上年分别增长了98.72%、52.33%和13.37%，期末应收账款大幅增长与营 业收入增幅不匹配的原因如下：

（1）受营业收入增长及季节性波动的影响

最近三年，发行人主营业务收入不断增长，受客户采购习惯的影响，公司每年

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四季度营业收入占比较高，由于公司收款实行信用期政策，信用期一般为1 至3 个 月，由于应收账款是时点数，营业收入是期间数，因此，发行人期末应收账款的形 成与四季度销售收入高度相关，应收账款余额较大，且随着各年四季度销售额的增 加而增加。

发行人营业收入、应收账款增长情况分析表

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	17,805.42	15,705.48	10,310.27
其中：四季度主营业务收入	8,144.35	6,047.33	4,873.32
四季度收入增长因素	2,097.02	1,174.01
滚存质保金影响因素估算	13.62	325.23
两项因素影响合计	2,110.64	1,499.24
期末应收账款	7,017.69	4,182.18	2,186.04
期末应收账款同比增加	2,835.51	1,996.14

注：滚存质保金影响因素估算=（当期前三季度收入-上期前三季度收入）*8% 通过上表，2008、2009 年期末应收账款较上期末分别增加1,996.14 万元和 2,835.51 万元，其主要原因是报告期内各年四季度公司销售收入绝对额逐渐增加， 2008、2009 年四季度收入同比分别增长1,174.01 万元，2,097.02 万元，由于大部 分款项尚在信用期内，使得期末应收账款不断增长。

（2）受质保金的影响

根据公司与客户签订的销售合同约定，客户一般可留存5%-10%的质量保证金， 在公司产品未出现质量问题的情况下，客户再支付给公司，通常质量保证金的时间 为发货验收后的一年，因此公司当年完成销售的质量保证金一般仍体现在期末应收 账款中。

由于上表四季度收入增长因素中已含当季质保金的影响，因此“滚存质保金影 响因素估算”是按当期前三季度收入与上期前三季度收入差额的8%进行估算，通过 上表，2008、2009 年滚存质保金影响额分别为325.23 万元和13.62 万元，对公司 期末应收账款的增长产生一定影响。

（3）受大客户信用政策的调整和客户的付款特点影响

公司客户主要集中在电力、市政和交通等行业，该类客户自身付款审批手续较

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复杂，通常由采购部门采购货物，转交给物资部门办理货款支付，并经财务部门、 主管部门相关负责人和领导签字，资金到位通常需要1-3 个月。而且由于部分合同 中标金额较大，项目结算周期长，从而导致部分销售回款时间延长，应收账款余额 增加。

2008 年，为促进业务发展，公司尝试建立多层次客户信用管理体系，通过综合 评估核心客户行业特点和信用风险后，将电力行业客户信用期调整为最长3 个月。 目前，公司的销售收款政策如下表：

行业	合同签订	验收合格	质保期满
电力系统		三月内付款	5%~10%
市政园林		一月内付款	5%~10%
石化通讯等行政事 业单位	预付款不低于运费	一月内付款	5%~10%
其他	20%~30%	合同约定支付余款	0%~5%

电力行业客户作为公司的核心客户，报告期内各年销售收入占公司主营业务收 入的比例分别为55.47%、50.94%和46.24%，其付款周期对公司应收账款影响最大。 公司将电力行业客户的信用期调整为最长3 个月后，其采购总量不断提高，自2007 年的5,685.28 万元增至2009 年的8,210.00 万元，同时由于信用周期延长，应收账 款规模亦随之增加。

（4）受全球金融危机的影响

2008 年蔓延全球的金融危机涉及众多国家、各个行业，国内高空作业车销售相 关行业也因此受到一定的影响。受行业刚性需求影响，公司的下游客户并未减少其 资本开支金额，但采购和付款周期有所延长。这使得公司在订单量保持稳定并增长 的情况下，客户回款周期相对延长，导致应收账款增加。

（5）应收账款的抽样核查工作佐证真实性

为进一步核实期末应收账款的真实性，保荐机构抽查了2009 年末应收账款相对 应的销售合同、销售发票，出库单以及询证函等佐证凭证，抽样样本覆盖率达到期 末应收账款的65%，经核查，保荐机构发现期末应收账款的佐证凭证真实、准确， 进一步印证期末应收账款的真实性。

（6）应收账款的回款情况

经核查，截至2010 年8 月15 日，海伦哲2009 年期末应收账款共回款6,182.82

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万，占该期末应收账款总额的85.91%，剔除产品质保金部分，回款占比达到了 90.14%。

5、专利共有的问题

发明专利车载式多功能混凝土施工设备是发行人与后勤工程学院共有，混凝土 抢修作业车是发行人与后勤工程学院、威海怡和三方共有，请项目组核查共有、使 用、收益、处分等权利义务，补充披露相关协议的内容，分析对发行人业务的影响。 落实情况：

经核查，车载式多功能混凝土施工设备发明专利权系发行人与中国人民解放军 后勤工程学院共有，混凝土抢修作业车实用新型专利权、混凝土抢修作业车发明专 利申请权系发行人与中国人民解放军后勤工程学院、威海市怡和专用设备制造有限 公司共有，高空作业用的翻转托举装置、自行式高空作业车双动力驱动系统、高空 作业车实用新型专利权、自行式高空作业车外观设计专利权系发行人与中国人民解 放军96531 部队共有。前述专利及专利申请形成过程如下：

（1）发行人与中国人民解放军96531 部队共有的高空作业用的翻转托举装置、 自行式高空作业车双动力驱动系统、高空作业车实用新型专利权、自行式高空作业 车外观设计专利权等四项专利，系海伦哲工程机械及发行人在2005 年10 月至2006 年9 月期间，与中国人民解放军96531 部队合作，为其定制开发自行走式高空作业 车。具体实施过程中，由中国人民解放军96531 部队提出技术要求和初步技术方案， 由海伦哲工程机械、发行人组织正式技术方案设计，经中国人民解放军96531 部队 批准后进行技术设计、产品制造，在此过程中形成的专利技术，由发行人组织、双 方共同申请专利，形成了共有专利。

发行人与中国人民解放军96531 部队就该等共有专利技术不存在特殊的保密要 求，发行人就该等共有专利技术不存在使用范围限制。

（2）发行人与中国人民解放军后勤工程学院共有的车载式多功能混凝土施工设 备发明专利权及发行人、中国人民解放军后勤工程学院与威海市怡和专用设备制造 有限公司共有的混凝土抢修作业车实用新型专利权、混凝土抢修作业车发明专利申 请权等三项专利或专利申请权，系海伦哲工程机械于2004 年11 月至2005 年、发行 人于2006 年至2007 年7 月期间与解放军后勤工程学院及威海市怡和专用设备制造

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有限公司合作，共同开发混凝土抢修作业车。具体实施过程中，由解放军后勤工程 学院提出技术要求，由发行人和威海市怡和专用设备制造有限公司分工设计、制造， 其中海伦哲工程机械、发行人负责设计制造混凝土湿喷机、混凝土抢修作业车各一 台，威海市怡和专用设备制造有限公司设计制造多功能混凝土喷射作业车、混凝土 抢修作业车各一台，最终以发行人生产样品定型生产，由海伦哲工程机械及发行人 组织、根据分工情况由两方或三方共同申请专利，形成了共有专利。其中由海伦哲 工程机械申请获得的车载式多功能混凝土施工设备发明专利权于2009 年7 月转让给 发行人。

根据海伦哲有限于2006 年8 月19 日与中国人民解放军后勤工程学院签订的《技 术开发合同》之约定，“由于本项目的军事背景，乙方应严格遵守国家有关保密规 定，确保甲方（即中国人民解放军后勤工程学院）提供的各类涉密资料以及项目的 目的、用途、性能指标等技术信息不外传、泄漏，如由此引发的安全事故，由事故 方负全责。”除此之外，发行人就上述该等共有技术，不存在其他保密要求。发行 人就该等共有专利技术使用限于军工产品。

发行人与其他专利共有方就共有专利或专利申请权均未签订具体协议，根据我 国《专利法》第15 条规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定 的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实 施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”发行 人可以单独实施该等共有专利，不存在潜在的权属纠纷。

根据法规，海伦哲有独立使用、收益、处分的权力，因此项目组认为对发行人 业务无不利影响。

（四）内核小组会议审核意见、讨论的主要问题及对其落实情况

2010 年3 月12 日，民生证券召开证券发行内核小组会议，经过严格审查和集 体讨论，保荐机构认为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司首次公开发行A 股并在创 业板上市的申请材料符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策 障碍，同意保荐该发行人首次公开发行A 股股票并在创业板上市，同意将该申请材 料上报中国证监会核准。

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2010 年3 月15 日，民生证券发行内核小组下发了民生内核【2010】006 号《证 券发行内核小组关于保荐徐州海伦哲专用车辆股份有限公司首次公开发行A 股之内 核意见》，该意见及内核小组会议所涉及主要问题如下：

1、发行人的技术特色问题

发行人的主要产品为高空作业车，在外购汽车底盘的基础上进行改装或装配， 请项目组进一步分析并披露高空作业车的技术难点、海伦哲的核心技术、相比国内 同行业公司的技术领先优势、相比国外同行业公司的技术差距？

落实情况:

高空作业车是集机械、汽车、液压控制、自动化、计算机、微电子、通讯、模 块化技术以及柔性、精密加工制造等先进工艺技术为一体的专用装备。

高空作业车产品生产属于专用设备制造业，产品主要通过人工操作和/或自动控 制系统控制各种臂架的伸缩、折叠及回转，实现作业平台升降、变幅、回转等运动， 将作业人员送达预定作业位置，同时为产品配备各种行走底盘，以满足高空作业车 的机动性和适应不同作业环境的需求。由于高空作业车是将工作人员送至空中或平 面以下指定位置进行作业的专用作业装备，对产品作业安全性及运动平顺性要求极 高。随着科学技术的不断发展，高空作业车产品从传统的纯手工控制操作，逐步实 现了智能控制，作业安全性、稳定性及作业效率均大幅提高。

以下从高空作业车的技术难点，掌握的核心技术和与国外同行业相比三方面详 细解释公司的技术特色和优势：

（1）高空作业车的技术难点：

高空作业车技术难点主要体现为保证并提升产品作业安全性、作业效率、环境 适应性和经济附加值等几个方面，主要有：

① 臂架结构技术：

臂架是高空作业车最为重要的部件，其涉及高空作业车的功能、性能、安全、 作业效率、安全性、作业效率和环境适应性，因此臂架从结构上有折叠、伸缩、伸 缩+折叠、联动折叠+伸缩等多种形式，臂架截面也有矩形、多边形、凸形多边形等， 为提高强度和刚度，还需要在必要的截面位置采取加强措施等。上述要求，使臂架 结构设计必须基于机构运动学、结构力学、材料力学、计算机仿真技术等多学科建 立的力学模型才能获得最佳设计方案。

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② 智能控制技术

智能控制是高空作业车实现高安全性、高作业效率和高环境适应性的必要技术 手段，其主要难点在于：

A、多学科交叉：高空作业车智能控制技术集成了机器人技术、智能控制技术、 传感技术、信息化和通讯技术和复杂机械结构技术以及液压传动及控制技术，是典 型的光机电液一体化高新技术，需要机械、电气自动化、计算机、液压等多专业技 术人员联合攻关才能完成研发。

B、智能控制技术要解决的核心问题是高空作业车安全性涉及的多要素的联合监 控，包括平台载荷、臂架长度、臂架仰角、支腿跨距、平台所处方位、混合臂架中 各组臂间的即时位置关系以及具体的作业环境和工况，任何一个指标超过安全值都 有可能出现安全事故，因而联合监控极为复杂。

C、由于机构运动必然有惯性，在安全控制方面必须有提前量，而提前量因机构 质量不同、质心位置不同、机构运动速度不同、平台载荷不同等，而各不相同，单 一的理论计算、经验公式计算、试验摸索都不能得到最佳方案，必须由具有多学科 专业技术和经验丰富的技术人员结合三种方法才能完成研发工作。

③ 作业平台运动平顺性

高空作业车由于是载人高空作业，作业人员的安全及其安全感极为重要。如果 作业平台运动起始和终止的瞬间产生冲击或运动过程速度波动，都会导致作业人员 的心理恐惧，因而高空作业车作业平台运动启动和停止、运动过程速度平稳非常重 要。但传统的控制技术难以实现作业平台的平顺运动，需要在对电液元件及其技术 充分理解的基础上，综合运用闭环控制技术、电液元件的特性技术、理论力学和材 料力学等多学科理论和实践经验解决。

④ 运动轨迹控制技术

传统高空作业车作业平台的运动轨迹只有一条或两条，远远不能满足实际复杂 多变的作业环境的要求，通常需要具有直线（水平、垂直）运动、曲线运动、平面 运动、甚至具有跨越障碍运动的要求，仅凭机械结构调整难以实现，必须在机械机 构和结构优化的基础上，集成运用机器人技术、智能控制技术、传感技术、信息化 和通讯技术以及液压传动与控制技术才能实现。

⑤ 整车结构设计与底盘匹配

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A、由于底盘发动机和变速箱均布置在前桥附近，致使高空作业车上车重心必须 靠近后桥，以解决高空作业车的前桥超重、后悬和后伸可能超过国家标准并使整车 长度过长，降低等问题，整车结构与底盘匹配在重心位置、转台回转中心位置、臂 架和支腿的结构形式等方面的技术问题必须统筹解决。

B、由于高空作业车行驶状态处于基本满载状态，且工作时整车靠支腿支撑离开 地面，使底盘大梁处于经常性的交变应力受力状态（行业上经常出现大梁断裂现象）。 因此，底盘大梁与副车架的联结方式和位置、整车重心位置和主要质心布置、臂架 支撑方式和位置、支腿位置的设计等为整车设计的难题。

⑥ 整车轻量化技术

整机轻量化一直是国产机械设备的难题，高空作业车也不例外。对高空作业车 而言其轻量化的重要意义在于可以采用更小吨位的汽车底盘，进而降低生产成本、 客户采购费用，实现更高的环境适应性、道路行驶通过性和更低的使用成本。但要 实现轻量化，必须在选材、结构形式、截面变化等多方面进行全面的设计分析和复 杂的运动学和力学计算，才能获得最佳方案。

⑦ 结构强度和刚度的匹配

高空作业车支腿、副车架和臂架等主要结构件不仅要有足够的强度以满足工作 要求，还必须有足够的刚度，以满足作业人员在高空作业的安全感心理需求，这必 然使结构件庞大、笨重，因此使其结构强度和刚度实现最佳匹配并使结构达到小型 化、轻量化便成为技术开发的难点。

⑧ 结构件加工和成型技术

高空作业车主要的结构件为臂架、副车架和支腿箱，与一般的工程机械和专用 汽车产品结构件不同的在于，其既是焊接结构件，又是机加工件，而且基本尺寸大、 加工精度要求高，因此其下料精度要求高、下料后须经过整形、铣边、折弯才能焊 接成型，要求焊后变形小，需要采取反变形等措施，特别是折弯，不同的材料尤其 是高强度材料，不同的材质、不同的厚度、在不同的季节，其工艺参数都不尽相同， 需要长时间、大量的工艺试验研究才能获取最佳的工艺方案。

（2）核心技术：

产品或技 术名称	技术特点	功能	开发方式
高空作业 车臂架结	各种臂架结构技术，满足几乎所有 高空作业场所，外形尺寸小、作业	平台可以分别实现圆弧运动、 直线运动、水平运动、垂直升	自主研发

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构（折叠 臂、伸缩 臂、混合 臂）技术	效率高。	降运动，伸缩臂架和混合臂架 还可实现跨越障碍功能，安全 性高、作业效率高。还可配比 附加起重、电液机具动力接口、 应急回收平台等多种辅助功 能。
	伸缩+折叠、联动折叠+伸缩等各种 臂架结构技术，满足几乎所有高空 作业场所，有效提高作业效率并灵 活调整作业范围，外形尺寸小、作 业效率高。	效率高（可直达作业点）；可 配备附加起重、电液机具动力 接口、应急回收平台等多功能。 可跨越障碍、垂直升降、平面 运动	自主研发、 产学研合作
高空作业 车车架结 构技术	H-H、A-A、X-H 等支腿技术支撑可 靠稳定；板式、U 型、L 型等主副 车架联接技术保证车架大梁安全； 转台支撑箱型技术保证结构刚度 和强度并减轻重量。	开发高空作业车产品必备的核 心技术	自主研发
高空作业 车平台自 动调平技 术	拉杆式、链条式、油缸补偿式、自 动跟踪式各种自动调平技术	保证作业平台自动保持与地面 的水平	自主研发
高空作业 车整车自 动调平技 术	自动检测整车水平状态并根据不 平度和不平方位，自动调整到水平 状态	保证整车安全，并适宜在地面 不平场地作业	自主研发
自行走式 高空作业 平台自装 卸技术	整车具有升降支腿，蜘蛛形式，可 快速展开和收复	不需起重机，整车能够实现升 降到需要的高度并装入载货 车，实现自装卸转移工地。	自主研发
高空作业 车智能控 制及安全 控制技术	可实现平台的多自由度或单自由 度运动，实现高空作业车在任何高 度、幅度、支撑范围、方位的安全 自动化控制，实现取力与行驶状态 检测、上下车互锁、自动力矩限制、 软腿报警、极限位置控制、防自撞、 距离检测防碰撞、自动伸展、自动 收车、油门自动控制、无线遥操作 等。	平台直线运动、平台平面运动、 自动回收、防自撞、防自撞、 防倾翻预警、无人驾驶等	自主研发、 产学研合作
自行走高 空作业平 台底盘技 术	双动力和多动力驱动，使用范围 广；X 架结构，既轻量化又具有足 够的刚度；无人驾驶遥控操作；带 载行走满足负载工况要求；故障拖 行；自装卸不再依赖其中机转移工 地。	发动机、交流电机或直流电机 驱动任选；无线遥控；起重； 非载人安装作业；自装卸等。	自主研发

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带电作业 高空作业 车技术	结构强度高，耐压等级高，绝缘性 能好，可达A 级绝缘，可等电位带 电作业并具有高空作业、起重等多 功能	用于电力行业带电作业，实现 不停电检修，提高了供电可靠 度	自主研发
电液比例 及负载敏 感控制技 术	操作指令位移量直接线性比例输 出，可方便掌控平台运动速度；启 停斜坡控制避免冲击；运动速度不 因负载变化而变化并保持恒定比 例运动；平台平顺性和微动性高。	比例控制；无冲击；可微动接 近作业点。	自主研发
发电车自 启动、负荷 自适应和 自动并网 技术	可根据外电负荷情况，自行启动发 电机组、自行调整输出功率大小并 自动接入外部电网	将发电功率并网、对电网无冲 击	自主研发
移动电源 车隔音降 噪技术	结构工艺简单，兼顾送风、隔音、 降噪、排风各功能要求，实现静音 设计	隔音、降噪、散热	自主研发
旁路带电 作业负荷 转移技术	通过旁路转移负荷，不需停止供电 即可实现线路检修作业	实现输变电线路的带电检修作 业，大幅度提高供电可靠性。	自主研发
旁路带电 作业电缆 车载化技 术	电缆容量大、自动收放、安装迅速 简便、各电缆卷盘顺序循环进出， 集成安装于厢式工程车内。	为旁路带电作业、旁路带电负 荷转移作业同步提供高压电 缆。	自主研发
移动式绝 缘工机器 具库技术	通过车载化的绝缘工机器具库，装 载带电作业所需要的绝缘工具、机 具和器具，达到不低于固定库存放 的恒温和除湿的要求。	为旁路带电作业、旁路带电负 荷转移作业和其他各种带电作 业同步提供其所需要的各种绝 缘工具、机具和器具。	自主研发
高空作业 车专用工 作装置新 能源驱动 技术	变传统的由汽车底盘发动机驱动 为交流电机或直流电机驱动，减少 油耗、环境噪声和污染物排放	为高空作业车专用工作装置提 供源动力，可用于开发所有形 式的高空作业车。	自主研发
高电压线 路高空带 电水冲洗 技术	超纯水处理及监控技术和 油、水、电路同体同步输送及终端 云台结构和控制技术，并可实现车 载化，清洗带电高电压绝缘子安 全、方便、便捷、高效。	是开发高电压线路高空带电水 冲洗作业专用车辆的必须技术	自主研发
多功能高 空作业机 械臂技术	可三维旋转、三维平移并无线遥 控；与高空作业平台实现快速互 换。	扩展了高空作业车的使用范 围，可安装刀、锯、钻、镐等 机具，实现作业平台非载人高 空作业，彻底杜绝高空作业可 能造成的人员伤亡的隐患。	自主研发

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（3）发行人技术与国内外同行业企业对比情况：

核心技 术体现	产品作业 效率	产品安全性	产品环境适应 性	产品技术难度	产品经 济附加 值
海伦哲 公司	智能化产 品作业效 率较传统 产品高 30%	整车倾斜度检测、报警、防 倾翻；支腿与臂架互锁；工 作斗防超载、防撞；远程故 障检测、应急动力、故障检 测、行驶状态检测、风力检 测、发动机转速随动、平台 速度随幅度调整、力矩限制 与支腿跨距联合监控、臂架 自动展开和回收	智能化产品比 同等作业高度 传统产品长度 减少15-25%， 重量减少20% 以上，适应各种 作业场所	需要机械、液 压、计算机、 控制技术等专 业技术人才协 同开发，并需 有较高的试验 检测条件	产品具 有较高 经济附 加值，平 均毛利 率达30% 以上
国内一 般高空 作业车 企业	较低，还没 有或正在 研发高效 作业臂架 结构和控 制技术	仅使用支腿与臂架互锁、应 急动力、行驶状态检测等基 本安全措施，安全保障技术 措施较少，更多依靠人员自 我保护，易因误操作产生事 故。	笨重、庞大，对 环境适应性较 差。	短期内不具有 完全自主研发 能力	平均毛 利率一 般在25% 以内
国际同 行业	国际领先 企业产品 作业效率 较高	支腿与臂架互锁；工作斗防 超载、应急动力、行驶状态 检测、风力检测、发动机转 速随动、力矩限制与支腿跨 距联合监控、臂架自动展开 和回收（部分企业可以）等， 安全性高，很少发生安全事 故。	欧洲产品对环 境适应性高。	已有几十年的 积累和基础配 套件支持，能 够达到较高的 技术要求	较高

综上，发行人自创立以来始终坚持“技术领先型的差异化”发展战略，以“引

领国内行业技术发展趋势，成为行业的领跑者”为使命，致力于高空作业平台相关 技术的研发和创新。发行人已成为国内高空作业车行业研发能力最强、技术实力最 为雄厚的领先企业。发行人已形成了一套前瞻、高效、快速的较为成熟的研发机制 和完善的研发体系，这已成为推动发行人高速发展和显著领先国内同行的核心竞争 力之所在。

2、发行人历史沿革问题

发行人的第二股东MEI TUNG(CHINA) LIMITED公司，截止2009年12月31日经审计

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净资产为-53,166.00港元，2009年净利润为-38,246.00港元。该股东的财务状况已 资不抵债，请项目组核查该股东是否具备履行股东责任的能力、是否影响发行人股 权结构的稳定？

落实情况： 经核查，该股东具备履行股东责任的能力、不影响发行人股权结构 的稳定，主要原因如下：

（1）该公司在香港依据香港公司注册条例注册成为有限公司，注册资金为港币 10,000 元，香港的低注册资本制度使得该公司净资产受留存收益影响较大，若该公 司出现亏损，则净资产为负的情况很容易发生。

（2）该公司为一家从事对外投资为主营业务的有限公司，自设立以来，只持有 海伦哲的股份，未从事其他业务，管理架构极为简单，费用支出较少，对外投资收 益是其收入的唯一来源，因此只有获得投资收益才可能使净资产为正。该公司持有 海伦哲股份期间，由于海伦哲一直未分配股利，按照香港会计制度，未收到投资收 益，不能确认收益，因此该公司利润中无法体现投资收益情况，必然出现亏损，但 亏损金额很小。

因上述原因该公司财务状况已资不抵债，为使该公司正常运行，该公司控股股 东林旭东先生每年需向对其审计的香港会计事务所MAK KAM BRENDA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT LIMITED 签署后续的财务支持承诺函。

（3）林旭东先生除投资美通外，还从事化工产品贸易及轻纺工业产品生产经营 等，经济实力雄厚，对该公司超过注册资本的支出，均由其补足，如美通公司发生 无法偿债风险，林旭东自愿承担美通公司相应债务，不转让美通公司所持海伦哲股 权，不会因其资产结构而影响持有海伦哲股权的稳定性。

该公司作为一家纯粹从事投资业务的香港公司，其较低的注册资本低和对投资 收益的依赖，构成对净资产的影响，由于海伦哲一直未分配股利，造成该公司净资 产为负数。因此从长期来看，该公司净资产为负且金额不大，为暂时现象，不影响 该公司独立法人行为能力。该公司作为海伦哲股东具备履行股东责任的能力、不会 影响发行人股权结构的稳定。

3、2009年下半年业绩增幅较大的问题

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报告期内，发行人各年主营业务收入和净利润明细如下：

项目	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额 (万元)	占比	金额 (万元)	占比	金额 (万元)	占比
	主营业务收入
上半年	3,304.29	18.66%	5,986.11	38.38%	3,003.93	29.18%
下半年	14,403.01	81.34%	9,612.14	61.62%	7,289.88	70.82%
合计	17,707.30	100.00%	15,598.25	100.00%	10,293.81	100.00%
	净利润
上半年	10.12	0.31%	979.44	38.82%	587.56	30.08%
下半年	3,215.48	99.69%	1,543.66	61.18%	1,365.98	69.92%
合计	3,225.60	100.00%	2,523.10	100.00%	1,953.54	100.00%

报告期内，发行人主营业务收入和净利润呈季节性波动特点，下半年业绩好于 上半年业绩。但是2009年季节性波动特征尤为明显，下半年主营业务收入是上半年 的4倍，净利润几乎完全靠下半年实现。请项目组结合应收账款的增长情况核查发行 人收入确认是否符合会计准则、2009年发货情况、应收账款目前回收情况，并在招 股说明书中进一步分析2009年业绩异常波动的原因。

落实情况：

（1）公司季节性销售特征一直较为明显

受行业内客户采购特点的影响，报告期内，发行人季节性销售特征明显，每年 下半年特别是四季度实现的销售收入较多，2007-2009 年度，发行人每季度实现销 售收入情况具体见下图：

单位：万元

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2007-2009 年度，发行人各季度销售收入占当年收入总额的比例如下表：

单位：万元

项目	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	(万元)		(万元)		(万元)
主营业务收入
第一季度	820.64	4.62%	2,589.86	16.72%	1,354.27	13.21%
第二季度	2,637.49	14.85%	3,440.66	22.21%	1,649.66	16.10%
上半年	3,458.14	19.47%	6,030.52	38.93%	3,003.93	29.31%
第三季度	6,153.53	34.66%	3,410.96	22.02%	2,372.14	23.14%
第四季度	8,144.35	45.87%	6,047.33	39.04%	4,873.32	47.55%
下半年	14,297.88	80.53%	9,458.30	61.07%	7,245.46	70.69%
收入合计	17,756.02	100%	15,488.81	100%	10,249.40	100%
净利润
上半年	46.18	1.43%	1045.57	40.95%	587.57	30.47%
下半年	3,186.98	98.57%	1,507.61	59.05%	1,340.85	69.53%
净利润合计	3,233.16	100%	2,553.18	100%	1,928.42	100%

公司销售收入呈季节性波动特征的主要原因为：

第一，受客户财务预决算时间的影响。发行人客户主要集中在电力、市政等行 业，通常该类客户首先于年初制定预算，一般在预算获批后才启动招投标程序并确 定供应商，公司在中标后，开始组织生产至最终交货，以上这些环节均需要一定的 时间周期，因此受以上客户采购特点以及发行人生产周期的影响，客户一般选择在 下半年采购的情况居多，相应发行人下半年实现收入也较多，以每年四季度尤为突

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出；

第二，部分客户有冬季季节性需要。如电力和市政行业客户，为预防冬季雪灾 霜冻等自然灾害对电力和市政照明系统造成破坏，客户通常选择在三、四季度采购 情况较多；

第三，因国庆节、春节等特定时段应急保障工作的需要，客户选择在下半年采 购产品的情况较多。

（2）2009 年业绩波动明显、集中下半年实现的主要原因

① 受国际金融危机和客户采购习惯双重因素的影响，2009 年上半年实现收入 较少

第一方面，2009 年上半年，国际金融危机继续蔓延，波及众多国家和行业，国 内高空作业车相关行业也因此受到一定的影响，很多高空作业车产品采购招标工作 也因此减少、推迟甚至取消，根据发行人参与投标的统计数据，2009 年上半年全国 招标采购高空作业车数量仅为171 台，为报告期内各年同期最低。

第二方面，历年上半年电力行业等客户的招标采购均较少，上半年发行人销售 产品数量和收入占全年比重一般较小。

受经济环境和客户采购特点双重因素的影响，2009 年上半年产品销量和收入均 受到一定影响。2009 年一季度公司仅销售高空作业车23 台，整体实现主营业务收 入820.64 万元，仅为2007、2008 年同期收入的60.60%和31.69%；2009 年上半年， 公司共销售高空作业车87 台，混凝土拖式泵等11 台，整体实现主营业务收入 3,458.14 万元，是2008 年同期收入的57.34%，是2009 年下半年的24.19%。

综上，由于2009 上半年发行人实现收入绝对额相对较小，上下半期收入分布更 加不均衡，使得下半年收入占比较以往更高。

2009 年主要产品销量和收入分季度表

单位：万元/台

产品类别	项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
高空作业车	销售数量	23	64	162	176	425
	销售收入	702.58	2425.85	5,666.81	7,384.63	16,179.87
	占全年收入比例	4.34%	14.99%	35.02%	45.64%	100.00%
其他专用车 辆	销售数量		4	2	6	4
	销售收入		187.99	183.76	371.75	187.99

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	占全年收入比例		50.57%	49.43%	100.00%	50.57%
混凝土拖式 泵	销售数量	4	7	8	11	30
	销售收入	113.25	200.85	241.88	321.79	877.77
	占全年收入比例	12.90%	22.88%	27.56%	36.66%	100.00%
备件修理产 品租赁	销售数量
	销售收入	4.82	10.79	56.86	254.17	326.64
	占全年收入比例	1.48%	3.30%	17.41%	77.81%	100.00%
合计	销售数量	27	71	174	189	461
	销售收入	820.64	2,637.49	6,153.53	8,144.35	17,756.02
	占全年收入比例	4.62%	14.85%	34.66%	45.87%	100.00%

② 受国内经济强劲复苏、应急保障需求增长的带动，2009 年下半年收入增长 较快

第一方面，随着下半年国内经济的强劲复苏，国家加大基础建设投入，以电力 行业客户为代表的高空作业车招标采购数量迅速反弹，不仅将上半年推迟延后的招 标采购在下半年迅速释放，而且加大了各项基本建设配套设施和产品的采购，其中 就包括高空作业车产品的采购，根据发行人参与投标的统计数据，2009 年下半年， 国内招标采购高空作业车数量为395 台，较上半年增加224 台，增幅达130%以上。

第二方面，受发行人客户采购特点的影响，一般客户安排三、四季度采购数量 较多，根据发行人参与投标的统计数据，2009 年下半年国内招标采购总量达到了389 台，为近三年来同期招标采购数量最多的半年，发行人紧抓市场机遇，延续三季度 火爆销售的局面，11 月和12 月份公司合计销售高空作业车166 台，实现收入 7,134.29 万元，占全年收入的44.09%。

第三方面，由于下半年电力、市政、路灯等行业客户在国庆，元旦等特定时段 的应急保障的需要，从7 月开始，客户采购订单明显增多，发行人高空作业车销售 数量相应增长，2009 年8 月和9 月公司合计销售高空作业车143 台，实现收入 5,023.80 万元，占全年收入的31.05%。

第四方面，除外部市场需求增长原因外，发行人凭借特有的经营模式以及多年 的积累，在基础研发、产品设计、生产制造、质量控制、技术支持以及服务保障等 方面的综合实力已处于国内同业领先地位，并获得市场的高度认可，2009 年，发行

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人所参与的招投标项目，中标率从上半年的31.57 升至下半年的55.30%。

综合外部市场需求的迅速增长以及公司产品的丰富和快速提升，公司2009 年下 半年累计销售高空作业车338 台，实现收入13,051.44 万元，较2007、2008 年同期 分别增长49.84%和97.58%，收入增长显著。

综上，受外部经济和市场因素影响，2009 年收入分布较之前更加不均衡，上半 年收入较少，下半年收入迅猛增长，最终使得下半年占比达到了80.53%。

（3）2009 年下半年发行人净利润较高的主要原因

① 收入的集中爆发和毛利上升是下半年净利润较高的直接原因

在外部市场需求不断增长的环境下，公司凭借雄厚的综合实力，在2009 年下半 年实现主营业务收入14,297.88 万元，实现主营业务毛利5,023.45 万元，分别占全 年的比重为80.53%和82.26%，是公司下半年净利润集中体现的主要原因。2009 年 各季度发行人营业收入及毛利情况如下表：

单位：万元

						单位：万
产品类别	项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
主营业务收入	金额	820.64	2,637.49	6,153.53	8,144.35	17,756.02
	占全年比例	4.62%	14.85%	34.66%	45.87%	100.00%
主营业务成本	金额	539.37	1,835.17	3,995.75	5,278.68	11,648.98
	占全年比例	4.63%	15.75%	34.30%	45.31%	100.00%
主营业务毛利	金额	281.27	802.32	2157.78	2865.67	6107.04
	占全年比例	4.61%	13.14%	35.33%	46.92%	100.00%
期间费用	金额	558.22	472.51	620.52	1105.96	2757.21
	占全年比例	20.25%	17.14%	22.51%	40.11%	100.00%
净利润	金额	-283.17	329.34	1,381.36	1,805.63	3,233.16
	占全年比例	-8.76%	10.19%	42.72%	55.85%	100.00%

② 期间费用保持稳定确保了下半年利润较高

2009 年，除四季度期间费用增幅略大外，其他季度期间费用波动基本保持稳定， 由于公司毛利集中反映在下半年体现，因此公司下半年实现净利润达到3,186.99 万 元，占全年比重98.57%。

（4）发行人收入确认、2009 年发货情况和应收账款回款情况

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经核查，发行人收入确认会计政策符合《企业会计准则》及其应用指南的规定， 2009 年，发行人共销售各种型号专用车辆429 台，混凝土泵30 台，截至2010 年8 月15 日，发行人2009 年期末应收账款共回款6,182.82 万，占该期末应收账款总额 的85.91%，剔除产品质保金部分，回款占比达到了90.14%。

4、政府补助问题

截至2009年末，发行人已收到江苏省科学技术厅资助科技成果转化专项资金第 一期550万元拨款，其中389.21万元作为营业外收入，160.79万元作为递延收益处理。 请项目组核查将该笔政府补助分别作两种会计处理的依据、递延收益的摊销方法是 否合理？

落实情况：

报告期内，发行人根据有关政府补助文件和《企业会计准则》及其应用指南的 相关规定，对收到政府补助的会计处理为：

（1）发行人收到与资产相关的政府补助，先确认为递延收益，自相关资产达到 预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益（营 业外收入）。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，公司 将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营业外收入）。

（2）发行人收到与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或 损失的，在取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外 收入）；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营 业外收入）。

发行人申报期内获得的政府补助绝大部分为各级政府拨付的科研经费，基本应 用于技术研发投入，由于发行人对研发费用投入一直采取费用化会计处理政策，申 报期内研发投入均未形成任何长期资产，通过对照收到的政府补助证明并结合《企 业会计准则》及其应用指南，申报期内发行人获得的政府补助符合与收益相关的政 府补助的定义，发行人按照该类补助的会计处理原则执行。以下为发行人在申报期 内接受政府补助会计处理的具体说明：

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政府补助 项目	江苏省财政局、江苏省科 学技术厅拨付的“2009 年省级科技创新与成果 转化（重大科技成果转 化）专项引导资金”	徐州经济开发区财政 局拨付的“2009 年省级 科技创新与成果转化 （重大科技成果转化） 专项引导资金”	除2009 年省级科技创新 与成果转化（重大科技成 果转化）专项引导资金外 的发行人收到的政府补 助
会计处理 方式	计入递延收益，在确认相 关费用的期间计入营业 外收入	计入营业外收入	计入营业外收入
会计处理 依据	该部分政府补助是用于 补偿公司“科技成果转化 项目”中五项具体经费在 以后期间发生的费用。	该部分政府补助是用 于补偿公司“科技成果 转化项目”中全部已发 生的相关费用或损失。	该部分政府补助均为用 于补偿公司已发生的相 关费用或损失。

关于“2009 年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金” 的会计处理依据：

该项政府补助为江苏省科技成果转化专项资金，用于资助发行人“机器人化智 能控制系列高空作业车研发及产业化项目”，该项目目标是“研发新一代高空作业 车，包含车载式和自行走两个系列、10 个品种，产业化阶段计划形成1500 台年生 产能力”，其中，由省拨款资助部分规定用于研发人员费、设备费、材料费、燃料 及动力费和试验外协费五项支出，由徐州经济开发区财政局拨付的经费可用于该项 目除省级拨款资助以外的支出。该项目最终研发形成10 个新品种、新车型，在研发 样机成功后，完成样机销售，并最终产业化，不形成任何长期资产。

2009 年9 月，发行人获得江苏省财政局拨付的第一批款项550 万元，在取得时 确认为递延收益。2009 年末，发行人根据当年该项目中五项费用实际发生情况，确 认营业外收入389.21 万元，其会计处理及依据如下表：

2009 年“省级科技创新与成果转化项目”五项费用实际支出情况

序号	支出类别	金额（万元）	备注
1	研发人员费	52.19	项目研发人员研发阶段工薪费用
2	设备费	0.67	项目规定购买的研发设备
3	试验外协费	47.08	项目技术合作费用及样品外协费、试 验费
4	材料费	289.27	样品研发试制过程中的耗材
合 计		389.21

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2009年，由于发行人该项目实际发生费用389.21万元，剩余的160.79万元的政 府补助，将用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，因此作为递延收益处理。

5、重大投资合同问题

发行人于2009年10月27日与徐州经济开发区管理委员会签订了《项目投资协 议》。该协议约定，发行人在徐州经济开发区建设年产3,000辆专用车辆项目，用地 约235.5亩，总投资66,000万元。请项目组核查该项投资协议履行情况、与本次募投 目的关系。

落实情况：

（1)项目投资协议具体内容及履行情况

2009年10月22日，发行人与徐州经济开发区管理委员会签订《项目投资协议》， 约定发行人在未来五年内建设“年产3000台专用车辆建设”项目，项目预计总投资 66,000万元，用地约235.5亩。项目具体情况如下：

① 土地安排：根据项目投资协议，项目建设地点为徐州经济开发区经六路东侧、 振兴大道西侧、蟠桃山南路北侧地块。2010年2月9日，发行人与徐州市国土资源局 签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于2010年5月25日取得该地块的土地使用 权证。根据发行人业务发展战略和生产经营的需要，“年产3000台专用车辆建设”项 目建设用地主要为前述地块。

② 资金来源：发行人“年产3000 台专用车辆建设”项目将主要通过自有资金、 银行借款及上市募集资金进行建设。截止本招股说明书签署日，发行人已完成该项 目投资总计约10,440.61 元，其中包括：支付5,436.96 万元购买了投资项目用地 235.5 亩，预付项目建设工程款等5,003.65 万元。

③ 工程进度：截至2010 年6 月30 日，该工程土建部分已完成的工程造价约占 整个项目中土建部分造价的13.5%，钢结构部分已完成的工程造价约占整个项目钢 结构部分造价的40%。

④ 产品规划：根据发行人业务发展规划、国内高空作业车、电源车等专用车辆 产品的市场需求情况及发行人的综合技术实力，发行人“年产3000台专用车辆建设” 项目产品规划如下：

产品 台数

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高空作业车	2,000
自行式高空作业平台	500
电源车	200
电力抢修车	50
工程抢修车	50
机场专用车	200
合计	3,000

发行人将根据实际产能利用情况及市场需求状况，适时实施上述产品规划。

（2）“年产3000台专用车辆建设”项目投资对发行人产生的影响及其与发行人 本次募投项目的关系

① 对发行人的影响

通过多年的发展，发行人已成长为本行业内的龙头企业和最具市场竞争力的高 空作业车产品及服务提供商。通过“年产3000台专用车辆建设”项目的实施，一方 面将显著扩大发行人产品现有产能，优化产品结构、提升产品品质，巩固发行人国 内高空作业车行业的龙头地位，使发行人成为国内主要的电源车、电力抢修车等专 用车辆生产企业，为发行人充分发挥自身技术优势、营销优势和巩固客户基础带来 了保证，并进一步增强发行人现有业务的竞争能力，更好地满足市场需求。发行人 主营业务规模将大幅提升，生产经营进入全新的发展阶段；另一方面有利于发行人 提升产品的技术含量，加快高技术含量和高附加值产品的产业化步伐，保证发行人 的快速发展和高成长性，并可增强发行人抵御行业竞争加剧风险的能力，从而提高 发行人的整体竞争力。

② 与本次募投项目的关系

“年产3000台专用车辆建设”项目是发行人根据发展战略需要而制定的战略投 资计划，项目建成后，发行人将成为中国最大的高空作业车生产基地、主要的电源 车、电力抢修车等专用车辆生产基地。

根据我国高空作业车、电源车、电力抢修车等产品市场需求逐步释放的需要和 发行人目前的生产经营管理水平，发行人“年产3000台专用车辆建设”项目计划分 三期建设，第一期即为本次募集资金投资项目年产650台智能化高空作业车技术改造 项目。本期项目建设规模主要是根据到国内智能化高空作业车需求快速增长和发行

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人目前的产能瓶颈状况制定。目前国内智能化高空作业车产品需求快速增长，发行 人已成为国内高空作业车行业的龙头企业，现有产能瓶颈日益凸显，发行人现有生 产装备工艺及产品品质与国际先进水平尚存在一定差距，发行人迫切需要利用国内 智能化高空作业车需求快速增长的契机，快速扩大现有产品特别是智能化产品的产 能，提升产品生产工艺水平和品质，巩固发行人的行业领先地位。

随着发行人专用车辆产品国内外市场需求的扩大和发行人产品系列的完善，发 行人将适时启动二期、三期工程建设，扩大智能化、大高度高空作业车，高附加值 电源车、电力抢修车、军用抢修车、机场专用车等产品的生产能力。项目预计于2015 年建设完成，达到年产3000台专用车辆的生产能力。

（五）中国证监会反馈意见、历次反馈意见补充回复、专项回复主要问题及落 实情况

1、关于南京晨曦、江苏倍力和徐州国瑞与机电公司形成一致行动的原因，是否 构成共同控制，是否对发行人控制权和经营管理的稳定性产生实质影响。 落实情况：

（1）保荐机构查阅了发行人工商档案材料、2008年8月、2008年9月和2009年7 月三次增资扩股协议的相关内容等，详细了解了发行人股权结构及股权变动情况， 并重点核查了历次增资扩股协议中南京晨曦、江苏倍力和徐州国瑞关于一致行动承 诺的相关内容；

（2）保荐机构查阅了发行人历次股东大会、董事会的相关会议资料及决议文件， 重点核查了南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞三名股东在历次相关会议决策中的意见 是否与机电公司保持一致，查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员变动 情况的说明以及相关档案资料；

（3）保荐机构核查了发行人的董事和高级管理人员构成情况，并与发行人实际 控制人、主管技术、生产和销售的高级管理人员进行了访谈交流，详细了解发行人 报告期内实际生产经营和管理情况，并就机电公司是否能够实际控制发行人的生产 经营和重大决策，以及未来如何稳定保持对发行人控制权情形进行了详细核查和深 入讨论。

经核查，保荐机构认为：

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机电公司持有发行人股权比例为33.13%，发行人董事会中有4名董事由机电公司 提名，占发行人非独立董事的三分之二，同时，从发行人实际生产经营情况来看， 自2006年正式开始生产经营以来，发行人高级管理人员全部来自机电公司，并一直 稳定。另外，美通公司作为股东并不参与发行人实际生产经营。因此，机电公司始 终保持着对发行人的实际控制权，并一直保持稳定，机电公司是发行人的控股股东。 丁剑平先生持有机电公司67.78%的股权，是发行人的实际控制人；

南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞在对发行人增资时承诺其在行使各项股东权利 及其提名的董事在行使各项权利时，与机电公司保持一致。形成该特殊约定，主要 是因为：自2007年7月开始，机电公司即持有海伦哲有限51%的股权，是海伦哲有限 的控股股东，且控制权一直保持稳定。因发行人快速发展需要引进新的投资者，机 电公司为防范因发行人增资导致其股权稀释而出现潜在的控制权变化，进而影响发 行人正常生产经营的稳定性，在增资协议中增加了相关表决权约定的前提条件，并 与南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞形成上述特殊约定。因南京晨曦、江苏倍力、徐 州国瑞是单向承诺其在行使各项股东权利及其提名的董事在行使各项权利时，与机 电公司保持一致，不存在相互协商讨论的过程，故该约定不构成共同控制。此外， 机电公司已实际控制了发行人的生产经营和重大决策，因此，可以认定为发行人的 控股股东。南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞与机电公司形成该约定，仅是进一步增 强机电公司的控股地位，并不会对发行人控制权和经营管理的稳定性产生实质影响。

2、关于发行人与贝司特的关联交易情况及发行人未来与贝司特之间进行的交易 的安排问题。

落实情况：

（1）保荐机构查阅了贝司特工商档案资料和财务报表等，并与发行人和贝司特 相关人员进行了访谈交流，详细了解了贝司特实际从事的业务及其资产负债和盈利 等情况，发行人与贝司特之间关于混凝土泵产品设计、生产、销售等各环节的具体 情况及该安排的必要性；

（2）保荐机构根据发行人的营业收入明细账、销售发票和销售合同，逐笔核对 发行人与贝司特关于混凝土泵关联交易的销售金额和销售数量，同时查阅了贝司特 最终实现销售的合同，统计分析了最终实现销售的数据，并逐笔与发行人与贝司特 关联销售产品的具体价格与之进行比较分析；

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（3）保荐机构根据发行人财务资料、注册会计师审计报告和专项核查意见等资 料，统计分析了发行人与贝司特关联销售产生的利润情况；

（4）保荐机构查阅了发行人关于未来与贝司特销售混凝土泵的声明文件，并与 发行人相关人员进行了访谈交流。

经核查，保荐机构认为：

报告期内混凝土泵产品的设计、生产由发行人负责，产品的销售由贝司特完成。 做该安排，是由于发行人高空作业车业务存在季节性波动，为充分利用产能，将混 凝土泵作为主导业务的补充，销售上，由于贝司特在混凝土泵行业已拥有一定的知 名度，为方便该业务开展，混凝土泵产品一直通过贝司特对外销售；

发行人与贝司特关联销售价格合理，向贝司特销售的混凝土泵产品最终实现对 外销售。根据发行人董事会决议，自2011年1月1日起，公司不再从事混凝土泵产品 及其备品备件的生产和销售等相关业务，同时不再向贝司特销售混凝土泵及其备品 备件等相关产品，未来亦不再与其产生任何关联交易。经核查，发行人拥有独立、 完整的业务体系，在主营业务方面不存在对贝司特的依赖。

3、关于发行人历次股权转让和增资情况，以及入资协议中的回购及上市时间安 排条款问题。

落实情况：

经核查，发行人自设立以来共进行了2次股权转让和6次增资，历次股权转让及 增资的原因及作价依据具体如下：

事项	原因	作价依据
2005年12月引 进中矿科光作 为股东，增资 90 万美元	根据国家发展和改革委员会2004 年5 月21 日发布的 《汽车产业发展政策》，“专用汽车生产企业注册资本 不得低于2000 万元人民币”，“汽车整车、专用汽车、 农用运输车和摩托车中外合资生产企业的中方股份比 例不得低于50%”，由于波菲特有限设立时注册资本210 万美元，外方股东持股70%，故引进中方投资者，以使 公司注册资本及中方持股比例符合产业的要求	注册资本金额

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2007 年7 月中 矿科光股权转 让	2007 年7 月，由于对行业理解、产品认识的不一致， 机电公司与中矿科光关于公司未来发展战略及方向出 现分歧，中矿科光随将其持有的海伦哲有限股权转让 给机电公司	2005 年12 月中 矿科光对海伦哲 有限增资时的出 资额
2008 年8 月增 资	为缓解公司资金紧张的局面，同时也为优化公司的治 理结构，海伦哲有限引进南京晨曦、江苏倍力、深圳 众易三家投资者	按海伦哲有限截 至2008 年5 月 31 日经审计净 资产的1.25 倍 作价
2008年10月增 资
2008年11月增 资		按海伦哲有限 2008 年预计每 股收益的6.29 倍作价
2008 年11 月 PGI 公司股权 转让	2008 年11 月，PGI 公司实际控制人林旭东将PGI 公司 持有的海伦哲有限股权转让给其控制的美通公司，系 同一控制下变更	PGI 公司所持有 的海伦哲有限股 权对应的截至 2008 年8 月31 日经审计的净资 产
2009 年4 月增 资	整体变更为股份有限公司	-
2009 年9 月增 资	2009 年9 月，为扩大生产规模，购置土地用于新项目 建设，南京晨曦、江苏倍力及新增股东深圳长润、晋 江红桥、徐州国瑞共同对公司增资1,000 万元	公司2009 年预 计每股收益的8 倍作价

南京晨曦与江苏倍力对发行人出资作价均为净资产的1.25 倍，但两者出资时间 不同，两者增资依据的净资产分别为2008 年5 月末经审计净资产6,640.23 万元和 2008 年8 月末经审计净资产7,444.78 万元，两者分别对发行人增资595 万元和600 万元，两者增资完成后占发行人的股权分别为南京晨曦持有6.28%，江苏倍力持有 6.06%。

深圳众易与江苏倍力对发行人增资定价方式不同，深圳众易以发行人2008 年预 计每股收益的6.29 倍作价，江苏倍力以2008 年8 月末经审计净资产的1.25 倍作价， 两者增资时间相差一月，出资价格有一定差异。如把深圳众易出资定价换算成与江 苏倍力一致，即按照净资产溢价方式作价，其购买价格是江苏倍力增资后净资产的 1.74 倍，比江苏倍力增资的溢价比例高出0.49 倍。

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深圳众易与南京晨曦、江苏倍力对发行人增资时间相近，但增资价格略有差异 的原因为：

1、南京晨曦、江苏倍力均在增资扩股协议中约定其委派的董事在行使各项权利 时与机电公司保持一致，而深圳众易在增资扩股协议没有约定该条款；

2、根据2008 年10 月30 日签订的《增资扩股协议》第四条约定，深圳众易按 照市场价值方式作价，要求海伦哲、机电公司、PGI 公司、南京晨曦、江苏倍力保 证公司2008 年实现净利润不低于2500 万元，且要求2009 年实现净利润不低于2008 年2500 万元的水平；而南京晨曦、江苏倍力在增资时对公司均没有提出利润指标要 求。该净利润要求条款约定具体如下：

（1）海伦哲、机电公司、PGI 公司、南京晨曦、江苏倍力保证海伦哲2008 年 度实现的净利润不低于人民币2500万元。如2008年度实现的净利润低于人民币2500 万元但高于人民币2000 万元，则按实际实现的净利润乘以6.29 倍市盈率重新确定 公司的总价值，本协议第一条第（一）款第1 项确定的融资后的估值与重新确定的 公司总价值之间的差价部分（差价部分＝15725 万元—实际实现的净利润乘以6.29 倍市盈率确定的公司价值）由乙、丙、丁、戊各保证方按鉴于条款中第1 项所明确 的各方出资比例补偿增资扩股深圳众易，并于2009 年3 月前一次性现金支付；如 2008 年度实现的净利润低于人民币2000 万，深圳众易有权要求机电公司且机电公 司承诺接受以深圳众易本次股份认购对价受让深圳众易持有公司全部或部分股份， 并按年收益率百分之十（10%）计算收益支付深圳众易。

（2）海伦哲、机电公司承诺海伦哲2009 年度净利润不低于2008 年人民币2500 万元的水平。如海伦哲2009 年度实现的净利润低于人民币2500 万元，深圳众易有 权要求机电公司且机电公司承诺接受以深圳众易本次股份认购对价受让深圳众易持 有公司全部或部分股份，并按年收益率百分之十（10%）计算收益支付深圳众易。

（3）自本次增资扩股后，如果海伦哲在2011 年12 月31 日前未能在国内证券 交易所成功发行上市或公司发行股票的申请未被中国证监会核准，深圳众易有权要 求机电公司且机电公司承诺接受以深圳众易在本次股份认购对价受让深圳众易持有 公司全部或部分股份，并按年收益率百分之十（10%）计算收益支付给深圳众易，公 司在此期间的分红派息计算在收益之内。

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（4）机电公司承诺自收到深圳众易正式要求回购的文件起两年内（其中第一年 至少支付50％的交易款）完成受让对价及收益的支付，同时进行工商变更。

2010 年10 月15 日，海伦哲、机电公司、PGI、南京晨曦、江苏倍力和深圳众 易，就2008 年10 月30 日签订的《增资扩股协议》第四条中净利润要求条款达成如 下约定：

1、各方确认，由于海伦哲2008 年度、2009 年度实现的净利润均不低于人民币 2500 万元，前述《增资扩股协议》第四条第1 款、第2 款相关约定无需履行，深圳 众易无权依该等条款向任一方提出任何主张或权利要求。

2、各方确认，不再执行前述《增资扩股协议》第四条第3 款、第4 款相关约定， 自本协议生效之日该等条款对本协议各方不再有任何法律约束力，无论海伦哲在 2011 年12 月31 日前是否能在国内证券交易所成功发行上市或公司发行股票的申请 是否被中国证监会核准，深圳众易均无权要求机电公司受让深圳众易持有的海伦哲 全部或部分股份，各方无权依该等条款向任一方提出任何主张或权利要求。

经核查，保荐机构认为：

发行人历次股转转让和增资原因及作价依据合理，2008年深圳众易与南京晨曦、 江苏倍力对发行人增资时间相近，增资价格略有差异，差异原因合理。深圳众易与 发行人关于净利润要求和发行上市时间约定条款已全部终止。发行人不存在未披露 的对股权有重大影响的其他约定。

4、关于发行人报告期内向控股股东转让注册商标及注册商标申请权的问题。 落实情况：

保荐机构查阅了发行人商标注册证、商标申请文件、商标及商标申请转让协议、 商标及商标申请变更受理文件等，与发行人高级管理人员进行了访谈，详细了解了 发行人所转让商标及商标申请的原因，以及发行人生产经营中是否实际使用上述商 标的情况。

发行人将上述商标和商标申请权无偿转让给机电公司，是由于发行人自成立以 来，除自身生产经营用的商标外，还先后申请注册了多个商标，考虑到其中部分注 册商标和注册商标申请权所涉及的内容与国外同行业企业或相关企业产品使用的图 案标识近似，为避免可能出现的潜在法律纠纷，发行人将前述商标及商标申请转让 给机电公司。发行人自成立以来生产的产品，未使用过上述商标及商标申请中的图

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案，目前生产经营使用的商标为海伦哲图形及文字商标，上述转让商标及商标申请 与发行人主营业务产品并不相关，该等商标及商标申请权转让不会对发行人的独立 性产生影响，亦不会对发行人生产经营产生不利影响。

经核查，保荐机构认为：

发行人无偿转让给机电公司的3项注册商标和17项注册商标申请权与发行人主 营业务产品并不相关，该等商标及商标申请转让不会对发行人的独立性产生影响， 亦不会对发行人生产经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。

（六）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

保荐机构通过合理、必要的审慎核查，截至本保荐工作报告出具日，保荐机构 所作的独立判断与律师、审计机构、资产评估机构以及验资机构等证券服务机构出 具的专业意见，不存在重大差异。

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（此页无正文，为《民生证券有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的证券发行保荐工作报告》之签署页） 法定代表人： 年 月 日 岳献春 保荐业务负责人： 年 月 日 杨卫东 内核负责人： 年 月 日 杨卫东 保荐业务部门负责人： 年 月 日 王学春 保荐代表人： 年 月 日 王 刚 陆文昶 项目协办人： 年 月 日 张 明 保荐机构（加盖公章）：民生证券有限责任公司 年 月 日

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