XUELONG GROUP CO., LTD — AGM Information 2021

May 12, 2021

雪龙集团 2020 年年度股东大会会议资料

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雪龙集团股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料

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二〇二一年五月

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目 录

2020 年年度股东大会会议须知 ......................................................................... 1 2020 年年度股东大会议程 ................................................................................. 2 议案一： 2020 年度董事会工作报告 ............................................................... 4 议案二： 2020 年度监事会工作报告 ............................................................. 11 议案三： 2020 年度财务决算报告 ................................................................. 15 议案四： 2020 年年度报告全文及其摘要 ..................................................... 19 议案五：关于 2020 年度公司利润分配的议案 .............................................. 20 议案六：关于 2021 年续聘审计机构的议案 .................................................. 21 议案七：关于确认 2020 年度董事及监事薪酬的议案 .................................. 24

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2020 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的 全体人员遵照执行。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2021 年 4 月 28 日披露于上海证券 交易所网站的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记办 法办理参会手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。

二、股东（代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力， 同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会 场后，请关闭手机或调至静音状态。

三、股东（代表）要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发 言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要，发言时间不宜超过 5 分钟。 发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理 人员等回答股东（代表）问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘 密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其他指定的有关人员有权拒 绝回答。

四、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，股东只能选 择其中一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以 第一次投票表决结果为准。

五、为维护股东大会会场秩序，保证会议正常进行，除公司工作人员外的任 何人不得在会场摄像、录音、拍照，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持 人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。对干扰会议正常程序、 寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

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2020 年年度股东大会议程

一、会议时间

网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为2021年5月18日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年5月18日的9:15-15:00。 现场会议时间：2021 年5 月18 日（星期二）13：30

二、现场会议地点

浙江省宁波市北仑区黄山西路211 号 公司四楼会议室

三、会议主持人

董事长 贺财霖

四、现场会议议程：

（一）股东及参会人员签到；

• （二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；

• （三）宣读并审议以下议案：

• 1、审议《2020 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2020 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2020 年度财务决算报告》；

• 4、审议《2020 年年度报告全文及其摘要》；

• 5、审议《关于2020 年度利润分配方案的议案》；

• 6、审议《关于续聘2021 年审计机构的议案》；

• 7、审议《关于确认2020 年度董事及监事薪酬的议案》；

• （四）听取2020 年度独立董事述职报告；

• （五）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；

• （六）推选股东大会监票人和计票人；

• （七）投票表决；

• （八）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司， 下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；

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• （九）宣布议案表决结果；

• （十）宣读股东大会决议；

• （十一）见证律师发表法律意见；

• （十二）签署股东大会决议和会议记录；

• （十三）主持人宣布股东大会会议结束。

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议案一：

2020 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规的要求，围绕公 司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责， 以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程， 切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续、健康、稳定地发展。公司 董事会现将 2020 年度主要工作及 2021 年的工作重点汇报如下：

一、 2020 年度经营情况

2020 年，突如其来的新冠肺炎疫情对汽车行业造成一定冲击，经过全国上 下共同努力，国内疫情迅速得到控制，汽车市场逐步复苏，汽车行业总体表现出 了强大的发展韧性和内生动力。其中，商用车全年产销稳中有升，产销分别为 523.1 万辆和 513.3 万辆，同比增长 20.0%和 18.7%。（数据来源：《中国汽车工业 统计摘要》）

面对全球疫情巨大冲击和复杂严峻的国内外环境，公司董事会一方面积极响 应国家防疫要求，做好防疫防控，另一方面力求发展，围绕“节能减排、智能安 全”的业务发展理念，以销售为龙头，以项目开发为抓手，以技术研发为驱动， 在疫情防控、经营业绩、技术研发方面均取得较好成果，确保公司稳健发展。报 告期内，公司实现营业收入 48,767.18 万元，较上年同期增长 33.50%；实现净利 润 14,611.24 万元，较上年同期增长 46.28%；截至报告期末，公司总资产 107,691.08 万元，较期初增长 114.16%。

报告期内，公司重点开展了以下工作：

1 、持续加强创新能力建设

公司始终坚持创新引领行业进步。全年完成各类新产品开发 80 项，包括高 频电控离合器、板式硅油离合器等；通过二次开发、自主开发和换代开发风扇产 品系列 26 种，取代一批竞争对手产品；完成瞬态离合器力矩平衡仿真，水箱振 荡仿真，吹塑产品实现吹塑仿真，离合器等热固耦合分析等新项目，进一步充实

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技术储备。公司通过主持或参与行业标准制订，参与了内燃机标准化“十四五” —— 期间的标准化规划工作；完成了行业标准 《内燃机 塑料膨胀水箱 技术条件》 —— 的标准审查、报批工作；完成团体标准 《内燃机 塑料冷却风扇 产品质量分 等分级规范》的标准立项及评审工作，提升行业地位。为更好地巩固市场，进一 步加深与各客户单位的合作，公司积极参与客户的产品试制研发工作，公司同步 开发能力得到进一步提升。同时，在研发能力建设方面，公司不断加强实验中心 建设，报告期内，新购置了智能盐雾试验箱、数字示波仪等检测设备，目前共有 各类检测设备 101 台，进一步提升了检测能力，满足公司新产品开发检测需求。

2 、积极开拓产品市场资源

2020 年，公司进一步加快新客户拓展力度，同时，深入挖掘原有客户新需 求，提升合作广度和深度。报告期内，全年冷却风扇总成、离合器风扇总成及轻 量化塑料件三大块业务销售额均同比增长，增长幅度分别为 21.5%、51.6%和 34.6%。在“国五”排放标准切换到“国六”期间，凭借强大的研发能力和供货能力， 实现了离合器风扇总成项目在龙头客户的重大突破，快速提升了国内离合器市场 份额，全年离合器销售量为 69.91 万套，同比增加 47.6%，其中电控离合器 10.72 万套，同比增加 87.0%。公司在东风集团、北汽福田等主要客户的离合器供货量 持续提高，并受到客户的认可，获得了西安康明斯最佳支持奖、云内动力协同开 发奖、福田戴姆勒年度优秀供应商、上柴质量优胜奖等荣誉。

3 、全力推进募投项目建设

为积极应对符合国六排放标准的离合器风扇总成产品的生产需求，报告期内， —— 募投项目 无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目稳步实施。 2020 年新增 8 条离合器机加工自动化生产线，实现电控硅油离合器的前盖、壳 体、主动板产品全自动化加工，将离合器机加工日产能从原来的 1800 套提高到 3000 套，满足日益增大的市场需求；新增 2 条离合器装配流水线，极大地提高 了产品的质量和可靠性；新建零部件智能化高位立体仓库，将零部件库存纳入正 规化仓库管理，利于对产品产量进行有效控制。

4 、不断优化生产经营管理

公司始终坚持向管理要效益，2020 年，公司对现行制度及业务流程进行全 面梳理，通过优化各项管理，进一步提升管理效率，实现管理优化增效。通过加 强计划控制和优化工序工艺，实现降本增效，并提升生产效率，在产品种类不断

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复杂的情况下保障供货。通过数字化车间建设，提升智能制造水平。通过不断导 入自动化和持续优化追溯系统，产品一致性管控能力得到显著提升。

5 、稳步提升公司产品质量

公司加强 IATF16949:2016 质量管理体系的推动实施，提高质量管理水平， 提升品质保证能力，提供更优的服务方案，满足客户对质量不断提升的需求。从 产品设计、外购零部件、生产制造、流通过程等环节进行全面质量管理，激励员 工参与质量控制和改进，提高产品竞争力。

6 、积极履行社会责任

公司以“饮水思源、回报社会”为理念，把造福桑梓作为责无旁贷的社会责任， 树立良好的企业形象。报告期内，公司设立北仑区仁爱基金，专项用于在自然灾 害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等重大社会突发公共事件中做出贡 献和牺牲的群体，提升了公司的社会影响力。 二、董事会日常工作

1 、董事会会议召开及执行情况

2020 年度，公司董事会共召开 6 次会议，召开与表决程序等方面均符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。会议具体情况如下：

序号	召开时间	会议届次	审议议案
1	2020年3月 3日	第三届董事会第 三次会议	审议通过了《关于对外报出公司2019年度财务报告 的议案》、《关于设立募集资金专管账户并授权董事 长签订募集资金三方监管协议的议案》。
2	2020年3月 16日	第三届董事会第 四次会议	审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》、《关于公司拟使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》、《关于聘请证券事务代表的 议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大 会的议案》。
3	2020年4月 1日	第三届董事会第 五次会议	审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告> 的议案》、《关于<公司2019年度总经理工作报告> 的议案》、《关于公司2019年财务决算报告的议案》、 《关于公司2020年财务预算报告的议案》、《关于

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			公司2019年内部控制评价报告的议案》、《关于公 司董事会审计委员会2019 年度履职情况报告的议 案》、《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪 酬事项及2020年薪酬建议的议案》、《关于公司续 聘2020年审计机构的议案》、《关于变更公司类型 的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》、《关于拟使用自有资 金进行现金管理的议案》、《关于公司2019年年度 公司利润分配的议案》、《关于公司2020年度向银 行申请授信额度的议案》、《关于提请召开2019年 年度股东大会的议案》。
4	2020年4月 28日	第三届董事会第 六次会议	审议通过了《关于公司2020 年第一季度报告的议 案》、《关于注销公司全资设立的民办非企业单位的 议案》、《关于会计政策变更的议案》。
5	2020年8月 20日	第三届董事会第 七次会议	审议通过了《关于<公司2020年半年度报告>及其摘 要的议案》、《关于公司2020年半年度利润分配及 资本公积金转增股本的议案》、《关于<公司2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告> 的议案》、《关于增加注册资本并修改公司章程的议 案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会 的议案》。
6	2020 年10 月27日	第三届董事会第 八次会议	审议通过了《关于<公司2020年第三季度报告>的议 案》。

2 、董事会召集股东大会情况

2020 年度，公司董事会共召集并召开 3 次股东大会，会议的召集程序、召 集人资格、出席会议人员资格、表决程序和形成的会议决议均合法、有效。具体 情况如下：

序号	召开时间	会议届次	审议议案
1	2020 年4 月1	2020 年第一次	审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的

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	日	临时股东大会	议案》、《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管 理的议案》。
2	2020年4月22 日	2019 年年度股 东大会	审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议 案》、《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》、 《关于公司2019年财务决算报告的议案》、《关于公司 2020年财务预算报告的议案》、《关于公司2019年度董 事、监事薪酬事项及2020年薪酬建议的议案》、《关于 公司续聘2020年审计机构的议案》、《关于变更公司类 型的议案》、《关于公司2019年公司利润分配的议案》、 《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》。
3	2020 年9 月7 日	2020 年第二次 临时股东大会	审议通过了《关于公司2020年半年度利润分配及资本公 积转增股本的议案》、《关于增加注册资本并修改公司章 程的议案》。

3 、独立董事履职情况

2020 年是公司上市首年，公司独立董事，严格按照有关法律、法规的要求， 恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分 发挥自身专业知识为公司建言献策，对于公司治理环节中的不足之处督促公司和 管理层予以完善和改进，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、 管理等方面工作稳定健康发展。

4 、董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。2020 年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究， 提出意见及建议，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了 公司持续发展为构建完善的公司治理结构奠定扎实基础。 三、 2021 年度经营计划

2021 年，是“十四五”开局之年，也是柴油机尾气排放标准切换的关键年， 面临新冠疫情及外部环境等各种不确定因素，公司将客观把握行业发展形势，落 实市场拓展战略，加快客户开拓步伐，努力实现公司规模和效益再增长。2021 年，公司重点工作如下：

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1 、加强技术创新能力，推动公司发展实现质的飞越

2021 年，公司将继续加大研发投入，结合研发中心建设项目的推进，改善 公司研发环境，提升公司研发的软硬件能力。加快完成进气道总成进气阻力性能 台架建设、膨胀水箱爆破耐久台架建设以及液体冷热冲击耐久试验台建设，不断 加强材料检测实验室、发动机零部件检测实验室以及电控硅油离合器检测实验室 检测能力。同时，以省级企业研究院、省级研发中心、博士后工作站等为载体， 着力增加创新要素，提高人力资本质量，做好前瞻性布局，不断提高各创新要素 的配置效率，激发技术创新活力，实现组织内部的良性循环，增强公司的整体技 术实力，提高公司在基础理论应用、基础材料研发、生产工艺改进、产品应用开 发等领域的能力，保持并扩大公司的技术优势。

2 、加快海外市场拓展，巩固行业龙头地位

公司始终坚持“创国际品牌，做行业巨人”的愿景，发挥“创新、进取、高效、 务实、协作、诚信”的雪龙精神，以上市为新起点，紧紧抓住汽车产业的机遇， 持续聚焦客户，通过能力提升，管理升级，积极开拓市场资源，提升雪龙在质量、 成本、技术、服务等方面的优势，多种渠道传递品牌价值。另一方面，持续加大 海外市场开发力度，进一步挖掘海外市场机会，为后续的市场拓展不断积累经验 和资源。

3 、推进募投项目建设，合理利用募集资金

2021 年，公司将结合无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目 的推进和客户项目的进展情况，对募集资金进行合理审慎的分配和使用，有序推 进募投项目的建设，履行相应信息披露义务。除购置设备和招聘人员外，不断优 化工艺流程，并结合自动化、数字化工厂建设和信息化建设，持续提升生产管理 水平，提高单位生产效率。

4 、提升精益化管理水平，持续完善法人治理结构

公司将持续推进精益生产管理，根据推进需求成立项目组，通过管理模块的 开展，保证精益项目顺利实施；深入推进信息系统在产品开发、项目管理和生产 经营中的应用，形成标准化、信息化、智能化的企业管理体系；全力推进降本增 效工作，明确目标，全员参与，严格落实，管控成本，提高生产运营效率，压降 成本和费用支出；持续完善内部控制建设，将快速发展中的各项风险控制在合理 水平。

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5 、强化人才梯队建设，优化绩效激励制度

公司将继续强化人才梯队建设，加大人才储备，加强校企合作，拓宽中高端 人才引进渠道，满足公司快速发展对于人才的迫切需求，打造公司未来发展的后 备军；优化绩效体系和激励制度，提升团队战斗力；加强内部培训，确保人力资 源始终满足公司业务增长需求。

2021 年将是充满机遇和挑战的一年，董事会将继续发挥自身的核心作用， 抢抓机遇，积极发展主业，同时培育公司新的业绩增长点，积极推动公司各项业 务实现市场突破，有效防范企业经营风险，实现公司的可持续发展。同时，董事 会也将严格按照相关法律法规，认真履行信息披露义务，增强公司管理水平和透 明度；提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，保障全体股东的利益。 请各位股东及股东代表审议。

雪龙集团股份有限公司 2021 年 5 月 18 日

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议案二：

2020 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2020 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定， 认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益 和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司 董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经 营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将 2020 年度监事会工作情 况报告如下：

一、 2020 年度监事会工作情况

公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开 5 次会议，并列席了公司的股东 大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会议情况 如下：

1、2020 年 3 月 16 年，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2、2020 年 4 月 1 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于<公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司 2019 年度监事薪酬事 项及 2020 年薪酬建议的议案》、《关于公司 2019 年财务决算报告的议案》、《关于 公司 2020 年财务预算报告的议案》、《关于公司续聘 2020 年审计机构的议案》、 《关于<公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金>的议案》、 《关于公司 2019 年年度公司利润分配的议案》。

3、2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关 于公司 2020 年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

4、2020 年 8 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关 于<公司 2020 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年半年度利润 分配及资本公积转增股本的议案》、《关于<公司 2020 年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告>的议案》。

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5、2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关 于<公司 2020 年第三季度报告>的议案》。

二、监事会对 2020 年度公司有关事项的意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司 股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等 相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：

1、公司依法运作情况

监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。 公司全体董事和高级管理人员在 2020 年的工作中严格遵守国家法律法规及《公 司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员 在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

2020 年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公 司 2020 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准 无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报 告真实、准确、完整地反应了公司的财务状况和经营成果。

3、对内部控制自我评估的意见

鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为：公司 建立了基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内 外部风险得到了有效的控制。公司的内部控制有关事项的说明真实、完整地反映 了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控 制的总体评估是客观、准确的。

4、监督募集资金管理与使用情况

监事会通过对公司募集资金管理与使用情况进行检查，认为公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专

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户存储和专项使用，并在不影响募投项目推进的前提下，使用部分闲置募集资金 进行低风险、短期的银行保本型理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率， 增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。

5、对公司执行股东回报规划的监督情况

报告期内，公司结合所处行业的情况及特点、自身的经营模式、目前的发展 状况、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风险等情况，实施了 2019 年度 现金分红，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》 以及《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司的可持续发展和对投资者的合理 回报，有利于公司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。

6、监督公司会计政策变更情况

监事会对公司会计政策变更情况进行了监督，认为公司执行《企业会计准则 第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）是依据财政部颁布的相关文件要求，对公司 会计政策进行相应变更，该事项的决策程序符合有关法律、法规的规定，能够客 观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益 的情形，同意本次会计政策变更。

7、其他重大事项监督

2020 年度，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现 公司有内幕交易的行为；未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他 关联方非经营性占用公司资金的情况；无损害部分股东的权益或造成公司资产流 失的情形。

三、 2021 年监事会工作计划

1、加强法规学习，认真履行职责

2021 年，监事会将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严 格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格 按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作， 依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的

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合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强重要事项监督检查，防范风险 监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使 其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治 理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点 围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范 意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。 请各位股东及股东代表审议。

雪龙集团股份有限公司 2021 年 5 月 18 日

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议案三：

2020 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2020 年，国内汽车行业快速复苏，特别是商用车和工程机械行业同比显著 增长，公司抓住“国六”排放标准切换的机遇，提升了市场份额。在公司董事会、 管理层的正确领导以及全体员工的共同努力下，公司取得了较好的经营业绩。现 将 2020 年度财务决算报告如下：

一、财务报表审计情况

报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2020 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。

公司编制的 2020 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕4828 号）。

二、主要财务数据和指标

项目	2020 年度	2019 年度	本期比上年同期增减 (%)
营业收入	487,671,779.87	365,306,580.13	33.50
归属于上市公司股东的净利润	146,112,356.46	99,883,550.10	46.28
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	138,514,756.66	94,998,847.64	45.81
经营活动产生的现金流量净额	44,757,517.89	90,389,445.91	-50.48
基本每股收益（元/股）	0.76	0.73	4.11
稀释每股收益（元/股）	0.76	0.73	4.11
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.72	0.70	2.86
加权平均净资产收益率（%）	18.37	26.36	减少7.99 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平	17.41	25.08	减少7.67个百分点

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均净资产收益率（%）

均净资产收益率（%）
项目	2020 年度末	2019 年度末	本期比上年同期末增 减(%)
资产总额	1,076,910,783.88	502,852,934.20	114.16
归属于上市公司股东的净资产	961,457,335.49	428,792,732.33	124.22

四、财务状况分析

一 ( )资产情况分析

报表项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	变动率 (%)	变动30%以上原因 分析
货币资金	115,766,659.02	20,947,906.23	452.64	主要系本期公开发 行股票募集资金增 加所致。
应收票据	54,857,689.16	18,966,917.83	189.23	主要系期末未到期 的商业承兑汇票增 加所致。
应收款项融资	135,622,466.21	44,808,189.45	202.67	主要系本期营业收 入增加所致。
预付款项	367,012.61	4,749,099.71	-92.27	主要系本期预付材 料款较期初减少所 致。
合同资产	16,497,313.45		100.00	主要系本期根据会 计准则重分类所致。
其他流动资产	313,093,381.71	964,654.98	32356.51	主要系本期一年内 到期的债权投资增 加所致。
固定资产	206,355,800.15	143,115,482.59	44.19	主要系本期待安装 设备完工所致。
在建工程	14,175,088.71	50,038,147.14	-71.67	主要系本期待安装 设备减少所致。
其他非流动资 产	835,400.00	4,446,284.42	-81.21	主要系本期末预付 的设备采购款较期 初减少所致。
(二)负债情况分析
报表项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	变动率 (%)	变动30%以上原因 分析

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应付账款	39,289,086.34	26,603,402.61	47.68	主要系公司本期末 应付货款和设备款 增加所致。
预收款项		472,743.47	-100.00	主要系本期根据会 计准则重分类所致。
合同负债	275,554.05		100.00	主要系本期根据会 计准则重分类所致。
应交税费	30,737,508.00	8,323,252.37	269.30	主要系本期末应交 增值税、企业所得税 增加所致。
其他应付款	198,731.26	429,491.11	-53.73	主要系本期末应付 代垫款减少所致。
其他流动负债	35,822.03		100.00	主要系本期根据会 计准则重分类所致。

(三)所有者权益情况分析

报表项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	变动率 (%)	变动30%以上原因 分析
股本	209,806,100.00	112,391,500.00	86.67	主要系本期公开发 行股票募集资金到 位所致。
资本公积	354,619,694.02	20,523,597.32	1627.86	主要系本期公开发 行股票溢价增加资 本公积。
未分配利润	325,010,224.77	237,663,132.36	36.75	主要系本期净利润 增加，滚存的未分配 利润增加所到致。

(四)经营成果分析

报表项目	2020 年度	2019 年度	变动率 (%)	变动30%以上原因分析
营业收入	487,671,779.87	365,306,580.13	33.50	主要原因系公司不断提高 产能，客户需求增加所致。
营业成本	231,310,523.52	172,168,135.15	34.35	主要原因系公司不断提高 产能，相应成本增加所致。
研发费用	19,639,112.58	14,433,447.02	36.07	主要系本期研发材料费用 和折旧费用增加所致
财务费用	-1,476,669.82	2,561,082.25	-157.66	主要系本期定期存款利息 收入增加所致
其他收益	4,552,750.51	7,021,103.15	-35.16	主要系本期收到的政府补 助减少所致。

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投资收益	7,173,436.73	0.00	100.00	主要系本期银行理财收益 增加所致。
信用减值损失	-9,839,059.02	-1,884,949.98	421.98	主要系本期应收账款计提 的信用减值损失增加所致。
资产减值损失	-1,236,783.75	-541,934.27	128.22	主要系本期存货跌价增加 所致。
资产处置收益	36,837.31	486,568.23	-92.43	主要系本期资产出售收益 减少所致。
营业外收入	96,969.60	139,629.53	-30.55	主要系本期赔款收入减少 所致。
营业外支出	3,877,750.95	2,002,705.33	93.63	主要系本期捐赠支出增加 所致。
所得税费用	24,384,719.73	16,850,927.07	44.71	主要系本期利润总额增加， 相应的所得税费用增加所 致。

(五)现金流量分析

报表项目	2020 年度	2019 年度	变动率 (%)	变动30%以上原因分析
经营活动产 生的现金流 量净额	44,757,517.89	90,389,445.91	-50.48	主要系本期购买商品、接 受劳务支付和现金和支付 给职工以及为职工支付的 现金增加所致。
投资活动产 生的现金流 量净额	-338,828,146.21	-66,982,043.98	405.85	主要系本期投资支付的现 金增加所致。
筹资活动产 生的现金流 量净额	389,247,028.12	-30,493,196.04	-1,376.50	主要系本期公开发行股票 募集资金到位所致。

请各位股东及股东代表审议。

雪龙集团股份有限公司

2021 年 5 月 18 日

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议案四：

2020 年年度报告全文及其摘要

各位股东及股东代表：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年 度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司 2020 年年度报 告工作的通知》的要求，公司编制了《2020 年年度报告及其摘要》，并经第三 届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见 2021 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

雪龙集团股份有限公司 2021 年 5 月 18 日

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议案五：

关于 2020 年度公司利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为 146,112,356.46 元。本集团母公司 2020 年度实现净利润 138,068,140.50 元，提取 10%法定盈余公积金 13,806,814.05 元后，加年初未分配 利润 225,575,352.86 元，并扣除 2019 年度已分配利润 44,958,450.00 元，截止 2020 年度末母公司累计未分配利润为 304,878,229.31 元。本着回报股东、与股东分享 公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，提出 2020 年度利 润分配预案如下：

公司拟以总股本 209,806,100 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.00 元（含税）。本次分配利润支出总额为 62,941,830.00 元，不转增股本，不送红股， 剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次现金分红占公司 2020 年度归属于母 公司所有者净利润的比例为 43.08%。

在利润分配方案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动， 公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确 定。

本议案已经公司第三届董事会第十会议及第三届监事会第八次会议审议通 过，具体内容详见 2021 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定媒体的《关于 2020 年度利润分配方案的公告》。

请各位股东及股东代表审议。

雪龙集团股份有限公司

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议案六：

关于 2021 年续聘审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）为担任雪龙 集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务报表及内控审计机构，公 司对其专业能力、敬业精神、投资者保护能力、独立性及诚信状况等各方面均表 示认可。根据《公司章程》及相关制度的规定，经天健会计师申请，公司拟续聘 其为公司 2021 年度审计机构，对公司进行 2021 年度财务报表和内控执行情况进 行审计，现提请公司股东大会审议：

一、天健会计师基本情况 （一）机构信息

1. 基本信息

1.基本信息
事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2011年7月18日			组织形式	特殊普通合伙
注册地址	浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人	胡少先		上年末合伙人数量			203人
上年末执业人员 数量	注册会计师					1,859人
	签署过证券服务业务审计报告的注册会计师					737人
2020年业务收入	业务收入总额	30.6亿元
	审计业务收入	27.2亿元
	证券业务收入	18.8亿元
2020年上市公司 （含A、B股）审 计情况	客户家数	511家
	审计收费总额	5.8亿元
	涉及主要行业	制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批 发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、 燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓 储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务 服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研 究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业， 住宿和餐饮业，教育，综合等
	本公司同行业上市公司审计客户家数					382

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业 保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关 规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事 诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员 近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律 监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目组 成员	姓名	何时成 为注册 会计师	何时开始 从事上市 公司审计	何时开 始在本 所执业	何时开始 为本公司 提供审计 服务	近三年签署或复核上市公司 审计报告情况
项目合 伙人	缪志坚	2005年	2001年	2005年	2016年	2018年，签署长川科技、东方 电缆、兆丰股份等2017 年度 审计报告；2019年，签署长川 科技、东方电缆、兆丰股份等 2018年度审计报告；2020年， 签署理工环科、金鹰股份、锦 鸡股份等2019年度审计报告。
签字注 册会 计师	缪志坚	2005年	2001年	2005年	2016年	同上
	俞金波	2013年	2012年	2012年	2018年	2018年，签署东方电缆、传化 智联和长川科技2017 年度审 计报告；2019 年签署东方电 缆、传化智联和长川科技2018 年度审计报告；2020年签署东 方电缆、传化智联和长川科技 2019 年度审计报告。
质量控 制复 核人	余龙	2007年	2009年	2015年	2018年	2018年，签署曲美家居、瑞 斯康达等上市公司2017年 度审计报告；2019年，签署 现代制药、瑞斯康达等上市公 司2018年度审计报告；2020 年，签署苏垦农发、现代制药、 瑞斯康达等上市公司2019

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年审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业 行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、 监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律 处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项 目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2020 年度财务审计收费为 60 万元，内部控制审计收费为 15 万元。2021 年 度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合 理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司 审计的实际工作量，双方协商确定。

二、审议事项

鉴于天健会计师具有较好的服务意识、良好的职业操守和较强的履职能力， 为保持审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘任天健会计师事务所作为公司 2021 年度审计机构，对公司 2021 年度财务报表和内控执行情况进行审计，聘期 自公司 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司审计委员会 2021 年度第五次会议、第三届董事会第十会议 及第三届监事会第八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案七：

关于确认 2020 年度董事及监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定， 经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪 酬水平，确认 2020 年度公司董事及监事年度薪酬（含税）如下：

姓名	公司职务	2020 年度薪酬（万元）
贺财霖	董事长	77.31
贺频艳	董事	77.31
贺群艳	董事	77.31
张佩莉	董事	77.31
郑岳常	独立董事	6.23
乌学东	独立董事	6.23
舒国平	独立董事	6.23
张海芬	监事会主席	21.89
张义魁	监事	20.11
贺皆兵	监事	16.26

董事薪酬已经公司第三届董事会第十会议审议通过，监事薪酬已经第三届监 事会第八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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