XUEDA (XIAMEN) EDUCATION TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 22, 2013

证券代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2013-062

厦门银润投资股份有限公司 关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于 2013 年 10 月 22 日召开的第七届董事第三十次会议审议通过《关 于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2013 年 12 月 10 日（星期二） 13:00-15:00 网络投票时间：2013 年 12 月 9 日－12 月 10 日。其中，通过深圳证券交易 － 所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 12 月 10 日 9:30 11:30 和 13： － 00 15：00 的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的 具体时间为 2013 年 12 月 9 日 15：00-2013 年 12 月 10 日 15：00 的任意时间。 2、现场会议召开地点：厦门市湖滨北路 57 号 Bingo 城际商务中心 3 楼纽约

• 厅。

• 3、召集人：公司董事会

• 4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

• 5、股权登记日：2013 年 12 月 3 日

• 6、出席对象：（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；（2）公司律师；

• （3）截至 2013 年 12 月 3 日下午 3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股 东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是本公司股东；（4）其他相关人员。

二、 会议审议事项

• 1、本次会议审议事项合法、完备。

• 2、本次临时股东大会将审议表决如下议案：

序号	议案名称	是否为特别 决议事项
1	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的 议案》	是
2	《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联 交易的议案》	是

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1

3	《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》	是
3.01	整体方案
3.02	交易对方
3.03	臵出资产与臵入资产
3.04	定价原则及交易价格
3.05	资产臵换及臵换差额的处理方式
3.06	期间损益安排
3.07	与臵出资产相关的人员安排
3.08	发行股份的种类和面值
3.09	发行方式
3.10	发行对象和认购方式
3.11	发行股份的定价依据和数量
3.12	本次发行拟购买资产的定价依据和交易价格
3.13	股份限售期的安排
3.14	上市地点
3.15	决议有效期
4	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》	是
5	《关于签署附条件生效的<资产臵换及发行股份购买资产 协议>的议案》	是
6	《关于签署附条件生效的<资产臵换及发行股份购买资产 协议之补充协议>的议案》	是
7	《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产臵换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投 资股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书摘要（草案）>的议案》	是
8	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报 告的议案》	是
9	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》	是
10	《关于提请股东大会批准黄平及其一致行动人赣州沃本 新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》	是
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》	是
12	《关于公司第七届董事会及监事会延期换届的议案》	是

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2

三、 现场会议登记方法

（一）登记手续：

1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信 函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、 持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、 证券账户卡、持股凭证。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代 表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有 效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账 户卡、持股凭证。

（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟 于2013年12月6日下午5:00）

授权委托书模版详见附件一。

（二）登记时间：2013年12月6日（星期五） 上午9：00-17：00

（三）登记地点

联系地址：（1）上海市虹桥路1438号GIFC二期0802楼

（2）福建省厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心309、310 邮政编码：200336； 联系电话：021-54222877；0592-5209735。 传 真：021-52432015；0592-5209295。 联 系 人：王寅

四、 网络投票操作流程

本次临时股东大会会议，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下： （一）通过深交所交易系统投票的程序

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，投票程序比照深圳证券交易 所买入股票操作，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息 如下：

1. 投票代码：360526

2. 投票简称：银润投资

3. 表决事项数量：12

4. 投票股东：A股股东

5. 投票时间： 2013年12月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。

6. 表决方法

7. （1）选择投票时买卖方向应选择“买入”；

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3

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案 一，2.00元代表议案二，2.01元代表议案二的子议案1，依此类推。每一议案应以 相应价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案， 2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表对议案2中子议案1进行表 决，2.02元代表议案2中子议案2进行表决，依次类推。如股东对所有议案（包括 议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 具体如下表所示：

序号	议案名称	申报价格
100	总议案，表示对以下1-12项议案同意表决
1	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的 议案》
2	《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联 交易的议案》
3	《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》
3.01	整体方案
3.02	交易对方
3.03	臵出资产与臵入资产
3.04	定价原则及交易价格
3.05	重大资产臵换及臵换差额的处理方式
3.06	期间损益安排
3.07	与臵出资产相关的人员安排
3.08	发行股份的种类和面值
3.09	发行方式
3.10	发行对象和认购方式
3.11	发行股份的定价依据和数量
3.12	本次发行拟购买资产的定价依据和交易价格
3.13	股份限售期的安排
3.14	上市地点
3.15	决议有效期
4	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
5	《关于签署附条件生效的<资产臵换及发行股份购买资产 协议>的议案》
6	《关于签署附条件生效的<资产臵换及发行股份购买资产 协议之补充协议>的议案》

7	《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产臵换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投 资股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书摘要（草案）>的议案》
8	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报 告的议案》
9	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
10	《关于提请股东大会批准黄平及其一致行动人赣州沃本 新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》
12	《关于公司第七届董事会及监事会延期换届的议案》

• （3）、在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3

• 股代表弃权。

• （4）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

理。

• （6）、投票举例

如本公司某股东对公司本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如

下：

下：
投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360526	买入	100	1股

• （二）、采用互联网投票系统的投票程序：

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设臵服务密码,该服务密码需要通过交易系 统激活成功半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨 询电话：0755-83991192。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn

• 的互联网投票系统进行投票。

• 3、互联网投票系统投票时间为2013年12月9日15:00-2013年12月10日15:00

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5

的任意时间。

（三）、注意事项

• 1、股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统

• 投票；

• 2、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为

• 准。

• 3、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

• 4、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

5、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案1-12中的一项或 多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案1-12中已投票表决的表 决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对 总议案投票表决，然后对议案1-12中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案 的投票表决意见为准；

6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投 票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网 络投票的结果。

（四）证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个 工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户，公 司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

五、其他事项

参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当时通知进行。

附件一：授权委托书

特此公告！

厦门银润投资股份有限公司 董事会

2013 年 11 月 23 日

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附件一：授权委托书

厦门银润投资股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生、女士）代表本人参加厦门银润投资股份有限公司2013 年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权： 一、会议通知中列明议案的表决意见

序号	议案名称	同 意	反 对	弃 权
**1 **	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的 议案》
**2 **	《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联 交易的议案》
**3 **	《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》
3.01	整体方案
3.02	交易对方
3.03	臵出资产与臵入资产
3.04	定价原则及交易价格
3.05	资产臵换及臵换差额的处理方式
3.06	期间损益安排
3.07	与臵出资产相关的人员安排
3.08	发行股份的种类和面值
3.09	发行方式
3.10	发行对象和认购方式
3.11	发行股份的定价依据和数量
3.12	本次发行拟购买资产的定价依据和交易价格
3.13	股份限售期的安排
3.14	上市地点
3.15	决议有效期
**4 **	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
**5 **	《关于签署附条件生效的<资产臵换及发行股份购买资产 协议>的议案》
**6 **	《关于签署附条件生效的<资产臵换及发行股份购买资产

	协议之补充协议>的议案》
**7 **	《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产臵换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投 资股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书摘要（草案）>的议案》
**8 **	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报 告的议案》
**9 **	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
**10 **	《关于提请股东大会批准黄平及其一致行动人赣州沃本 新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》
**11 **	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》
**12 **	《关于公司第七届董事会及监事会延期换届的议案》

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的， 受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表 决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

2013 年 月 日

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