XUEDA (XIAMEN) EDUCATION TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2002

Jun 7, 2002

巨潮互联资讯

**旭飞实业：召开2002年度第二次临时股东大会等

**2002-06-07 06:43   

厦门旭飞实业股份有限公司

第四届董事会临时会议决议公告

本公司于2002年6月6日上午在深圳召开第四届董事会临时会议，公司董

事应到9名，实到7名，其余2名董事因事请假未能出席。会议符合《公司法》

及《公司章程》的有关规定，会议经与会董事研究，一致通过如下决议：

一、同意公司与三亚金海旅业有限公司共同开发、建设、销售其所有的

三亚碧海蓝天项目二期工程，并采用承包经营的方式。（议案附后）

二、公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《收购华清园C、D栋项

目的议案》已于2001年5月30日证券时报刊登，公告中阐述项目收购总价款为

8000万元，其中公寓面积的收购单价为6000元/m2，商业裙楼的收购单价为

18800元/m2。现根据湖南湘资有限责任会计师事务所对此项目的评估值结果：

本项目按预期进度及质量要求，在2002年底如期、按质完工，且不存在任何

产权纠纷的前提下，预期收益为8636.47万元，其中公寓面积的预期售价为

6807元/m2，商业裙楼的预期售价为18430.85元/m2。由于公司整体收购该项

目后需要组织销售和经营，双方同意按评估价8636.47万元的9.2折让价即

8000万元作为交易价。

三、决定于2002年7月8日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场16

楼会议室召开2002年度第二次临时股东大会。

股东会有关事宜公告如下：

（一）会议时间：2002年7月8日上午10:00-12:00

（二）会议地点：深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场16楼会议室

（三）会议议题：

1、审议《收购华清园C、D栋项目的议案》；

2、审议《承包经营碧海蓝天项目的议案》。

（四）出席对象：

1、本公司董事、监事和高级管理人员；

2、截止2002年6月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（五）会议登记：

1、登记手续：

（1）出席会议的个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡和持股凭证；

委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证，

法人股东持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。

（2）因故不能出席会议的股东者，可书面委托代理人出席。(附授权委

托书)

（3）异地股东可以信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2002年6月17日，上午8：30-下午5：30

3、登记及联系地址：深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场16楼

邮编：518029，联系人：叶丽璇，电话：0755-2496143，

传真：0755-2496019

4、注意事项：会期半天，时间上午10:00-12:00；参加会议的股东住宿

费和交通费自理。

特此公告。

厦门旭飞实业股份有限公司

董 事 会

二OO二年六月六日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席厦门旭飞实业

股份有限公司2002年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

受托人签名： 身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期：

厦门旭飞实业股份有限公司

承包经营碧海蓝天项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

厦门旭飞实业股份有限公司（以下简称旭飞实业）于2002年6月3日与三

亚金海旅业有限公司（以下简称三亚旅业）签定了《碧海蓝天项目承包经营

协议书》，旭飞实业以投资方承包三亚旅业项目部的方式，与三亚旅业共同

开发、建设、销售三亚碧海蓝天项目二期工程，承包金总额暂定为1亿元（

最终数额以实际建成的可销售住宅面积计算）。本次交易不属关联交易，并

经本公司董事会于2002年6月6日召开第四届董事会临时会议审议通过，公司

独立董事代玉同、陈善策认为公司通过此次收购，积极并购了优良的地产项

目，配合公司进行的项目连锁经营模式，扩大了连锁经营规模，有利于提高

公司赢利水平。现将有关事宜公告如下：

二、交易对方情况介绍

三亚旅业：于1993年9月12日经海南省三亚工商行政管理局核准成立的

有限责任公司，公司注册资本金1680万元港币，外资独资企业，股东为个

人股东，法定代表人：张诺，注册地为海南省三亚市四二五医院办公楼一

楼，经营范围：房地产开发经营、兴建度假村、汽车出租、餐饮业、旅游

工艺品（不含金银首饰）、土特产品的省内贸易。三亚旅业与本公司及本

公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面均无关联关系。

三亚旅业最近五年之内均没有受过行政处罚；也没有涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的三亚碧海蓝天项目的基本情况

1、地理位置：位于三亚市中心，滨海路与金鸡岭路交汇处

2、工程名称：碧海蓝天项目

3、建筑面积：以坐标范围内政府部门最终批准的总建筑面积为准，暂

定为11万平方米

4、可销售住宅建筑面积：暂按10万平方米计算（以政府最终批准之预

售许可证规定的可销售面积为准）

5、地块容积率：1.99

6、用地性质：商品住宅

7、建筑物概况：住宅楼6栋、会所1栋

8、土地证编号：三土房字（2007）

9、规划许可证编号：[2002]02号

碧海蓝天项目整个地块已实现三通，尚余三栋住宅预计在两个有月内

完成拆迁工作，项目的全部地价（商品房用地地价）已交清，且该项目未设

定任何形式的抵押，且不存在任何债务。

四、交易合同的主要内容及定价情况

根据双方签定的《碧海蓝天项目承包经营协议书》约定，三亚旅业以

1000元/平方米的承包单价将该项目（可销售住宅面积暂按10万平方米计算）

委托旭飞实业以承包项目部的方式进行开发、建设、销售和物业管理。旭飞

实业以三亚旅业的名义负责该项目的建设、营销和物业管理，并向三亚旅业

支付承包金，承包金暂定为1亿元（最终数额以实际建成的可销售住宅面积计

算），其中包括该项目的全部地价款、拆迁安排补偿费、前期支付的设计费

等甲方前期投入的全部费用。付款方式如下：

1、本协议签订后三日内（工作日），旭飞实业向三亚旅业支付履约定

金200万元，同时三亚旅业与旭飞实业签订碧海蓝天项目一期的内部认购书

作为履约担保（该内部认购书作为协议不可分割之附件）；认购书的具体细

节约定如下：

（1）由旭飞实业认购碧海蓝天项目一期的总售价为400万元的房产，并

已向三亚旅业支付200万元的购楼定金，三亚旅业向旭飞实业提供相应的认

购书和付款证明文件；

（2）如旭飞实业未按《碧海蓝天项目承包经营协议书》约定履约，则三

亚旅业有权没收200万元定金，该认购书和付款证明文件无效；

（3）如三亚旅业未按《碧海蓝天项目承包经营协议书》约定履约，则三

亚旅业应返还旭飞实业400万元，或向旭飞实业出具旭飞实业已付清所认购房

产的全部楼款的证明文件；

（4）在旭飞实业向三亚旅业支付第一笔承包金时，三亚旅业提供的认购

书和付款证明文件无效，旭飞实业应将该认购书和付款证明退还给甲方。

2、在三亚旅业办妥该项目建设工程规划临时许可证、初步设计方案、以

及基础提前开工的政府批准手续并完成该项目施工现场三通一平后的7日内（

工作日），旭飞实业向三亚旅业支付至承包金总额的20%（含旭飞实业已支付

的履约定金200万元），即再支付1800万元。

3、在该项目基础开工之日起18个月内，旭飞实业应完成全部工程建设，

达到国家规定的竣工验收手续后的7日内（工作日），旭飞实业再向三亚旅业

支付承包金总额的25%，即再支付2500万元。

4、在该项目的竣工验收手续办妥后的6个月内，三亚旅业应为该项目的

业主办理好全部房产证，在三亚旅业办理完全部房产证后的3日内（工作日），

旭飞实业向三亚旅业付清全部承包金余额（即承包金总额的10%），即再支付

1000万元；如旭飞实业未及时支付上述全部款项，则应每日按欠付部分的万分

之五向三亚旅业支付违约金；如三亚旅业未能及时为乙方办妥上述全部手续，

每推迟一天，则应每日按旭飞实业已支付三亚旅业承包金部分的万分之五向旭

飞实业支付违约金。

上述承包金总额在政府核定该项目可销售住宅面积后确定，即最终承包金

总额按政府核定的实际可销售住宅面积 × 该项目承包单价1000元/平方米；

旭飞实业每次支付承包金的比例不变，实际支付金额以最终承包金总额为计算

标准，前期付款不足部分，在旭飞实业下次付款时补齐。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司董事会确信，本方案符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符

合我国法律、法规，加大公司房地产项目的开发力度，有利于公司的连锁开发

模式，更有利于提高公司主营业务经营能力和增加主营业务收入。不存在损害

社会公共利益及本公司股东利益的情况，亦不存在任何重大遗漏和误导。

六、备查文件：

1、旭飞实业第四届董事会临时会议决议及会议纪要；

2、代玉同、陈善策的独立董事意见；

3、《碧海蓝天项目承包经营协议书》；

厦门旭飞实业股份有限公司

董 事 会

二OO二年六月六日

关闭窗口

　相关信息