XUEDA (XIAMEN) EDUCATION TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Call Transcript 2019

Feb 20, 2019

股票代码： 000526 股票简称：紫光学大 公告编号： 2019-010

厦门紫光学大股份有限公司

关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）于 2019 年 2 月 20 日（星期三） 15:00-16:00 通过网络远程互动方式召开了投资者说明会， 就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将会议相 关情况公告如下：

一、本次投资者说明会召开情况

本次投资者说明会于 2019 年 2 月 20 日（星期三） 15:00-16:00 在全景网互动 平台（ http://rs.p5w.net/ ）以网络远程互动形式召开，公司董事长、总经理、财 务总监、董事会秘书以及本次重大资产重组独立财务顾问代表等相关人员出席了 本次会议，就公司终止通过发行股份并支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第 八师天山铝业股份有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本 次重组”或“本次交易”）的事项与投资者进行沟通与交流，在信息披露规定允 许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

二、本次投资者说明会的主要问题及回复情况

在本次投资者说明会上，公司就投资者提出的普遍关心的问题进行了答复， 主要问题及答复整理如下：

1 、请问本次重组失败以后，紫光学大今后主业的方向是什么？

回复： 您好！公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定， 承诺自发布终止重大资产重组公告之日起 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。 公司将继续做好经营管理，遵守各项法律法规，履行审议决策程序和信息披露义 务。感谢对公司的关注！

2 、请问公司这次为何修改年报披露日期，为何推迟董事会选举？

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回复： 您好！为确保公司 2018 年度报告的质量和信息披露的准确性，根据 公司年度报告编制工作进展情况，公司 2018 年年度报告披露时间变更为 2019 年 4 月 13 日。目前公司董事会换届工作尚在筹备中，具体换届选举时间将另行公告。 在换届工作完成之前，公司第八届董事会全体董事将依照法律、行政法规和《公 司章程》等规定，继续履行董事的义务和职责，不会影响公司正常运作。感谢对 公司的关注！

3 、请问公司是否可以通过增发股份或可转债融资解决公司债务问题然后做 强做大教育主业？

回复： 您好！公司将继续做好经营管理，严格遵守各项法律法规，履行审议 决策程序及信息披露义务，维护全体股东特别是中小股东利益。感谢对公司的关 注！

4 、请问公司 K12 业务对外投资事项当前实际执行情况如何？

回复： 您好！经公司第八届董事会第二十六次会议、 2017 年年度股东大会 审议通过，授权经营层在 2018 年度使用不超过 6,000 万元用于开展 K12 业务对外 投资事项。关于 2018 年度 K12 业务对外投资事项的具体执行情况请以公司《 2018 年年度报告》为准，敬请您持续关注公司后续公告。感谢对公司的关注！

5 、请问截至今日公司在册股东人数是多少？

回复： 您好！根据《公司章程》第 33 条的相关规定，股东提出查阅股东名 册的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。感谢对公司的关注！

6 、请问这次终止重组是否与紫光集团股转有关？

回复： 您好！关于清华控股有限公司转让紫光集团有限公司部分股权事项的 最终方案尚未确定，且上述股权转让事项需履行多项审批程序，是否能够通过审 批及审批周期均存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 巨潮资讯网，有关信息请以公司在上述指定媒体披露的公告为准。感谢对公司的 关注！

7 、请问本次交易终止对公司经营管理和公司治理的影响？

回复： 您好！公司董事会和管理层结合经营管理实际情况，保持公司各项业

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务持续健康发展，提升企业盈利能力；同时完善公司治理结构和公司内部控制体 系，优化符合公司发展战略要求的、责权利清晰合理的、规范化、标准化的制度 管理体系。感谢对公司的关注！

8 、请问公司是如何维护中小投资者权益的？

回复： 您好！公司将继续做好经营管理，严格遵守各项法律法规，履行审议 决策程序及信息披露义务，维护全体股东特别是中小股东利益。感谢对公司的关 注！

9 、请问公司打算如何解决商誉减值问题？

回复： 您好！公司已于 2019 年 1 月 30 日发布《 2018 年度业绩预告》， 2018 年度公司教育培训服务业务基本保持稳定，预计盈利 1000 万元 -1500 万元。本次 业绩预告的相关数据仅为公司财务部门初步核算结果，具体财务数据请以公司披 露的《 2018 年年度报告》为准。感谢对公司的关注！

10 、请问公司是否要继续处置学大教育？

回复： 您好！鉴于本次重大资产重组终止，公司与天津安特教育科技有限公 司、北京学大信息技术有限公司、 Xueda Education Group 于 2018 年 9 月签署的 《股权转让框架协议》已不具备签署正式股权转让协议的前提条件，公司与天津 安特教育科技有限公司、北京学大信息技术有限公司、 Xueda Education Group 、 西藏紫光卓远股权投资有限公司、学成世纪（北京）信息技术有限公司、紫光集 团有限公司于 2018 年 9 月签署的《债务清偿框架协议》已不具备签署正式债务清 偿协议的前提条件。公司董事会经慎重考虑，同意终止本次重大资产重组并签署 《股权转让框架协议之终止协议》、《债务清偿框架协议之终止协议》等相关协 议，各方就终止《股权转让框架协议》、《债务清偿框架协议》事宜互不承担任 何违约、赔偿或补偿责任，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 感谢对公司的关注！

投资者可登录 “ 全景·路演天下 ” （ http://rs.p5w.net ）查阅本次投资者说明会 的具体情况，感谢各位投资者积极参与本次说明会。

公司对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。 特此公告。

厦门紫光学大股份有限公司

董事会

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2019 年 2 月 21 日

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