Xuancheng Valin Precision Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2025

Jun 23, 2025

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宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料

2025 年 6 月

资料目录

2024 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 3 2024 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 4 2024 年年度股东大会会议议案 .................................................................................. 6 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案 ............................................................. 6 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案 ........................................................... 13 关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案 ........................................................... 18 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 ............................................................... 19 关于 2024 年度利润分配的议案 ............................................................................... 25 关于聘请 2025 年度审计机构的议案 ....................................................................... 26 关于公司董事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案 ......................... 27 关于公司监事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案 ......................... 29 关于预计 2025 年度银行综合授信额度及担保额度的议案 ................................... 31 关于预计 2025 年度日常性关联交易额度的议案 ................................................... 32

2024 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《宣城 市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制 定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权 益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股 东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请 先举手示意；

四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问， 建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超 出本次会议范围；

五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将 其调至振动状态。

2024 年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年6月27日14点30分

会议地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工会议室

主持人：董事长黄超先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股 东授权代表所持股份数。

二、主持人宣读《2024年年度股东大会会议须知》

• 三、推选计票人、监票人

四、审议议案

• 1、审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

• 2、审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

• 3、审议《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

• 4、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

• 5、审议《关于2024年度利润分配的议案》；

• 6、审议《关于聘请2025年度审计机构的议案》；

• 7、审议《关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》；

• 8、审议《关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》；

• 9、审议《关于预计2025年度银行综合授信额度及担保额度的议案》；

• 10、审议《关于预计2025年度日常性关联交易额度的议案》；

• 11、听取《2024年度独立董事述职报告》。

• 五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题

六、股东对上述议案进行投票表决

七、休会，计票人、监票人统计投票结果

八、主持人宣布表决结果

九、见证律师宣读股东大会法律意见

十、与会人员签署股东大会决议与会议记录

十一、主持人宣布会议结束

2024 年年度股东大会会议资料

2024 年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024 年，公司全体董事及董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法 规，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进 董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，充分发挥董事会应有的作 用，推进了公司各项业务的健康、快速发展，有效地保障了公司和全体股东的利 益。现将公司董事会 2024 年的工作情况汇报如下：

一、2024 年度整体经营情况

2024 年，电梯行业需求趋缓，行业竞争日益激烈，公司经营面临一定压力。 报告期内，公司实现营业收入 11.21 亿元，同比减少 27.8%，亏损 1.58 亿元，收 入减少和亏损主要系行业增速放缓，市场订单减少，行业内竞争加剧，产品毛利 率下降，并购的企业经营业绩未达到预期计提了商誉减值，对一些固定资产和存 货计提了减值，对递延所得税资产予以转回等因素所致。

二、公司董事会日常工作情况

1、董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会严格遵守法律法规，认真履行董事会职责，共召开了 16 次董事会、4 次股东大会，历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决及会 议记录均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的要求规 范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第四届董事会第 十次会议	2024年1月 19日	审议通过1、《关于补选、调整董事会专门委员会委员 的议案》
第四届董事会第 十一次会议	2024年2月 18日	审议通过1、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份 的议案》
第四届董事会第 十二次会议	2024年3月 1日	审议通过1、《关于新增为全资及控股子公司提供担保 的议案》2、《关于取消销售奖励政策的议案》3、《关

2024 年年度股东大会会议资料

		2024年年度股东大会会议资料
		于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第 十三次会议	2024年4月 2日	审议通过1、《关于终止向特定对象发行A股股票事 项并撤回申请文件的议案》
第四届董事会第 十四次会议	2024年4月 26日	审议通过1、《关于公司2023年度总裁工作报告的议 案》2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》4、 《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》5、 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》6、《关 于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》7、《关于计提资产减值准备的议案》8、 《关于2023年度利润分配的议案》9、《关于会计师 事务所履职情况评估报告》10、《关于独立董事津贴 的议案》11、《关于预计2024年度担保额度的议案》 12、《关于<2024年第一季度报告>的议案》13、《关 于提请召开2023年年度股东大会的议案》听取《公司 独立董事关于独立性自查情况的报告》《董事会对独 立董事独立性自查情况的专项报告》《独立董事述职 报告》《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情 况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年 度履行监督职责情况报告》
第四届董事会第 十五次会议	2024年5月 20日	1、《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》2、 《关于提请改选并提名公司部分非独立董事的议案》 （王迪、陈仁俊、向小华、邹波、邢帆、生敏）3、《关 于提请改选并提名公司部分独立董事的议案》（李辉） 4、《关于2023年年度股东大会增加临时提案的议案》
第四届董事会第 十六次会议	2024年6月 3日	审议通过1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》2、 《关于高级管理人员薪酬的议案》3、《关于制订<总 裁工作细则>的议案》
第四届董事会第 十七次会议	2024年7月 26日	审议通过1、《关于提请召开2024年第二次临时股东 大会的议案》2、《关于聘任公司副总裁的议案》
第四届董事会第 十八次会议	2024年8月 13日	审议通过1、《关于取消2024年第二次临时股东大会 的议案》
第四届董事会第 十九次会议	2024年8月 28日	审议通过1、《关于选举公司董事长的议案》；2、《关 于聘任公司总裁的议案》；3、《关于聘任公司首席财 务官的议案》
第四届董事会第 二十次会议	2024年8月 29日	审议通过1、《关于公司2024年半年度报告及其摘要 的议案》
第四届董事会第 二十一次会议	2024年9月 18日	审议通过1.《关于公司以集中竞价交易方式回购股份 的议案》；2.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 3.《关于选举董事会专门委员会委员的议案》；
第四届董事会第 二十二次会议	2024年9月 30日	审议通过1、《关于聘任公司高级管理人员的议 案》；2、《关于高级管理人员薪酬的议案》
第四届董事会第 二十三次会议	2024 年10 月29日	审议通过1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》

2024 年年度股东大会会议资料

		2024年年度股东大会会议资料
第四届董事会第 二十四次会议	2024 年12 月6日	审议通过1、《关于公司符合向特定对象发行A股股 票条件的议案》2、逐项审议《关于公司2024年度向 特定对象发行A股股票方案的议案》3、《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》4、 《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证 分析报告的议案》5、《关于公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6、《关 于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购 协议暨关联交易的议案》8、《关于公司2024年度向 特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采 取填补措施和相关主体承诺的议案》9、《关于公司未 来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》10、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本 次向特定对象发行股票相关事宜的议案》11、《关于 设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户 的议案》12、《关于聘请2024年度审计机构的议案》 13、《关于择期召开股东大会审议2024年度向特定对 象发行A股股票相关事宜的议案》14、《关于召开2024 年第三次临时股东大会的议案》
第四届董事会第 二十五次会议	2024 年12 月27日	审议通过1.《关于公司<舆情管理及应对制度>的议 案》；2.《关于新增为公司控股子公司贷款提供担保额 度的议案》；3.《关于召开2025年第一次临时股东大 会的议案》；

董事对公司有关事项提出异议的情况

董事姓名	董事提出异议的有 关事项内容	异议的内容	是否 被 采 纳
黄超	《关于聘任公司高 级管理人员的议 案》《关于高级管 理人员薪酬的议 案》《关于制订<总 裁工作细则>的议 案》	黄超先生认为：“被聘任人员公司现任常务副 总裁生敏先生同时担任宝馨科技下属子公司 安徽宝馨光能科技有限公司董事、郑州宝馨 智慧科技有限公司执行董事兼总经理、安徽 宝馨智能制造有限公司执行董事。公司现任 董事、无锡通用钢绳有限公司董事长贺德勇 先生担任宝馨科技董事长、总裁职务，现任 监事会主席金世春先生担任宝馨科技副董事 长职务，现任印鉴部主管、行政服务中心负 责人徐秋娇女士担任宝馨科技非职工监事。 宝馨科技与本公司个别子公司存在相似业 务，可能存在部分董事、监事、高管不能勤 勉尽责的情形出现。因此，对本次董事会审 议议案本人均投反对票。”	否
黄超、刘	《关于取消召开公	认为董事会无正当理由不得无故取消股东提

2024 年年度股东大会会议资料

	煜	司2024年第二次临 时股东大会的议 案》	议召开的临时股东大会。	否

2、股东大会的召开情况

报告期内，公司共召开 4 次股东大会，股东大会的召集和召开符合《公司法》 《上市公司股东会规则》和《公司章程》等法律法规的规定；出席会议人员和会 议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；股东大会的 决议合法有效。

会议届次	召开日期	决议刊登 的披露日 期	会议决议
2024年第一次临时 股东大会	2024年3 月18日	2024年3 月19日	详见《2024年第一次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2024-020）
2023年年度股东大 会	2024年5 月30日	2024年5 月31日	详见《2023年年度股东大会决议公告》 （公告编号：2024-050）
2024年第二次临时 股东大会	2024年9 月6日	2024年9 月7日	详见《2024年第二次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2024-097）
2024年第三次临时 股东大会	2024年12 月27日	2024年12 月28日	详见《2024年第三次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2024-135）

3、董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员 会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真研究，提出意见， 为董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情 况。报告期内各委员会召开情况如下：

（1）报告期内董事会审计委员会召开 12 次会议

（1）报告期内董事	会审计委员会召开12次会议
召开日期	会议内容
2024年1月8日	1、关于2023年年度财务报告审计事项的初步沟通
2024年1月24日	1、《关于2023年度业绩预告的议案》
2024年4月2日	1、2023年年度财务报告主要数据情况沟通
2024年4月22日	1、2023年年度报告沟通
2024年4月26日	1、审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》2、审 议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》3、审议 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》4、审议《关于 公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》5、审议《关于计提资产减值准备的议案》6、审议《关

2024 年年度股东大会会议资料

	2024年年度股东大会会议资料
	于2023年度利润分配的议案》7、审议《关于<2024年第一季 度报告>的议案》8、审议《审计委员会对年审会计师履行监 督职责情况报告》9、听取《关于公司董事会审计委员会2023 年度履职情况报告》
2024年6月3日	1、《关于聘任张根红先生为公司首席财务官的议案》
2024年6月17日	1、《关于开展专项核查工作的议案》
2024年7月21日	1、年审会计师及专项核查小组汇报核查工作；2、审议《关 于本次专项核查工作向相关单位发送函件的议案》
2024年8月28日	1、《关于聘任张永林先生为公司首席财务官的议案》
2024年8月29日	1、《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
2024年10月29日	1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》
2024年12月6日	1、《关于聘请2024年度审计机构的议案》

（2）报告期内董事会提名委员会召开 6 次会议

（2）报告期内董事	会提名委员会召开6次会议
召开日期	会议内容
2024年5月9日	1、《关于审议提名独立董事及非独立董事候选人的议案》（李 辉、王迪、陈仁俊、邹波、邢帆）
2024年5月20日	1、《关于提名非独立董事候选人的议案》（向小华、生敏）
2024年6月3日	1、《关于提名高级管理人员的议案》（生敏、张根红、张育 书）
2024年7月26日	1、《关于提名张根红为公司副总裁的议案》
2024年8月28日	1、《关于提名黄超为公司总裁的议案》、2、《关于提名张 永林为公司首席财务官的议案》
2024年9月30日	1、《关于提名严凯聃为公司董事会秘书的议案》

（3）报告期内董事会薪酬与考核委员会召开 4 次会议

（3）报告期内董事	会薪酬与考核委员会召开4次会议
召开日期	会议内容
2024年4月26日	1、《关于独立董事津贴的议案》
2024年5月20日	1、《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
2024年6月3日	1、《关于高级管理人员薪酬的议案》
2024年9月30日	1、《关于高级管理人员薪酬的议案》

4、独立董事履职情况

2024 年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董 事会议事规则》《独立董事制度》等法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤 勉、独立地履行自己的义务、行使权利，及时、全面、积极地关注公司的经营 情况，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，充分发挥了独立董事作用； 同时及时了解公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行情况，对董事会决 议情况进行监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，除独立董

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事刘煜对公司于 2024 年 8 月 13 日召开的第四届董事会第十八次临时紧急会议审 议《关于取消 2024 年第二次临时股东大会的议案》提出异议外，全体独立董事 对历次董事会会议审议的议案均赞同，未有反对和弃权情况。

针对监事姜振华先生的监事会提案《关于监事会就董事、高级管理人员损害 上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》以及公司收到的上海证券交 易所《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》， 时任公司独立董事高度重视，积极履职，多次通过与公司非独立董事、董事会办 公室、年审会计师及其他相关人员交流、访谈等方式对问询函涉及事项进行了解， 并于 2024 年 7 月 18 日向公司董事会、高级管理人员提交《宣城市华菱精工科技 股份有限公司独立董事督促函》，督促董事会和管理层应当加强内部控制管理、 督促公司关注股东情况，积极回复问询函，切实采取有效措施，持续改善公司治 理，防范经营风险，及时提示相关风险，保持公司持续、稳定发展，切实维护好 公司及中小股东和广大投资者权益。

5、公司信息披露情况

报告期内，公司共计披露临时公告 140 份。公司董事会认真自觉履行信息披 露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照相关法律法规和上市规则规 定，完成定期报告和临时报告的披露工作，确保信息披露能客观地反映公司发生 的相关事项，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。同时，公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告、业绩预告等敏感期，严格执 行保密义务。

6、公司股份回购情况

2024 年，为贯彻落实《回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案》及回 报股东，公司分别于 2024 年 2 月 20 日、2024 年 9 月 20 日发布公司回购股份计 划，并严格按照计划实施回购。截至报告期末，回购账户持有的公司股份数为 6,373,000 股，占公司总股本的 4.78%，支付资金总额为 80,030,129.32 元（不含 佣金等费用）。董事会按照相关规定及时履行了信息披露义务，回购事项没有对 公司财务状况和经营成果产生较大影响。

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7、向特定对象发行股票事项

报告期内，公司公告向特定对象发行 A 股股票预案，拟发行不超过 40,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过 45,320.00 万元（含本数），扣除发行费用 后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。自预案公布以来，公司董事会、管 理层与中介机构等统筹协调、积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作，目 前工作正有序进行中。

三、2025 年董事会主要工作

董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效决策重大事项。2025 年，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升 公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披 露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工 作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者 快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象；进一步健全公司规章 制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提 升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。

该议案已经 2025 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。 请各位股东审议。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

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议案二

关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

一、监事会工作情况

2024 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规 的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开 的股东大会，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决 议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规 范运作提供了有力保障。

开会时间	会议届次	审议议案
2024年3月1日	第四届监事会第十次会 议	1、《关于新增为全资及控股子公司提供担保 的议案》
2024年4月2日	第四届监事会第十一次 会议	1、《关于终止向特定对象发行A股股票事项 并撤回申请文件的议案》
2024年4月26日	第四届监事会第十二次 会议	1、《关于公司2023年度监事会工作报告的议 案》 2、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议 案》 3、《关于公司2023年度内部控制评价报告的 议案》 4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2023年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告的议案》 6、《关于计提资产减值准备的议案》 7、《关于2023年度利润分配的议案》 8、《关于会计师事务所履职情况评估报告》 9、《关于监事薪酬的议案》（吴正涛、李文 莹、张强、金世春、姜振华、徐秋娇薪酬） 10、《关于预计2024年度担保额度的议案》 11、《关于<2024年第一季度报告>的议案》
2024年5月20日	第四届监事会第十三次 会议	1、《关于提请改选并提名公司部分非职工代 表监事的议案》（饶思平）
2024年6月13日	第四届监事会第十 四次会议	1、姜振华先生《关于监事会就董事、高级管 理人员损害上市公司利益的行为是否递交司 法机关处理的提案》
2024年8月16日	第四届监事会第十 五次会议	1、《关于改选监事会主席的议案》 2、《关于提请召开2024 年第二次临时股东 大会的议案》

2024 年年度股东大会会议资料

开会时间	会议届次	审议议案
2024年8月26日	第四届监事会第十六次 会议	1、《关于聘请2024年第二次临时股东大会见 证律师事务所的议案》
2024年8月29日	第四届监事会第十七次 会议	1、《关于<2024年半年度报告及其摘要>的议 案》
2024年10月29 日	第四届监事会第十 八次会议	1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》
2024年12月6日	第四届监事会第十九次 会议	1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股 股票条件的议案》 2、逐项审议《关于公司2024年度向特定对象 发行A股股票方案的议案》 3、审议《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 4、审议《关于公司本次向特定对象发行A股 股票方案的论证分析报告的议案》 5、审议《关于公司本次向特定对象发行A股 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、审议《关于公司无需编制前次募集资金使 用情况报告的议案》 7、审议《关于公司与认购对象签署附条件生 效的股份认购协议暨关联交易的议案》 8、审议《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补 措施和相关主体承诺的议案》 9、审议《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》 10、审议《关于聘请2024年度审计机构的议 案》
2024年12月27 日	第四届监事会第二十次 会议	1、审议《关于新增为公司控股子公司贷款提 供担保额度的议案》；

二、监事会对 2024 年公司有关情况发表的意见

（一）公司依法运作情况

2024 年，公司依照国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定，建立 健全法人治理结构，根据新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定并结合公司实际完善 了相关制度。监事会积极发挥职责，对高级管理人员的履职行为予以监督，监事 姜振华先生于 2024 年 6 月 12 日向公司监事会主席金世春先生发出召开临时监事 会提议，提出临时监事会提案《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司 利益的行为是否递交司法机关处理的提案》，姜振华及监事乌焕军认为公司时任 董事、总裁等高级管理人员履职时有违反法律、行政法规、本公司章程及损害公

2024 年年度股东大会会议资料

司利益的行为。公司监事会召开临时紧急会议审议上述事项，监事会决议表决通 过上述议案，监事姜振华、乌焕军同意、监事会主席金世春反对。根据监管要求， 公司监事会聘请泰和泰（南京）律师事务所为公司出具《关于宣城市华菱精工科 技股份有限公司第四届监事会第十四次会议相关事项的法律意见书》。

2024 年 6 月 16 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于宣城市华菱精工 科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》【上证公函〔2024〕0810 号】 （以下简称“问询函”）。公司在收到监事会提案及问询函后，积极开展调查工作， 经过多次与公司非独立董事、董事会办公室、年审会计师及其他相关人员交流、 访谈等方式对问询函涉及事项进行了解，督促董事会和管理层应当加强内部控制 管理、督促公司关注股东情况，积极回复问询函，切实采取有效措施，持续改善 公司治理，防范经营风险，切实维护好公司及中小股东和广大投资者权益，公司 分别于 2024 年 7 月 27 日、2024 年 8 月 17 日回复问询函。

（二）股东大会决议执行情况

2024 年，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，报告期内， 董事会因工作安排于 2024 年 8 月 13 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于取消召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会同 意取消原定于 2024 年 8 月 16 日召开的公司 2024 年第二次临时股东大会。

公司监事会于 2024 年 8 月 15 日收到公司控股股东黄业华先生《关于提请召 集宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的函》。黄业 华先生提请公司监事会召开 2024 年第二次临时股东大会。监事会于 2024 年 8 月 16 日召开第四届监事会第十五次会议，审议同意于 2024 年 9 月 6 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会，并将相关议案提交至股东大会审议。监事会主席 姜振华、监事乌焕军同意上述议案，监事金世春先生反对，其认为“本人已在监 事会召开前提醒提案人，让相关律师出具认定董事会拒绝召开股东大会的法律意 见书，但目前尚未收到。因此我认为本次会议议案二关于监事会临时召开股东大 会的议案程序存在瑕疵。鉴于本人对规则的理解，因此本人对本议案投反对票。”

报告期内，监事会积极履行公司章程规定的监督职责，维护股东合法权益。

2024 年年度股东大会会议资料

（三）监事会对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和 审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与 格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面 真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有 违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对募投项目资金使用的审核意见

报告期内，公司未发生募集资金使用事项。

（五）关联交易核查情况

报告期内，监事会对公司 2024 年度发生的关联交易进行了监督，监事会认 为具体内容同《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否 递交司法机关处理的提案》及公司关于问询函的回复。公司监事会积极履行职责， 针对异常的关联交易予以提出并要求管理层积极核查，追回资产、防范风险。公 司正采取诉讼方式追回关联方欠款，部分货款已追回，为公司的合规运作、资产 安全起到了积极作用。

（六）监事会对向特定对象发行股票事项的审核意见

报告期内，综合考虑当前资本市场情况变化、公司发展规划及资本市场宏观、 微观环境等诸多因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司于 2024 年 4 月 2 日召开第四届监事会第十一次会议审议通过，决定终止向特定对象发行 A 股股 票事项，并向上交所申请撤回相关申请文件。2024 年 4 月 11 日，公司收到上交 所出具的《关于终止对宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票审 核的决定》，上交所终止对公司向特定对象发行股票的审核，公司 2023 年向特 定对象发行股票事项终止。

报告期内，公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情 况，对向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，按照《上市

2024 年年度股东大会会议资料

公司证券发行注册管理办法》等要求编制了《2024 年度向特定对象发行 A 股股 票预案》。监事会认为公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案，有利于公 司优化资本结构，缓解资金压力，为公司战略发展提供资金支持。

三、2025 年度监事会工作重点

2025 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》 等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及 股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

该议案已经 2025 年 4 月 13 日召开的第四届监事会第二十二次会议审议通过。 请各位股东审议。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

2025 年 6 月

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议案三

关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公 司年度报告披露的规定，公司编制了《2024 年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 15 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定媒体的《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宣城市 华菱精工科技股份有限公司 2024 年年度报告》。

该议案已经 2025 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届 监事会第二十二次会议审议通过。请各位股东审议。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

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2024 年年度股东大会会议资料

议案四

关于公司 2024 年度财务决算报告的议案

各位股东：

现将 2024 年财务决算的有关情况汇报如下：

一、 2024 年度财务决算的编制范围

本集团合并财务报表范围包括宣城市安华机电设备有限公司、广州市华菱电 梯配件有限公司、重庆市华菱电梯配件有限公司、溧阳安华精工科技有限公司、 溧阳市华菱精工科技有限公司、江苏三斯风电科技有限公司、天津市华菱机电设 备有限公司、宣城市华伟风电智能有限公司、无锡通用钢绳有限公司、安徽华菱 新能源有限公司，安徽华菱新能源技术有限公司、江苏华馨新能源12家子公司和 郎溪县华展机械制造有限公司等6家孙公司。与上年相比，本年新增1家子公司江 苏华馨新能源有限公司，因业务原因新设的5家孙公司没有业务或业务很少，

二、会计报表审计情况

2024年会计报表经北京信永中和（特殊合伙）会计师事务所审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告，北京信永中和（特殊合伙）会计师事务所认为：

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华菱精 工公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

经营利润情况

1、主要财务指标：

单位:万元 币种:人民币

单位:万元 币种:人民币
科目	2024年度	2023年度	变动比例（%）
营业收入	112,107	155,294	-27.80
营业成本	109,543	146,761	-25.36
销售费用	1,622	4,134	-60.76

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科目	2024年度	2023年度	变动比例（%）
管理费用	8,547	9,465	-9.72
研发费用	2,373	2,673	-11.23
财务费用	2,152	2,492	-13.64
资产减值损失	3,167	4,107	-22.89
归属于母公司所有者的净利润	-15,763	-10,375	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	-15,057	-12,424	不适用

2、盈亏原因分析

单位:万元 币种:人民币

				单位:万元 币种:人民币
影响盈亏的项目	收入减 少	毛利率	影响毛利额	影响因素说明
销售下降	43,174	5.49	-2,370	销售订单下降，具体看分类产品下 降表
毛利下降	112,107	-2.22	-2,488	1、产品价格下降；
管理费用下降			920	主要是管理人员工资减少
销售费用减少			1283	主要是修理费用并入营业成本核 算，根据准则调整
资产减值损失计 提			960	无锡通用商誉减少1178 万元； 机器设备减值981万元。
营业外收入增加			-1,300	2023年有上海三斯没有支付的股权 转让款和业绩补偿款。
递延所得税资产 冲回			-2,680	前期确认的递延所得税冲回
影响利润合计			-5,675
2023年经营净			-12,094

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利润
2024年净利润			-17,629

3、营业收入及毛利率分产品变动分析：

产品名称	收入	成本	毛利率	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
钣金件	37,009.73	37,220.63	-0.57	-29.8	-26.61	-4.38
对重块	35,562.86	34,773.33	2.22	-31.57	-30.79	-1.11
电梯绳	23,230.50	21,484.63	7.52	-27.06	-28.64	2.04
光伏支架	5,170.02	4,847.90	6.23	-32.06	-31.89	-0.24
电梯补偿 缆	4,003.52	4,061.12	-1.44	-20.95	-16.37	-5.55
风电制动 器	2,307.55	3,505.25	-51.9	10.47	102.48	-69.03
其他	4,823.50	3,649.90	24.14	26.46	96.2	-26.96

四、现金流量情况

单位:万元 币种:人民币

项目	2024年	2023年	变动比率（%）
经营活动产生的现金流量净额	11,133	13,982	-20.37
投资活动产生的现金流量净额	-2,711	-2,558	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-18,372	-23,736	不适用

现金流量分析：

1）经营活动产生的现金流量净额11,133万元，主要原因是货款按时回笼， 年底主要客户提前回笼了货款。

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• 2）投资活动产生的现金流量净额-2,711万元，主要是支付溧阳安华的建设项

• 目款。

• 3）筹资活动产生的现金流量净额-18,372万元，归还银行贷款10000万元，回

• 购股份8003万元

资产负债情况：

单位:万元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
流动资产	64,119	94,674	-32.27
非流动资产	79,195	88,664	-10.68
资产总额	143,314	183,338	-21.83
流动负债	76,140	66,595	14.33
非流动负债	13,360	36,125	-63.02
负债总额	89,500	102,720	-12.87
归属于母公司股东权益	45,020	68,406	-34.19

资产负债情况分析：

截止到2024年末，公司资产总额14.33亿元，同比减少了21.83%，其中流动 资产6.41亿元减少了32.27%，主要是应收账款的减少1.10亿元，是销售下降，应 收账款减少，主要客户货款的提前回笼，应收票据减少1,156万元,是票据支付和 贴现减少；非流动资产7.92亿元，同比减少了10.68%，主要是计提了无锡通用商 誉减值1178万元、固定资产减值980万元，递延所得税资产减少1801万，是前期 确认的递延所得税资产转回。

截止到2024年末，公司负债总额8.95亿元，同比下降了12.87%，资产负债率 62.45%，比去年56.03%相比资产负债率增加了6.42%，其中流动负债7.61亿元同 比增加了14.33%，主要是一年内到期的非流动负债增加了9,185万元，是银行贷 款约定还款期限少于1年的，重分类转入；非流动负债减少63.02%，主要是长期 借款减少了19,660万元，还款到期日少于1年的，转入到1年内到期的非流动资产。

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归属于母公司股东权益减少了34.19%，主要是公司的当期经营亏损17,629万 元，归母公司股东亏损15,763万元，回购股份也减少了公司净资产8,003万元。

六、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收 益率（%）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 利润	-26.05%	-1.18	-1.18
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	-24.89%	-1.13	-1.13

2023年度利润	加权平均净资产收 益率（%）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	-14.31%	-0.77	-0.77
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	-16.43%	-0.89	-0.89

• 1、2024年净资产收益率-26.05%，比上期减少11.74%；

2、每股收益亏损了-1.18元/股，比上年同期多亏0.41元/股。

七、主要财务指标比率分析

1、盈利能力分析：公司本年销售毛利率3.27%比去年同期的5.49% 减少了 2.22%，毛利率水平下降的主要原因是销售价格价格的下降，亏损的主要原因是 销售的减少43,174万元，毛利率下降，资产减值准备计提了3,167万元，前期递延 所得税资产的转回增加所得税费用。

2、偿债能力分析：公司本年资产负债率62.45%，跟去年同期56.03%资产负 债率增加了6.42%，主要原因是经营亏损17,629万元，股份回购8003万元。

八、2025年度预算

公司制定了2025年预算目标：

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目标实现销售收入12亿元

九、风险提示

本财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利 预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管 理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该议案已经 2025 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届 监事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

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2025 年 6 月

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议案五

关于 2024 年度利润分配的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》等 相关规定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值” 的条件，基于公司 2024 年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑行业现 状、公司发展战略、经营情况及资金需求等因素，为保障公司持续稳定经营，稳 步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定 2024 年度利润分 配预案为：2024 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不进 行资本公积转增股本。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 15 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定媒体的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-011）。

该议案已经 2025 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届 监事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

2025 年 6 月

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议案六

关于聘请 2025 年度审计机构的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审 计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客 观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。公司拟续聘信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的财务报告及内部控制审计机 构，聘期一年。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 15 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定媒体的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于 聘请 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-012）。

该议案已经 2025 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届 监事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

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2025 年 6 月

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议案七

关于公司董事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案

各位股东：

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和 《公司章程》等规定，结合公司实际情况并参照公司所处行业的薪酬水平，拟 定2024年度公司董事在任期内从公司获得的薪酬具体如下：

姓名	职务	税前薪酬总额（元）
黄超	董事长、总裁	1,000,000.00
王迪	非独立董事	20,000.00
向小华	非独立董事	240,000.00
赵伯锐	独立董事	23,200.00
刘煜	独立董事	100,869.56
李辉	独立董事	23,200.00
罗旭	董事长（离任）	458,333.33
茅剑刚	非独立董事（离任）	0
贺德勇	首席财务官（离任）	416,666.67
凌云志	独立董事（离任）	77,841.11
贺加瑞	独立董事（离任）	69,253.75
李正球	非独立董事（离任）	0

注：茅剑刚、李正球均为非独立董事，未在公司领取薪酬。

注：上述薪酬仅为董事在任职期间的薪酬。

二、公司董事 2025 年度薪酬方案适用对象及期限

适用对象：公司2025年度任期内的董事

适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

三、公司董事 2025 年度薪酬方案

1、独立董事薪酬方案

独立董事津贴为 8 万元/年（税后），按季度平均发放。

2、非独立董事薪酬方案

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在公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按 公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；未在公司任其他职务的非独立董事， 不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。

四、其他规定

• 1、除独立董事津贴外，公司董事在公司任职领取的其他薪酬（不含绩效工

• 资）均按月发放。

• 2、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算

• 并予以发放。

• 3、薪酬发放涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

该议案已经 2025 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议，全 体董事回避表决。现直接提交至股东大会，请各位股东审议。

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2025 年 6 月

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议案八

关于公司监事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案

各位股东：

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和 《公司章程》等规定，结合公司实际情况并参照公司所处行业的薪酬水平，拟 定2024年度公司监事在任期内从公司获得的薪酬具体如下：

姓名	职务	税前薪酬总额（元）
姜振华	监事会主席	229,480.00
乌焕军	职工监事	143,653.33
饶思平	非职工监事	2,320.00
金世春	非职工监事（离任）	3,466.67
徐秋娇	职工监事（离任）	50,288.88

注：上述薪酬仅为监事在任职期间的薪酬。

二、公司监事 2025 年度薪酬方案适用对象及期限

适用对象：公司2025年度任期内的监事

适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

三、公司监事 2025 年度薪酬方案

• 1、监事津贴为 0.8 万元/年（税后），按季度平均发放。

• 2、在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公

• 司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，同时领取监事津贴。

四、其他规定

• 1、除监事津贴外，公司监事在公司任职领取的其他薪酬（不含绩效工资）

• 均按月发放。

• 2、公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算

• 并予以发放。

• 3、薪酬发放涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

该议案已经 2025 年 4 月 13 日召开的第四届监事会第二十二次会议审议，全 体监事回避表决。现直接提交至股东大会，请各位股东审议。

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2025 年 6 月

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议案九

关于预计 2025 年度银行综合授信额度及担保额度的议案

各位股东：

为满足公司及相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授 信计划，2025 年度公司及全资、控股子公司拟向银行申请最高额合计不超过人 民币 9.19 亿元的综合授信，公司拟为上述公司在授信额度范围内提供不超过人 民币 3.48 亿元的担保。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 15 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定媒体的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于 预计 2025 年度银行综合授信额度及担保额度的公告》（公告编号：2025-013）。

该议案已经 2025 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届 监事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

宣城市华菱精工科技股份有限公司 2025 年 6 月

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议案十

关于预计 2025 年度日常性关联交易额度的议案

各位股东：

根据公司实际经营需要，公司 2025 年度拟预计日常关联交易金额为不超过 3,152.40 万元，主要交易类型包括公司向关联人采购产品、销售产品、出租厂房、 销售设备等。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 15 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定媒体的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于 预计 2025 年度日常性关联交易额度的公告》（公告编号：2025-014）。

该议案已经 2025 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届 监事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

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