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Xtract One Technologies Inc. Share Issue/Capital Change 2026
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Share Issue/Capital Change
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Le présent document d'offre daté du 6 avril 2026 (le « document d'offre ») constitue une offre de ces titres uniquement dans les juridictions où ils peuvent être légalement offerts ou vendus et uniquement aux personnes autorisées à vendre de tels titres et à celles à qui ils peuvent être légalement offerts ou vendus. Le présent document d'offre ne constitue pas un prospectus, une publicité ou un appel public à l'épargne à l'égard de ces titres et ne doit en aucun cas être interprété comme tel.
Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun organisme de réglementation n'a évalué le bien-fondé des titres ni examiné le présent document. Toute déclaration à l'effet contraire constitue une infraction. Ce placement (tel que défini ci-dessous) pourrait ne pas vous convenir et vous ne devriez y investir seulement si vous êtes prêt à risquer la perte de l'intégralité de votre placement. Pour prendre cette décision d'investissement, vous devriez consulter un courtier inscrit.
Les titres offerts aux termes du présent document d'offre n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée United States Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « U.S. Securities Act »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un État, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou à des personnes se trouvant aux États-Unis, ou pour le compte ou le bénéfice de celles-ci, sauf en vertu d'une dispense des exigences d'inscription de la U.S. Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États. Le présent document d'offre ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres offerts aux présentes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou au profit de celles-ci. « États-Unis » et « personne des États-Unis » ont le sens qui leur est attribué dans le règlement S pris en application de la Securities Act
DOCUMENT DE PLACEMENT
EN VERTU DE LA DISPENSE D'INSCRIPTION D'ÉMETTEUR INSCRIT
6 avril 2026
BLACK IRON INC.
(la « Société » ou « Black Iron »)
Que proposons-nous?
| Placement : | Black Iron offre par la présente, sur une base de placement privé, des unités de la Société (chacune, une « Unité »), chaque Unité étant composée d'une action ordinaire de la Société (chacune, une « Action Ordinaire ») et d'un bon de souscription d'action ordinaire (chacun, un « Bon de Souscription »). Chaque Bon de Souscription pourra être exercé pour acquérir une Action Ordinaire (chacune, une « Action Découlant d'un bon de Souscription ») au prix de 0,20 $ CA par action ordinaire pendant une période de 36 mois suivant la date de clôture du placement (la « Date de Clôture »), à compter de la date qui tombe 60 jours après la Date de Clôture. Les Unités, les Actions Ordinaires, les Bons de Souscription et les Actions de bons de Souscription émises dans le cadre du placement sont collectivement désignés dans les présentes |
|---|---|
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| | comme les « titres offerts » et le terme « placement » comprend tous les titres offerts.
Les parts sont offertes conformément à la dispense de financement d'émetteur coté prévue à la partie 5A du Règlement 45-106 – sur les dispenses de prospectus, et aux dispenses y afférentes prévues dans l'ordonnance générale coordonnée 45-935 – Dispenses de certaines conditions de la dispense de financement d'émetteur coté. |
| --- | --- |
| Prix de l'offre : | 0,10 $ CA par Unité. |
| Montant du placement : | La Société procède à un placement privé sans l'entremise d'un courtier d'unités (l'« Offre ») pour un produit brut total d'au plus 1 700 000 $ US (2 366 060 $ CA). Le placement consiste en un maximum de 23 660 600 Unité. L'offre est assujettie à un montant de souscription global minimal de 1 200 000 $ US (1 670 160 $ CA). |
| Date de clôture : | Le placement devrait être clôturé le ou vers le 20 avril 2026 (la « date de clôture »). |
| Bourse : | Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « BKI ». |
| Dernier cours de clôture : | Le 2 avril 2026, le dernier jour de bourse avant la date du présent document d'offre, le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto était de 0,11 $ CA. |
| Description des bons de souscription | Chaque bon de souscription donnera à son détenteur le droit d'acquérir, sous réserve de certains ajustements, une action ordinaire au prix d'exercice de 0,20 $ CA par action ordinaire à compter de 60 jours après la date de clôture et jusqu'à 17 h (heure de Toronto) à la date qui est 36 mois après la date de clôture, après quoi les bons de souscription seront nuls et sans valeur. Les bons de souscription seront régis par les modalités énoncées dans le certificat représentant les bons de souscription (chacun étant un « certificat de bon de souscription ») remis aux souscripteurs lors de la clôture de l'offre. Dans l'éventualité où les actions ordinaires de la Société se négocient à 0,30 $ CA ou plus à la Bourse de Toronto pendant une période de 30 jours (qui n'ont pas besoin d'être consécutifs), la Société aura le droit d'accélérer la date d'expiration des bons de souscription à la date qui est 60 jours après que la Société publie un communiqué de presse annonçant qu'elle a choisi d'exercer le droit d'accélération. |
| Territoires de compétence | Les titres offerts seront offerts en vente par voie de placement privé dans chacune des provinces du Canada.
Les titres offerts peuvent également être vendus aux États-Unis en vertu des dispenses disponibles des exigences d'inscription de la United States Securities Act of 1933, telle que modifiée, et dans certains autres territoires à l'extérieur du Canada et des États-Unis, pourvu qu'aucun prospectus, déclaration d'inscription ou document similaire ne doive être déposé et qu'aucune exigence de déclaration continue ou approbation réglementaire ou gouvernementale requise ne soit exigée dans ces autres territoires. |
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| Restrictions de revente | Les parts ne seront pas assujetties à une période de détention obligatoire en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.
Les unités offertes ou vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou à des personnes se trouvant aux États-Unis, ou pour le compte ou au profit de celles-ci, seront des « titres de placement restraint » au sens de la règle 144(a)(3) de la loi des États-Unis intitulée Securities Act, et ne pourront être transférées qu'en vertu d'une dispense des exigences d'inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. |
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La Société procède à un financement d'émetteur inscrit en vertu de la partie 5A.2 du Règlement 45-106 – sur les dispenses de prospectus. La Société se fonde sur les dispenses prévues dans l'Ordonnance coordonnée générale 45-935 Dispenses de certaines conditions de la dispense de financement d'émetteur inscrit (l'« Ordonnance ») et est qualifiée pour distribuer des titres en se fondant sur les dispenses incluses dans l'Ordonnance. Dans le cadre de la présente offre, la Société déclare que ce qui suit est vrai :
- La Société a des activités opérationnelles et son principal actif n'est pas la trésorerie, les équivalents de trésorerie ou son inscription à la cote d'une bourse.
- La Société a déposé tous les documents d'information périodiques et en temps opportun qu'elle est tenue de déposer.
- Le montant total en dollars de la présente offre, combiné au montant en dollars de toutes les autres offres faites en vertu de la dispense de financement de l'émetteur inscrit et en vertu de l'ordonnance au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du communiqué de presse annonçant la présente offre, ne dépassera pas 25 000 000 $ CA.
- La Société ne clôturera pas ce placement à moins qu'elle ne croie raisonnablement avoir recueilli des fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et ses exigences de liquidité pendant une période de 12 mois suivant la distribution.
- La Société n'affectera pas les fonds disponibles de ce placement à une acquisition importante ou à une opération de restructuration en vertu des lois sur les valeurs mobilières, ni à toute autre opération pour laquelle la Société demande l'approbation des porteurs de titres.
Veuillez vous reporter à l'annexe « A » – « Reconnaissances, engagements, déclarations et garanties de l'acheteur » pour prendre connaissance des reconnaissances, engagements, déclarations et garanties que chaque souscripteur de titres offerts aux termes du présent document d'offre est réputé faire.
Le 2 avril 2026, le taux de change de clôture en dollars américains publié par la Banque du Canada était de 1,00 $ US pour 1,3918 $ CA.
MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE
Le présent document d'offre contient des « énoncés prospectifs » ou de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société, ou de ses projets miniers, ou les résultats de l'industrie, diffèrent sensiblement des résultats, des attentes, du rendement ou des réalisations futures exprimées ou sous-entendus par ces déclarations ou informations prospectives. Ces déclarations peuvent être identifiées par l'utilisation de mots tels que « peut », « pourrait », « pourrions », « sera »,
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« a l'intention de », « s'attend à », « croit », « planifie », « anticipe », « estime », « prévu », « prévisions », « prédit » et d'autres termes similaires, ou par l'affirmation que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « pourrions », « pourraient » ou « seront » prises, se produiront ou seront atteints, bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces mots d'identification.
Les énoncés prospectifs dans le présent document d'offre comprennent, sans s'y limiter, des énoncés concernant : l'offre, l'utilisation prévue du produit de l'offre, la clôture prévue de l'offre et les travaux prévus au projet Shymanivske (tel que défini aux présentes). Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts et les résultats réels ainsi que les événements à venir pourraient être très différents de ceux anticipés dans ces énoncés.
Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de la Société à l'égard d'événements, de rendements et de résultats futurs, selon l'information actuellement disponible, et ne sont valables qu'à la date du présent document d'offre. En formulant ces énoncés ou en fournissant ces informations, la Société a fait des hypothèses concernant, entre autres : la capacité de réaliser l'Offre selon les modalités divulguées ; la capacité de la Société d'affecter le produit de l'Offre comme prévu ; le maintien des exigences réglementaires ; les acquisitions et la stratégie proposées ; le potentiel de développement et le calendrier du projet Shymanivkse ; la capacité de la Société de lever des financements supplémentaires ; les résultats d'exploitation et la situation financière ; les prix des matières premières, en particulier le prix du minerai de fer ; les projections de minéralisation ; le calendrier et le montant des explorations et développements futurs estimés ; le succès des activités d'exploration ; les problèmes d'exploitation minière ou de traitement ; les taux de change ; la réglementation gouvernementale et l'octroi de permis pour les opérations minières ; la dépendance à l'égard du personnel qualifié ; la concurrence ; la dépendance à l'égard de parties externes ; et les risques environnementaux.
Les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes importants, ne doivent pas être interprétées comme des garanties de rendement ou de résultats futurs et ne seront pas nécessairement des indicateurs précis quant à la réalisation ou non de ces résultats. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans les énoncés prospectifs, y compris, mais sans s'y limiter : l'incapacité de réaliser le placement ; la guerre en Ukraine ; les conflits militaires et les troubles sociaux ; le risque géopolitique ; l'incertitude quant à l'acquisition et au maintien des licences, permis et droits d'accès nécessaires ; les incertitudes inhérentes à l'estimation des ressources minérales et des réserves minérales ; l'absence de revenus ; la révocation des approbations gouvernementales ; la disponibilité de financement externe à des conditions acceptables ; les résultats réels des activités d'exploration actuelles ; les changements dans les paramètres des projets à mesure que les plans continuent d'être peaufinés ; les futurs prix des minéraux, en particulier le prix du minerai de fer ; la défaillance de l'équipement ou des processus à fonctionner comme prévu ; les accidents, les conflits de travail ou communautaires ; et les risques généralement associés à l'exploration et à la mise en valeur des minéraux, y compris les risques environnementaux, les accidents industriels, les formations inhabituelles ou inattendues, les effondrements, les inondations et d'autres risques.
Bien que les déclarations prospectives contenues dans ce document d'offre soient fondées sur ce que la direction considère comme des hypothèses raisonnables, la Société ne peut assurer aux lecteurs que les résultats réels seront conformes à ces déclarations prospectives. Les résultats réels de la Société pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans ces déclarations prospectives en raison, entre autres, des facteurs susmentionnés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas accorder une importance induite à l'information prospective. Ces énoncés prospectifs sont faits à la date du présent document d'offre et sont expressément visés dans leur intégralité par la présente mise en garde. Sous réserve des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs contenus dans les présentes afin de tenir compte d'événements ou de circonstances survenant après la date du présent document d'offre.
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SOMMAIRE DESCRIPTIF DE L'ACTIVITÉ
Quelle est notre entreprise?
La société est une société d'exploration et de développement de minerai de fer dont le projet est situé dans la région de Dnipropetrovsk en Ukraine. La Société détient une participation de 100% dans un permis minier qui couvre une superficie d'environ 2,56 kilomètres carrés et comprend le gisement de minerai de fer de Shymanivske (le « projet Shymanivske ») par l'intermédiaire de Shymanivske Steel LLC.
Le projet Shymanivske est stratégiquement situé en Ukraine, entre les marchés d'Europe, d'Asie et du Moyen-Orient. Il est situé à 330 kilomètres au sud-est de Kyiv, dans le centre de l'Ukraine, dans le district minier de minerai de fer bien connu de KrivBass. Le site minier est situé à huit kilomètres de la ville de Kryvyi Rih. Les activités d'extraction de minerai de fer et de production d'acier d'ArcelorMittal, achetées en 2005 au gouvernement ukrainien, sont situées immédiatement au nord de la propriété, et la propriété de traitement de minerai de fer du sud de Metinvest/Evraz est située immédiatement au sud-est.
Faits nouveaux
Le 24 février 2022, la Russie a envahi l'Ukraine et, à la date des présentes, cette guerre est toujours en cours. La guerre a considérablement accru le risque associé aux investissements en Ukraine et pourrait avoir un effet défavorable important sur la capacité de la Société à développer le projet Shymanivske.
Le projet de Black Iron est situé près de Kryvyï Rih, en Ukraine. Kryvyï Rih est une ville d'environ 630 000 habitants située au centre de l'Ukraine, sur la rive occidentale du Dniepr, et abrite la majorité des mines de minerai de fer d'Ukraine qui continuent généralement à fonctionner. Heureusement, il n'y a pas eu de combats actifs au sol dans cette ville, mais il y a eu des cas d'attaques de missiles. Les résidents ont facilement accès aux épiceries, à l'essence et aux banques de la ville, qui fonctionnent normalement.
La direction de Black Iron se concentre principalement sur l'obtention des terrains essentiels à la construction du projet, le renouvellement de notre permis d'exploitation minière et le positionnement de la Société auprès des investisseurs intéressés à participer à la reconstruction de l'Ukraine. En 2025, la Société a terminé les études d'ingénierie, les études environnementales et les audiences publiques requises, et a obtenu l'approbation de commencer l'exploitation minière de surface de 1% de son gisement, tel que requis pour le renouvellement de son permis d'exploitation minière. Autrement, selon l'avis d'un conseiller juridique externe, il est également possible de conclure un accord de participation aux bénéfices avec le gouvernement ukrainien pour renouveler ce permis, auquel cas il est à la discrétion du gouvernement d'exiger 1% du gisement de minerai à exploiter comme condition préalable au renouvellement du permis. La Société a reçu une conclusion positive de l'évaluation de l'impact environnemental datée du 25 avril 2025, concernant l'exploitation minière proposée de 1% de son gisement.
Bien que la direction estime prendre les mesures appropriées pour soutenir la pérennité des activités de la Société dans les circonstances actuelles, la persistance du contexte commercial actuel pourrait nuire aux résultats et à la situation financière de la Société. Il est peu probable que le projet Shymanivske soit viable en l'absence d'une cessation des hostilités et de l'établissement d'un État de droit fiable en Ukraine.
FAITS IMPORTANTS
Il n'y a aucun fait important concernant les titres distribués aux présentes qui n'a pas été divulgué dans le présent document d'offre ou dans un autre document déposé par la Société au cours des 12 mois
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précédant la date du présent document d'offre sur le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca. Vous devriez lire ces documents avant de prendre une décision d'investissement concernant les titres offerts.
OBJECTIFS ET ÉTAPES CLÉS DE L'ENTREPRISE
Quels sont les objectifs commerciaux que nous prévoyons atteindre en utilisant les fonds disponibles?
Le produit net du placement devrait être utilisé comme suit :
| Objectifs commerciaux | Jalons pour atteindre les objectifs commerciaux | Achèvement cible | Coûts prévus |
|---|---|---|---|
| Fonds de roulement général et besoins généraux de la société | Dépenses générales et administratives courantes liées aux opérations | Q2 2026 au Q2 2027 | 600 000 $ US |
| (835 080 $ CA) | |||
| Dépenses de l'Ukraine pour le projet Shymanivske | Dépenses administratives et dépenses de projet continues liées au projet Shymanivske, y compris le bail foncier, le personnel et les consultants techniques en Ukraine, ainsi que le bureau extérieur et le soutien. | Q2 2026 au Q2 2027 | 560 000 $ US |
| (779 408 $ CA) |
Remarque :
(1) L'affectation réelle du produit net peut varier en fonction de la taille finale du placement et de l'évolution des priorités commerciales de la Société. Bien que la Société ait l'intention d'affecter le produit net du placement de la manière indiquée ci-dessus, la direction disposera d'un large pouvoir discrétionnaire quant à l'affectation des fonds disponibles et pourra réaffecter ce produit afin de faire face à des changements de circonstances ou à des occasions qui se présentent.
UTILISATION DES FONDS DISPONIBLES
Quels seront nos fonds disponibles à la clôture du placement?
Le produit net du placement et les fonds qui seront à la disposition de la Société après le placement devraient être les suivants :
| En supposant l'offre minimale seulement | En supposant 100% de l'offre | ||
|---|---|---|---|
| A | Montants à recueillir par le placement | 1 200 000 $ US | |
| (1 670 160 $ CA) | 1 700 000 $ US | ||
| (2 366 060 $ CA) | |||
| B | Commissions et frais de vente (en supposant que les honoraires d'intermédiation | 36 000 $ US | |
| (50 104 $ CA) | 51 000 $ US | ||
| (70 981 $ CA) |
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| sont payés sur 50% du produit) | |||
|---|---|---|---|
| C | Coûts de placement estimatifs (p. ex., frais juridiques, comptables, d'audit) | 4 000 $ US | |
| (5 567 $ CA) | 9 000 $ US | ||
| (12 526 $ CA) | |||
| D | Produit net du placement : D = A – (B+C) | 1 160 000 $ US | |
| (1 614 448 $ CA) | 1 640 000 $ US | ||
| (2 282 552 $ CA) | |||
| E | Fonds de roulement à la fin du dernier mois (négatif) | 250 000 $ US | |
| (347 950 $ CA) | 250 000 $ US | ||
| (347 950 $ CA) | |||
| F | Sources de financement supplémentaires | Néant | Néant |
| G | Fonds totaux disponibles : G = D+E+F | 1 410 000 $ US | |
| (1 962 438 $ CA) | 1 890 000 $ US | ||
| (2 630 503 $ CA) |
Comment utiliserons-nous les fonds disponibles?
La Société entend affecter le produit net du placement comme suit : (i) environ 560 000 $ US (779 408 $ CA) aux dépenses du projet Shymanivske pour l'exercice 2026 ; (ii) environ 600 000 $ US (835 080 $ CA) aux fins du fonds de roulement pour l'exercice 2026 et (iii) le produit restant disponible pour le fonds de roulement ou à utiliser au besoin.
| Description de l'utilisation prévue des fonds disponibles, par ordre de priorité | En présumant le placement minimal seulement | En supposant 100% de l'offre |
|---|---|---|
| Dépenses pour le projet Shymanivske en 2026 | 560 000 $ US | |
| (779 408 $ CA) | 760 000 $ US | |
| (1 057 768 $ CA) | ||
| Salaires et honoraires de services-conseils | 360 000 $ US | |
| (501 048 $ CA) | 475 000 $ US | |
| (661 105 $ CA) | ||
| Vérification et fiscal | 95 000 $ US | |
| (132 221 $ CA) | 105 000 $ US | |
| (146 139 $ CA) | ||
| Communications avec les actionnaires et marketing | 45 000 $ US | |
| (62 631 $ CA) | 75 000 $ US | |
| (104 385 $ CA) | ||
| Autres frais généraux et administratifs | 100 000 $ US | |
| (139 180 $ CA) | 135 000 $ US | |
| (187 893 $ CA) | ||
| Comptes fournisseurs impayés | Néant | Néant |
| Fonds de roulement | 250 000 $ US | |
| (347 950 $ CA) | 340 000 $ US | |
| (473 212 $ CA) | ||
| Total : Égal à G dans le tableau Utilisation des fonds disponibles | 1 410 000 $ US | |
| (1 962 438 $ CA) | 1 890 000 $ US | |
| (2 630 502 $ CA) |
La répartition susmentionnée représente les intentions actuelles de la Société quant à l'utilisation du produit en fonction des connaissances, de la planification et des attentes actuelles de la direction. Bien que la Société ait l'intention d'affecter le produit de ce placement comme il est indiqué ci-dessus, il peut y avoir des circonstances où, pour de bonnes raisons commerciales, une réaffectation des fonds est jugée prudente ou nécessaire, et l'utilisation réelle du produit peut varier considérablement de ce qui est indiqué ci-dessus. Les montants alloués et dépensés dépendront de divers facteurs, y compris la capacité de la Société à exécuter son plan d'affaires et à atteindre ses objectifs de financement.
La Société continue de subir des pertes et a un déficit accumulé de 88 127 157 $ US et un fonds de roulement négatif de 3 341 006 $ US au 31 décembre 2025. La Société pourrait continuer à subir des pertes jusqu'à ce que la production commerciale rentable soit atteinte au projet Shymanivske. La Société n'a aucune source actuelle de flux de trésorerie d'exploitation, et rien ne garantit qu'un
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financement suffisant, y compris un financement adéquat, sera disponible pour explorer et développer sa propriété et pour couvrir les frais généraux et administratifs nécessaires au maintien d'une société ouverte. La capacité de la Société à poursuivre son exploitation dépend de la mobilisation des fonds nécessaires par l'émission de capitaux propres ou de titres de créance. La Société affectera les fonds disponibles, y compris le produit net du placement, de la manière que la direction jugera la plus avantageuse pour la Société et conforme à ses objectifs commerciaux divulgués. Malgré son déficit accumulé, la Société s'attend raisonnablement à disposer de fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à ses besoins de liquidités pendant au moins 12 mois suivant la clôture du placement. Rien ne garantit que l'utilisation réelle du produit par la Société ne différera pas sensiblement de ses attentes actuelles en raison de divers facteurs, y compris les changements dans les priorités opérationnelles, les conditions du marché et les dépenses imprévues.
Les états financiers audités et intermédiaires les plus récents de la Société comprenaient une note sur la continuité de l'exploitation. En février 2022, l'Ukraine a fait l'objet d'une invasion et d'un acte de guerre. À la date d'approbation des états financiers consolidés du 31 décembre 2025, tous les travaux de la Société en Ukraine ont été réduits aux éléments essentiels seulement afin de maintenir les permis en règle et de faire progresser le transfert de terres du gouvernement ukrainien pour le projet Shymanivske. La capacité de la Société à poursuivre son exploitation dépend de la stabilisation de la situation afin qu'elle puisse poursuivre ses activités en Ukraine. Ces questions représentent des incertitudes importantes qui jettent un doute considérable sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Le placement est destiné à financer les activités courantes de la Société ; toutefois, la réalisation du placement ne devrait pas éliminer l'obligation d'inclure une note sur la continuité de l'exploitation dans les prochains états financiers annuels de la Société.
Comment avons-nous utilisé les autres fonds que nous avons recueillis au cours des 12 derniers mois?
La société n'a pas levé d'autres fonds au cours des 12 derniers mois.
FRAIS ET COMMISSIONS
Quels sont les courtiers ou les démarcheurs, le cas échéant, que nous avons engagés dans le cadre du présent placement, et quels sont leurs honoraires?
Le placement est effectué sans l'intermédiaire d'un courtier. La Société peut, à sa discrétion et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables, rémunérer certains apporteurs d'affaires admissibles pour avoir présenté des acheteurs à la Société. Toute commission versée à ces intermédiaires peut comprendre : (i) un paiement en espèces pouvant atteindre 6,0% du produit brut total des parts vendues aux investisseurs présentés par ces intermédiaires et (ii) des bons de souscription non transférables d'intermédiaire équivalant à un maximum de 6,0% du nombre total de parts émises par la société aux investisseurs présentés par ces intermédiaires (chacun étant un « bon de souscription d'intermédiaire »). Chaque bon de souscription de courtier donnera droit à son titulaire d'acquérir une action ordinaire au prix d'exercice de 0,20 $ CA pour une période de 36 mois à compter de la date de clôture. Dans l'éventualité où les actions ordinaires de la Société se négocient à 0,30 $ CA ou plus à la Bourse de Toronto pendant une période de 30 jours (qui n'ont pas besoin d'être consécutifs), la Société aura le droit d'accélérer la date d'expiration des bons de souscription du courtier à la date qui est 60 jours après que la Société publie un communiqué de presse annonçant qu'elle a choisi d'exercer le droit d'accélération.
L'engagement de tout courtier et le paiement de toute commission de courtage, le cas échéant, peuvent être assujettis à l'approbation de la TSX ou d'autres organismes de réglementation applicables. Rien ne garantit la réalisation du placement, le montant des fonds recueillis ou l'engagement ou la rémunération de courtiers en relation avec le placement.
DROITS DES SOUSCRIPTEURS
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Droits d'action en cas de fausse déclaration
Si une information fausse ou trompeuse figure dans ce document d'offre, vous avez un droit :
a) d'annuler votre achat de ces titres auprès de la Société, ou
b) à des dommages-intérêts contre la Société et peut, dans certains territoires, avoir un droit légal à des dommages-intérêts de la part d'autres personnes.
Ces droits vous sont ouverts que vous ayez ou non fondé votre décision sur l'inexactitude. Cependant, diverses circonstances limitent vos droits. Plus particulièrement, vos droits pourraient être limités si vous connaissiez l'information fausse ou trompeuse au moment de l'acquisition des titres offerts.
Si vous avez l'intention de faire valoir les droits décrits au paragraphe a) ou b) ci-dessus, vous devez le faire dans les délais impartis.
Vous devriez vous reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de votre province ou de votre territoire pour connaître les particularités de ces droits ou consulter un conseiller juridique.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Où pouvez-vous trouver plus d'information à notre sujet?
Les documents d'information continue de la Société déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes des provinces et des territoires du Canada sont disponibles électroniquement dans le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.
Pour obtenir de plus amples renseignements concernant Black Iron, veuillez consulter notre site Web à l'adresse suivante : www.blackiron.com ou communiquer avec la Société au [email protected].
Les investisseurs potentiels devraient lire ce document d'offre et consulter leurs propres conseillers professionnels pour évaluer les aspects fiscaux, juridiques, les facteurs de risque et autres aspects de leur investissement dans les titres offerts.
ATTESTATION
Daté du : 6 avril 2026
Le présent document d'offre, ainsi que tout document déposé en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières à compter du 6 avril 2026, contient la divulgation de tous les faits importants concernant les titres distribués et ne contient aucune information fausse ou trompeuse.
BLACK IRON INC.
(signé) « Matt Simpson »
Matt Simpson
Chef de la direction
(signé) « Stephen Woodhead »
Stephen Woodhead
Chef des finances
ANNEXE A
RECONNAISSANCES, ENGAGEMENTS, DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE L'ACQUÉREUR
Chaque acheteur des Titres offerts dans le cadre du placement (l'« acheteur ») fait, et est réputé faire, les reconnaissances, engagements, déclarations et garanties suivantes à la Société à la date des présentes et à la date de clôture qui devrait avoir lieu le ou vers le 21 avril 2026 :
a) l'Acheteur est résident dans le territoire divulgué à la Société et l'Acheteur a été sollicité à effectuer un achat dans ce territoire ;
b) l'acheteur n'a ni demandé ni reçu de prospectus, de documentation commerciale ou publicitaire, de notice d'offre ou d'autre document quelconque décrivant ou censé décrire les activités et les affaires de la Société, rédigés à l'intention des acheteurs potentiels pour les aider à prendre une décision d'investissement concernant l'acquisition de parts en vertu du placement, et n'a pas besoin de tels documents ;
c) l'acheteur s'est uniquement lié aux renseignements publics concernant la société et non à une déclaration verbale ou écrite concernant un fait, et l'acheteur reconnaît que la société n'a fait aucune déclaration, garantie ou promesse concernant ces renseignements publics, sauf tel qu'il est indiqué dans le présent document d'offre.
d) les conseils juridiques retenus par la société agissent à titre de conseils pour la société et non pour l'acheteur, et l'acheteur ne peut s'appuyer sur ces conseils. L'acheteur devrait obtenir des conseils juridiques et fiscaux indépendants qu'il juge appropriés en lien avec l'exécution du présent document d'offre et les transactions envisagées aux termes de celui-ci, et il ne se fie pas aux conseils juridiques ou fiscaux fournis par la Société ou ses conseillers juridiques.
e) Le souscripteur reconnaît que :
i. aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité de réglementation analogue ne s'est prononcée sur la qualité de l'offre ;
ii. il n'existe aucune assurance gouvernementale ou autre couvrant le placement ; et
iii. l'acquisition des parts dans le cadre du placement comporte des risques ;
f) la Société a avisé l'acheteur qu'elle s'appuie sur une dispense des exigences de lui fournir un prospectus et de vendre les titres offerts par l'intermédiaire d'une personne ou d'une société autorisée à vendre des titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables et, en conséquence de l'acquisition des parts en vertu de cette dispense, certaines protections, certains droits et certains recours prévus par les lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris les droits légaux de résiliation ou d'indemnisation, ne seront pas disponibles pour l'acheteur et l'acheteur ne recevra peut-être pas l'information qui devrait autrement lui être fournie.
g) l'acheteur soit
i. n'est pas un « initié » de la société ou un « inscrit » (tel que défini dans les lois sur les valeurs mobilières applicables de l'Ontario) ; ou
ii. s'est identifiée auprès de la Société comme étant soit un « initié » soit un « inscrit » (chacun tel que défini dans les lois applicables sur les valeurs mobilières de l'Ontario) ;
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h) l'acheteur ne deviendra pas une « personne qui a le contrôle » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières en raison de l'acquisition des titres offerts et n'a pas l'intention d'agir de concert avec une autre personne pour former un groupe qui a le contrôle de la société en lien avec l'acquisition des titres offerts ;
i) l'acheteur n'a pas reçu ni ne prévoit recevoir d'aide financière de la société, directement ou indirectement, à l'égard de son acquisition de titres offerts ;
j) s'ils sont adressés à l'acheteur :
i. une société, l'acheteur est dûment constitué en société et existe valablement en vertu des lois de son territoire de constitution et possède tous les pouvoirs et l'autorité juridique et corporative requis pour souscrire aux titres offerts conformément aux modalités énoncées dans ce document d'offre ;
ii. une société de personnes, un syndicat ou une autre forme d'organisation non constituée en personne morale, l'acheteur a la capacité juridique et l'autorité nécessaires pour souscrire aux parts conformément aux modalités énoncées dans ce document d'offre et a obtenu toutes les approbations nécessaires à cette fin ; ou
iii. une personne physique, l'acheteur a atteint l'âge de la majorité et est légalement compétent pour souscrire aux parts aux termes énoncés dans le présent document d'offre ;
k) la souscription des parts et l'exécution des opérations décrites aux présentes par l'acheteur n'entraineront aucune violation importante, contradiction ou défaut matériel, ni ne créeront un état de faits qui, après avis ou expiration d'un délai, ou les deux, constituerait un défaut matériel en vertu d'une modalité ou d'une disposition des actes constitutifs, des règlements administratifs ou des résolutions de l'acheteur, s'il n'est pas une personne physique, des lois sur les valeurs mobilières applicables ou de toute autre loi applicable à l'acheteur, d'une convention à laquelle l'acheteur est partie ou d'un jugement, d'un décret, d'une ordonnance, d'une loi, d'une règle ou d'un règlement applicable à l'acheteur ;
l) l'acheteur n'acquiert pas les titres offerts en connaissance d'un fait important ou d'un changement important concernant la société qui n'aurait pas été divulgué publiquement et la décision de l'acheteur d'acquérir des titres offerts n'a pas été prise à la suite d'une déclaration verbale ou écrite concernant un fait ou autre faite par la société ou pour son compte ou par toute autre personne et est fondée uniquement sur le document d'offre ;
m) si l'acheteur est un résident d'un territoire autre que le Canada ou est autrement assujetti aux lois sur les valeurs mobilières d'un tel territoire, il atteste qu'il n'est pas résident d'un territoire du Canada et qu'il connaît, ou s'est fait conseiller indépendamment à l'égard de, les lois sur les valeurs mobilières applicables dans le territoire où il a sa résidence qui s'appliqueraient à ce document d'offre. La remise de tout questionnaire d'investisseur à remplir par l'acheteur et l'achat des titres offerts par cet acheteur ne contreviennent pas aux lois applicables (y compris les lois sur les valeurs mobilières applicables) dans le territoire où il réside ou auquel il est assujetti et, à la connaissance de l'acheteur, n'entraînent aucune obligation de préparer et de déposer un prospectus, une déclaration d'enregistrement ou un document similaire, ou tout autre rapport concernant cet achat, ou une obligation d'enregistrement ou autre obligation de déclaration de la part de la société, et il fournira une telle preuve de conformité à toutes ces exigences que la société pourrait demander ;
n) l'acheteur est conscient que les titres offerts n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la U. S. Securities Act de 1933, dans sa version modifiée (la « U. S. Securities Act »), ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis et que les titres offerts ne peuvent être
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offerts, vendus ou autrement cédés, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans un État ou un territoire des États-Unis ou dans le District de Columbia, sans inscription en vertu de la U. S. Securities Act et de toutes les lois sur les valeurs mobilières des États applicables ou en conformité avec les exigences d'une exemption de cette inscription et il reconnaît que la société n'a aucune obligation ou intention actuelle de déposer une déclaration d'inscription en vertu de la U. S. Securities Act concernant la vente ou la revente des titres offerts ;
o) les montants représentant le total des fonds de souscription qui seront versés par l'acheteur à la société en vertu des présentes, le cas échéant, ne constituent pas des produits de la criminalité aux fins de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada) (la « LRPC/FAT ») ou aux fins de la loi américaine Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act, telle qu'amendée de temps à autre (la « PATRIOT Act »), et l'acheteur reconnaît que la société pourrait être tenue par la loi, à l'avenir, de divulguer le nom de l'acheteur et d'autres informations relatives à la souscription des titres offerts par l'acheteur, de manière confidentielle, conformément à la LRPC/FAT et à la PATRIOT Act, et que, selon ses connaissances : i) aucun des fonds de souscription qui seront fournis par l'acheteur A) n'a été ou ne sera tiré d'une activité considérée comme criminelle en vertu des lois du Canada, des États-Unis ou de toute autre juridiction, ou B) n'est versé au nom d'une personne qui n'a pas été identifiée à l'acheteur ; et ii) il avisera rapidement la société si l'acheteur découvre que l'une de ces déclarations cesse d'être vraie, et fournira à la société les informations appropriées à cet égard.
p) ni la Société, ni aucun de ses administrateurs, employés, dirigeants, sociétés affiliées ou agents respectifs, sauf tel que prévu aux présentes, n'a fait de déclaration écrite ou verbale à l'acheteur :
i. soit selon laquelle une personne revendra ou rachètera les titres offerts ;
ii. soit selon laquelle une personne remboursera tout ou partie du prix d'achat des titres offerts acquis par l'acheteur ;
iii. quant au prix ou à la valeur futures des titres offerts ; ou
iv. que les titres offerts seront inscrits à la cote d'une bourse ou cotés sur un système de cotation et de déclaration d'opérations, ou qu'une demande a été ou sera faite en vue d'inscrire un tel titre à la cote d'une bourse ou de le coter sur un système de cotation et de déclaration d'opérations.
q) si les lois applicables en matière de valeurs mobilières ou la Société l'exigent, l'acheteur signera, remettra et déposera ou aidera la Société à déposer les rapports, engagements et autres documents concernant l'émission et/ou la vente des titres offerts, tels que requis par une commission des valeurs mobilières, une bourse de valeurs ou une autre autorité de réglementation.
r) l'acheteur a obtenu tous les consentements et autorisations nécessaires pour lui permettre de consentir à souscrire aux titres offerts conformément aux modalités énoncées dans ce document d'offre et l'acheteur a par ailleurs respecté toutes les lois applicables, obtenu tous les consentements gouvernementaux ou autres requis, s'est conformé à toutes les formalités requises et a payé toutes les taxes d'émission, de mutation ou autres dues dans un territoire quelconque en ce qui concerne l'achat des titres offerts et l'acheteur n'a pris aucune mesure qui pourrait ou pourrait entraîner la société à agir en violation de toute exigence réglementaire ou juridique de tout territoire en ce qui concerne l'offre ou la souscription de l'acheteur ;
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s) l'acheteur achète les titres offerts aux fins d'investissement seulement et non en vue de leur revente ou de leur distribution ; et
t) l'acheteur reconnaît que certains frais peuvent être payables par la société en lien avec le placement.