XTPL S.A.

Share Issue/Capital Change • May 31, 2024

OPINIA ZARZĄDU XTPL S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU W CAŁOŚCI W STOSUNKU DO WARRANTÓW SUBSKRYUPCYJNYCH SERII B, AKCJI SERII W ORAZ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII W Z DNIA […] CZERWCA 2024 R.

1. Na dzień 28 czerwca 2024 roku planowane jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), którego proponowany porządek obrad obejmuje m.in. podjęcie następujących uchwał:

2. 1) uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu i ścisłej kadry menadżerskiej ("Uchwała w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego") oraz

3. 2) uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii W oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała emisyjna").
4. 1. Zarząd na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w stosunku do emitowanych na podstawie Uchwały emisyjnej nie więcej niż 70.500 (siedemdziesiąt tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B ("Warranty Serii B") z prawem do objęcia nowo emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie więcej niż 70.500 (siedemdziesiąt tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii W ("Akcje Serii W") oraz w sprawie ceny emisyjnej Warrantów Serii B i Akcji Serii W.
5. 1. Emisja Warrantów Serii B oraz Akcji Serii W ma nastąpić w celu umożliwienia realizacji w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu i ścisłej kadry menadżerskiej ("Program motywacyjny"), którego założenia zostały przedstawione w Uchwale w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego. W szczególności Program motywacyjny przewiduje, że:
   2. 1) Uczestnicy Programu motywacyjnego mają otrzymać propozycję objęcia Warrantów Seri B, a po osiągnięciu przez Spółkę określonych w warunkach Programu motywacyjnego celów finansowych, będą uprawnieni do wykonania Warrantów Serii B i objęcia Akcji Serii W;
   3. 2) Każdy Warrant Serii B będzie dawał prawo do objęcia jednej Akcji Serii W;
   4. 3) Prawo realizacji Warrantów Serii B i objęcia Akcji Serii W będzie następowało w terminach określonych w Programie motywacyjnym, przy czym nie może to nastąpić później niż do 31 grudnia 2028 r.;
   5. 4) Cele finansowe, od których spełnienia zależy możliwość realizacji Warrantów Serii B i objęcia Akcji Serii W, zostały określonej jako:

6. a) osiągnięcie przez Spółkę przychodów ze sprzedaży produktów i usług (bez przychodów z tytułu dotacji) na poziomie większym lub równym 100.000.000 (sto milionów) zł oraz

7. b) osiągnięcie rentowności EBITDA Spółki (liczonego bez Programu motywacyjnego) na poziomie 20% albo wyższym,

oraz powinny one zostać spełnione łącznie w jednym z trzech kolejnych lat obrotowych Spółki, tj. 2024, 2025 albo 2026.

1. Zarząd proponuje, aby Warranty Serii B zostały zaoferowane uczestnikom Programu motywacyjnego nieodpłatnie, co jest uzasadnione motywacyjnym charakterem emisji tych papierów wartościowych oraz tym, że Akcji Serii W będą obejmowane w wykonaniu Warrantów Serii B odpłatnie.

Cena emisyjna jednej Akcji Serii W zostanie ustalona na podstawie średniej ceny ważonej wolumenem obrotu akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW za okres począwszy od pierwszego dnia notowań jej akcji w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW do dnia poprzedzającego dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym projekt Uchwały emisyjnej (włącznie), pomniejszonej o 90%.

• 1. W ocenie Zarządu Spółki:
  2. 1) Programy motywacyjne, które umożliwiają kadrze zarządczej udział w akcjonariacie spółki, w tym poprzez obejmowanie nowo emitowanych akcji po cenie emisyjnej z dyskontem, są powszechnie stosowanym na rynku mechanizmem zachęty dla osób zarządzających, zapewniającym partycypację kadry menadżerskiej w oczekiwanym wzroście wartości spółki oraz trwalsze ich związanie ze spółką, przez co przyczyniają się do rozwoju i budowania wartości spółki;
  3. 2) Powiązanie celów finansowych zaproponowanych w Programie motywacyjnym z zachętą w postaci prawa do objęcia, poprzez Warranty Serii B, nowo emitowanych Akcji Serii W po cenie emisyjnej wskazanej w pkt 4 powyżej, pozwala osiągnąć efekt motywacyjny po stronie uczestników Programu i jednocześnie przyczynia się do długoterminowego budowania wartości Spółki.
• 1. Zarząd Spółki uznaje, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości co do wszystkich Warrantów Serii B oraz Akcji Serii W leży w interesie Spółki, gdyż jest warunkiem koniecznym realizacji Programu motywacyjnego, który ma zapewnić kluczowym dla rozwoju Spółki osobom, tj. członkom Zarządu oraz ścisłej kadrze menadżerskiej, partycypację w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz trwalsze ich związanie ze Spółką. Pozwoli to stworzyć mechanizmy, które zachęcą i zmotywują członków Zarządu oraz ścisłą kadrę menadżerską do realizacji strategii Spółki, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki, co leży w najlepiej pojętym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.
• 1. Wobec powyższego, podjęcie decyzji o pozbawieniu w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Warrantów Serii B oraz Akcji Serii W jest pożądane i leży w interesie Spółki.