XTPL S.A.

Remuneration Information • May 31, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI XTPL S.A.

ZA ROK 2023

Podmiot: XTPL S.A. Adres: ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000619674 NIP: 9512394886 REGON: 361898062

1.	Wprowadzenie 3
	1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej 3
	1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej 5
	1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń 5
	1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń 5
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami 5
	2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu 5
	2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 7
3.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 8
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 8
5.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej 9
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 9
7.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 10
8.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 10
9.	Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 10
	9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń 10
	9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie 10
10.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach 10

1. Wprowadzenie

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 620 z późn. zm.: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki XTPL S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych (wymagalnych) poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w XTPL S.A. z dnia 30.06.2020 r., z uwzględnieniem zmian przyjętych uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 03/11/2020 z dnia 5.11.2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje pełny rok obrotowy Spółki, tj. okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. (dalej: "2023"). W celach porównawczych prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane obejmują również najistotniejsze dane za poprzedni rok obrotowy, tj., okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. (dalej: "2022"), zgodnie ze sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

O ile nie wskazano inaczej, wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych, w zaokrągleniu do pełnej złotówki i w ujęciu brutto.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Rynek elektroniki, do którego Spółka chce dotrzeć ze swoją technologią, a której wytworzenie mogłoby być potencjalnie całkowicie zastąpione addytywnymi technikami druku, szybko rośnie.

Celem strategicznym XTPL jest szeroka komercjalizacja platformowej technologii ultraprecyzyjnego druku materiałów, w obszarze zaawansowanej elektroniki. Spółka zamierza adaptować opracowaną technologię do różnych pól aplikacyjnych, a następnie oferować rozwiązanie technologiczne partnerom przemysłowym z wykorzystaniem różnych mechanizmów: licencjonowania, partnerstw strategicznych czy przedsięwzięć typu joint venture. Podstawowym celem działania XTPL jest wdrażanie dostosowanych do potrzeb rynku rozwiązań w zakresie nanodruku dla wybranych sektorów przemysłu.

Wartość rynku urządzeń do celów B+R

Według szacunków Spółki opartych na dostępnych danych rynkowych, można przyjąć, że globalna roczna sprzedaż drukarek do prowadzenia prac B+R oraz szybkiego prototypowania i produkcji małoseryjnej w zakresie szeroko pojętej elektroniki drukowanej wynosi ok. 250-500 szt. rocznie. Zakres cenowy tego typu drukarek wynosi od 50 tys. EUR do ponad 500 tys. EUR za sztukę.

Wartość rynku nanotuszów przewodzących

Według autorów raportu opublikowanego przez IDTechEx globalny rynek tuszów przewodzących przekroczył w 2022 roku wartość 2,7 mld USD, a w 2033 osiągnie 4,5 mld USD. Zgodnie z danymi opublikowanymi w innym raporcie rynkowym Custom Market Insights (CMI) globalny rynek tuszów przewodzących osiągnął w 2021 roku wartość 3,8 mld USD, z perspektywą osiągnięcia 9,8 mld USD w roku 2030. Czynnikami sprzyjającymi rozwojowi rynku są rosnące wykorzystanie elektroniki w procesach postępującej urbanizacji, miniaturyzacja komponentów elektronicznych, a także możliwość obniżenia kosztów produkcji przy zachowaniu wysokiej przewodności elektrycznej i wydajną produkcję z myślą o ochronie środowiska naturalnego.

Kierunki i perspektywy rozwoju Spółki i Grupy:

Wyjątkową cechą technologii XTPL jest możliwość jej zastosowania w wielu dziedzinach przemysłu.

Poniżej przedstawiono zastosowania w kluczowych obecnie dla spółki obszarach:

Wyświetlacze:

Obecnie komercjalizacja realizowana jest w podsektorze tego rynku -– naprawy defektów otwartych.

XTPL oferuje nowe przełomowe rozwiązanie, które umożliwia naprawę defektów ścieżek przewodzących przy niskich kosztach, z precyzją i szybkością niespotykaną dotąd przy użyciu żadnego innego rozwiązania. Technologia opracowana przez Spółkę posłuży producentom wyświetlaczy w zwiększeniu wydajności produkcji i zmniejszeniu kosztów związanych ze stratami materiałowymi.

Kolejnym obszarem zastosowania w wyświetlaczach płaskoekranowych jest precyzyjny druk połączeń elektrycznych do diod LED w wyświetlaczach mikro-LED. Technologia Spółki pozwala na druk powtarzalnych struktur przewodzących o średnicy poniżej 10 µm i bardzo wysokim stosunku wysokości do szerokości. Te unikalne właściwości są wysoce pożądane przez producentów przyszłych wyświetlaczy typu mikro-LED.

Sektor elastycznej mikroelektroniki FHE (ang. flexible hybrid electronic):

Kolejnym nowym rynkiem będącym w centrum zainteresowanie Spółki jest rynek elastycznej mikroelektroniki hybrydowej, FHE. Swoją aktywność w tej dziedzinie potwierdziły już firmy takie jak Boeing, Lockheed Martin, Applied Materials oraz ośrodki naukowe takie jak holenderski Holst Centre, belgijski IMEC czy niemiecki Fraunhofer. W USA powstała instytucja Next Flex, zrzeszająca 90 przedstawicieli przemysłu i 28 przedstawicieli uczelni badawczych, tworząc wspólnie największą agencję inwestującą w sektor FHE. Według analizy przeprowadzonej przez Mordor Intelligence, rynek FHE w 2019 roku wyceniany był na 95 mln USD, jednakże już w 2025 roku może osiągnąć wartość 235 mln USD. FHE, według IDTechEx, w 2030 roku, ma stać się na tyle "wszechobecnym" zastosowaniem, że jego wartość wyniesie nawet 3 mld USD.

Rynek półprzewodnikowy:

Kolejnym rynkiem dla technologii opracowanej przez Spółkę jest rynek półprzewodnikowy, a do szczególnych obszarów zastosowań można zaliczyć wykonywanie połączeń elektronicznych na złożonych topografiach 3D oraz heterogenicznych podłożach w zaawansowanych układach scalonych lub mikroukładach elektromechanicznych, w skrócie MEMS. Według analizy przeprowadzonej przez Mordor Intelligence, uwzględniającej wpływ pandemii COVID-19, globalny rynek zaawansowanych układów scalonych w 2020 roku był wart 24,93 mld USD, a do 2026 ma wzrosnąć nawet do 38,62 mld USD. Wielkość tego rynku pokazuje ogromny potencjał, nie tylko na potencjalne zastosowanie technologii UPD do nowych zastosowań, ale również w prowadzonych badaniach i prototypowaniu nowych układów.

Spółka prowadzi w tym obszarze rozmowy (na różnym stopniu zaawansowania) z liderami rynku.

Na dalszy dynamiczny rozwój rynku elektroniki drukowanej największy wpływ będą miały obszary zastosowań, w których klasyczne metody produkcji nie są możliwe do wykorzystania. Dzięki udostępnieniu za pomocą urządzenia Delta Printing System technologii UPD, Spółka popularyzuje innowacyjne, autorskie rozwiązanie, które w swoich pracach badawczorozwojowych wykorzystują pionierskie ośrodki badawcze i naukowe, definiując przełomowe standardy dla produkcji przyszłych urządzeń elektronicznych.

Kolejne już zidentyfikowane i wstępnie zweryfikowane pola aplikacyjne technologii XTPL to:

• − rynek zaawansowanych płytek PCB (ang. printed circuit boards);
• − rynek biosensorów;
• − rynek ogniw fotowoltaicznych.

Wszystkie prace badawczo-rozwojowe Spółki prowadzone są na terytorium Polski. Komercjalizacja realizowana będzie przede wszystkim na rynkach Ameryki Północnej (głównie USA), Azji (Chiny, Korea, Tajwan, Japonia) oraz EMEA.

Z uwagi na dynamiczny rozwój zarówno Spółki, jak i Grupy XTPL S.A., najbardziej aktualne informacje dotyczące działalności oraz strategii biznesowej są publikowane na bieżąco na stronie internetowej: https://ir.xtpl.com/pl/.

1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

W związku z upływem dotychczasowej kadencji Zarządu, w dniu 30 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza powołała Zarząd nowej kadencji w składzie:

• − Filip Granek Prezes Zarządu;
• − Jacek Olszański członek Zarządu.

Dodatkowo, w dniu 30 czerwca 2023 r. w związku z upływem dotychczasowej kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji na liczbę 6 członków oraz powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji w składzie:

• − Wiesław Rozłucki przewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu;
• − Bartosz Wojciechowski wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Andrzej Domański wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu (do 29.10.2023 r.);
• − Piotr Lembas członek Rady Nadzorczej, przewodniczący Komitetu Audytu;
• − Beata Turlejska członek Rady Nadzorczej;
• − Herbert Wirth członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu.

W dniu 29 października 2023 roku Pan Andrzej Domański złożył rezygnację z funkcji wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członka Komitetu Audytu Spółki ze skutkiem na dzień 29 października 2023 r.

1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń

W raportowanym roku obrotowym Polityka wynagrodzeń nie podlegała zmianom.

1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym (tj. wymagalnych w tym okresie) oraz otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym (co do zasady należne wynagrodzenia zostały wypłacone terminowo, chyba że sprawozdanie wprost wskazuje inaczej), z zastrzeżeniem zdania poniższego, wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi.

W przypadku, gdy wynagrodzenia stałe wypłacane są z dołu do 10-go dnia kolejnego miesiąca, Sprawozdanie w zakresie danego roku obejmuje kwoty wynagrodzenia stałego za okres styczeń-grudzień, przy czym w danym roku nie uwzględnia się wynagrodzenia za grudzień poprzedniego roku wypłaconego w styczniu raportowanego roku, a uwzględnia się wynagrodzenie za grudzień raportowanego roku, wypłacane do 10 stycznia kolejnego roku.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

Obecni członkowie Zarządu Spółki są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę. Z tego tytułu otrzymują wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości, określonej w treści umów o pracę, ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Zarządu nie otrzymują odrębnego wynagrodzenia z tytułu powołania.

Ponadto, otrzymują dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne wymienione w pkt 9.1 Polityki wynagrodzeń, tj. możliwość korzystania z samochodów służbowych do celów prywatnych, prywatny pakiet opieki medycznej oraz grupowe ubezpieczenie na życie i dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne (częściowo opłacane przez Spółkę, a częściowo przez członków Zarządu). Wynagrodzenia członków Zarządu nie obejmują świadczeń na rzecz osób najbliższych.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Zarządu nie może być wyższa niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka Zarządu do pełnienia funkcji. Wymóg ten został przez Spółkę spełniony.

W ramach wynagrodzenia zmiennego członkowie Zarządu mogą otrzymać nagrodę za zgłoszenie patentowe zgodnie z zasadami wynikającymi z Procedury motywacyjnego programu patentów. Nagroda ma charakter jednorazowy i ustalona jest w stałej wysokości, która ulega podziałowi pomiędzy autorów zgłoszenia patentowego, zgodnie z indywidualnym, procentowo określonym wkładem każdego autora. Wysokość nagród za zgłoszenia patentowe dla danego członka Zarządu w danym roku obrotowym nie może być wyższa niż stałe jednomiesięczne wynagrodzenie danego członka Zarządu. W raportowanym roku nie doszło do przyznania nagrody.

Członkowie Zarządu, w ramach wynagrodzenia zmiennego, mogą otrzymywać także wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, zgodnie z zasadami Regulaminu programu motywacyjnego ("Program"), który został uchwalony przez Zarząd Spółki po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą na podstawie §3 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 04/04/2019 z 24 kwietnia 2019 r. Zgodnie z Regulaminem Programu okresem trwania Programu, w którym członkom Zarządu Spółki mogą być przyznawane prawa nabycia akcji serii P lub akcji serii L Spółki lub warranty subskrypcyjne, są lata obrotowe 2019-2021. W raportowanym roku członkom Zarządu nie zostały z tego tytułu przyznane żadne instrumenty finansowe. W raportowanym roku członkowie Zarządu nie złożyli również oświadczeń o wykonaniu praw z otrzymanych w poprzednich latach warrantów subskrypcyjnych.

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia		Zmienne składniki wynagrodzenia
			Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Nagroda za zgłoszenie patentowe	Instrumenty finansowe				Suma wszystkich	Proporcja wynagro
		Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę			warranty subskryp cyjne (liczba)	warranty subskrypcyjne (wartość akcji możliwych do objęcia)	akcje (liczba)	akcje (wartość)	składników wynagro dzenia	dzenia zmiennego i stałego [1]
	2023	360 000	2 761	0	0	0	0	0	362 761	nd.
Filip Granek, Prezes Zarządu	2022	360 000	2 424	78 [2]	3 000	[3] 0	5 000	254 000[4]	616 502	stałe – 59% zmienne – 41%
Jacek Olszański,	2023	360 000	2 249	0	0	0	0	0	362 249	nd.
członek Zarządu	2022	360 000	948	0	3 000	[3] 0	5 000	254 000[4]	614 948	stałe – 59% zmienne – 41%

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu należne i otrzymane w roku 2023

[1] Z uwagi na brak przyznania członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, ustalenie proporcji wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia stałego w raportowanym roku nie jest możliwe.

[2] Kwota należna, ale niewypłacona.

[3] Ze względu na fakt, iż wycena rynkowa akcji Spółki na dzień zaoferowania warrantów (tj. 29.03.2022 r.) jest niższa od ceny objęcia akcji w zamian za warranty (ceny emisyjnej ustalonej w Programie, tj. 165,84 zł / akcję), wartość potencjalnego przysporzenia z tytułu przyznania warrantów została wyceniona na 0 zł.

[4]Wartość akcji zaoferowanych przez Spółkę dnia 29.03.2022 r., przysługujących za rok 2021 w ramach programu motywacyjnego na lata 2019-2021, cena nabycia wynosi 0,10 zł / akcja; wartość rynkowa akcji z dnia 29.03.2022 r. – 50,90 zł.

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z pkt 5.2. Polityki wynagrodzeń, członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują z tytułu pełnienia swojej funkcji wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego, Wiceprzewodniczących i członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym pełniących funkcję członków Komitetu Audytu Spółki, może być różna.

Zgodnie z pkt. 4.2. Polityki wynagrodzeń, wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki nie może być wyższa niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka Rady Nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji. Wymóg ten został przez Spółkę spełniony.

Niektórzy członkowie Rady Nadzorczej Spółki, tj. Pan Andrzej Domański, Pan Bartosz Wojciechowski, Pan Piotr Lembas i Pani Barbara Turlejska w raportowanym roku uczestniczyli w pracowniczych planach kapitałowych (PPK), na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na takich samych warunkach, jakie mają zastosowanie do pracowników Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymują natomiast dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, jak również nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia. Wobec powyższego, Polityka wynagrodzeń nie określa wzajemnej proporcji stałych i zmiennych składników ich wynagrodzenia, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie. Nie są przyznawane także świadczenia na rzecz ich osób najbliższych.

		Stałe składniki wynagrodzenia			Proporcja wy
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko		Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodręb nionym komitecie	Dodatkowe świadczenia emerytalno rentowe [1]	Suma wszyst kich składników wynagrodzenia	nagrodzenia zmiennego względem wy nagrodzenia stałego
Wiesław Rozłucki, przewodniczący	2023	96 000	12 000	0	108 000
Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu	2022	96 000	12 000	0	108 000
Bartosz Wojciechowski,	2023	24 000	0	360	24 360
wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2022	24 000	0	360	24 360
Andrzej Domański, wiceprzewodniczący	2023	20 000	10 000	450	30 450
Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu (do dnia 29.10.2023 r.) [2]	2022	24 000	12 000	540	36 540	n/d - brak wynagro dzenia zmien
Piotr Lembas, członek Rady Nadzorczej,	2023	12 000	12 000	30	24 030	nego
przewodniczący Komitetu Audytu	2022	12 000	12 000	360	24 360
Beata Turlejska,	2023	12 000	0	180	12 180
członek Rady Nadzorczej	2022	12 000	0	180	12 180
Herbert Wirth,	2023	12 000	12 000	0	24 000
członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu	2022	12 000	12 000	0	24 000

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej otrzymane lub należne w roku 2023

[1] Wpłaty do PPK finansowane ze środków Spółki.

[2] W dniu 29 października 2023 roku Pan Andrzej Domański złożył rezygnację z funkcji wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członka Komitetu Audytu Spółki ze skutkiem na dzień 29 października 2023 r

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w raportowanym okresie wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
• wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki kształtowane są w sposób zapewniający godziwe wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz motywujący członków Zarządu Spółki do aktywnego zaangażowania w działania mające na celu opracowanie, wdrożenie i realizację strategii biznesowej Spółki, zapewniającej rozwój Spółki i osiąganie pozytywnych wyników finansowych;
• wysokość stałych składników wynagradzania pozwala na zaangażowanie w Spółce osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru; wynagrodzenia te ustalane są zgodnie z praktyką rynkową, a także z zasadą wynikającą z Polityki, uzależniającą maksymalną wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu i Rady Nadzorczej od przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania danego członka organu (max. 10-krotność tego wynagrodzenia);
• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez wypłacanie wynagrodzeń w wysokości wystarczającej dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, ustalanej zgodnie z praktyką rynkową, a także odpowiadającej wielkości przedsiębiorstwa i pozostającej w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, co przyczynia się do zapewnienia długotrwałych relacji członków organów ze Spółką, a w konsekwencji stabilności Spółki oraz płynności i efektywności zarządzania.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, Spółka może wypłacać członkom Zarządu wynagrodzenia zmienne w postaci:

(1) nagrody za zgłoszenia patentowe oraz

(2) instrumentów finansowych (warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki) w ramach Programu na lata 2019-2021.

(1) Nagrody za zgłoszenia patentowe przyznawane są w oparciu o kryterium osiągnięć z zakresu innowacji, a ich celem jest motywowanie członków Zarządu do zgłaszania własnych pomysłów naukowych i realizacji ich naukowego potencjału zawodowego, a tym samym przyczyniania się do wzrostu wartości Spółki także w obszarze naukowym. Zgodnie z treścią pkt. 7.3. Polityki wynagrodzeń, są one przyznawane autorowi lub zespołowi autorów zgłoszenia patentowego Spółki, zgłoszonego do urzędu patentowego. Nagroda ma charakter jednorazowy i ustalona jest w stałej wysokości, która ulega podziałowi pomiędzy autorów zgłoszenia patentowego, zgodnie z indywidualnym, procentowo określonym wkładem każdego autora. W roku 2023 nie doszło do przyznania nagrody za zgłoszenia patentowe.

(2) Instrumenty finansowe przyznawane są w oparciu o kryterium pełnienia funkcji w Zarządzie w połączeniu z oceną Rady Nadzorczej odnośnie do zasadności przyznania wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych.

Program obowiązywał w latach 2019-2021. Celem Programu było stworzenie dodatkowej motywacji do realizacji strategii Spółki, tak, aby zapewnić stały wzrost jej wartości rynkowej, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki. Program został zakończony w roku 2021 i w raportowanym roku nie doszło do przyznania uprawnień do nabycia akcji ani przydzielenia warrantów subskrypcyjnych. Członkowie Zarządu nie złożyli również oświadczenia o wykonaniu praw z przyznanych im w poprzednich latach warrantów subskrypcyjnych.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Istotne zmiany w wysokości wynagrodzenia Zarządu między rokiem 2019 i 2020 oraz 2020 i 2021 wynikały ze zmian osobowych w składzie Zarządu w 2020 r., a w konsekwencji – również z otrzymania wynagrodzenia zmiennego w roku 2020 wyłącznie przez jednego z członków Zarządu.

Zmiany w wysokości wynagrodzenia między rokiem 2022 i 2023 wynikają z braku przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego z uwagi na zakończenie funkcjonującego w Spółce w latach 2019- 2021 Programu oraz braku przyznania nagrody za zgłoszenie patentowe.

Dane w tys. PLN	2019	2020	2021	2022	2023
Wynagrodzenie Zarządu (łącznie)	2 733,7	633,1	1 184,7	1 231,4	725,0
Zmiana w ujęciu rocznym		-76,8%	+87,1%	+3,9%	-41,1%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	168,0	186,3	229,4	229,3	223,0
Zmiana w ujęciu rocznym		+10,9%	+23,1%	0%	-2,7%
Przychody netto ze sprzedaży i dotacji	2 063	2 294	4 702	12 817	15 475
Zmiana w ujęciu rocznym		+11,2%	+105,0%	+173%	+20,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	-5 253	-534	-264	5 985	7 048
Zmiana w ujęciu rocznym		N/A	N/A	N/A	+17,8%
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki innych niż członków Zarządu i RN (roczne) Zmiana w ujęciu rocznym	92,6	96,6 +4,3%	129,6 +34,2%	115,4 -11%	140,3 +21,6%

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W raportowanym roku obrotowym członek Zarządu Spółki, Pan Jacek Olszański, otrzymywał wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług od podmiotu zależnego Spółki (wartość i podstawa wypłaty wynagrodzenia zaprezentowane zostały w poniższej tabeli). Pozostali członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy XTPL.

Imię i nazwisko członka		Podmiot	Stałe składniki wynagrodzenia	Suma wszystkich
Zarządu, stanowisko		wypłacający	Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług [1]	Funkcja	składników wynagrodzenia
Jacek Olszański,	2023		14 400	usługi doradztwa	14 400
członek Zarządu	2022	TPL sp. z o.o.	14 400	usługi doradztwa	14 400

[1] Ze względu na charakter współpracy (świadczenie usług w modelu B2B), kwota wynagrodzeń z tytułu świadczenia usług przedstawiona została w ujęciu netto.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń, w okresie 2019-2021 w Spółce funkcjonował Program uchwalony na podstawie §3 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 04/04/2019 z 24.04.2019 r., w ramach którego członkowie Zarządu Spółki mogli otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie zgodnie z zasadami wynikającymi z Regulaminu Programu. Celem Programu było stworzenie dodatkowej motywacji do realizacji strategii Spółki, tak, aby zapewnić stały wzrost jej wartości rynkowej, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki. Program został już zakończony i w raportowanym roku członkom Zarządu nie zostały już przyznane lub zaoferowane żadne instrumenty finansowe.

Dodatkowo, w raportowanym roku członkowie Zarządu, którzy w ramach Programu w poprzednich latach obrotowych otrzymali warranty subskrypcyjne, nie złożyli oświadczenia o wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych.

W Spółce nie został wprowadzony inny program motywacyjny.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie żądała zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie oraz pkt 10 Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

W ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dnia 30.06.2023 r. odbyła się dyskusja nad poprzednim sprawozdaniem o wynagrodzeniach. Podczas dyskusji nie zgłoszono dodatkowych uwag lub postulatów w zakresie Polityki wynagrodzeń, dlatego też w raportowanym roku obrotowym Spółka i Grupa XTPL kontynuowały stosowanie wypracowanych dotychczas praktyk w zakresie wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz raportowania wypłacanych wynagrodzeń.

***

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 02/05/2024 z dnia 21 maja 2024 roku

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest 4Audyt sp. z o.o. .

Sporządzili:	Podpis:
Wiesław Rozłucki
Bartosz Wojciechowski
Piotr Lembas
Beata Turlejska
Herbert Wirth
Wrocław, dnia 21 maja 2024 roku