XTPL S.A.

Remuneration Information • Jun 3, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI XTPL S.A.

ZA ROK 2021

Podmiot: XTPL S.A. Adres: ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000619674 NIP: 9512394886 REGON: 361898062

1.	Wprowadzenie 3
	1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej 3
	1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej 4
	1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń 4
	1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń 4
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami 4
	2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu 5
	2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 8
3.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 9
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 10
5.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej 11
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 11
7.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 12
8.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 13
9.	Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 13
	9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń 13
	9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie 13
10.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach 13

1. Wprowadzenie

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki XTPL S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych (wymagalnych) poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w XTPL S.A. z dnia 30.06.2020 r., z uwzględnieniem zmian przyjętych uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 03/11/2020 z dnia 5.11.2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje pełny rok obrotowy Spółki, tj. okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (dalej: "2021"). W celach porównawczych prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane obejmują również najistotniejsze dane za poprzedni rok obrotowy, tj., okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (dalej: "2020"), zgodnie ze sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2020 (po ewentualnej korekcie w zakresie kwot prognozowanych ujętych w ww. sprawozdaniu).

O ile nie wskazano inaczej, wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych, w zaokrągleniu do pełnej złotówki i w ujęciu brutto.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Miniony rok obrotowy 2021 był dla Spółki oraz grupy kapitałowej XTPL S.A. ("Grupa XTPL") czasem fundamentalnej zmiany: przejścia ze spółki skupionej na realizacji prac R&D w podmiot kontynuujący realizację prac badawczo rozwojowych, ale również komercjalizujący swoje rozwiązania dla globalnych przedsiębiorstw wytwarzających elektronikę nowej generacji. Zakończony został pierwszy etap procesu wzrostu Spółki – stopniowo i konsekwentnie budowano jej pozycję rosnącego przedsiębiorstwa, które oprócz rozwijania unikalnej globalnie oferty technologicznej, generuje przychody ze sprzedaży i tworzy produkty uznane na międzynarodowym rynku.

Aby globalni wytwórcy urządzeń elektronicznych nowej generacji mieli szansę poznać możliwości technologii XTPL, opracowano urządzenie Delta Printing System (DPS), które umożliwia realizację zaawansowanych prac badawczo-rozwojowych oraz produkcję prototypową. Spółka osiągnęła postawiony cel sprzedaży pięciu takich urządzeń. Dzięki współpracy z naukowcami z Uniwersytetu w Stuttgarcie, w Glasgow, w Brescii, z renomowanego instytutu technologicznego w Karlsruhe oraz z badaczami z ośrodka PORT z Sieci Badawczej Łukasiewicz, Spółka uzyskała rekomendacje i potwierdzenie technologii od liderów opinii uznanych nie tylko w środowisku naukowym, ale także wśród przedstawicieli branż: mikroelektroniki, mikrosystemów, półprzewodników, biosensorów i wyświetlaczy.

Spółka osiągnęła zauważalny wzrost także w zakresie nanotuszów przewodzących, w przypadku których ilość zrealizowanych zamówień zwiększyła się ponad dwukrotnie względem roku poprzedniego. W 2021 roku wprowadzono do oferty tej linii tusz IJ36 przeznaczony do techniki druku inkjet, który stał się jednym z produktów cieszących się największym zainteresowaniem wśród klientów. Jednocześnie, Spółka prowadziła prace nad nowymi formulacjami nanotuszów, wykorzystującymi inne metale przewodzące, takie jak złoto czy miedź.

W ramach trzeciej i zarazem głównej linii biznesowej Grupy XTPL, tj. wdrożenia przemysłowego poprzez integrację modułu drukującego EPSILON z linią produkcyjną globalnych wytwórców, Spółka realizowała w roku obrotowym 2021 dziewięć równoległych procesów ewaluacyjnych, znajdujących się w głównym portfelu projektowym Spółki.

Niezależnie, w minionym roku obrotowym Spółka aktywnie działała w celu poszukiwania potencjalnych odbiorców dla swoich rozwiązań. Rozpoczęto tworzenie międzynarodowej sieci dystrybutorów, do której należy obecnie już pięć podmiotów, promujących technologię Grupy XTPL na rynkach chińskim, południowo-koreańskim, brytyjskim, zachodnioeuropejskim oraz indyjskim. W ramach strategii komercjalizacji Spółka uczestniczyła także w 22 międzynarodowych wydarzeniach branżowych – konferencjach, targach i wystawach w formacie stacjonarnym oraz online.

Ostatnim ważnym podkreślenia elementem działalności Spółki są działania związane z budowaniem jej wartości poprzez rozszerzanie posiadanej ochrony przemysłowej i patentowej. Własność intelektualna jest produktem i przewagą konkurencyjną Spółki, dlatego rozwój ochrony patentowej ma duży wpływ na jej wartość. W 2021 roku Spółka złożyła 4 nowe wnioski patentowe w Urzędzie Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych (ang. United States Patent and Trademark Office), które obejmowały kolejne warstwy ochrony własności intelektualnej w zakresie ultraprecyzyjnego druku w skali mikrometrycznej. Obecnie Spółka posiada już łącznie 24 zgłoszenia patentowe oraz 1 przyznany patent.

Wszystkie powyższe działania pozwoliły wygenerować pierwsze istotne wyniki finansowe. Świadczą one również o nieprzerwanym rozwoju działalności Spółki i Grupy XTPL S.A. oraz pełnej realizacji celów i strategii biznesowej.

Z uwagi na dynamiczny rozwój zarówno Spółki, jak i Grupy XTPL S.A., najbardziej aktualne informacje dotyczące działalności oraz strategii biznesowej są publikowane na bieżąco na stronie internetowej: https://ir.xtpl.com/pl/.

1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

W roku 2021 nie doszło do zmian osobowych w składzie Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki.

W skład Zarządu Spółki w 2021 r. wchodziły następujące osoby:

• − Filip Granek Prezes Zarządu;
• − Jacek Olszański Członek Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej w raportowanym okresie kształtował się następująco:

• ̶ Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• ̶ Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• ̶ Andrzej Domański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• ̶ Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej;
• ̶ Beata Turlejska Członek Rady Nadzorczej;
• ̶ Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej.

1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń

W raportowanym roku obrotowym Polityka wynagrodzeń nie podlegała zmianom.

1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym (tj. wymagalnych w tym okresie) i jednocześnie otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym (wszystkie należne wynagrodzenia zostały wypłacone terminowo), z zastrzeżeniem zdania poniższego, wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi.

W przypadku, gdy wynagrodzenia stałe wypłacane są z dołu do 10-go dnia kolejnego miesiąca, Sprawozdanie w zakresie danego roku obejmuje kwoty wynagrodzenia stałego za okres styczeń-grudzień, przy czym w danym roku nie uwzględnia się wynagrodzenia za grudzień poprzedniego roku wypłaconego w styczniu raportowanego roku, a uwzględnia się wynagrodzenie za grudzień raportowanego roku, wypłacane do 10 stycznia kolejnego roku.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

Obecni członkowie Zarządu Spółki są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę. Z tego tytułu otrzymują wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości, określonej w treści umów o pracę, ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Zarządu nie otrzymują odrębnego wynagrodzenia z tytułu powołania. Ponadto, otrzymują dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne wymienione w pkt 9.1 Polityki wynagrodzeń, tj. grupowe ubezpieczenie na życie i dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne (częściowo opłacane przez Spółkę, a częściowo przez członków Zarządu). Wynagrodzenia członków Zarządu nie obejmują świadczeń na rzecz osób najbliższych.

Zgodnie z treścią uchwały nr 04/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30.06.2020 r., wynagrodzenie Członka Zarządu Pana Jacka Olszańskiego zależne jest od wysokości osiągniętego przez Spółkę przychodu ze sprzedaży produktów oraz niezależnie od średniej ważonej wolumenem obrotu (VWAP) ceny akcji Spółki w ten sposób, że wysokość wynagrodzenia ulegnie podwyższeniu po osiągnięciu przez Spółkę określonych wyników.

Ponieważ w raportowanym okresie dwa kolejne pułapy określone w ww. uchwale zostały osiągnięte (odpowiednio: skumulowana sprzedaż na poziomie 1.000.000,00 zł netto oraz 2.000.000,00 zł netto), w raportowanym roku obrotowym doszło do dwukrotnego zastosowania powyższego mechanizmu. W konsekwencji, zgodnie z uchwałą nr 04/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30.06.2020 r., wynagrodzenie Pana Jacka Olszańskiego dwukrotnie uległo podwyższeniu, wobec czego zawarł on ze Spółką (w dniach 1.07.2021 r. oraz 30.11.2021 r.) porozumienia zmieniające warunki pracy, zgodnie z którymi jego miesięczne wynagrodzenie podniesiono kolejno do 25.000,00 zł brutto (od dnia 1.07.2021 r.) oraz do 30.000,00 zł brutto (od dnia 1.12.2021 r.).

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Zarządu nie może być wyższa niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka Zarządu do pełnienia funkcji. Przeciętne wynagrodzenie z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania Pana Filipa Granka oraz Pana Jacka Olszańskiego (obaj powołani do Zarządu dnia 30 czerwca 2020 r.) wyniosło 7.974,28 zł miesięcznie, a więc maksymalna wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członka Zarządu nie może przekroczyć 10-krotności tej kwoty, tj. 79.742,80 zł. Wymóg ten został przez Spółkę spełniony.

W ramach wynagrodzenia zmiennego, członkowie Zarządu mogą otrzymać nagrodę za zgłoszenie patentowe zgodnie z zasadami wynikającymi z Procedury motywacyjnego programu patentów. Wysokość nagród za zgłoszenia patentowe dla danego członka Zarządu w danym roku obrotowym nie może być wyższa niż stałe jednomiesięczne wynagrodzenie danego członka Zarządu. W roku 2021 nie doszło do przyznania członkom Zarządu nagród za zgłoszenia patentowe.

Członkowie Zarządu, w ramach wynagrodzenia zmiennego, mogą otrzymywać także wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, zgodnie z zasadami Regulaminu programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce. Wartość instrumentów finansowych przyznawanych członkom Zarządu Spółki w stosunku do ich stałych składników wynagrodzenia jest zmienna i nie podlega ograniczeniom innym niż wynikające z Regulaminu programu motywacyjnego. Zasady funkcjonujących w Spółce programów motywacyjnych opisane są szerzej w pkt 7 Sprawozdania. W tabeli obrazującej wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w danym roku ujmowane są instrumenty, które zostały w tym okresie zaoferowane przez Spółkę, bez względu na termin faktycznego objęcia lub nabycia tych instrumentów.

Wartość wykazywana w odniesieniu do akcji i obejmuje wartość (potencjalnego) przysporzenia po stronie członka Zarządu, tj. wartość rynkową na dzień notowań, w którym doszło do zaoferowania akcji, pomniejszoną o wartość wkładu uiszczonego lub podlegającego uiszczeniu w przyszłości przez członka Zarządu (jeśli, zgodnie z obowiązującym Regulaminem programu motywacyjnego, akcje nabywane są częściowo nieodpłatnie).

Z kolei w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, tabela wskazuje wartość (potencjalnego) przysporzenia po stronie członka Zarządu, tj. wartość rynkową akcji możliwych do objęcia w zamian za warranty subskrypcyjne na dzień notowań, w którym doszło do nieodpłatnego zaoferowania warrantów subskrypcyjnych.

Wartość przysporzenia jest jedynie potencjalna z uwagi na zmieniającą się cenę akcji (wartość przysporzenia wskazana jest na konkretny dzień).

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia		Zmienne składniki wynagrodzenia
			Dodatkowe świadczenia pieniężne i nie pieniężne	Nagroda za zgłoszenie patentowe	Instrumenty finansowe				Suma	Proporcja
		Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę			warranty subskrypcyjne (liczba)	warranty subskryp cyjne (wartość akcji możliwych do objęcia)	akcje (liczba)	akcje (wartość)	wszystkich składników wynagrodzenia	wynagrodzenia zmiennego i stałego
Filip Granek,	2021	360 000	7 152 [1]	0	2.000	[3] 0	5.000	[4] 338 500	705 652	stałe – 52% zmienne – 48%
Prezes Zarządu	2020	360 000	116 [1] 2	0	0	0	1.000	[5] 72 300	434 416	stałe – 84% zmienne – 16%
Jacek Olszański,	2021	275 000	[2] 948	0	2.000	[3] 0	3.000	[6] 203 100	479 048	stałe – 58% zmienne – 42%
Członek Zarządu od 30.06.2020 r.	2020	120 000	474 [2]	0	0	0	[7] 0	0 [7]	120 474	n/d – brak wyna grodzenia zmien nego

należne i otrzymane w roku 2021

[1] Roczna kwota składek za prywatną opiekę medyczną w części opłacanej przez Spółkę oraz składek na ubezpieczenie grupowe na życie w części opłacanej przez Spółkę, a także wartość nieodpłatnego świadczenia w postaci wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych, ustalona zgodnie z treścią art. 12 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. Nr 80, poz. 350 z późn. zm.).

[2] Roczna kwota składek na ubezpieczenie grupowe na życie w części opłacanej przez Spółkę.

[3] Ze względu na fakt, iż wycena rynkowa akcji Spółki na dzień zaoferowania warrantów (tj. 31.03.2021 r.) jest niższa od ceny objęcia akcji w zamian za warranty (ceny emisyjnej ustalonej w Programie, tj. 165,84 zł / akcję), wartość potencjalnego przysporzenia z tytułu przyznania warrantów została wyceniona na 0 zł.

[4] Wartość akcji zaoferowanych przez Spółkę dnia 31.03.2021 r., przysługujących za rok 2020 w ramach programu motywacyjnego na lata 2019-2021 – 5.000 akcji Spółki objętych za 0,10 zł / akcja; wartość rynkowa z dnia 31.03.2021 r. – 67,80 zł; na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, akcje nie zostały jeszcze objęte.

[5] Wartość akcji zaoferowanych przez Spółkę dnia 31.03.2020 r., przysługujących za rok 2019 w ramach programu motywacyjnego na lata 2019-2021 – 1.000 akcji Spółki objętych za 0,10 zł /akcja; wartość rynkowa z dnia 31.03.2020 r. – 72,40 zł; akcje zostały objęte w roku 2021;

W sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok 2020 na skutek omyłki pisarskiej błędnie wskazano, że akcje obejmowane były za cenę 1,00 zł/ akcję, podczas gdy obejmowane były za cenę nominalną, tj. 0,10 zł/ akcję. Powyższa tabela zawiera już skorygowane dane za rok 2020.

[6] Wartość akcji zaoferowanych przez Spółkę dnia 31.03.2021 r., przysługujących za rok 2020 w ramach programu motywacyjnego na lata 2019-2021 – 3.000 akcji Spółki objętych za 0,10 zł / akcję; wartość rynkowa z dnia 31.03.2021 r. – 67,80 zł; na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, akcje nie zostały jeszcze objęte.

[7] W roku 2020 Pan Jacek Olszański objął 1.250 akcji Spółki (zaoferowane w marcu 2020 r., przysługujące za rok 2019 w ramach programu motywacyjnego na lata 2019-2021), jednak biorąc pod uwagę, iż uprawnienia do nabycia tych akcji zostały przyznane w okresie przed dniem powołania do Zarządu, nie zostały zaprezentowane jako wynagrodzenie Członka Zarządu.

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z pkt 5.2. Polityki wynagrodzeń, członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują z tytułu pełnienia swojej funkcji wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego, Wiceprzewodniczących i członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym pełniących funkcję członków Komitetu Audytu Spółki, może być różna.

Zgodnie z pkt. 4.2. Polityki wynagrodzeń, wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki nie może być wyższa niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka Rady Nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji. Wymóg ten został przez Spółkę spełniony.

Niektórzy członkowie Rady Nadzorczej Spółki, tj. Pan Andrzej Domański, Pan Bartosz Wojciechowski, Pan Piotr Lembas i Pani Barbara Turlejska uczestniczą w pracowniczych planach kapitałowych, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na warunkach mających zastosowanie do pracowników Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymują natomiast dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, a także świadczeń na rzecz osób najbliższych, jak również nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia. Wobec powyższego, Polityka wynagrodzeń nie określa wzajemnej proporcji stałych i zmiennych składników ich wynagrodzenia, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie.

		Stałe składniki wynagrodzenia			Proporcja wy
Imię i nazwisko członka Rady Nadzor czej, stanowisko	Wynagrodzenie z tytułu powoła nia	Wynagrodzenie z ty tułu pełnienia dodat kowych funkcji w wy odrębnionym komite cie	Dodatkowe Suma wszyst świadczenia kich składników emerytalno wynagrodzenia rentowe [1]		nagrodzenia zmiennego względem wy nagrodzenia stałego
Wiesław Rozłucki,	2021	96 000	12 000	0	108 000
Przewodniczący Rady Nadzor czej, Przewodniczący Komitetu Audytu	2020	96 000	12 000	0	108 000
Bartosz Wojciechowski,	2021	24 000	0	360	24 360
Wiceprzewodniczący Rady Nad zorczej	2020	14 000	0	28	14 028
Andrzej Domański, Wiceprzewodniczący Rady Nad	2021	24 000	12 000	495	36 495
zorczej od 5.11.2020 r.	2020	3 733	1 200	0	4 933	n/d - brak wynagro
Piotr Lembas,	2021	12 000	12 000	360	24 360	dzenia zmien nego
Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	2020	12 000	12 000	30	24 030
Beata Turlejska, Członek Rady Nadzorczej	2021	12 000	0	180	12 180
od 30.06.2020 r.	2020	6 033	0	15	6 048
Herbert Wirth, Członek Rady Nadzorczej,	2021	12 000	12 000	0	24 000
Członek Komitetu Audytu od 10.01.2020 r.	2020	11 710	11 000	0	22 710

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej otrzymane lub należne w roku 2021

[1] Wpłaty do PPK finansowane ze środków Spółki.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w raportowanym okresie wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
• wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki kształtowane są w sposób zapewniający godziwe wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz motywujący członków Zarządu Spółki do aktywnego zaangażowania w działania mające na celu opracowanie, wdrożenie i realizację strategii biznesowej Spółki, zapewniającej rozwój Spółki i osiąganie pozytywnych wyników finansowych;
• wysokość stałych składników wynagradzania pozwala na zaangażowanie w Spółce osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru; wynagrodzenia te ustalane są zgodnie z praktyką rynkową, a także z zasadą wynikającą z Polityki, uzależniającą maksymalną wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu i Rady Nadzorczej od przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania danego członka organu (max. 10-krotność tego wynagrodzenia);
• zmienny składnik wynagrodzenia w postaci nagrody za zgłoszenie patentowe motywuje członków Zarządu Spółki do zgłaszania własnych pomysłów naukowych i realizacji ich naukowego potencjału zawodowego, tak, aby w ten sposób przyczyniali się do wzrostu wartości rynkowej Spółki także w obszarze naukowym, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki;
• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez:

• przyjęcie w Spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach i warrantach subskrypcyjnych, który wspiera realizację celów Spółki, a w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa; istotnym elementem wpływającym na zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania członków Zarządu i kluczowych menadżerów jest powiązanie ich interesów z interesami Spółki poprzez zaoferowanie im akcji uprawniających do bezpośredniej partycypacji w zyskach Spółki, a także zapewnienie ich długoterminowego zaangażowania w działalność Spółki;
• zastosowanie metody zwiększania stałego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu Jacka Olszańskiego od osiągniętego przez Spółkę przychodu ze sprzedaży produktów lub średniej ważonej wolumenem obrotu (VWAP) kursu akcji Spółki – umożliwiło to pośrednie powiązanie wyników finansowych z wynagrodzeniem członków organów, a także ich motywowanie.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Spółka może wypłacać członkom Zarządu wynagrodzenia zmienne w postaci:

(1) nagrody za zgłoszenia patentowe oraz

(2) instrumentów finansowych (warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki) w ramach Programu motywacyjnego na lata 2019-2021.

(1) Nagrody za zgłoszenia patentowe przyznawane są w oparciu o kryterium osiągnięć z zakresu innowacji, a ich celem jest motywowanie członków Zarządu do zgłaszania własnych pomysłów naukowych i realizacji ich naukowego potencjału zawodowego, a tym samym przyczyniania się do wzrostu wartości Spółki także w obszarze naukowym. Zgodnie z treścią pkt. 7.3. Polityki wynagrodzeń, są one przyznawane autorowi lub zespołowi autorów zgłoszenia patentowego Spółki, zgłoszonego do urzędu patentowego. W roku 2021 nie doszło do przyznania członkom Zarządu nagród za zgłoszenia patentowe ze względu na fakt, iż nie byli oni autorami zgłoszonych w tym okresie wniosków patentowych.

(2) Instrumenty finansowe przyznawane są w oparciu o kryterium pełnienia funkcji w Zarządzie w połączeniu z oceną Rady Nadzorczej odnośnie zasadności przyznania wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych.

W raportowanym roku obrotowym przyznano uprawnienia do nabycia akcji i przydzielono warranty subskrypcyjne w ramach Programu motywacyjnego za rok 2020, w drodze uchwały Rady Nadzorczej podjętej w dniu 31.03.2021 r., zgodnie z którą przyznano:

• a. Panu Filipowi Granek 5.000 akcji Spółki i 2.000 warrantów subskrypcyjnych;
• b. Panu Jackowi Olszańskiemu 3.000 akcji Spółki i 2.000 warrantów subskrypcyjnych.

W dniu 29.03.2022 r. (tj. po zakończeniu raportowanego roku obrotowego) Rada Nadzorcza podjęła natomiast uchwałę o przyznaniu uprawnień do nabycia akcji i przydzieleniu warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu motywacyjnego za raportowany okres, tj. za rok 2021, zgodnie z którą przyznano:

• a. Panu Filipowi Granek 5.000 akcji Spółki i 3.000 warrantów subskrypcyjnych;
• b. Panu Jackowi Olszańskiemu 5.000 akcji Spółki i 3.000 warrantów subskrypcyjnych.

Rada Nadzorcza nie wyznaczyła dodatkowych kryteriów przyznania instrumentów finansowych w postaci indywidualnych KPI na rok 2020 oraz 2021.

Celem programu motywacyjnego (którym objęci są również członkowie Zarządu Spółki) jest między innymi:

• stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd, pracowników i współpracowników Spółki i Grupy Kapitałowej do działań, których efektem będzie dynamiczny wzrost przychodów i zysków Spółki i Grupy oraz długoterminowy rozwój Spółki i Grupy,
• a w efekcie zwiększenie wartości akcji Spółki,
• zapewnienie stabilnego składu osobowego Zarządu, pracowników Spółki i Grupy oraz współpracowników Spółki i Grupy,
• utrzymanie wysokiego poziomu motywacji Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki i Grupy Kapitałowej.

System, w którym nie tylko członkowie Zarządu, ale również kluczowa kadra managerska uczestniczy w ewentualnym sukcesie finansowym, jest w opinii Spółki jednym z najbardziej istotnych czynników mogących się przyczynić do szybkiego wzrostu i ekspansji rynkowej, co ważne, bez zwiększania bieżących wydatków gotówkowych.

Aby dodatkowo – poza uprawnieniem do nabywania warrantów subskrypcyjnych lub akcji Spółki – zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania Członka Zarządu Jacka Olszańskiego, zastosowana została metoda zwiększania jego stałego wynagrodzenia miesięcznego w zależności od wyników Spółki, tj. osiągniętego przez Spółkę przychodu ze sprzedaży produktów lub średniej ważonej wolumenem obrotu (VWAP) kursu akcji Spółki. W 2021 r. doszło do dwukrotnego podwyższenia wynagrodzenia na podstawie ww. metody, w związku z osiągnięciem przez Spółkę oczekiwanych wyników. Miesięczne wynagrodzenie Pana Jacka Olszańskiego podniesiono kolejno do 25.000,00 zł brutto (od dnia 1.07.2021 r.) oraz do 30.000,00 zł brutto (od dnia 1.12.2021 r.).

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 dane za lata 2016-2018, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach zostały pominięte. W celach porównawczych wskazano dane za rok 2019.

Istotne zmiany w wysokości wynagrodzenia Zarządu między rokiem 2019 i 2020 oraz 2020 i 2021 wynikały ze zmian osobowych w składzie Zarządu w 2020 r., a w konsekwencji – również z otrzymania wynagrodzenia zmiennego w roku 2020 wyłącznie przez jednego z członków Zarządu.

Dane w tys. PLN	2019	2020	2021
Wynagrodzenie Zarządu (łącznie)	2 733,7	633,1	1 179,9
Zmiana w ujęciu rocznym		-76,8%	+86,3%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	168,0	186,3	229,4
Zmiana w ujęciu rocznym		+10,1%	+23,1%
Przychody netto ze sprzedaży i dotacji	2 063	2 294	4 702
Zmiana w ujęciu rocznym		+11,2%	+105,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	-5 253	-534	-264
Zmiana w ujęciu rocznym		N/A	N/A
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki in nych niż członków Zarządu i RN (roczne) Zmiana w ujęciu rocznym	92,6	96,6 +4,3%	129,6 +34,2%

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W raportowanym roku obrotowym Członek Zarządu Spółki, Pan Jacek Olszański, otrzymywał wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług od podmiotu zależnego Spółki (wartość i podstawa wypłaty wynagrodzenia zaprezentowane zostały w poniższej tabeli).

Pozostali członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy XTPL.

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko			Stałe składniki wynagrodzenia
		Podmiot wy płacający	Wynagrodze nie z tytułu świadczenia usług [1]	Funkcja	Suma wszyst kich składników wynagrodzenia
Jacek Olszański, Członek Zarządu	2021	TPL sp. z o.o.	14 400	usługi doradztwa	14 400
od 30.06.2020 r.	2020		7 200	usługi doradztwa	7 200

[1] Ze względu na charakter współpracy (świadczenie usług w modelu B2B), kwota wynagrodzeń z tytułu świadczenia usług przedstawiona została w ujęciu netto.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń, członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie zgodnie z zasadami wynikającymi z Regulaminu programu motywacyjnego. Celem wynagradzania członków Zarządu Spółki instrumentami finansowymi jest stworzenie dodatkowej motywacji do realizacji strategii Spółki, tak, aby zapewnić stały wzrost jej wartości rynkowej, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki.

Zasady obecnie funkcjonującego programu motywacyjnego na okres 2019-2021 ("Program") wynikają z regulaminu, który został uchwalony przez Zarząd Spółki po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą na podstawie §3 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 04/04/2019 z 24.04.2019 r.

Program uprawnia do:

• nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii R w kapitale zakładowym Spółki za cenę emisyjną ustaloną w Programie, tj. 165,84 zł / akcja lub
• nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii L i P za cenę nominalną 0,10 zł / akcja.

Osobami uprawnionymi do udziału w Programie są m.in. członkowie Zarządu Spółki. Warunkiem przydzielenia warrantów lub przyznania prawa do nabycia istniejących akcji członkom Zarządu jest pełnienie funkcji członka Zarządu w dniu 31 grudnia danego roku realizacji Programu. Ponadto, Rada Nadzorcza może w drodze uchwały ustalić indywidualne KPI dla każdego członka Zarządu, których realizacja będzie warunkowała ostateczne przydzielenie warrantów lub przyznanie prawa do nabycia akcji poszczególnym członkom Zarządu. Rada Nadzorcza może uzależnić nabycie lub objęcie akcji od uprzedniego zawarcia ze Spółką umowy ograniczającej zbywalność akcji (lock-up) na zasadach określonych odpowiednio przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą.

Przydzielenie warrantów subskrypcyjnych lub przyznanie prawa nabycia akcji członkom Zarządu następuje na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, podejmowanej w terminie do dnia 31 marca następnego roku obrotowego po upływie roku realizacji Programu, za który przyznane zostały warranty lub prawo nabycia akcji.

Dnia 31 marca 2021 r. w ramach realizacji programu za rok 2020 zaoferowano członkom Zarządu następujące instrumenty finansowe:

• a. Pan Filip Granek (Prezes Zarządu) otrzymał:
  • ‒ prawo do nabycia 5.000 akcji Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, akcje nie zostały jeszcze nabyte – wartość potencjalnego przysporzenia, wyceniona na moment zaoferowania akcji, zaprezentowana jest w tabeli dot. całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu (pkt 2.1 Sprawozdania);
  • ‒ 2.000 warrantów subskrypcyjnych na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, oświadczenie o wykonaniu praw z warrantów nie zostało jeszcze złożone;
• b. Pan Jacek Olszański (Członek Zarządu) otrzymał:
  • ‒ prawo do nabycia 3.000 akcji Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, akcje nie zostały jeszcze nabyte – wartość potencjalnego przysporzenia, wyceniona na moment zaoferowania akcji, zaprezentowana jest w tabeli dot. całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu (pkt 2.1 Sprawozdania);
  • ‒ 2.000 warrantów subskrypcyjnych na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, oświadczenie o wykonaniu praw z warrantów nie zostało jeszcze złożone.

Dnia 29 marca 2022 r. w ramach realizacji programu za rok 2021 zaoferowano natomiast członkom Zarządu następujące instrumenty finansowe:

a. Pan Filip Granek (Prezes Zarządu) otrzymał:

• ‒ prawo do nabycia 5.000 akcji Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, akcje nie zostały jeszcze nabyte– wartość potencjalnego przysporzenia, wyceniona na moment zaoferowania akcji, zaprezentowana zostanie w sprawozdaniu za rok 2022 (zgodnie z terminem przyznania prawa do nabycia akcji);
• ‒ 3.000 warrantów subskrypcyjnych na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, oświadczenie o wykonaniu praw z warrantów nie zostało jeszcze złożone w dniu;
• a. Pan Jacek Olszański (Członek Zarządu) otrzymał:
  • ‒ prawo do nabycia 5.000 akcji Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, akcje nie zostały jeszcze nabyte – wartość potencjalnego przysporzenia, wyceniona na moment zaoferowania akcji, zaprezentowana zostanie w sprawozdaniu za rok 2022 (zgodnie z terminem przyznania prawa do nabycia akcji);
  • ‒ 2.000 warrantów subskrypcyjnych na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, oświadczenie o wykonaniu praw z warrantów nie zostało jeszcze złożone.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie żądała zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie oraz pkt 10 Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Ze względu na fakt, iż Spółka spełniła w 2019 i 2020 roku warunek wskazany w art. 90g ust. 7 pkt 2 Ustawy o ofercie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki nie było zobowiązane do powzięcia uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2020 rok. W ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dnia 30.06.2021 r. odbyła się dyskusja nad ww. sprawozdaniem. Podczas dyskusji nie zgłoszono dodatkowych uwag lub postulatów w zakresie Polityki wynagrodzeń.

Dlatego też w raportowanym roku obrotowym Spółka i Grupa XTPL kontynuowały stosowanie wypracowanych dotychczas praktyk w zakresie wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz raportowania wypłacanych wynagrodzeń.

***

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 08/05/2022 Rady Nadzorczej XTPL S.A. z dnia 17 maja 2022 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest 4AUDYT sp. z o.o. wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3363.

Sporządzili:	Podpis:
Wiesław Rozłucki
Bartosz Wojciechowski
Andrzej Domański
Herbert Wirth
Piotr Lembas
Beata Turlejska
Warszawa, dnia 17 maja 2022 roku