SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI XTPL S.A.

Podmiot: XTPL S.A. Adres: ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000619674 NIP: 951-23-94-886 REGON: 361898062

Wprowadzenie 3
1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej3
1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej 4
1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń 5
1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń 5
1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 10
1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 10
1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej 11
1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 12
1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 14
1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach 14

1. Wprowadzenie

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki XTPL S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych (wymagalnych) poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w XTPL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane są kompleksowe i obejmują pełny rok obrotowy 2020, a także – w celach porównawczych - najistotniejsze dane za rok 2019. Wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych i w ujęciu brutto.

Bazując na art. 90e Ustawy o ofercie, ocena zgodności wypłaconych wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń obejmuje okres od 30.06.2020 r., tj. od dnia wejścia w życie pierwszej Polityki wynagrodzeń, do dnia 31.12.2020 r.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Działalność grupy kapitałowej XTPL S.A. ("Grupa XTPL"), w której Spółka pełni rolę dominującą, pomimo sytuacji gospodarczej wywołanej pandemią COVID-19, w 2020 r. kontynuowana była bez znaczących zakłóceń. Model biznesowy Spółki nie opiera się na działalności w sektorach najbardziej narażonych na negatywne skutki pandemii i globalnego kryzysu.

Choć pracownicy Spółki musieli odnaleźć się w nowej rzeczywistości, zachowując ciągłość pracy, dobre przygotowanie Spółki do pracy zdalnej pozwoliło na zastosowanie dotychczas wykorzystywanych narzędzi do pracy zespołowej także w tym wyjątkowym czasie. Prace technologiczne były kontynuowane w siedzibie Spółki z zachowaniem wszystkich norm ogłoszonych przez instytucje państwowe. Kontakty oraz spotkania biznesowe z partnerami odbywały się w formie telekonferencji, a działania zaplanowane (np. wysyłki nanotuszu do kontrahentów oraz przygotowanie i wysyłka próbek w ramach umów o ewaluacji technologii) przebiegały zgodnie z planem.

W 2020 r. Spółka zawarła pierwsze komercyjne umowy na sprzedaż nanotuszów opracowanych przez zespół R&D, wykazujących szczególne innowacyjne właściwości fizyko-chemiczne interesujące z punktu widzenia producentów zaawansowanej elektroniki i chronionych międzynarodowymi zgłoszeniami patentowymi. Pierwsze transakcje potwierdziły duży potencjał technologii XTPL, otworzyły przed Spółką kolejne szanse komercyjne i uwiarygodniły Spółkę na rynku. Jednocześnie, Spółka kontynuowała współpracę z partnerami przemysłowymi i akademickimi centrami badawczo-rozwojowymi nad komercjalizacją technologii druku.

Spółka prowadziła kilkadziesiąt rozmów z podmiotami wyrażającymi chęć zakupu demonstratora technologii UPD-XTPL Delta Printing System – urządzenia przeznaczonego do zastosowań laboratoryjnych oraz szybkiego prototypowania. Wśród klientów znajdowały się ośrodki naukowe, uniwersytety i instytuty technologiczne, jak również przedstawiciele firm z branży elektroniki, półprzewodników oraz wyświetlaczy. Wynikiem prac związanych z komercjalizacją demonstratora technologii UPD jest podpisanie umowy o długoterminowym wynajmie z możliwością wykupu urządzenia XTPL DeltaPrinting System dla Uniwersytetu w Stuttgarcie, Institute for Large Area Microelectronics. Wraz z tą umową instytut stał się pierwszym użytkownikiem urządzenia wyposażonego w technologię UPD opracowaną przez Spółkę.

Spółka podpisała także kolejne umowy o ewaluację technologii z OSRAM Opto Semiconductors Gmbh z siedzibą w Niemczech oraz Suzhou Cowin Laser Technology Co Ltd z siedzibą w Chinach. Realizacja umów ma na celu potwierdzenie parametrów technologii rozwijanej i komercjalizowanej przez Spółkę oraz ocenę możliwości zaimplementowania jej do procesów produkcyjnych produktów partnerów. Ukończone zostały dodatkowo prace ewaluacyjne przeprowadzone z Hefei BOE Joint Technology Co. Ltd., związane z wytworzeniem nowej generacji wyświetlaczy. Obecnie trwa weryfikacja wytworzonych przez Spółkę struktur, co będzie prowadzić do rozpoczęcia kolejnych etapów negocjacji z producentem wyświetlaczy.

Spółka kontynuowała także budowę międzynarodowej chmury patentowej rozwiązań XTPL. W 2020 r. zostało złożonych 10 wniosków patentowych. Łącznie do tej pory Spółka posiada już 18 zgłoszeń i patentów – zarejestrowane znaki towarowe w Urzędzie Patentowym RP, w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej oraz w Chinach, a także jeden przyznany patent, udzielony w Australii, Chinach, Korei Południowej, USA, Niemczech i Wielkiej Brytanii. Skala ochrony własności intelektualnej z pewnością zapewni Grupie właściwą pozycję w negocjacjach przyszłych umów komercyjnych, a jednocześnie bezpieczeństwo w komercjalizacji unikatowej technologii.

Rok 2020 był także okresem intensywnych prac Zarządu nad pozyskaniem finansowania poprzez przeprowadzenie emisji akcji i obligacji zamiennych. Spółka pozyskała 9,25 mln zł w wyniku przeprowadzonej emisji akcji oraz 3,6 mln zł z emisji obligacji zamiennych. Wynikiem zakończenia rundy finansowej jest pozyskanie 12,85 mln zł na dalszy rozwój Spółki. Środki z emisji zostaną przeznaczone na rozwój prac B+R, kontynuację procesu komercjalizacji oraz poszerzenie portfolio w zakresie własności intelektualnej. Spółka ma obecnie zabezpieczone środki na działalność operacyjną oraz badawczo-rozwojową do początku 2022 r.

Jednocześnie, dział badawczo-rozwojowy Spółki osiągał kolejne postępy w pracach badawczo-rozwojowych, prowadząc prace związane z dalszym rozwojem druku z wykorzystaniem wysoko stężonego tuszu przewodzącego opartego na nanocząstkach srebra. Przełomowym wynikiem technologicznym osiągniętym przez zespół B+R było zademonstrowanie możliwości druku precyzyjnych struktur przewodzących, które skutecznie pokrywają stopień o wysokości aż do 150 mikrometrów. Taka możliwość spowodowała otwarcie kolejnych rozmów z potencjalnymi klientami.

Badania prowadzone przez Spółkę skupiały się również na zwiększeniu powtarzalności i szybkości drukowania połączeń na powierzchniach o zaawansowanej topografii, w rezultacie których czas potrzebny na wydrukowanie pojedynczego połączenia przewodzącego na stromych krawędziach został skrócony do poniżej 1 sekundy. Dla Spółki oznacza to otwarcie na kolejne obszary aplikacyjne związane z zaawansowanymi układami elektronicznymi czy układami scalonymi.

Zastosowanie technologii UPD na wymienionych rynkach wpisuje się w strategię przyjętą przez grupę ekspertów z branży półprzewodnikowej (ze Stanów Zjednoczonych, Europy, Japonii, Chin, Korei Południowej oraz Tajwanu) w zestawie dokumentów Międzynarodowej Mapy Technologicznej dla Półprzewodników (NTRS), która zakłada integrację poszczególnych układów elektronicznych w jeden układ scalony. Precyzyjna depozycja materiału o wysokim stężeniu nanocząstek znalazła swoje zastosowanie w kilku nowych wątkach technologicznobiznesowych prowadzonych przez Spółkę. Potwierdza to unikalność opracowanego rozwiązania i jego potencjał do wykorzystania w nowych technologiach.

Ww. zdarzenia świadczą o nieprzerwanym rozwoju działalności Spółki i Grupy XTPL S.A. oraz pełnej realizacji celów i strategii biznesowej, niezakłóconej trudną sytuacją gospodarczą wywołaną epidemią COVID-19.

Z uwagi na dynamiczny rozwój zarówno Spółki, jak i Grupy XTPL S.A., najbardziej aktualne informacje dotyczące działalności oraz strategii biznesowej są publikowane na bieżąco na stronie internetowej: https://ir.xtpl.com/pl/.

1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

W roku 2020 doszło do zmian osobowych w Zarządzie Spółki. W jego skład wchodziły następujące osoby:

− Filip Granek Prezes Zarządu;
− Jacek Olszański Członek Zarządu (od 30.06.2020 r.);
− Maciej Adamczyk Członek Zarządu (do 27.02.2020 r.).

W 2020 r. skład Rady Nadzorczej uległ zmianom w związku z upływem w dniu 30.06.2020 r. dotychczasowej kadencji Rady Nadzorczej, jak również z rezygnacjami, skutkującymi powołaniem nowych członków organu. Skład Rady Nadzorczej w 2020 r. kształtował się następująco:

̶ Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
̶ Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
̶ Andrzej Domański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od 5.11.2020 r.);
̶ Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej;
̶ Beata Turlejska-Zduńczyk Członek Rady Nadzorczej;
̶ Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej (od 10.01.2020 r.);
̶ Konrad Pankiewicz Członek Rady Nadzorczej (do 30.06.2020 r.);
̶ Sebastian Młodziński – Członek Rady Nadzorczej (do 9.01.2020 r.).
- 1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń została wprowadzona w dniu 30.06.2020 r. W dniu 5.11.2020 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o jej zmianie w zakresie pkt. 5.2., w ten sposób, że dopuszczono zróżnicowanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej nie tylko względem przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej (w tym pełniących funkcję członków Komitetu Audytu), ale także jej wiceprzewodniczących. Zmiana weszła w życie z dniem podjęcia uchwały.

1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym (tj. wymagalnych w tym okresie) i jednocześnie otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym (wszystkie należne wynagrodzenia zostały wypłacone terminowo), z zastrzeżeniem zdania poniższego, wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi.

W przypadku, gdy wynagrodzenia stałe wypłacane są z dołu do 10-go dnia kolejnego miesiąca, Sprawozdanie w zakresie danego roku obejmuje kwoty wynagrodzenia stałego za okres styczeń-grudzień, przy czym w danym roku nie uwzględnia się wynagrodzenia za grudzień poprzedniego roku wypłaconego w styczniu raportowanego roku, a uwzględnia się wynagrodzenie za grudzień raportowanego roku, wypłacane do 10 stycznia kolejnego roku.

Dane prezentowane są w zaokrągleniu do pełnej złotówki.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

Obecni członkowie Zarządu Spółki są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę. Z tego tytułu otrzymują wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto, otrzymują dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne wymienione w pkt 9.1. Polityki wynagrodzeń, tj. grupowe ubezpieczenie na życie i dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne (częściowo opłacane przez Spółkę, a częściowo przez członków Zarządu). Wynagrodzenia członków Zarządu nie obejmują świadczeń na rzecz osób najbliższych.

Zgodnie z treścią uchwały nr 04/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30.06.2020 r., wynagrodzenie Członka Zarządu Pana Jacka Olszańskiego zależne jest od wysokości osiągniętego przez Spółkę przychodu ze sprzedaży produktów lub średniej ważonej wolumenem obrotu (VWAP) kursu akcji Spółki w ten sposób, że wysokość wynagrodzenia ulegnie podwyższeniu po osiągnięciu przez Spółkę określonych wyników. W raportowanym roku obrotowym wynagrodzenie Pana Jacka Olszańskiego nie doszło do zastosowania ww. mechanizmu.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Zarządu nie może być wyższa niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka Zarządu do pełnienia funkcji. Wymóg ten został przez Spółkę spełniony.

W ramach wynagrodzenia zmiennego, członkowie Zarządu mogą otrzymać nagrodę za zgłoszenie patentowe zgodnie z zasadami wynikającymi z Procedury motywacyjnego programu patentów, a także wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, zgodnie z zasadami Regulaminu programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce.

Wysokość nagród za zgłoszenia patentowe dla danego członka Zarządu w danym roku obrotowym nie może być wyższa niż stałe jednomiesięczne wynagrodzenie danego członka zarządu, natomiast wartość instrumentów finansowych przyznawanych członkom Zarządu Spółki w stosunku do ich stałych składników wynagrodzenia jest zmienna i nie podlega ograniczeniom innym niż wynikające z Regulaminu programu motywacyjnego.

Zasady funkcjonujących w Spółce programów motywacyjnych opisane są szerzej w pkt 7 Sprawozdania. W tabeli obrazującej wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w danym roku ujmowane są instrumenty, które zostały w tym okresie zaoferowane przez Spółkę, bez względu na termin faktycznego objęcia lub nabycia tych instrumentów.

Wartość wykazywana jest jedynie w odniesieniu do akcji i obejmuje wartość (potencjalnego) przysporzenia po stronie członka Zarządu, tj. wartość rynkową na dzień notowań, w którym doszło do zaoferowania akcji, pomniejszoną o wartość wkładu uiszczonego lub podlegającego uiszczeniu w przyszłości przez członka Zarządu (jeśli, zgodnie z obowiązującym regulaminem programu, akcje nabywane są częściowo nieodpłatnie).

Wartość przysporzenia jest jedynie potencjalna z uwagi na zmieniającą się cenę akcji (wartość przysporzenia wskazana jest na konkretny dzień).

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko Stałe składniki wynagrodzenia Zmienne składniki wynagrodzenia Suma wszystkich składników wynagrodzenia Proporcja wynagrodzenia zmiennego i stałego Wynagrodzenie z tytułu powołania Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne Nagroda za zgłoszenie patentowe Instrumenty finansowe warranty subskrypcyjne (ilość) akcje (wartość) Filip Granek, Prezes Zarządu ²⁰²⁰ ⁰ ³⁶⁰ ⁰⁰⁰ ² ¹¹⁶[2] ⁰ ⁰ 71 400 [4] 433 516 stałe – 84% zmienne – 16% ²⁰¹⁹ ⁰ ³⁶⁰ ⁰⁰⁰ 1 896 [2] ⁰ ⁰ ¹ 080 992 [5] ¹ 442 888 stałe – 25% zmienne – 75% Jacek Olszański, Członek Zarządu od 30.06.2020 r. ²⁰²⁰ ⁰ ¹²⁰ ⁰⁰⁰ ⁴⁷⁴[3] ⁰ ⁰ ⁰[6] ¹²⁰ ⁴⁷⁴ n/d – brak wynagrodzenia zmiennego 2019 - - - - - - - - Maciej Adamczyk, Członek Zarządu do 27.02.2020 r. ²⁰²⁰ ²⁰ ⁰⁰⁰ ⁵⁸ ⁹⁷⁶[1] ¹⁵⁸[3] ⁰ ⁰ ⁰ ⁷⁹ ¹³⁴ n/d – brak wynagrodzenia zmiennego ²⁰¹⁹ ¹²⁰ ⁰⁰⁰ ²⁴⁰ ⁰⁰⁰ ⁹⁴⁸[3] ⁰ ⁰ 929 884 [7] ¹ 290 832 stałe – 28% zmienne – 72%

należne i otrzymane w roku 2020

[1] Kwota uwzględnia ekwiwalent za niewykorzystany urlop w wysokości 18 976,00 zł, wypłacony Panu Maciejowi Adamczykowi w związku z zakończeniem stosunku pracy.

[2] Roczna kwota składek za prywatną opiekę medyczną w części opłacanej przez Spółkę oraz składek na ubezpieczenie grupowe na życie w części opłacanej przez Spółkę.

[3] Roczna kwota składek na ubezpieczenie grupowe na życie w części opłacanej przez Spółkę.

[4] Wartość akcji zaoferowanych przez Spółkę w marcu 2020 r., przysługujących za rok 2019 w ramach programu motywacyjnego na lata 2019-2021 – 1.000 akcji Spółki objętych za 1,00 zł /akcja; wartość rynkowa z dnia 31.03.2020 r. – 72,40 zł; akcje zostały objęte w roku 2021.

[5] Wartość akcji zaoferowanych w czerwcu 2019 r., przysługujących za rok 2018 w ramach programu motywacyjnego na lata 2018-2019 – 7.304 akcje Spółki objęte za 1,00 zł /akcja; wartość rynkowa z dn. 28.06.2019 r. – 149,00 zł; akcje objęte w roku 2019.

[6] W roku 2020 Pan Jacek Olszański objął 1.250 akcji Spółki (zaoferowane w marcu 2020 r., przysługujące za rok 2019 w ramach programu motywacyjnego na lata 2019-2021), jednak biorąc pod uwagę, iż uprawnienia do nabycia tych akcji zostały przyznane w okresie przed dniem powołania do Zarządu, nie zostały zaprezentowane jako wynagrodzenie Członka Zarządu.

[7] Wartość akcji zaoferowanych w czerwcu 2019 r., przysługujących za rok 2018 w ramach programu motywacyjnego na lata 2018-2019 – 6.283 akcje Spółki objęte za 1,00 zł /akcja; wartość rynkowa z dn. 28.06.2019 r. – 149,00 zł; akcje zostały objęte w roku 2019.

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z pkt 5.2. Polityki wynagrodzeń, członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują z tytułu pełnienia swojej funkcji wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego, Wiceprzewodniczących i członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym pełniących funkcję członków Komitetu Audytu Spółki, może być różna.

Zgodnie z pkt. 4.2. Polityki wynagrodzeń, wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki nie może być wyższa niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka Rady Nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji. Wymóg ten został przez Spółkę spełniony.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki: Pan Bartosz Wojciechowski, Pan Piotr Lembas i Pani Barbara Turlejska-Zduńczyk uczestniczą w pracowniczych planach kapitałowych, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na warunkach mających zastosowanie do pracowników Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymują natomiast dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, a także świadczeń na rzecz osób najbliższych, jak również nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia. Wobec powyższego, Polityka wynagrodzeń nie określa wzajemnej proporcji stałych i zmiennych składników ich wynagrodzenia, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie.

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej

otrzymane lub należne w roku 2020

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia					Proporcja
		Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Dodatkowe świadczenia emerytalno rentowe	Suma wszystkich składników wynagrodzenia	wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia stałego
Wiesław Rozłucki,	2020	96 000	12 000	0	0	108 000
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	2019	96 000	8 000	0	0	104 000
Bartosz Wojciechowski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2020	14 000	0,00	0	28 [1]	14 028
	2019	12 000	0,00	0	0	12 000
Andrzej Domański, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 5.11.2020 r.	2020	3 733	1 200	0	0,00	4 933
	2019	-	-	-	-	-
Piotr Lembas, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	2020	12 000	12 000	0	30 [1]	24 030
	2019	12 000	8 000	0	0	20 000	n/d
Beata Turlejska-Zduńczyk, Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2020 r.	2020	6 033	0,00	0	15 [1]	6 048	- brak
	2019	-	-	-	-	-	wynagrodzenia zmiennego
Herbert Wirth, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu od 10.01.2020 r.	2020	11 710	11 000	0	0	22 710
	2019	-	-	-	0	-
Konrad Pankiewicz, Członek Rady Nadzorczej do 29.06.2020 r.	2020	5 967	0	0	0	5 967
	2019	12 000	0	0	0	12 000
Sebastian Młodziński, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu do 9.01.2020 r.	2020	290	290	0	0	580
	2019	12 000	8 000	0	0	20 000

[1] Wpłaty do PPK finansowane ze środków Spółki.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki kształtowane są w sposób zapewniający godziwe wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz motywujący członków Zarządu Spółki do aktywnego zaangażowania w działania mające na celu opracowanie, wdrożenie i realizację strategii biznesowej Spółki, zapewniającej rozwój Spółki i osiąganie pozytywnych wyników finansowych;
wysokość stałych składników wynagradzania pozwala na zaangażowanie w Spółce osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru; wynagrodzenia te ustalane są zgodnie z praktyką rynkową, a także z zasadą wynikającą z Polityki, uzależniającą maksymalną wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu i Rady Nadzorczej od przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania danego członka organu (max. 10-krotność tego wynagrodzenia);
zmienny składnik wynagrodzenia w postaci nagrody za zgłoszenie patentowe motywuje członków Zarządu Spółki do zgłaszania własnych pomysłów naukowych i realizacji ich naukowego potencjału zawodowego, tak aby w ten sposób przyczyniali się do wzrostu wartości rynkowej Spółki także w obszarze naukowym, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki;
zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez:

zastosowanie metody zwiększania stałego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu Jacka Olszańskiego od osiągniętego przez Spółkę przychodu ze sprzedaży produktów lub średniej ważonej wolumenem obrotu (VWAP) kursu akcji Spółki – umożliwia to pośrednie powiązanie wyników finansowych z wynagrodzeniem członków organów, a także ich motywowanie;
- przyjęcie w Spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach i warrantach subskrypcyjnych, który wspiera realizację celów Spółki, a w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa; istotnym elementem wpływającym na zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania Członków Zarządu i kluczowych menadżerów jest powiązanie ich interesów z interesami Spółki poprzez zaoferowanie im akcji uprawniających do bezpośredniej partycypacji w zyskach Spółki, a także zapewnienie ich długoterminowego zaangażowania w działalność Spółki.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Spółka może wypłacać członkom Zarządu wynagrodzenia zmienne w postaci:

(1) nagrody za zgłoszenia patentowe

oraz

(2) instrumentów finansowych (warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki) w ramach Programu motywacyjnego na lata 2019-2021.

(1) Nagrody za zgłoszenia patentowe przyznawane są w oparciu o kryterium osiągnięć z zakresu innowacji. W roku 2020 nie doszło do przyznania nagród za zgłoszenia patentowe.

(2) Instrumenty finansowe przyznawane są w oparciu o kryterium pełnienia funkcji w Zarządzie w połączeniu z oceną Rady Nadzorczej odnośnie zasadności przyznania wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych. Dodatkowe kryteria przyznania instrumentów finansowych w postaci indywidualnych KPI nie zostały wyznaczone przez Radę Nadzorczą na rok 2020.

Przyznanie uprawień do nabycia akcji lub przydzielenie warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu motywacyjnego za rok 2020 nastąpiło w drodze uchwały Rady Nadzorczej podjętej 31 marca 2021 r.

Celem programu motywacyjnego (którym objęci są również Członkowie Zarządu Spółki) jest między innymi:

stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd, pracowników i współpracowników Spółki i Grupy Kapitałowej do działań, których efektem będzie dynamiczny wzrost przychodów i zysków Spółki i Grupy oraz długoterminowy rozwój Spółki i Grupy,
a w efekcie zwiększenie wartości akcji Spółki,
zapewnienie stabilnego składu osobowego Zarządu, pracowników Spółki i Grupy oraz współpracowników Spółki i Grupy,
utrzymanie wysokiego poziomu motywacji Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki i Grupy Kapitałowej.

System, w którym nie tylko członkowie Zarządu, ale również kluczowa kadra managerska uczestniczy w ewentualnym sukcesie finansowym, jest w opinii Spółki jednym z najbardziej istotnych czynników mogących się przyczynić do szybkiego wzrostu i ekspansji rynkowej, co ważne, bez zwiększania bieżących wydatków gotówkowych.

Aby dodatkowo – poza uprawnieniem do nabywania warrantów subskrypcyjnych lub akcji Spółki - zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania Członka Zarządu Jacka Olszańskiego, zastosowana została metoda zwiększania jego stałego wynagrodzenia miesięcznego w zależności od wyników Spółki, tj. osiągniętego przez Spółkę przychodu ze sprzedaży produktów lub średniej ważonej wolumenem obrotu (VWAP) kursu akcji Spółki. W 2020 r. nie doszło do podwyższenia wynagrodzenia na podstawie ww. metody.

Opisany powyżej sposób zastosowania kryteriów premiowych dotyczy jedynie okresu objętego sprawozdaniem, tj. roku obrotowego 2020. Rok 2019 został w tym zakresie pominięty z uwagi na fakt, iż nie obowiązywała wówczas Polityka wynagrodzeń.

Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz

średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 dane za lata 2016-2018, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach zostały pominięte. W celach porównawczych wskazano dane za rok 2019.

Zmiany w wysokości wynagrodzenia Zarządu między rokiem 2019 i 2020 wynikały ze zmian w składzie Zarządu oraz braku otrzymania wynagrodzenia zmiennego w roku 2020 przez Członka Zarządu.

	Dane w tys. PLN	2019	2020
Wynagrodzenie Zarządu (łącznie)	Zmiana w ujęciu rocznym	2 733,7	633,1 -76,8%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	Zmiana w ujęciu rocznym	168,0	186,3 +10,1%
Przychody netto ze sprzedaży	Zmiana w ujęciu rocznym	2 063	2 294 +11,2%
Zysk brutto ze sprzedaży	Zmiana w ujęciu rocznym	-5 253	-534 N/A
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki innych niż członków Zarządu i RN (roczne)	Zmiana w ujęciu rocznym	92,6	96,6 +4,3%

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W raportowanym roku obrotowym Członek Zarządu Spółki, Pan Jacek Olszański, otrzymywał wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług od podmiotu zależnego Spółki (wartość i podstawa wypłaty wynagrodzenia zaprezentowane zostały w poniższej tabeli).

Pozostali Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy XTPL.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu od podmiotów z Grupy Kapitałowej
--------------------------------------------------------------------------

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Podmiot wypłacający	Stałe składniki wynagrodzenia	Suma wszystkich składników
			Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług [1]	Funkcja	wynagrodzenia
Jacek Olszański,	2020		7 200	Prezes Zarządu	7 200
Członek Zarządu od 30.06.2020 r.	2019	TPL sp. z o.o.	-	-	-

[1] Ze względu na charakter współpracy (świadczenie usług w modelu B2B), kwota wynagrodzeń z tytułu świadczenia usług przedstawiona została w ujęciu netto.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń, członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie zgodnie z zasadami wynikającymi z regulaminu programu motywacyjnego. Celem wynagradzania członków Zarządu Spółki instrumentami finansowymi jest stworzenie dodatkowej motywacji do realizacji strategii Spółki, tak, aby zapewnić stały wzrost jej wartości rynkowej, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki.

7.1. Program motywacyjny na lata 2018-2019

W latach 2018-2019, na mocy uchwały nr 4/11/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.11.2017 r., w Spółce funkcjonował program motywacyjny, uchylony następnie uchwałą nr 03/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.04.2019 r.

W ramach rozliczenia ww. programu za rok 2018, w 2019 r. Pan Filip Granek (Prezes Zarządu) otrzymał 7.304 akcje Spółki, a Pan Maciej Adamczyk (Członek Zarządu do dnia 27.02.2020 r.) – 6.283 akcje Spółki. Dane w zakresie wartości tego (potencjalnego) przysporzenia zostały zaprezentowane w tabeli dot. całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu (pkt 2.1 Sprawozdania).

7.2. Program motywacyjny na lata 2019-2021

Zasady obecnie funkcjonującego programu motywacyjnego na okres 2019-2021 ("Program") wynikają z regulaminu, który został uchwalony przez Zarząd Spółki po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą na podstawie §3 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 04/04/2019 z 24.04.2019 r.

Program uprawnia do:

nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii R w kapitale zakładowym Spółki za cenę emisyjną ustaloną w Programie, tj. 165,84 zł / akcja lub
nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii L i P za cenę nominalną 0,10 zł / akcja.

Osobami uprawnionymi do udziału w Programie są m.in. członkowie Zarządu Spółki. Warunkiem przydzielenia warrantów lub przyznania prawa do nabycia istniejących akcji członkom Zarządu jest pełnienie funkcji członka Zarządu w dniu 31.12 danego roku realizacji Programu. Ponadto, Rada Nadzorcza może w drodze uchwały ustalić indywidualne KPI dla każdego członka Zarządu, których realizacja będzie warunkowała ostateczne przydzielenie warrantów lub przyznanie prawa do nabycia akcji poszczególnym członkom Zarządu. Rada Nadzorcza może uzależnić nabycie lub objęcie akcji od uprzedniego zawarcia ze Spółką umowy ograniczającej zbywalność akcji (lock-up) na zasadach określonych odpowiednio przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą.

Przydzielenie warrantów subskrypcyjnych lub przyznanie prawa nabycia akcji członkom Zarządu następuje na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, podejmowanej w terminie do dnia 31.03 następnego roku obrotowego po upływie roku realizacji Programu, za który przyznane zostały warranty lub prawo nabycia akcji.

W marcu 2020 r. w ramach realizacji programu za rok 2019 zaoferowano nabycie następującej ilości akcji:

Pan Filip Granek (Prezes Zarządu) otrzymał prawo do nabycia 1.000 akcji Spółki - akcje zostały nabyte w styczniu 2021 r. (zawarcie umowy sprzedaży akcji przewidzianej w regulaminie Programu) – wartość potencjalnego

przysporzenia, wyceniona na moment zaoferowania akcji, zaprezentowana jest w tabeli dot. całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu (pkt 2.1 Sprawozdania);

Pan Jacek Olszański (Członek Zarządu od 30.06.2020 r.) – w okresie przed powołaniem go do Zarządu Spółki (tj. jako pracownik Spółki) otrzymał prawo do nabycia 1.250 akcji Spółki (akcje zostały zaoferowane w marcu 2020 r.); akcje te w wyniku zawarcia umowy sprzedaży zostały nabyte po dniu powołania do Zarządu, jednak biorąc pod uwagę, iż do przyznania uprawnień nabycia akcji doszło przed tym dniem w ramach istniejącego wówczas stosunku pracy, nabyte akcje nie zostały zaprezentowane jako wynagrodzenie w punkcie 2.1. Sprawozdania.

W marcu 2021 r. w ramach realizacji programu za rok 2020 zaoferowano nabycie następującej ilości akcji:

Pan Filip Granek (Prezes Zarządu) otrzymał prawo do nabycia 5.000 akcji Spółki i 2.000 warrantów subskrypcyjnych. Akcje nie zostały jeszcze nabyte – wartość potencjalnego przysporzenia, wyceniona na moment zaoferowania akcji wynosi 339.000 zł. Ze względu na fakt, iż wycena rynkowa akcji Spółki na dzień przyznania warrantów jest niższa od ceny objęcia akcji na podstawie warrantów, wartość potencjalnego przysporzenia z tytułu przyznania warrantów została wyceniona na 0,00 zł.
Pan Jacek Olszański (Członek Zarządu od 30.06.2020 r.) –otrzymał prawo do nabycia 3.000 akcji Spółki i 2.000 warrantów subskrypcyjnych. Akcje nie zostały jeszcze nabyte – wartość potencjalnego przysporzenia, wyceniona na moment zaoferowania akcji wynosi 203.400 zł. Ze względu na fakt, iż wycena rynkowa akcji Spółki na dzień przyznania warrantów jest niższa od ceny objęcia akcji na podstawie warrantów, wartość potencjalnego przysporzenia z tytułu przyznania warrantów została wyceniona na 0,00 zł.
8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie żądała zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
- 9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie oraz pkt. 10 Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Niniejsze Sprawozdanie jest sporządzane po raz pierwszy, w związku z czym uchwała opiniująca akcjonariuszy nie była dotąd podejmowana. Obowiązek ten zostanie zrealizowany przy sporządzaniu kolejnego sprawozdania o wynagrodzeniach.

***

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr [___] z dnia [__].2021 r.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny Sprawozdania jest firma 4Audyt Sp. z o.o.

Sporządzili:	Podpis:
Wiesław Rozłucki
Bartosz Wojciechowski
Andrzej Domański
Herbert Wirth
Piotr Lembas
Beata Turlejska-Zduńczyk
[Miejscowość], [Data]

AI Terminal

XTPL S.A.

5868_rns_2021-06-02_5d4b13f8-7c08-4d84-9708-318232312526.pdf