XTPL S.A. — Remuneration Information 2020

Oct 9, 2020

Załącznik do projektu uchwały nr Uchwała nr 03/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 5 listopada 2020 roku sprawie przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej XTPL S.A.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ XTPL S.A.

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1.1. Celem polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ("Polityka wynagrodzeń") jest ustalenie zasad wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej XTPL S.A., z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), które są istotne ze względu na ich wpływ na realizację strategii biznesowej, długoterminowe interesy oraz stabilność działalności Spółki.
• 1.2. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej Spółki wyłącznie zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
• 1.3. System wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Spółki określony Polityką wynagrodzeń oraz wysokość ich wynagrodzenia odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką, jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków zarządu i Spółki. Spółka określa odrębnie zasady zapobiegania konfliktom interesów i dąży do tego, aby warunki wynagrodzenia zarządu i rady nadzorczej Spółki były ustalane tak, aby w największym stopniu umożliwiały realizowanie tych zasad.
• 1.4. System wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Spółki odpowiada zasadom przyjętym przy ustalaniu systemu wynagradzania pracowników Spółki.
• 1.5. W sprawach nieobjętych Polityką wynagrodzeń stosuje się przepisy ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, z późniejszymi zmianami ("kp"), ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, z późniejszymi zmianami lub ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, z późniejszymi zmianami.

2. WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJĘ CELÓW SPÓŁKI

2.1. Zasady kształtowania wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej Spółki przewidziane Polityką wynagrodzeń mają na celu zapewnienie godziwego wynagrodzenia członkom rady nadzorczej Spółki oraz zmotywowanie członków zarządu Spółki do aktywnego zaangażowania w działania mające na celu opracowanie, wdrożenie i realizację strategii biznesowej Spółki, zapewniającej rozwój Spółki i osiąganie pozytywnych wyników finansowych.

2.2. Polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki, budowanie stałego wzrostu wartości rynkowej Spółki, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, oraz stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki.

3. STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

• 3.1. Członków zarządu Spółki łączy ze Spółką stosunek korporacyjny powołania do zarządu Spółki. Kadencja zarządu Spółki trwa 3 lata, przy czym jest ona wspólna dla wszystkich członów zarządu. Członkowie zarządu powoływani i odwoływani są przez radę nadzorczą Spółki.
• 3.2. Spółkę i danego członka zarządu może dodatkowo łączyć stosunek pracy, nawiązany na podstawie umowy o pracę. Umowy o pracę z członkami zarządu zawierane są na czas nieokreślony. W szczególnych przypadkach dopuszcza się możliwość zawierania umów o pracę na okres próbny lub czas określony. W umowach o pracę z członkami zarządu Spółka nie stosuje okresów wypowiedzenia dłuższych niż wskazane w kp. Umowy o pracę członków zarządu Spółki nie przewidują innych warunków wypowiadania tych umów niż określone w kp.

3.3. Wynagrodzenie wypłacane jest członkom zarządu Spółki na podstawie oraz zgodnie z:

• 3.3.1. umową o pracę zawartą pomiędzy danym członkiem zarządu a Spółką;
• 3.3.2. umową o pracę zawartą pomiędzy danym członkiem zarządu a Spółką i uchwałą rady nadzorczej Spółki o określeniu wynagrodzenia członka zarządu;
• 3.3.3. uchwałą rady nadzorczej o powołaniu członka zarządu Spółki lub określenia wynagrodzenia członków zarządu Spółki, jeżeli Spółka i członek zarządu nie zawarli umowy o pracę;

przy czym wynagrodzenie członka zarządu określone w umowie o pracę jest zgodne z warunkami określonymi we właściwej uchwale rady nadzorczej Spółki.

• 3.4. Członków rady nadzorczej Spółki łączy ze Spółką stosunek korporacyjny powołania do rady nadzorczej Spółki. Kadencja rady nadzorczej Spółki trwa 3 lata, przy czym jest ona wspólna dla wszystkich członów rady nadzorczej. Członkowie rady nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez walne zgromadzenie Spółki.
• 3.5. Spółka nie zawiera z członkami rady nadzorczej, w tym pełniącymi obowiązki w ramach komitetu audytu, umów na pełnienie funkcji członka rady nadzorczej.
• 3.6. Wynagrodzenie wypłacane jest członkom rady nadzorczej Spółki na podstawie oraz zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia o powołaniu członka rady nadzorczej Spółki lub uchwałą w sprawie ustalenia wysokości i zasad wynagrodzenia członków rady nadzorczej.

4. ZASADY OKREŚLANIA WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA

4.1. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej Spółki uwzględnia się:

• 4.1.1. wartość przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego (średnia arytmetyczna) pracowników Spółki niebędących członkami zarządu i rady nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejny miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji odpowiednio w zarządzie albo radzie nadzorczej Spółki;
• 4.1.2. zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, rozumiany jako wpływ danego stanowiska na całokształt działalności Spółki, planowanie i realizację strategii biznesowej oraz osiągane przez Spółkę wyniki finansowe;
• 4.1.3. budowanie wartości rynkowej Spółki w perspektywie długoletniej i wpływ na jej stabilność.
• 4.2. Wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki nie może być wyższa niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego (średnia arytmetyczna) pracowników Spółki nie będących członkami zarządu i rady nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji odpowiednio w zarządzie albo radzie nadzorczej Spółki.

5. STAŁE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

• 5.1. Członkowie zarządu Spółki z tytułu pełnienia swojej funkcji i pracy na rzecz Spółki otrzymują wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą rady nadzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia członków zarządu Spółki może być różna.
• 5.2. Członkowie rady nadzorczej Spółki otrzymują z tytułu pełnienia swojej funkcji wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą walnego zgromadzenia Spółki. Wysokość wynagrodzenia przewodniczącego, wiceprzewodniczących i członków rady nadzorczej Spółki, w tym pełniących funkcję członków komitetu audytu Spółki, może być różna.
• 5.3. W przypadku gdy powołanie, odwołanie, rezygnacja z rady nadzorczej Spółki lub wygaśnięcie mandatu z innych przyczyn nastąpi w trakcie miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie członka rady nadzorczej Spółki obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w tym miesiącu kalendarzowym. Zasada przewidziana zdaniem poprzednim stosuje się odpowiednio do członków zarządu Spółki, z wyłączeniem członków zarządu zatrudnionych przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, wobec których odpowiednie zastosowanie ma kp.

6. ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

• 6.1. Członkowie zarządu Spółki są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia w postaci przyznanych instrumentów finansowych i nagrody za zgłoszenie patentowe.
• 6.2. Członkowie rady nadzorczej Spółki nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia.

6.3. W związku z tym, że członkowie rady nadzorczej Spółki nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia Polityka wynagradzania nie określa wzajemnej proporcji stałych i zmiennych składników ich wynagrodzenia.

7. NAGRODA ZA ZGŁOSZENIE PATENTOWE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 7.1. Członkowie zarządu Spółki mogą otrzymać nagrodę za zgłoszenie patentowe zgodnie z zasadami wynikającymi z Procedury motywacyjnego programu patentów ("Procedura motywacyjnego programu patentów").
• 7.2. Celem wynagradzania członków zarządu Spółki nagrodą za zgłoszenie patentowe jest ich motywowanie do zgłaszania własnych pomysłów naukowych i realizacji ich naukowego potencjały zawodowego, tak aby w ten sposób przyczyniali się do wzrostu wartości rynkowej Spółki także w obszarze naukowym, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki.
• 7.3. Procedura motywacyjnego programu patentów została wprowadzana na czas nieokreślony. Przewiduje przyznanie nagrody za zgłoszenie patentowe dla autora lub zespołu autorów w przypadku zgłoszenia wniosku patentowego Spółki do urzędu patentowego. Nagroda ma charakter jednorazowy i ustalona jest w stałej wysokości, która ulega podziałowi pomiędzy autorów zgłoszenia patentowego, zgodnie z indywidualnym, procentowo określonym wkładem każdego autora.
• 7.4. Wysokość nagród za zgłoszenia patentowe dla danego członka zarządu w danym roku obrotowym nie może być wyższa niż stałe jednomiesięczne wynagrodzenie danego członka zarządu.

8. INSTRUMENTY FINANSOWE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 8.1. Członkowie zarządu Spółki mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie zgodnie z zasadami wynikającymi z regulaminu programu motywacyjnego, który został uchwalony przez zarząd Spółki po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez radę nadzorczą na podstawie §3 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 04/04/2019 z 24 kwietnia 2019 roku w sprawie utworzenia w Spółce programu motywacyjnego lub innego programu motywacyjnego wprowadzonego decyzją walnego zgromadzenia ("Regulamin programu motywacyjnego").
• 8.2. Celem wynagradzania członków zarządu Spółki instrumentami finansowymi jest stworzenie dodatkowej motywacji dla członków zarządu Spółki do realizacji strategii Spółki, tak aby zapewnić stały wzrost wartości rynkowej Spółki, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki.
• 8.3. Zgodnie z Regulaminem programu motywacyjnego okresem trwania programu motywacyjnego, w którym członkom zarządu Spółki mogą być przyznawane prawa nabycia akcji serii P lub akcji serii L Spółki lub warranty subskrypcyjne, są lata obrotowe 2019-2021. Instrumenty finansowe, o których mowa w zdaniu poprzednim, są przyznawane corocznie. Rada nadzorcza Spółki może przyznać członkom zarządu Spółki, wedle swego uznania,

określoną liczbę akcji lub warrantów subskrypcyjnych, przewidzianą do rozdysponowania w danym roku trwania programu motywacyjnego.

• 8.4. Wartość instrumentów finansowych przyznawanych członkom zarządu Spółki w stosunku do ich stałych składników wynagrodzenia jest zmienna i nie podlega ograniczeniom innym niż wynikające z Regulaminu programu motywacyjnego.
• 8.5. Warranty subskrypcyjne emitowane w ramach programu motywacyjnego przewidzianego są niezbywalne, poza sytuacjami określonymi w uchwale o emisji warrantów subskrypcyjnych.
• 8.6. Rada nadzorcza Spółki może, według własnego uznania, uzależnić zawarcie umowy sprzedaży akcji z członkiem zarządu Spółki od uprzedniego zawarcia ze Spółką umowy ograniczającej zbywalność akcji (lock-up).

9. ŚWIADCZENIA DODATKOWE I ZWROT KOSZTÓW

• 9.1. Świadczenia dodatkowe dla członków zarządu Spółki mogą obejmować zapewnienie możliwości – w przypadku oferowania takich świadczeń pracownikom Spółki:
  • 9.1.1. objęcia grupowym ubezpieczeniem na życie i od następstw nieszczęśliwych wypadków;
  • 9.1.2. objęcia dodatkowym ubezpieczeniem zdrowotnym, także dla członków ich rodzin;
  • 9.1.3. korzystania z programu sportowego standardowo oferowanego na rynku, także dla członków ich rodzin;
  • 9.1.4. korzystania z lekcji języka angielskiego, a dla obcokrajowców języka polskiego;
  • 9.1.5. korzystania z mienia służbowego Spółki w celach prywatnych, jeżeli takie uprawnienie zostanie przyznane;
  • 9.1.6. inne świadczenia dodatkowe w przypadku ich wprowadzenia w Spółce; a także
  • 9.1.7. odszkodowanie za powstrzymywanie się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki ze Spółką, jeżeli zostanie zawarta odpowiednia umowa o zakazie konkurencji.
• 9.2. Członkowie zarządu Spółki zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę:
  • 9.2.1. są uprawnieni do świadczeń przysługujących pracownikom na podstawie przepisów prawa pracy;
  • 9.2.2. mogą uczestniczyć w pracowniczych planach/programach emerytalnokapitałowych, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na warunkach tych planów/programów mających zastosowanie do pracowników Spółki.
• 9.3. Członkowie rady nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w pracowniczych planach/programach emerytalno-kapitałowych, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na warunkach tych planów/programów mających zastosowanie do pracowników Spółki.

9.4. Członkowie zarządu i rady nadzorczej Spółki są uprawnieni do otrzymywania od Spółki zwrotu kosztów wydatków służbowych poniesionych w związku z pełnioną w Spółce funkcją lub wykonywanymi na jej rzecz obowiązkami.

10. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 10.1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń polegającym na:
  • 10.1.1. przyznaniu członkom zarządu Spółki jednorazowego świadczenia dodatkowego w wysokości nie wyższej niż 40% 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego danego członka zarządu Spółki, przy czym takie świadczenie nie może być przyznane częściej niż raz w danym roku kalendarzowym;
  • 10.1.2. przyznaniu członkom zarządu Spółki dobrowolnej odprawy z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego danego członka zarządu Spółki ze Spółką, w wysokości nie wyższej niż sześciokrotność jego miesięcznego wynagrodzenia stałego – niezależnej od świadczeń przysługujących na podstawie przepisów prawa.
• 10.2. Rada nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń w przypadku gdy:
  • 10.2.1. jej sytuacja finansowa na to pozwala; oraz
  • 10.2.2. jest to uzasadnione wyjątkowym zaangażowaniem danego członka zarządu w realizację strategii biznesowej Spółki i jego przyczynianiem się do wzrostu wartości rynkowej Spółki; lub
  • 10.2.3. jest to niezbędne w celu rekrutacji do Spółki osoby spełniającej kryteria wymagane do zarządzania Spółką, która z uwagi na swoją wiedzę, umiejętności i doświadczenie zawodowe może w sposób istotny przyczynić się do realizacji strategii biznesowej Spółki i do wzrostu wartości rynkowej Spółki.
• 10.3. Decyzję w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń rada nadzorcza Spółki podejmuje na wniosek zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków rady nadzorczej Spółki, większością ¾ głosów.
• 10.4. Rada nadzorcza Spółki określi w uchwale o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzenia:
  • 10.4.1. okres, przez który Polityka wynagrodzeń nie będzie stosowana;
  • 10.4.2. zakres odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń; oraz
  • 10.4.3. wpływ odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń na poszczególne składniki wynagrodzenia.

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

11.1. Polityka wynagrodzeń została przygotowana w oparciu o obowiązujące w dacie jej uchwalenia zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Spółki, w trybie przewidzianym w wewnętrznych regulacjach Spółki.

11.2. Polityka wynagrodzeń zastępuje w całości dotychczas obowiązująca w Spółce politykę wynagrodzeń.