XTPL S.A.

Registration Form • Aug 3, 2023

STATUT XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

Wspólnicy przekształcanej spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu wpisanej do rejestru przedsiębiorców za numerem KRS 0000565209, oświadczają, że działając zgodnie z planem przekształcenia przyjętym w dniu 26 lutego 2016 roku oraz zgodnie z brzmieniem art. 556 Kodeksu spółek handlowych podpisują niniejszym Statut spółki przekształconej oraz stosownie do treści art. 555 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 304 § 1 ust. 7 Kodeksu spółek handlowych, działają jako jej założyciele.

Rozdział I POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1. Powstanie Spółki

• 1. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą XTPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
• 1. Założycielami Spółki są:
  2. 1) TPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
  3. 2) UTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
  4. 3) Partners & Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§ 2. Siedziba Spółki

• 1. Spółka działa pod firmą XTPL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy XTPL S.A..
• 1. Siedzibą Spółki jest Wrocław.
• 1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polski oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady oraz przystępować do innych Spółek w kraju lub/i zagranicą.

§ 3. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4. Przedmiot działalności

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) (PKD 18.12.Z) Pozostałe drukowanie,
  3. 2) (PKD 28.99.Z) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  4. 3) (PKD 20.59.Z) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  5. 4) (PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
  6. 5) (PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
  7. 6) (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,
  8. 7) (PKD 72.11.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
  9. 8) (PKD 74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
  10. 9) (PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  11. 10) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  12. 11) (PKD 77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  13. 12) (PKD 85.60.Z) Działalność wspomagająca edukację.
• 1. W przypadku gdy dla prowadzenia którejkolwiek z działalności wskazanych powyżej w § 4 ust. 1 wymagane jest uprzednie uzyskanie odpowiedniej zgody, zezwolenia, pozwolenia, koncesji, licencji czy też spełnienie innych wymogów określonych przepisami prawa, działalność taka będzie prowadzona przez Spółkę po spełnieniu powyższych warunków.

Rozdział II

KAPITAŁ ZAKŁADOWY. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY.

§ 5. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 230.422,20 zł (dwieście trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i 20/100) i dzieli się na 2.304.222 (dwa miliony trzysta cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. 1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),
  3. 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),
  4. 3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),
  5. 4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),
  6. 5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
  7. 6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
  8. 7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja

i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),

• 8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
• 9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
• 10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),
• 11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
• 12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),
• 13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 0 /100),
• 14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 0 /100),
• 15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 0 /100),
• 16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy),
• 17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100),
• 18) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych),
• 19) 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii V, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych).
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty.

§ 5a Kapitał warunkowy (1)

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 18.262,20 zł (osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii R posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii R będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii R może być wykonane nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 roku.

§ 5b Kapitał warunkowy (2)

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 50.000

(pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii U posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu zmienionej uchwałą nr 03/06/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany uchwały nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze obligacji, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii U wynikające z obligacji zamiennych może być wykonane nie wcześniej niż na jeden miesiąc przed dniem wykupu obligacji, który będzie przypadał w dniu 30 stycznia 2024 roku.

§ 5c Łączna wartość kapitału warunkowego

W związku ze wskazanym w § 5a i § 5b warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi łącznie nie więcej niż 23.262,20 zł (dwadzieścia trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy).

§ 6. Rodzaj akcji

• 1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 7. Obligacje i warranty subskrypcyjne

• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje z prawem pierwszeństwa i obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne).
• 1. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 8. Umorzenie akcji

• 1. Spółka może umarzać własne akcje.
• 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Za zgodą akcjonariusza, akcje mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.

§ 9. Prawo poboru

• 1. Akcjonariusze mają pierwszeństwo objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
• 1. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części.

§ 10. Podwyższenie kapitału

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzania w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu, a po wykorzystaniu wszystkich liter alfabetu stosowane będzie oznaczenie najpierw dwuliterowe a następnie wieloliterowe, dopisując do ostatniej litery alfabetu najpierw pierwszą a następnie kolejne litery (np. Z, ZA, ZB itd. a po ZZ według oznaczenia ZZA, ZZB itp.).
3. 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
4. 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 750.000 (siedemset pięćdziesięciu tysięcy) sztuk nowych akcji zwykłych na okaziciela bądź akcji imiennych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 75.000,00 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych.
5. 1. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 19 kwietnia 2020 roku, do podwyższania kapitału zakładowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 10 ust. 4 Statutu.
6. 1. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
7. 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne.
8. 1. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
9. 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału

zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 10 ust.4 Statutu.

1. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w tym może podejmować wszelkie czynności konieczne do dopuszczenia i wprowadzenia akcji emitowanych w tym trybie do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki.

Rozdział III ORGANY SPÓŁKI.

§ 11. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 12. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

• 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zasady zwoływanie Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdyni, w Gdańsku, w Krakowie, w Katowicach, w Poznaniu.

§ 13. Udział w Walnym Zgromadzeniu

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa do udziału i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

§ 14. Głosowania

• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu albo przepisów Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Głosowania są jawne, tajne głosowanie zarządza się w przypadkach przewidzianych prawem oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 15. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, w tym w szczególności:
  2. 1) ustalanie wysokości i zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w tym członków komitetu audytu oraz innych komitetów Rady Nadzorczej,
  3. 2) wyrażenie zgody na nabycie akcji przez Spółkę w celu umorzenia,
  4. 3) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmiany,
  5. 4) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i jego zmiany.
• 1. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 16. Organizacja oraz przebieg Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.

RADA NADZORCZA

§ 17. Skład oraz kadencja

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli Walne Zgromadzenie powołując członków Rady Nadzorczej nie dokona wyboru jej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, to Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tych osób spośród swoich członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję liczoną w latach kalendarzowych począwszy od dnia, w którym powołanie staje się skuteczne. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji.

§ 18. Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy przewidziane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszy Statut, z wyłączeniem spraw zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia oraz Zarządu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:
  2. 1) ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  3. 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
  4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) - 2) powyżej,
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• 5) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
• 6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem przypadków, gdy przepisy tej ustawy wyłączają taki obowiązek,
• 7) [uchylony]
• 8) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie/ objęcie/ zbycie udziałów w innej spółce,
• 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i jego zmian,
• 10) wyrażanie zgody na przyznanie członkom Zarządu Spółki prawa do objęcia lub nabycia akcji Spółki w ramach programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę,
• 11) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• 12) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
• 13) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

§18A. Kompetencje Rady Nadzorczej (2)

Zasiadanie przez członków Zarządu Spółki w organach spółek kapitałowych spoza grupy kapitałowej XTPL wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 19. Organizacja Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem jednak, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym drogą elektroniczną (e-mail), a podjęta w ten sposób uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej będą zapadały zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może zostać określone w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.
• 1. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej kandydat składa na piśmie oświadczenie o spełnianiu kryteriów wymaganych od członków Rady Nadzorczej przepisami i regulacjami rynku, na którym notowane są akcje Spółki. Jeżeli jest to wymagane ze względu na organizację pracy Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej składa wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej oświadczenie, że spełnia kryteria,

które są wymagane przepisami prawa koniecznymi do pełnienia określonych funkcji w ramach Rady Nadzorczej, w tym członkostwa w komitecie audytu. Członek Rady Nadzorczej przekazuje niezwłocznie Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej informację na temat wszelkich okoliczności powodujących zaprzestanie spełniania przez niego tych kryteriów.

1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

ZARZĄD

§ 20. Skład oraz kadencja

• 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję liczoną w latach kalendarzowych począwszy od dnia, w którym powołanie staje się skuteczne. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku niemożności sprawowania przez Członka Zarządu swoich czynności Rada Nadzorcza może delegować członka Rady do czasowego wykonywania czynności tego członka Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji. Mandat członka Zarządu wygasa również w przypadku śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

§ 21. Kompetencje Zarządu

• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki prowadzi bieżącą działalność Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Za wyjątkiem spraw wprost zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutem, wszelkie decyzje dotyczące wdrożenia i realizacji programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę skierowanych do kadry zarządzającej, pracowników lub współpracowników Spółki i jej spółek zależnych podejmuje Zarząd.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać powiadomienie o terminie posiedzenia z odpowiednim wyprzedzeniem nie krótszym jednak niż 2 (dwa) dni kalendarzowe. W nagłych przypadkach i ze względu na szczególne okoliczności Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§ 22. Reprezentacja Spółki

Spółkę reprezentuje każdy z członków Zarządu samodzielnie.

Rozdział IV RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 23. Kapitały Spółki

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy;
  3. 2) kapitał zapasowy.
• 1. Walne Zgromadzenie może zadecydować o utworzeniu kapitału rezerwowego i innych funduszy celowych oraz określić zasady ich wykorzystywania.

§ 24. Rok obrotowy

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2016 r.
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w roku ubiegłym. Dokumenty te powinny być zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

Rozdział V POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25. Rozwiązanie Spółki

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach określonych przepisami prawa.
• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 1. Likwidację Spółki może przeprowadzić Zarząd lub jednoosobowy likwidator powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 26. Ogłoszenia Spółki

Ogłoszenia Spółki, których publikacja wymagana jest przepisami prawa, będą umieszczane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

§ 27. Sprawy nieuregulowane w Statucie

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy obowiązującego prawa.

Jacek Olszański Członek Zarządu

__________________