XTPL S.A.

Quarterly Report • Nov 22, 2022

Raport kwartalny za 3. kwartał 2022 XTPL S.A.

22 listopada 2022 roku

LIST ZARZĄDU

Szanowni Państwo, Akcjonariusze oraz Inwestorzy,

Z dużym zadowoleniem przedstawiamy nasz raport w którym podsumowaliśmy najważniejsze działania i osiągnięcia XTPL S.A. w III kwartale 2022 r. Okres ten był dla nas pod wieloma względami rekordowy i przybliżył nas do długoterminowego celu Spółki, którym jest wdrożenie przemysłowe technologii XTPL na linie produkcyjne globalnych producentów elektroniki.

XTPL od roku 2022 to Spółka, która z sukcesem rozpoczęła komercjalizację swoich innowacyjnych rozwiązań opartych o wypracowaną autorską technologię, co znajduje odzwierciedlenie w osiąganych wynikach finansowych. W III kwartale Spółka po raz

pierwszy w historii wypracowała zysk netto - wyniósł on 0,6 mln PLN. Jednocześnie, co dla nas bardzo ważne, po raz kolejny wzmocniliśmy strumień przychodów generowany ze sprzedaży produktów i usług. Narastająco po III kwartałach przychody XTPL z tego tytułu to już 6,6 mln PLN, co odpowiada za 78% całego obrotu - za pozostałą część w wysokości 22% odpowiadają pozyskane dotacje. Potwierdza to zakończenie udanej transformacji z podmiotu o charakterze badawczo-rozwojowym w dynamicznie rosnącą firmę, sukcesywnie zwiększającą sprzedaż. Na wzrosty w III kwartale wpłynął konsekwentny rozwój wszystkich trzech linii biznesowych.

Kluczową dla rozwoju XTPL w długim horyzoncie czasu jest linia biznesowa modułów drukujących przeznaczonych do wdrożeń przemysłowych u globalnych producentów elektroniki. Obecnie rozwijamy 9 takich projektów, które znajdują się na etapie ewaluacji ze strony naszych potencjalnych partnerów. Jesteśmy z nimi w stałym kontakcie i sukcesywnie podążamy w stronę osiągnięcia kolejnych znaczących etapów. Zaowocowało to zakończeniem w III kwartale złożonego i trwającego około 18 miesięcy procesu weryfikacji naszej technologii przez partnera z Tajwanu. Dzięki temu otrzymaliśmy zamówienie na dostawę naszego modułu drukującego do budowy prototypu urządzenia przemysłowego do zastosowania w innowacyjnej branży półprzewodników. Budowa już się rozpoczęła, a po jej ukończeniu urządzenie zostanie przetestowane na linii produkcyjnej klienta końcowego – wiodącego producenta półprzewodników na świecie. Kolejnym partnerem, z którym nawiązaliśmy i kontynuujemy z powodzeniem relację biznesową, jest notowana na Nasdaq Izraelska spółka Nano Dimension. W III kwartale w naszych wynikach finansowych zaksięgowana została druga transza płatności, związana z realizacją drugiego etapu fazy technologicznej w ramach projektu w obszarze nanocząstek metalicznych do rynku drukowanych płytek PCB. Realizujemy poszczególne etapy na czas i w należytej jakości, a już po dacie bilansowej poinformowaliśmy rynek o ukończeniu trzeciego etapu, który zostanie rozliczony w IV kwartale br. Z optymizmem patrzymy na pogłębianie naszej relacji z partnerem również w 2023 roku.

Drugą istotną linią biznesową XTPL jest prowadzona sprzedaż urządzeń prototypujących Delta Printing System (DPS). W III kwartale podpisaliśmy łącznie 3 zamówienia i weszliśmy po raz pierwszy na nowe rynki tj. do Chin oraz USA. Zdarzenia te otwierają przed nami kolejne obiecujące perspektywy, na mapie elektroniki nowej generacji to właśnie kraje takie jak Chiny i USA należą do największych innowatorów. Na podkreślenie zasługuje dodatkowo odbiorca naszego urządzenia z USA, który należy do tzw. Wielkiej Piątki globalnych przedsiębiorstw z branży ICT (ang. Information Communication Technologies). Tym bardziej istotne, ponieważ jest to pierwszy klient korporacyjny, notowany na Nasdaq, który wykorzysta nasze urządzenie DPS m.in. do rozwoju technologii i produktów z zakresu wirtualnej rzeczywistości (ang. virtual reality, VR).

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 2 z 93

Powodem do zadowolenia jest również istotny wzrost linii biznesowej nanotuszy przewodzących. W III kwartale zawarliśmy 11 umów sprzedaży i dostarczenia produktu, co wyrównało wynik osiągnięty w całym I półroczu br. Jesteśmy dumni, że poprzez ciągły rozwój tuszy bazujący na naszych pracach B+R, jesteśmy w stanie z powodzeniem konkurować z globalnymi i dłużej działającymi na rynku od nas firmami.

Równolegle prowadzony rozwój wszystkich trzech linii biznesowych, wkraczanie z technologią XTPL na nowe rynki i kraje oraz osiągane sukcesy w postaci komercjalizacji wdrożeń o charakterze przemysłowym to dla nas duży powód do radości, a jednocześnie motywacja do kontynuacji wytężonej pracy. Zauważamy w prowadzonych rozmowach jak istotne są uzyskane referencje od uznanych podmiotów i możemy coraz częściej używać tego argumentu, zarówno bezpośrednio, jak i poprzez działalność naszych dystrybutorów ulokowanych w Europie oraz Azji. Kontynuujemy aktywne uczestnictwo na wydarzeniach branżowych i naukowych o charakterze globalnym i widzimy coraz większą uwagę poświęconą zagadnieniom, na które nasza technologia jest odpowiedzią. Jest to m.in. miniaturyzacja urządzeń elektronicznych, zmiana ich formy oraz dążenie do wzrostu efektywności kosztowej. Wszystko to potwierdza wysoki potencjał naszych rozwiązań, a my będziemy dalej intensywnie pracować, aby nawiązać kolejne relacje biznesowe i kontynuować dynamiczny rozwój XTPL.

Stopniowo i zgodnie z oczekiwaniami, kolejne urzędy patentowe przyznają Spółce ochronę na wynalazki zgłaszane na przestrzeni ostatnich lat. Wzmacnia to pozycję XTPL w procesie komercjalizacji i transferu technologii do globalnych koncernów technologicznych oraz stanowi jedną z przewag konkurencyjnych. W 2022 roku Spółce zostały przyznane 3 nowe patenty, które obowiązują na obszarze Stanów Zjednoczonych Ameryki. Obszar ochrony dla patentu uzyskanego w roku ubiegłym skutecznie rozszerzono o Japonię i Izrael. W raportowanym kwartale dokonaliśmy kolejnego zgłoszenia, które dotyczy metody druku zaawansowanych trójwymiarowych połączeń elektronicznych o dużej gęstości upakowania. Obecnie XTPL posiada już 4 przyznane patenty oraz 23 trwające procesy zgłoszeniowe.

W III kwartale 2022 r. zanotowaliśmy 3,7 mln PLN przychodów, w tym niemal w całości wynik ten został wygenerowany ze sprzedaży produktów i usług, których dynamika wyniosła +80% kw/kw i przełożyła się na 52-krotność przychodów w analogicznym okresie ubiegłego roku. EBITDA Spółki wyniosła 0,9 mln PLN w stosunku do -1,8 mln PLN rok wcześniej. Pozytywne wyniki mają również przełożenie na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które w III kwartale br. wyniosły 0,9 mln PLN w porównaniu do -1,1 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Po raz pierwszy w historii Spółka odnotowała zysk netto, który wyniósł 0,6 mln PLN w porównaniu do straty -1,9 mln PLN w III kwartale roku poprzedniego. Zachowaliśmy bezpieczny i komfortowy dla nas poziom gotówki na koniec 30 września, który wyniósł 3,3 mln PLN, względem 3,5 mln PLN na koniec 30 czerwca. W ujęciu narastającym, po trzech kwartałach 2022 r. przychody wyniosły 8,5 mln PLN, z czego 6,6 mln PLN to sprzedaż produktów i usług, 31-krotny wzrost w stosunku do porównywalnego okresu zeszłego roku. Wynik EBITDA wyniósł -1,3 mln PLN względem -6,1 mln PLN w analogicznym okresie w roku ubiegłym. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są dodatnie i osiągnęły 1,1 mln PLN w porównaniu do -3,2 mln PLN w poprzednim roku. Odnotowana strata netto zmniejszyła się do -2,1 mln PLN, w odniesieniu do straty na poziomie -6,5 mln PLN po 3 kwartałach roku 2021.

Rosnące wyniki finansowe odzwierciedlają skutecznie realizowaną strategię rozwoju Spółki i pozwalają nam z optymizmem patrzeć na kolejne okresy oraz cały 2022 rok. Podtrzymujemy jednocześnie nasz cel zbilansowania w tym roku wyniku na poziomie przepływów pieniężnych, a w roku 2023 będziemy skoncentrowani na osiągnięciu rentowności na poziomie wyniku netto. Wierzymy, że technologia XTPL zostanie wdrożona u globalnych producentów elektroniki na masową, przemysłową skalę i Spółka będzie miała istotny udział w rozwoju urządzeń elektronicznych przyszłej generacji.

Serdecznie zapraszamy do zapoznania się z pełnym sprawozdaniem za III kwartał 2022 roku. Dołożymy wszelkich starań, aby utrzymać wysokie tempo rozwoju XTPL i kontynuować transparentną i otwartą komunikację. W przypadku wszelkich

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 3 z 93

pytań mogą Państwo niezmiennie skontaktować się z nami za pomocą Zespołu Relacji Inwestorskich poprzez pocztę elektroniczną: investors@xtpl.com

Jacek Olszański

poważaniem,

Dr Filip Granek

SPIS TREŚCI

1	INFORMACJE O RAPORCIE ORAZ SŁOWNICZEK POJĘĆ I SKRÓTÓW W NIM UŻYTYCH 6
2	WYBRANE DANE FINANSOWE 10
3	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI XTPL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ XTPL S.A. 13
4	SKRÓCONE JEDOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 58
5	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 75
6	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 93

1 INFORMACJE O RAPORCIE ORAZ SŁOWNICZEK POJĘĆ I SKRÓTÓW W NIM UŻYTYCH

XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000619674 - Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("XTPL", "XTPL S.A.", "Spółka", "Jednostka", "Jednostka Dominująca", "Emitent"), Numer NIP: 9512394886, REGON: 361898062.

Na 30 września 2022 roku ("Dzień Bilansowy") kapitał zakładowy XTPL S.A. wynosił 202 922,20 zł i składał się z 2 029 222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje").

Ten dokument ("Raport") zawiera Sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej XTPL S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa XTPL", "Grupa XTPL S.A.") oraz z działalności XTPL S.A. za I kwartał 2022 roku ("Sprawozdanie z działalności"). Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe XTPL i Grupy Kapitałowej XTPL.

Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą oraz spółki zależne (XTPL Inc. z siedzibą w USA oraz TPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu), nad którymi XTPL S.A. sprawuje całkowitą kontrolę ("Spółki Zależne", "Jednostki Zależne", "XTPL Inc.", "TPL sp. z o.o.").

Źródłem danych w Raporcie, o ile nie wskazano inaczej, jest XTPL S.A. Dniem publikacji Raportu ("Data Raportu") jest dzień 22 listopada 2022 roku.

Przez skonsolidowane sprawozdanie finansowe rozumie się skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe (obejmujące Spółkę i Spółki Zależne) za okres 1 stycznia – 30 września 2022 roku sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych do stosowania w UE. Przez jednostkowe sprawozdanie finansowe rozumie się sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za okres 1 stycznia – 30 września 2022 roku ("Okres Sprawozdawczy") sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych do stosowania w UE.

"GPW" oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

"KSH" oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

"Rozporządzenie w sprawie raportów bieżących i okresowych" oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2020 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

"Statut" oznacza statut XTPL S.A. dostępny publicznie pod adresemhttps://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/

"Ustawa o ofercie publicznej" oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

"Ustawa o rachunkowości" oznacza Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Z uwagi na fakt, iż działalność XTPL S.A. ma dominujący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, informacje zaprezentowane w Sprawozdaniu z działalności odnoszą się zarówno do Spółki XTPL S.A. oraz Grupy Kapitałowej XTPL S.A. o ile nie wskazano inaczej.

Jeżeli nie podano inaczej dane finansowe prezentowane są w tysiącach.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 6 z 93

DEFINICJE:

μm oznacza mikrometr, tj. jedną milionową metra (1 / 1 000 000 m)

nm oznacza nanometr, tj. jedną miliardową metra (1 / 1 000 000 000 m)

CAD (ang. computer aided design) oznacza projektowanie wspomagane komputerowo

Aerosol Jet oznacza metodę druku wykorzystującą efekt skupienia aerodynamicznego do nanoszenia materiału w postaci gęstej chmury kropelek o średnicy pojedynczych mikrometrów na podłoże

CAGR oznacza kumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang. Compound Annual Growth Rate) - jest to średni wskaźnik rocznego wzrostu w badanym okresie, przy założeniu, że roczne wzrosty są dodawane do wartości bazy następnego okresu

Depozycja oznacza lokalne osadzanie materiału

FHE (ang. Flexible Hybrid Electronics) oznacza układ elektroniczny wykonany na giętkim podłożu zawierający sztywne elementy elektroniczne, tzn. niepodatne na zginanie

FPD (ang. Flat-panel display) oznacza płaski wyświetlacz

IP (ang. Intellectual property) oznacza własność intelektualną i przemysłową

Laser-induced forward transfer (LIFT) oznacza metodę bezpośredniej depozycji materiału oparta na działaniu lasera, pod którego wpływem materiał z warstwy donorowej nanoszony jest na podłoże

MEMS oznacza zintegrowaną strukturę elektromechaniczną, której co najmniej jeden wymiar szczególny znajduje się w skali mikro (0,1–100 μm)

Metoda addytywna oznacza dodawanie materiału w celu otrzymania określonej struktury i jest przeciwieństwem metody subtraktywnej polegającej na odejmowaniu materiału w celu otrzymania określonej struktury

mikro-LED (uLED, µLED) - technologia płaskiego wyświetlacza oparta na półprzewodnikowych diodachelektroluminescencyjnych (LED), w których każdy z pikseli jest diodą LED o mikroskopijnym rozmiarze.

ODR (ang. Open Defect Repair) oznacza naprawę defektów polegających na przerwaniu ścieżki przewodzącej w układzie elektronicznym

OLED (ang. organic light-emitting diode) oznacza diodę LED bazującą na materiale organicznym.

UPD (ang. ultra precise deposition) oznacza technologię ultra precyzyjnego drukowania struktur rozwijaną przez Spółkę

PCB - płytka drukowana wykonana z materiału izolacyjnego z połączeniami elektronicznymi przeznaczona do montażu podzespołów elektronicznych

R&D (ang. Research and Development) oznacza badania i rozwój (B+R)

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 7 z 93

SEM (ang. Scanning electron microscope) oznacza skaningowy mikroskop elektronowy

Spiekanie Flash oznacza metodę utwardzania materiału z użyciem światła o wysokiej energii w czasie pojedynczych milisekund

Wybrane dane Finansowe

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 9 z 93

2 WYBRANE DANE FINANSOWE

2.1 Wprowadzenie

Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe zawierają podstawowe dane liczbowe (w tysiącach złotych oraz przeliczone na euro) podsumowujące sytuację finansową Spółki i Grupy XTPL S.A.

Zastosowane kursy walut

Pozycje bilansowe przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień bilansowy.

Pozycje rachunku wyników i rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną średnich kursów euro ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski i obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca.

Poniższa tabela zawiera kursy euro zastosowane do przeliczenia danych niniejszego sprawozdania.

	2022 styczeń - wrzesień		2021
			styczeń – wrzesień
			/ grudzień 2021
kursy walut zastosowane w sprawozdaniu finansowym	EUR	USD	EUR	USD
dla pozycji bilansowych	4,8698	4,9533	4,6603	3,9676
dla pozycji wynikowych i przepływów pieniężnych	4,6880	4,4413	4,5585	3,8179

2.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe

	1 stycznia - 30 września 2022 (tys. PLN)	1 stycznia - 30 września 2021 (tys. PLN)	1 stycznia - 30 września 2022 (tys. EUR)	1 stycznia - 30 września 2021 (tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	6 636	213	1 416	47
Przychody z tytułu dotacji	1 882	1 039	401	228
Zysk (strata) ze sprzedaży	3 594	-1 556	767	-341
Zysk (strata) brutto	-2 214	-6 599	-472	-1 448
Zysk (strata) netto	-2 214	-6 599	-472	-1 448
Amortyzacja	700	270	149	59
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 028	-3 023	219	-663
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 649	-2 540	-352	-557
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-637	-4	-136	-1

	30 września 2022 (tys. PLN)	31 grudnia 2021 (tys. PLN)	30 września 2022 (tys. EUR)	31 grudnia 2021 (tys. EUR)
Kapitał (fundusz) własny	4 223	5 288	867	1 150
Zobowiązania krótkoterminowe	3 892	5 923	799	1 288
Zobowiązania długoterminowe	5 772	1 616	1 185	351
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3 241	4 473	666	973
Należności krótkoterminowe	2 262	1 845	464	401
Należności długoterminowe	486	449	100	98

2.3 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	1 stycznia - 30 września	1 stycznia - 30 września	1 stycznia - 30 września	1 stycznia - 30 września
	2022	2021	2022	2021
	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	6 636	213	1 416	47
Przychody z tytułu dotacji	1 882	1 039	401	228
Zysk (strata) ze sprzedaży	3 594	-1 556	767	-341
Zysk (strata) brutto	-2 108	-6 481	-450	-1 422
Zysk (strata) netto	-2 128	-6 485	-454	-1 423
Amortyzacja	700	270	149	59
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 055	-3 153	225	-692
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 664	-2 187	-355	-480
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-637	-320	-136	-70
	30 września	31 grudnia	30 września	31 grudnia
	2022	2021	2022	2021
	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
Kapitał (fundusz) własny	4 017	4 983	825	1 083
Zobowiązania krótkoterminowe	3 899	5 947	801	1 293
Zobowiązania długoterminowe	5 771	1 616	1 185	351
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3 358	4 580	690	996
Należności krótkoterminowe	2 272	1 855	467	403
Należności długoterminowe	166	33	34	7

Sprawozdanie Zarządu z działalności

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 12 z 93

3 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI XTPL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ XTPL S.A.

3.1 INFORMACJE O SPÓŁCE XTPL S.A. I JEJ GRUPIE KAPITAŁOWEJ

3.1.1 Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	XTPL Spółka Akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres:	Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław
KRS:	0000619674
NIP:	9512394886
REGON:	361898062
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy:	202 922,20 PLN wpłacony w całości
Numer telefonu:	+48 71 707 22 04
Adres internetowy:	www.xtpl.com
E-mail:	investors@xtpl.com

Spółka posiada status spółki publicznej (giełdowej), której akcje notowane są od dnia 20 lutego 2019 roku na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W zakresie sprawozdawczości finansowej Grupa Kapitałowa i Spółka stosują zasady MSR/MSSF.

Rok obrotowy Spółki i Grupy Kapitałowej trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.

3.1.2 Struktura grupy kapitałowej

Grupa kapitałowa XTPL S.A. powstała w dniu 31 stycznia 2019 roku.

W dniu 31 stycznia 2019 roku XTPL S.A. objęła wszystkie udziały w nowoutworzonej spółce XTPL Inc. z siedzibą w stanie Delaware w USA. Kapitał podstawowy XTPL Inc. ma wartość 5 tys. USD. XTPL S.A. objęła 100% udziałów po cenie nominalnej. Spółka XTPL Inc. konsolidowana jest metodą pełną.

W dniu 3 listopada 2020 roku Emitent nabył wszystkie udziałów w spółce TPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Nabycie przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym TPL nastąpiło bez wynagrodzenia, w drodze darowizny od każdego ze wspólników TPL na rzecz Emitenta.

Na podstawie umowy zawartej z Emitentem, TPL pełni funkcję administratora pracowniczego programu motywacyjnego Emitenta, który jest istotnym elementem zarządzania i motywowania pracowników i współpracowników Emitenta przyczyniającym się do rozwoju przedsiębiorstwa i budowania wartości Emitenta.

Spółka nie posiada zakładów ani oddziałów.

Struktura grupy kapitałowej XTPL S.A. na Datę Raportu jest następująca:

W III kwartale 2022 roku organizacja Grupy Kapitałowej nie uległa zmianie.

3.1.3 Władze Emitenta

Zarząd:

Na Dzień Bilansowy oraz na Datę Raportu:

Na Dzień Bilansowy:	Na Datę Raportu:
Dr Filip Granek -	Dr Filip Granek -
Prezes Zarządu	Prezes Zarządu
Jacek Olszański -	Jacek Olszański -
Członek Zarządu	Członek Zarządu

Kompetencje Zarządu

dr Filip Granek - Prezes Zarządu (CEO), Akcjonariusz

Współtwórca technologii i założyciel XTPL. Jest ekspertem w zakresie nanotechnologii, elektroniki drukowanej, ogniw słonecznych oraz nowoczesnych procesów technologicznych do wytwarzania elementów półprzewodnikowych.

Przez blisko 10 lat pracował w najbardziej prestiżowych, międzynarodowych placówkach badawczych i przedsiębiorstwach typu Hi-Tech, m.in. Fraunhofer ISE (Niemcy), ECN (Holandia), ANU (Australia), Kingstone Semiconductor Company Ltd. (Chiny). Kierował pracami badawczymi w ścisłej współpracy z największymi przedstawicielami branży fotowoltaicznej z Europy, Azji oraz USA. Jest laureatem wielu nagród i wyróżnień, m.in. stypendium Burgena (Academia Europaea) i stypendium Fundacji na rzecz Nauki Polskiej, członkiem prestiżowej Young Academy of Europe, stypendystą Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego dla wybitnych młodych naukowców oraz niemieckiego DAAD. Otrzymał prestiżowy grant badawczy LIDER finansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, został także wyróżniony w rankingu wybitnych innowatorów nowej Europy "New Europe 100 Challengers".

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 14 z 93

Zwycięzca 16. edycji konkursu EY Przedsiębiorca Roku 2018. Nagrodę otrzymał za pracę nad technologią przełomu, która ma poważną szansę zmienić świat na lepsze. Wygrał także w kategorii Nowy Biznes, w której nagroda została przyznana za wykorzystanie własnego doświadczenia naukowego do tworzenia innowacyjnego na skalę światową produktu. We Wrocławskim Centrum Badań EIT+ zbudował od podstaw nowe laboratorium i powołał interdyscyplinarny zespół naukowy, który obecnie realizuje szereg projektów badawczych. Jest autorem 70 publikacji naukowych i 30 międzynarodowych zgłoszeń patentowych i patentów.

Filip Granek nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma istotne znaczenie dla Spółki.

Do jego zakresu odpowiedzialności w XTPL należy nadzór nad działalnością badawczo – rozwojową, rozwojem biznesu i sprzedaży, zarządzaniem zasobami ludzkimi, marketingiem oraz zarządzanie strategią spółki.

Jacek Olszański – Członek Zarządu ds. finansowych (CFO)

Magister ekonomii i absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Praktyk w obszarze finansów i controllingu w grupach kapitałowych, z dwudziestopięcioletnim doświadczeniem. W przeszłości związany m.in. z KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupą Selena, gdzie pełnił szereg funkcji menedżerskich. Zarządzający własnym biznesem na rynku outsourcingu usług controllingowych. Członek Rad Nadzorczych oraz Komitetu Audytu spółek różnych branż, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Jacek Olszański związany jest z XTPL S.A. od października 2018 roku, początkowo na stanowisku kierownika finansowego.

Do jego zakresu odpowiedzialności w XTPL należy zarządzanie sytuacją finansowo-gospodarczą Spółki, kształtowanie strategii Spółki, sprawozdawczość finansowa oraz nadzór nad obszarem compliance.

Jacek Olszański nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma istotne znaczenie dla spółki.

Rada Nadzorcza:

Na Dzień Bilansowy oraz na Datę Raportu:

Na Dzień Bilansowy:	Na Datę Raportu:
Dr Wiesław Rozłucki -	Dr Wiesław Rozłucki -
Przewodniczący RN, niezależny	Przewodniczący RN, niezależny
Członek RN	Członek RN
Dr Bartosz Wojciechowski -	Dr Bartosz Wojciechowski -
Wiceprzewodniczący RN	Wiceprzewodniczący RN
Andrzej	Andrzej
Domański	Domański
-	-
Wiceprzewodniczący	Wiceprzewodniczący
RN,	RN,
niezależny Członek RN	niezależny Członek RN
Beata Turlejska -	Beata Turlejska -
Członek RN	Członek RN
Piotr Lembas	Piotr Lembas
-	-
niezależny Członek RN	niezależny Członek RN
Prof. dr hab. Herbert Wirth	Prof. dr hab. Herbert Wirth
-	-
niezależny Członek RN	niezależny Członek RN

Komitet Audytu:

Na Dzień Bilansowy i na Datę Raportu:

Imię i nazwisko	Funkcja
Piotr Lembas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Dr Wiesław Rozłucki	Członek Komitetu Audytu
Prof. dr hab. Herbert Wirth	Członek Komitetu Audytu
Andrzej Domański	Członek Komitetu Audytu

3.1.4 Zatrudnienie i informacje o zespole pracowniczym Emitenta

Spółka zatrudniała na Dzień Bilansowy 42 osoby.

Nasz Zespół:

Rozwój technologii ultraprecyzyjnego druku XTPL jest sukcesem całego zespołu Spółki, który z wykorzystaniem swojej interdyscyplinarnej wiedzy i doświadczenia zdobywa kolejne cele technologiczne i biznesowe. Efekty postępów technologicznych to rezultat intensywnej współpracy inżynierów i specjalistów łączących kompetencje wielu obszarów technologii, biznesu oraz działań operacyjnych.

To, co wyróżnia zespół technologiczny XTPL to interdyscyplinarna wiedza z dziedzin takich jak fizyka, optyka, chemia, mechanika, elektronika i programowanie. Zespół technologiczny stanowi 65% wszystkich pracowników i realizuje prace w poszczególnych laboratoriach: Aplikacyjnym, Nanotuszów i Nanomateriałów, Mechatronicznym, Charakteryzacji Materiałowej i Pre-Post Treatment oraz Symulacji Numerycznych.

Zespół technologiczny wspierany jest przez zespół operacyjny, który zapewnia funkcjonowanie w zakresie finansów, prawa, HR, zamówień, IT oraz zarządzania projektami. Jednocześnie, działania marketingowe i PR/IR realizowane są przez dział Marketingu. Zdobywaniem nowych rynków oraz relacjami z klientami zajmuje się zespół ds. Rozwoju Biznesu.

Kobiety stanowiły 45% pełnego zespołu XTPL. Jednocześnie, w zespole technologicznym udział kobiet wynosił 39%.

Szkolenia i rozwój zespołu:

Szkolenia rozwijające kompetencje pracowników są realizowane w uzgodnieniu z zespołem liderów oraz zarządem Spółki. Znaczna część szkoleń organizowana jest z inicjatywy pracowników. Rozwój zespołu XTPL zapewnia regularne uczestnictwo w konferencjach krajowych i zagranicznych oraz wydarzeniach branżowych organizowanych stacjonarnie oraz online. Forma zdalna niektórych wydarzeń tych eventów jest związana ze zróżnicowaną sytuacją dotyczącą COVID-19.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 16 z 93

Benefity:

XTPL oferuje swoim pracownikom pakiet benefitów, który jest programem świadczeń pozapłacowych. XTPL oferuje: prywatną opiekę medyczną, ubezpieczenie na zdrowie i życie, program sportowy, program nagród za zgłoszenia patentowe, możliwość pracy zdalnej, dostęp do firmowej biblioteki XTPL oraz dofinansowanie do nauki języka angielskiego. Spółka wdrożyła również program motywacyjny oparty na akcjach oraz warrantach.

3.1.5 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Poza powiązaniem ze spółką zależną XTPL Inc. oraz spółką zależną TPL sp. z o.o. brak innych powiązań organizacyjnych.

3.1.6 Profil działalności i podstawowe produkty oraz usługi

XTPL działa w segmencie nanotechnologii i mikroelektroniki. Spółka rozwija i komercjalizuje innowacyjną w skali globalnej, platformową technologię, chronioną przez międzynarodowe zgłoszenia patentowe, która umożliwia ultraprecyzyjne drukowanie nanomateriałów. O przełomowości metody XTPL decyduje unikatowe połączenie cech takich jak addytywna depozycja materiału, precyzja dozowania, tusze o wysokim stężeniu nanocząstek srebra oraz brak konieczności stosowania pola elektrycznego na podłożu podczas procesu drukowania. Pozwala to na znaczne oszczędności czasu procesu oraz materiału, a także umożliwia wykorzystanie zalet druku takich jak skalowalność, efektywność kosztowa, prostota i szybkość. Dzięki zoptymalizowanym dla metody XTPL tuszom możliwe jest wykonanie wydruków nieosiągalnych do tej pory innymi metodami. Ze względu na swój platformowy charakter, technologia rozwijana przez Spółkę znajduje zastosowanie w szeroko rozumianej branży elektroniki drukowanej.

Celem strategicznym XTPL jest komercjalizacja platformowej technologii ultraprecyzyjnego drukowania nanomateriałów w obszarze zaawansowanej elektroniki.

TECHNOLOGIA:

Technologia ultraprecyzyjnej depozycji (UPD – Ultra Precise Deposition), którą opracowała i opatentowała Spółka odpowiedzią na trzy megatrendy rynku w zakresie wytwarzania nowoczesnej elektroniki. Branża obecnie silnie skupia się na dalszej miniaturyzacji rozmiarów oraz wagi urządzeń elektronicznych, zmianie ich form i właściwości, idąc w kierunku coraz większej elastyczności i trójwymiarowości. Bardzo ważnym globalnym trendem jest także dbałość o ekologię poprzez wydajne wykorzystywanie ograniczonych zasobów przy jednoczesnym zmniejszeniu produkowanych odpadów, na co pozwala technologia addytywna.

Jednym z największych osiągnięć XTPL jest innowacyjna technologia ultraprecyzyjnej depozycji (UPD - Ultra Precise Deposition). Głowica drukująca XTPL wyposażona w specjalną dyszę nanosi tusz na podłoże i pozwala na tworzenie zaprojektowanych struktur, których szerokość może wynosić nawet 1 μm (tj. mieć tak małą szerokość). Dla porównania, większość dostępnych na rynku metod druku materiałów elektronicznych z trudem osiąga wartość 20 μm, a już jedynie pojedynczy producenci deklarują osiąganie wartości w okolicach 10 μm. Rozwiązanie Spółki może być stosowane na różnych rodzajach podłoża, także tych elastycznych czy zakrzywionych. Za pomocą technologii UPD można drukować różne kształty, zarówno proste linie, jak i wzory czy mikrokropki. Prostota, niezrównana precyzja, szybkość i uniwersalność to cechy, które sprawiają, że rozwiązanie Spółki jest unikalne.

PRODUKTY:

Moduł drukujący EPSILON do integracji przemysłowej

Opracowana przez Emitenta głowica EPSILON jest modułem druku do integracji z urządzeniami przemysłowymi. Dzięki jej wykorzystaniu integratorzy przemysłowi i użytkownicy końcowi mogą korzystać z nowych możliwości drukowania struktur funkcjonalnych o wysokiej rozdzielczości z ultra-wysoką gęstością. Ta innowacyjna głowica drukująca z kompatybilnymi nanotuszami umożliwia ultraprecyzyjne tworzenie linii przewodzących na wybranym podłożu (pole aplikacji). EPSILON integruje wszystkie funkcje wymagane przez technologię ultraprecyzyjnej depozycji XTPL® wraz ze sterowaniem elektronicznym i autorskim pakietem oprogramowania XTPL® UPD Process Control Software. W zakresie komercjalizacji tej linii biznesowej, Spółka prowadzi 9 procesów ewaluacyjnych z międzynarodowymi, globalnymi producentami elektroniki użytkowej nowej generacji.

Urządzenie Delta Printing System (DPS)

Delta Printing System to samodzielny system badawczo-rozwojowy i prototypowy, który umożliwia sprawdzenie możliwości technologii UPD opracowanej przez XTPL na różnych podłożach i z użyciem nanotuszów Emitenta. Zadaniem urządzenia jest również promocja technologii Emitenta wśród światowych liderów opinii branży wysokich technologii – w tym wśród najlepszych ośrodków akademickich, naukowych oraz instytutów B+R producentów elektroniki.

Komercjalizacja tej linii biznesowej przez Emitenta rozpoczęła się na

przełomie 2020 i 2021. Dotychczas Spółka sprzedała 8 urządzeń:

• na Uniwersytet w Stuttgarcie, Niemcy (I kwartał 2021 r.);
• do Karlsruhe Institute of Technology "KIT", Niemcy (III kwartał 2021 r.);
• do PORT w Polsce (IV kwartał 2021 r.);
• do Glasgow University w Wielkiej Brytanii (IV kwartał 2021 r.);
• na Uniwersytet w Brescii we Włoszech (IV kwartał 2021 r.);
• do Instytutu IRIS Adlershof z Uniwersytetu Humboldta w Berlinie, Niemcy (III kwartał 2022 r.);
• do firmy Yi Xin HK Technology Co., Chiny (III kwartał 2022 r.);
• do podmiotu przemysłowego, Stany Zjednoczone (III kwartał 2022 r.).

Emitent dostarcza urządzenia do klientów zgodnie z harmonogramem dostaw.

Wysokostężone nanotusze

Opracowane przez wewnętrzny dział B+R nanotusze o unikatowej formule stanowią jeden z elementów metody ultraprecyzyjnego druku XTPL. Posiadają one szczególne właściwości fizyko-chemiczne umożliwiające pełne wykorzystanie potencjału metody UPD. Dzięki temu Spółka może rozwijać tę addytywną technologię kompleksowo, równolegle pracując nad głowicą deponującą oraz na bieżąco dostosowując wykorzystywany materiał do depozycji. Większość stosowanych przez XTPL tuszów bazuje na nanocząstkach srebra. Wykorzystywane mogą być również inne pierwiastki, takie jak złoto, miedź czy platyna lub np. kropki kwantowe. Dzięki zróżnicowaniu materiałów XTPL może w elastyczny sposób odpowiadać na potrzeby rynku i indywidualnych klientów. W metodzie XTPL możliwe jest również stosowanie wielu materiałów dostępnych

komercyjnie, co może nawet rozszerzyć w przyszłości obszar jej zastosowań, dając klientom rzeczywistą wszechstronność technologii. Bardzo mały - w zakresie 35 do 50 nm - rozmiar nanocząsteczek srebra oraz ich wysoka stabilność, a także wysoka przewodność elektryczna po procesie spiekania sprawiają, że jest to produkt atrakcyjny dla trwających projektów rozwojowych z dziedziny elektroniki drukowanej.

Potwierdzenie kompatybilności i atrakcyjności stosowania tuszów XTPL w innych niż UPD metodach druku, takich jak: LIFT (Laser Induced Forward Transfer), druk Aerosol Jet (z systemami pneumatycznymi), czy techniki typu micro-dispensing tuszów o wysokiej lepkości, umożliwiło Spółce poszerzenie grona klientów o użytkowników innych komercyjnych technologii. Wejście na rynek materiałów przewodzących oraz poszerzenie zakresu oferty dostępnych tuszów XTPL dla innych segmentów rynku, spowodowało że linia nanotuszów XTPL jest obecnie rozwijana jako komplementarna, a jednocześnie niezależna linia biznesowa Spółki.

ZASTOSOWANIA:

Obecnie Spółka koncentruje się na komercjalizacji technologii w wybranych polach aplikacyjnych. Pierwszym są wyświetlacze, gdzie w pierwszej kolejności XTPL zamierza zaoferować naprawę defektów struktur przewodzących (ODR ang. open defect repair). Wraz z rozwojem wyświetlaczy, zwiększeniem ich rozdzielczości i funkcjonalności zwiększa się również poziom ich miniaturyzacji oraz gęstość ścieżek przewodzących. Skutkiem ubocznym tego rozwoju jest większe prawdopodobieństwo pojawienia się defektów krytycznych, do których należy przerwanie ścieżki przewodzącej. Oznacza to dla producentów straty generowane już na linii produkcyjnej wskutek konieczności odrzucenia paneli nie spełniających testów jakościowych. XTPL ma szansę jako pierwszy i na razie jedyny na rynku wprowadzić opracowane przez siebie rozwiązanie, które pozwoli na znaczną redukcję strat produkcyjnych bez pogorszenia jakości naprawionego wyświetlacza. W dalszych krokach Spółka planuje dostarczyć branży wyświetlaczy rozwiązania umożliwiające znaczące podniesienie rozdzielczości nowej klasy wyświetlaczy, również na nowych, giętkich typach podłoży.

W dalszej perspektywie Spółka zamierza rozwijać swoje rozwiązanie dla nowych segmentów rynku. Technologia XTPL może zostać wdrożona w branży półprzewodników, również jako poszukiwana przez rynek alternatywa dla fotolitografii, czy w nowych typach łączeń układów scalonych z płytką PCB, a także m.in. ułatwić produkcję innowacyjnych zabezpieczeń antypodróbkowych, funkcjonalnych i efektywnych biosensorów, czy paneli fotowoltaicznych o zwiększonej wydajności. Rewolucja technologiczna, w której istotną rolę ma odegrać Spółka, polega na umożliwieniu produkcji złożonych i skomplikowanych urządzeń elektronicznych za pomocą tanich i skalowalnych metod druku.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 19 z 93

3.1.7 Model biznesowy, strategia i perspektywy rozwoju

MODEL BIZNESOWY:

XTPL jest dostawcą zaawansowanej technologii ultraprecyzyjnego drukowania nanomateriałów, którą rozwija i komercjalizuje w sposób przystosowany do konkretnego pola aplikacyjnego i będzie stosować wybrany model:

● LICENCJONOWANIE:

Spółka opracowuje przystosowane do danego pola aplikacyjnego rozwiązanie technologiczne, które licencjonuje partnerowi, tworzącemu na jej bazie urządzenia umożliwiające zastosowanie technologii w przemyśle. Przychodem Spółki w tym przypadku są opłaty licencyjne bazujące na sprzedaży urządzeń, w których wdrożono opracowaną technologię.

● PARTNERSTWO STRATEGICZNE I UMOWY DYSTRYBUCJI:

Spółka opracowuje przystosowane do danego pola aplikacyjnego rozwiązanie technologiczne i komercjalizuje je we współpracy z partnerem strategicznym, z którym zawiera umowę np. typu joint venture. W takim przypadku zadania komercjalizacyjne dzielone są między partnerów zgodnie z posiadanymi kompetencjami i potencjałem. Spółka uczestniczy w takim przypadku w zyskach ze wspólnego przedsięwzięcia.

Spółka dopuszcza także pozyskanie dystrybutora swojej technologii oraz produktów w danym regionie geograficznym. Warunki współpracy oraz umowy będą ustalane w zależności od rynku, pozycji dystrybutora oraz uzgodnionych przez Strony obowiązków.

● SPRZEDAŻ PRODUKTÓW

Spółka rozwija również sprzedaż autorskich produktów. Są to nanotusze przewodzące, oparte na nanocząstkach srebra, do zastosowania w elektronice drukowanej, przystosowane również do współpracy z innymi metodami druku takimi jak Ink Jet, Aerosol Jet oraz LIFT oraz urządzenia do zastosowań laboratoryjnych i prototypowania wraz z materiałami eksploatacyjnymi niezbędnymi do jej funkcjonowania. Urządzenie Delta Printing System może być zarówno docelowym źródłem przychodów w przypadku sprzedaży do instytutów badawczych i działów B+R przemysłu, jak i pośrednim krokiem w drodze do przychodów z licencji w przypadku partnerów biznesowych. W obu przypadkach współpraca będzie miała charakter wzajemnej wymiany doświadczeń i wiedzy, natomiast dostawa urządzenia z założenia zrealizowana zostanie na zasadach komercyjnych. Ponadto każdy sprzedany egzemplarz demonstratora generować będzie strumień przychodów materiałów eksploatacyjnych, jak tusz, kartridże, kapilary, oraz usług, w tym usług doradczych, badawczych, serwisowych (urządzenia i oprogramowania).

Optymalny model biznesowy będzie wybierany przez Spółkę w zależności od specyfiki klientów w danym polu aplikacyjnym. Obecnie prowadzone rozmowy uwzględniają wszystkie wymienione powyżej modele biznesowe, a wybór właściwego dokonywany jest w trakcie budowania relacji.

Międzynarodowa Sieć Dystrybutorów

Począwszy od 2021 roku Spółka rozpoczęła budowę sieci dystrybutorskiej, która ułatwi promowanie technologii i produktów XTPL na najważniejszych dla Emitenta rynkach. Potrzeba wprowadzenia takiego modelu działania pojawiła się w 2020 roku, kiedy trwająca epidemia COVID-19 uniemożliwiła organizację wydarzeń branżowych w formacie stacjonarnym. Utrudniona ścieżka bezpośredniego budowania relacji z potencjalnymi odbiorcami technologii XTPL skłoniła Zarząd po poszukiwania alternatywy w tym zakresie. Działania te szybko zaowocowały pozyskaniem w ciągu 2021 roku pierwszych pięciu firm dystrybutorskich na rynki azjatyckie i europejskie, a w I kwartale 2022 roku kolejnych dwóch firm. Dodatkowo, od 2019 roku Emitent posiada także swoje przedstawicielstwo handlowe w formie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 20 z 93

OTOCZENIE RYNKOWE I JEGO PERSPEKTYWY:

Rynek elektroniki, do którego Spółka chce dotrzeć ze swoją technologią, a której wytworzenie mogłoby być potencjalnie całkowicie zastąpione addytywnymi technikami druku, szybko rośnie. W 2021 roku wartość tego rynku przekroczyła 45 mld USD i największy w niej udział miał rynek wyświetlaczy, wart 40,2 mld USD (źródło: IDTechEx). Według tego samego raportu wartość komponentów wyprodukowanych jedynie metodami druku przekroczyła w 2021 roku wartość 6,5 mld USD. Inne raporty takie jak Markets and Markets sugerują, że wartość rynku elektroniki drukowanej w 2021 roku wynosiła niemal 10 mld USD, a w 2026 osiągnąć ma 23 mld USD. Według autorów tego raportu jednym z najistotniejszych czynników powodujących wzrost wartości tego rynku jest zwiększające się zapotrzebowanie na wydajną energetycznie cienką i giętką elektronikę konsumencką.

Celem strategicznym XTPL jest szeroka komercjalizacja platformowej technologii ultraprecyzyjnego druku materiałów, w obszarze zaawansowanej elektroniki. Spółka zamierza adaptować opracowaną technologię do różnych pól aplikacyjnych, a następnie oferować rozwiązanie technologiczne partnerom przemysłowym z wykorzystaniem różnych mechanizmów: licencjonowania, partnerstw strategicznych czy przedsięwzięć typu joint venture. Podstawowym celem działania XTPL jest wdrażanie dostosowanych do potrzeb rynku rozwiązań w zakresie nanodruku dla wybranych sektorów przemysłu.

Wartość rynku urządzeń do celów B+R

Według szacunków Emitenta opartych na dostępnych danych rynkowych, można przyjąć, że globalna roczna sprzedaż drukarek do prowadzenia prac B+R oraz szybkiego prototypowania i produkcji małoseryjnej w zakresie szeroko pojętej elektroniki drukowanej wynosi ok. 250-500 szt. rocznie. Zakres cenowy tego typu drukarek wynosi od 50 tys. EUR do ponad 500 tys. EUR za sztukę.

Wartość rynku nanotuszów przewodzących

Zgodnie z danymi opublikowanymi w raporcie rynkowym Markets and Markets globalny rynek tuszów przewodzących osiągnął w 2020 roku wartość 3,0 mld USD, z perspektywą osiągnięcia 3,7 mld USD w roku 2025. Czynnikami sprzyjającymi rozwojowi rynku są rosnące wykorzystanie elektroniki w procesach postępującej urbanizacji, miniaturyzacja komponentów elektronicznych, a także możliwość obniżenia kosztów produkcji przy zachowaniu wysokiej przewodności elektrycznej i wydajną produkcję z myślą o ochronie środowiska naturalnego.

KIERUNKI ROZWOJU I DZIAŁANIA:

Wyjątkową cechą technologii XTPL jest możliwość jej zastosowania w wielu dziedzinach przemysłu.

Poniżej przedstawiono zastosowania w kluczowych obecnie dla spółki obszarach:

Wyświetlacze:

Obecnie komercjalizacja realizowana jest w podsektorze tego rynku -– naprawy defektów otwartych. XTPL oferuje nowe przełomowe rozwiązanie, które umożliwia naprawę defektów ścieżek przewodzących przy niskich kosztach, z precyzją i szybkością niespotykaną dotąd przy użyciu żadnego innego rozwiązania. Technologia opracowana przez Spółkę posłuży producentom wyświetlaczy w zwiększeniu wydajności produkcji i zmniejszeniu kosztów związanych ze stratami materiałowymi.

Kolejnym obszarem zastosowania w wyświetlaczach płaskoekranowych jest precyzyjny druk połączeń elektrycznych do diod LED w wyświetlaczach mikro-LED. Technologia Spółki pozwala na druk powtarzalnych struktur przewodzących o średnicy poniżej 10 µm i bardzo wysokim stosunku wysokości do szerokości. Te unikalne właściwości są wysoce pożądane przez producentów przyszłych wyświetlaczy typu mikro-LED.

Sektor elastycznej mikroelektroniki FHE (ang. flexible hybrid electronic):

Kolejnym nowym rynkiem będącym w centrum zainteresowanie Spółki jest rynek elastycznej mikroelektroniki hybrydowej, FHE. Swoją aktywność w tej dziedzinie potwierdziły już firmy takie jak Boeing, Lockheed Martin, Applied Materials oraz ośrodki naukowe takie jak holenderski Holst Centre, belgijski IMEC czy niemiecki Fraunhofer. W USA powstała instytucja Next Flex, zrzeszająca 90 przedstawicieli przemysłu i 28 przedstawicieli uczelni badawczych, tworząc wspólnie największą agencję inwestującą w sektor FHE. Według analizy przeprowadzonej przez Mordor Intelligence,

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 21 z 93

rynek FHE w 2019 roku wyceniany był na 95 mln USD, jednakże już w 2025 roku może osiągnąć wartość 235 mln USD. FHE, według IDTechEx, w 2030 roku, ma stać się na tyle "wszechobecnym" zastosowaniem, że jego wartość wyniesie nawet 3 mld USD.

Rynek półprzewodnikowy:

Kolejnym rynkiem dla technologii opracowanej przez Spółkę jest rynek półprzewodnikowy, a do szczególnych obszarów zastosowań można zaliczyć wykonywanie połączeń elektronicznych na złożonych topografiach 3D oraz heterogenicznych podłożach w zaawansowanych układach scalonych lub mikroukładach elektromechanicznych, w skrócie MEMS. Według analizy przeprowadzonej przez Mordor Intelligence, uwzględniającej wpływ pandemii COVID-19, globalny rynek zaawansowanych układów scalonych w 2020 roku był wart 24,93 mld USD, a do 2026 ma wzrosnąć nawet do 38,62 mld USD. Wielkość tego rynku pokazuje ogromny potencjał, nie tylko na potencjalne zastosowanie technologii UPD do nowych zastosowań, ale również w prowadzonych badaniach i prototypowaniu nowych układów.

Spółka prowadzi w tym obszarze rozmowy (na różnym stopniu zaawansowania) z liderami rynku.

Na dalszy dynamiczny rozwój rynku elektroniki drukowanej największy wpływ będą miały obszary zastosowań, w których klasyczne metody produkcji nie są możliwe do wykorzystania. Dzięki udostępnieniu za pomocą urządzenia Delta Printing System technologii UPD, Spółka popularyzuje innowacyjne, autorskie rozwiązanie, które w swoich pracach badawczorozwojowych wykorzystują pionierskie ośrodki badawcze i naukowe, definiując przełomowe standardy dla produkcji przyszłych urządzeń elektronicznych.

Kolejne już zidentyfikowane i wstępnie zweryfikowane pola aplikacyjne technologii XTPL to:

• − rynek zaawansowanych płytek PCB (ang. printed circuit boards);
• − rynek biosensorów;

− rynek ogniw fotowoltaicznych.

Wszystkie prace badawczo-rozwojowe Spółki prowadzone są na terytorium Polski. Komercjalizacja realizowana będzie przede wszystkim na rynkach Ameryki Północnej (głównie USA), Azji (Chiny, Korea, Tajwan, Japonia) oraz EMEA.

3.1.8 Ochrona własności intelektualnej i przemysłowej

W procesach komercjalizacji rozwiązań technologicznych zaprojektowanych i uruchomionych przez Spółkę, istotną rolę odgrywa polityka budowania chmury patentowej. Własność intelektualna jest produktem i przewagą konkurencyjną XTPL, dlatego jej rozwój ma duży wpływ na wartość firmy - wielkość i odpowiednia ochrona chmury są kluczowe dla pozycji rynkowej. Rozwiązania XTPL są chronione od momentu zgłoszenia patentowego we właściwym urzędzie.

Spółka wyróżnia 5 grup patentowych dla swojej technologii oraz opartej o nią produktów:

• 1. Proces UPD patenty opisujące proces ultraprecyzyjnej depozycji lub urządzenie wykorzystywane do tego procesu;
• 1. Nanotusze patenty zabezpieczające różne formulacje nanotuszu;
• 1. Oprogramowanie patenty zabezpieczające rozwiązania zaimplementowane w oprogramowaniu sterującym urządzenia drukujące;
• 1. Pola aplikacyjne patenty opisujące rozwiązania konkretnych problemów technologicznych z wykorzystaniem metody UPD;
• 1. Charakteryzacja i kontrola jakości patenty związane z charakteryzacją i kontrolą jakości wybranych elementów głowicy drukującej.

W III kwartale 2022 roku Spółka kontynuowała działania związane z rozwojem chmury patentowej:

1. w dniu 16 września 2022 Spółka otrzymała informację o warunkowym przyznaniu przez Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych patentu dotyczącego metody formowania linii o szerokości rzędu

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 22 z 93

kilkuset nanometrów z wykorzystaniem opracowanego tuszu zawierającego nanocząstki srebra, tj. dla zgłoszenia patentowego zatytułowanego "METHOD OF FORMING A STRUCTURE UPON A SUBSTRATE" (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 28/2022 z dnia 19 września 2022 roku); ostatecznym wymogiem formalnym uzyskania patentu jest wniesienie opłaty za jego wydanie do dnia 14 grudnia 2022 roku; procedura zgłoszeniowa dla tego patentu została rozpoczęta 3-go sierpnia 2018 roku; jest to również data, od której obowiązuje ochrona wynalazku;

• 1. w dniu 16 września 2022 roku Emitent złożył do Urzędu Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych [USPTO] wniosek patentowy w zakresie opracowanego przez XTPL rozwiązania technologicznego dotyczącego wydruku zaawansowanych trójwymiarowych połączeń elektronicznych o dużej gęstości upakowania (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 29/2022 z dnia 19 września 2022 roku);
• 1. w dniu 23 września 2022 roku Spółka otrzymała informację o warunkowym przyznaniu przez Izraelski Urząd Patentowy patentu na metodę formowania linii o szerokości poniżej 1 mikrometra z wykorzystaniem opracowanego tuszu zawierającego nanocząstki srebra tj. dla zgłoszenia patentowego zatytułowanego "Bottomup method for forming wirestructures upon a substrate" (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 30/2022 z dnia 26 września 2022 roku); ostatecznym wymogiem formalnym uzyskania patentu jest wniesienie opłaty za jego wydanie do dnia 13grudnia 2022 roku; procedura zgłoszeniowa dla tego patentu została rozpoczęta 22 marca 2016 roku; jest to również data, od której obowiązuje ochrona wynalazku;
• 1. w dniu 26 września 2022 Spółka otrzymała informację o przyznaniu przez brytyjski Urząd Własności Intelektualnej patentu dotyczącego metody formowania linii o szerokości rzędu kilkuset nanometrów z wykorzystaniem opracowanego tuszu zawierającego nanocząstki srebra, tj. dla zgłoszenia patentowego zatytułowanego "METHOD FOR REMOVINGBOTTLENECKS" (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 31/2022 z dnia 27 września 2022 roku); procedura zgłoszeniowa dla tego patentu została rozpoczęta 6 czerwca 2018 roku; jest to również data, od której obowiązuje ochrona wynalazku.

W procesie zgłaszania wniosków patentowych Spółka stosuje się do zaleceń współpracujących z nią kancelarii patentowych oraz doradców wchodzących w skład zarządu XTPL Inc. z siedzibą w USA. Zalecenia dotyczą m.in odpowiedniego łączenia opracowanych nowych rozwiązań technologicznych oraz wynalazków za pomocą jednego wniosku patentowego. Taka praktyka wpłynie na zwiększenie jakości poszczególnych zgłoszeń i w rezultacie wzmocnieni poziom ochrony własności intelektualnej Spółki.

Zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 45/2020 z dn. 23.11.2020 r., Zarząd przewidywał, iż zgłaszając wnioski w opisanej powyżej formule do końca 2022 r., liczba wszystkich dotychczasowych zgłoszeń Spółki wyniesie 26 wniosków patentowych. Na dzień publikacji niniejszego Raportu, Zarząd Spółki nie widzi zagrożeń w realizacji założonego planu. Spółka sukcesywnie zwiększa swoją przewagę konkurencyjną zgłaszając kolejne wnioski patentowe. W Okresie Sprawozdawczym zostały złożony 1 (jeden) nowy wniosek patentowy opisany w punkcie 2) powyżej.

Na Dzień Bilansowy Spółka posiada łącznie 25 zgłoszenia patentowe. Na Dzień Bilansowy Spółka posiadała trzy przyznane patenty, obowiązujące na terenie m.in. Japonii, Chin, Korei Południowej, Niemiec oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki. Na Datę Raportu Spółka posiadała zarejestrowane znaki towarowe w Urzędzie Patentowym RP oraz w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej, a także w Chinach.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 23 z 93

3.2 AKTYWNOŚĆ I OSIĄGNIĘCIA XTPL W 3Q 2022 ROKU

3.2.1 Postępy i osiągniecia Emitenta w komercjalizacji technologii oraz produktów

W III kwartale 2022 roku Spółka kontynuowała działania zmierzające do zawarcia kolejnych transakcji sprzedaży w ramach wszystkich linii biznesowych.

Delta Printing System:

W Okresie Sprawozdawczym zespół Spółki XTPL odpowiedzialny za komercjalizację urządzenia Delta Printing System odbył liczne rozmowy oraz interakcje z potencjalnymi odbiorcami, generując tym samym listę ekspertów z całego świata, operujących głównie w branżach mikroelektroniki, mikrosystemów, półprzewodników, biosensorów, wyświetlaczy i tym podobnym, którzy wysoko cenią wartość technologii opracowanej przez Spółkę i są potencjalnymi odbiorcami produktów XTPL w przeciągu najbliższych lat.

Unikalnie wysoka precyzja druku, zwłaszcza przy wykorzystaniu wysoko-lepkich tuszów metalicznych, jest główną cechą jaka powoduje zainteresowanie globalnych innowatorów technologicznych urządzeniem Delta Printing System. Użytkownicy urządzenia doceniają urządzenie również za łatwość obsługi, platformowość rozwiązania oraz możliwość szybkiego rozpoczęcia pracy bez wcześniejszych długotrwałych przygotowań do uruchomienia procesu oraz za brak konieczności czyszczenia elementów drukujących po skończonej pracy. Przykład wydruku logo instytutu KIT na ludzkim włosie, w sposób niecodzienny pokazuje możliwości wykorzystania technologii oraz urządzenia Spółki. Co istotne, taki wydruk możliwy jest do wykonania po bardzo krótkim czasie po szkoleniu z obsługi przeprowadzonym przez zespół Spółki.

Zrealizowane przez Spółkę działania przyniosły znaczący wzrost zainteresowania produktem Delta Printing System. W III kwartale 2022 roku Spółka potwierdziła zamówienia na dostawę urządzenia Delta Printing System dla następujących kontrahentów:

• 1. w dniu 1 sierpnia 2022 roku Spółka potwierdziła zamówienie złożone przez Instytut IRIS Adlershof z Uniwersytetu Humboldta w Berlinie (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 26/2022 z dnia 1 sierpnia 2022 roku);
• 1. w dniu 3 sierpnia 2022 roku Spółka potwierdziła zamówienie złożone przez Yi Xin HK Technology Co., Ltd z siedzibą w Chinach (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 27/2022 z dnia 3 sierpnia 2022 roku);
• 1. w dniu 28 września 2022 roku potwierdziła zamówienie złożone przez amerykańską korporację notowaną na NASDAQ - firmę z tzw. Wielkiej Piątki amerykańskich przedsiębiorstw z branży ICT (Information and

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 24 z 93

Communication Technologies) (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 32/2022 z dnia 28 września 2022 roku).

Ponadto Instytut IGM (Institut für Großflächige Mikroelektronik) Uniwersytetu w Stuttgarcie zdecydował o wykorzystaniu opcji wykupu Delta Printing System, które dotychczas użytkował w oparciu o umowę leasingu z dnia 23 listopada 2020 r. (RB 47/2020 z 23.11.2020). IGM jest historycznie pierwszym zewnętrznym użytkownikiem DPS, a jego decyzja o wykupie urządzenia przed terminem zakończenia umowy leasingu potwierdza wysoką użyteczność w obszarze badań i rozwoju nad elektroniką drukowaną.

XTPL kontynuuje i rozwija relacje z innymi potencjalnymi kontrahentami. Prowadzone działania związane z bezpośrednim kontaktem z kolejnymi klientami zainteresowanymi technologią Spółki, uczestnictwem na targach i konferencjach branżowych, współpracą z lokalnymi dystrybutorami oraz promowaniem urządzenia Delta Printing System przez obecnych użytkowników prezentujących i publikujących rezultaty osiągnięte dzięki wykorzystaniu urządzenia wyprodukowanego przez Spółkę, znacząco zwiększają zainteresowanie przyszłych potencjalnych klientów urządzenia Delta Printing System. Możliwość wykonania struktur mikroelektronicznych wcześniej niemożliwych do osiągnięcia alternatywnymi metodami spotyka się z uznaniem zarówno w środowiskach akademickich, jak i przemysłowych.

Metaliczne nanotusze:

Fundamentalne założenia koncepcji wytwarzania nanotuszów stworzoneukute przez Spółkę podczas opracowania materiałów przewodzących dla technologii UPD, znalazły potwierdzenie wśród przedstawicieli środowisk naukowych i przemysłowych jako wyjątkowo wartościowe pod względem wytwarzania nowych typów urządzeń elektronicznych z wykorzystaniem technologii addytywnych. Założenia te odpowiadają na wysokie wymagania stawiane przez szybko rozwijający się rynek wobec tuszów przewodzących, takie jak m.in. możliwość ich wydajnego dozowania przy wysokim ładunku komponentu metalicznego. Wypracowany know-how umożliwia obecnie Spółce sprzedaż oferowanych tuszów do różnych segmentów rynku elektroniki drukowanej i stanowi dźwignię do dalszej eksploracji tego kierunku rozwoju Spółki.

Rozwój tej linii biznesowej generuje rosnącą sprzedaż. Unikalne właściwości tuszów XTPL zostały docenione w projektach klientów operujących w sektorze nanotechnologii, wyświetlaczy OLED, czy urządzeń inteligentnych dla technologii medycznych, przy wykorzystaniu technik druku inkjet, LIFT (ang. Laser Induced Forward Transfer), technik typu microdispensing tuszów o wysokiej lepkości.

W laboratoriach Spółki trwają prace nad nowymi formulacjami nanotuszów i planowane jest wprowadzenie tych materiałów do oferty XTPL w 20232 roku. W Okresie Sprawozdawczym Spółka prowadziła również rozmowy z liderami elektroniki wytwarzanej za pomocą metody addytywnej dotyczące nawiązania partnerstw strategicznych w obszarze tuszów przewodzących. Sukces prowadzonych negocjacji i podjętej współpracy umożliwi ustanowienie dodatkowych kanałów dystrybucji nanotuszów oraz generowanie rosnących przychodów ze sprzedaży tej linii produktów Spółki.

Przemysłowe zastosowania rozwiązań technologicznych Spółki:

W zakresie trzeciej, a zarazem kluczowej linii biznesowej Emitenta, jaką są docelowe wdrożenia opracowanej przez XTPL technologii na linie produkcyjne globalnych wytwórców elektroniki, prowadzone były prace w dziewięciu projektach z portfela projektowego Spółki. Poza raportowanym portfelem Spółka zamierza utrzymywać do 5 projektów, które będą rozwijane w celu przeniesienia ich na wyższy etap ewaluacji.

Bez wątpienia istotnym zdarzeniem w Okresie Sprawozdawczym w zakresie przemysłowego zastosowania rozwiązań technologicznych Emitenta, było potwierdzenie w dniu 22 lipca 2022 roku przyjęcia zamówienia na dostawę modułu drukującego do integracji przemysłowej (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2022 z dnia 22 lipca 2022 roku). Zamawiającym partnerem jest globalny producent specjalistycznego sprzętu do produkcji elementów półprzewodnikowych z siedzibą w Tajwanie ("Partner"). Akceptacja tego zamówienia oznacza dostarczenie technologii XTPL do zbudowania prototypu przemysłowego urządzenia do zastosowań w produkcji półprzewodników. Decyzja

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 25 z 93

Partnera o zakupie modułu drukującego i uruchomieniu budowy prototypowego urządzenia przemysłowego zapadła po przeprowadzeniu złożonego procesu w ramach trzech etapów ewaluacji rozwiązań technologicznych XTPL przy współpracy z Partnerem w Tajwanie (producentem sprzętu) oraz klientem w Tajwanie (wiodącym producentem półprzewodników na świecie). Dotychczasowy, złożony proces ewaluacji z Partnerem trwał ok. 18 miesięcy. Moduł drukujący XTPL stanowić będzie istotny element prototypu urządzenia przemysłowego do zastosowań w obszarze zaawansowanego mikromontażu "advanced packaging" w branży półprzewodnikowej. Moduł drukujący Spółki zostanie zintegrowany do prototypu urządzenia, które ma spełnić wymagania technologiczne stawiane Partnerowi przez klienta końcowego.

Jak informowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2022 roku, w I kwartale Spółka osiągnęła istotny kamień milowy w zakresie współpracy z przemysłem, jakim było podpisanie umowy ze spółką Nano Dimension Ltd. Umowa podpisana została 10 stycznia 2022 r. Nano Dimension Ltd. to notowany na NASDAQ dostawca inteligentnych urządzeń do tworzenia funkcjonalnych obwodów elektronicznych przy wykorzystaniu metod addytywnych (ang. AME - Additively Manufactured Electronics). W Okresie Sprawozdawczym został zakończony i zaakceptowany przez Nano Dimension Ltd. drugi etap prac rozwojowych w ramach fazy technologicznej działań określonych w umowie (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 22/2022 z dnia 13 lipca 2022 roku). Umowa dotyczy opracowania specjalnej formulacji tuszu przewodzącego prąd elektryczny do przemysłowych zastosowań w produktach Klienta nakierowanych na produkcję płytek PCB. Zgodnie z umową, zakończenie prac drugiego etapu fazy technologicznej i ich odbiór przez Klienta oznacza uruchomienie drugiej transzy płatności. Przychody z tego tytułu zostały rozpoznane w Okresie Sprawozdawczym i znacząco wpłynęły na wyniki finansowe w tym okresie. Wobec powyższego, Emitent w Okresie Sprawozdawczym przystąpił do realizacji kolejnego etapu prac w ramach fazy technologicznej zdefiniowanej w umowie, nakierowanej na opracowanie dedykowanej formulacji nanotuszu. Już po Okresie Sprawozdawczym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 35/2022 w dniu 15 listopada 2022 r. o osiągnięciu trzeciego etapu fazy technologicznej i jej odbioru przez Klienta. Przychody z tego tytułu zostaną rozpoznane w IV kwartale 2022 r. Umowa zawarta przez Emitenta oraz Nano Dimension Ltd przewiduje łącznie cztery główne etapy w fazie prac technologicznych.

Niezależnie od powyższego, Emitent w Okresie Sprawozdawczym koncentrował się również na realizacji innych zadań związanych z komercjalizacją technologii UPD w zastosowaniach przemysłowych. Najbardziej zaawansowane rozmowy i prace toczą się wokół wytypowanych zastosowań związanych z precyzyjną depozycją funkcjonalnych tuszów do:

(a) napraw (ang. yield management) w obszarze wysokorozdzielczych wyświetlaczy typu OLED,

(b) napraw (ang. yield management) w branży półprzewodnikowej, w obszarze tzw. back-end processingu chipów półprzewodnikowych, oraz

(c) deponowania metalicznych tuszów do tworzenia połączeń w połączeniach o wysokiej gęstości upakowania do zaawansowanych płytek PCB.

(d) wytwarzania połączeń przewodzących o trójwymiarowej geometrii.

Niezależnie miały miejsce również rozmowy z podmiotami przemysłowymi, dotyczące wykorzystania technologii UPD w zakresie napraw w innych typach zaawansowanych urządzeń. Powyższe dotyczy naprawy wyświetlaczy wykonanych w technologii micro-LED oraz naprawy defektów w zaawansowanych układach scalonych. Dla obu opisywanych zastosowań jednym z największych wyzwań przed dalszą komercjalizacją oraz obniżeniem ceny jednostkowej produktu końcowego była niska wydajność produkcji. Technologia zaprezentowana przez Spółkę może rozwiązać ten problem i pomóc w popularyzacji nowych produktów (wyświetlaczy micro-LED oraz wydajniejszych układów scalonych).

Sześć podmiotów z regionu EMEA oraz dwa z regionu Ameryki Północnej będące producentami urządzeń do zaawansowanej elektroniki nawiązały kontakt z XTPL w celu rozpoznania możliwości integrowania technologii XTPL w tychże urządzeniach. Sprzedaż modułów drukujących z technologią UPD, a następnie dostarczanie materiałów eksploatacyjnych oraz płatne utrzymanie modułów są atrakcyjne finansowo dla Spółki. Zwiększenie różnorodności urządzeń na rynku pozwoli na dotarcie do większej ilości klientów oraz wejście na nowe rynki. W ramach omawianych działań, na skutek rozmów prowadzonych m.in. w trakcie I kwartału 2022 roku, Spółka po zakończeniu I kwartału 2022 roku zawarła umowę z firmą nScrypt z siedzibą w USA w Orlando na Florydzie na sprzedaż opracowanej i wyprodukowanej przez XTPL pasty przewodzącej CL85 z nanocząsteczkami srebra. Na mocy ww. umowy nScrypt pod swoją marką będzie sprzedawać wyprodukowaną przez Emitenta pastę przewodzącą do swoich klientów.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 26 z 93

Działania komercjalizacyjne w sektorze Flat Panel Display (ODR)

Spółka kontynuuje współpracę z podmiotami będącymi producentami wyświetlaczy wysokorozdzielczych wyświetlaczy dotyczącą naprawy defektów ścieżek przewodzących w warstwie elektrycznej, jak również wykorzystaniu technologii precyzyjnej depozycji materiału do produkcji nowych typów wyświetlaczy opartych o technologię kropek kwantowych QD. Równolegle Spółka rozpoczęła rozmowy oraz przystąpiła do testów ewaluacyjnych z kolejnymi producentami wyświetlaczy w Chinach oraz Korei Południowej.

Na podstawie prowadzonych rozmów oraz analizy rynku Spółka koncentruje uwagę również na naprawie defektów w wyświetlaczach typu micro-LED. Wyświetlacze te jako źródło światła wykorzystują diody LED, które ze względu na swój rozmiar mogą być użyte jako niezależne piksele. Niestety największym wyzwaniem w produkcji jest zapewnienie odpowiedniej wydajności. Wystarczy, że jedna z kilkudziesięciu milionów diod LED nie zostanie odpowiednio zamontowana, aby wyświetlacz nie przeszedł testu jakościowego. Dzięki wykorzystaniu technologii UPD możliwy będzie ponowny montaż oraz zapewnienie połączenia elektrycznego diody micro-LED, co znacząco zwiększy wydajność procesu produkcyjnego.

W zakresie działań Emitenta w sektorze ODR należy wskazać, że w III kwartale 2022 roku kontynowane są rozmowy z przedstawicielami koreańskiej firmy produkującej urządzenia dla przemysłu wyświetlaczy oraz z użytkownikiem końcowym jakim jest producent wyświetlaczy. .

Działania komercjalizacyjne w obszarze zaawansowanych układów scalonych

Rozwiązanie technologiczne Spółki polegające na możliwości druku materiałem o bardzo wysokiej lepkości na trójwymiarowych topografiach podłoża pozwoliło skupić uwagę producentów zaawansowanych układów scalonych. Dzięki technologii UPD możliwe jest precyzyjne wykonanie połączeń elektrycznych w układach SiP (ang. System-in-Package), które polegają na integracji dwóch lub więcej układów scalonych w jednej obudowie. Podmioty z którymi prowadzone są rozmowy są na liście największych producentów globalnych w tym obszarze, mający siedziby w Ameryce Północnej, Azji oraz Europie.

3.2.2 Opis prac badawczo-rozwojowych realizowanych przez Emitenta w ramach technologii oraz produktów

Główne osiągnięcia i postępy w pracach badawczo-rozwojowych w Okresie Sprawozdawczym dotyczyły: 1) Rozwoju tuszów o wysokim stężeniu (past) na bazie miedzi i złota; 2) Druku na wysokim stopniu/schodku, aż do 350 mikrometrów wysokości; 3) Wypełniania otworów w strukturach półprzewodnikowych wybranym materiałem; 4) Znacznej automatyzacji druku; 5) Druku połączeń elektronicznych w zaawansowanych układach scalonych, gdzie połączenia charakteryzowały się wypełnieniem struktury materiałem izolującym na zewnątrz i przewodzącym wewnątrz; 6) Wykonania prostego tranzystora do detekcji materiałów organicznych; 7) Implementacji nowych funkcjonalności w urządzeniu Delta Printing System; 8) Nadruków o wysokiej rozdzielczości złożonych z mikrokropek.

W Okresie Sprawozdawczym dział badawczo-rozwojowy Spółki prowadził prace związane z dalszym rozwojem technologii druku z wykorzystaniem wysoko stężonego tuszu przewodzącego opartego na nanocząstkach srebra. Nowa formulacja nanotuszu zachowała najważniejsze dla technologii UPD parametry fizykochemiczne związane między innymi z wysoką jednorodnością rozmiaru nanocząstek oraz zapobieganiem ich aglomeracji (zlepiania się nanocząsek) podczas druku. Jednocześnie, dzięki wysokiemu stężeniu, wydrukowane linie mają bardzo wysoki współczynnik aspect-ratio, tj. współczynnik wysokości do szerokości po jednorazowej warstwie depozycji tuszu przez głowicę drukującą, tj. po jednokrotnym "przejeździe". Jest to cecha wyróżniająca technologię rozwijaną przez Spółkę, ponieważ uzyskanie zbliżonego wyniku przez metody konkurencyjne wymagałoby wielokrotnego osadzenia materiału przewodzącego w tym samym punkcie, tj. wielu "przejazdów", co powoduje wydłużenie czasu trwania procesu.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 27 z 93

Poza tuszem na bazie nanocząstek srebra Spółka w Okresie Sprawozdawczym zintensyfikowała prace związane z rozwojem tuszu na bazie nanocząstek miedzi oraz złota. Wprowadzenie tych materiałów ma istotne znaczenie w spełnieniu optymalnych parametrów w zastosowaniach przemysłowych oraz nowych obszarach rynkowych.

Wszystkie tusze opracowane przez dział B+R Spółki, zarówno na bazie nanocząstek srebra jak i miedzi oraz złota, charakteryzują się wysokim stężeniem, czego zaletą jest możliwość druku na nie płaskich podłożach ze złożoną topografią. Pozwala to na zachowanie ciągłości struktury nawet, jeżeli wydrukowana została na przykład na "schodku", tj. w przypadku, gdy podłoże nie jest jednolite i jego warstwy są na różnych poziomach wysokości. Dodatkową zaletą stosowania opisanego tuszu jest znikomy wpływ materiału, na którym dokonuje się druku.

W praktyce oznacza to, że niezależnie czy druk wykonywany jest na materiale hydrofobowym czy hydrofilowym, szerokość i wysokość pozostaje niemal niezmieniona, podobnie jak adhezja. Podczas stosowania tuszów, których konsystencja jest bardziej płynna (tusze o niższej lepkości), kształt wydrukowanych struktur w dużej mierze zależy właśnie od rodzaju

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 28 z 93

podłoża, na którym został wydrukowany. Tusz o niższej lepkości, który wykorzysta się na podłożu hydrofilowym "rozleje" się, przez co szerokość ścieżki będzie większa, niż przy tych samych parametrach na materiale hydrofobowym.

W Okresie Sprawozdawczym zespół B+R w XTPL zademonstrował możliwości druku precyzyjnych struktur przewodzących, które skutecznie pokrywają wysoki stopień/schodek aż do 350 mikrometrów wysokości, czyli znacznie więcej niż szerokość wydrukowanych linii. Dodatkowo zachowana została wysoka rozdzielczość druku oraz przewodność struktury. Trwające badania w tym obszarze skupiają się na zwiększeniu powtarzalności i szybkości drukowania połączeń na powierzchniach o zaawansowanej topografii. Jest to realizowane poprzez optymalizację parametrów druku, modyfikacje tuszu przewodzącego, jak również pełną automatyzację procesu druku i stosowanie skryptu pozwalającego na automatyczny ruch w przestrzeni 3D. W rezultacie czas potrzebny na wydrukowanie pojedynczego połączenia przewodzącego na stromych krawędziach został skrócony do poniżej 1 sekundy.

Kolejnym obszarem badań, które obecnie spotkały się z dużym zainteresowaniem podmiotów przemysłowych oraz akademickich, jest możliwość wypełniania otworów w strukturach półprzewodnikowych wybranym materiałem. Dotyczy to zarówno wykonywania połączeń elektronicznych pomiędzy warstwami w zaawansowanych układach scalonych, tzw. TSV (ang. Through Silicon Via), jak również uzupełniania ubytków w warstwach izolujących, powstałych na etapie produkcji.

Dla Spółki oznacza to otwarcie na kolejne obszary aplikacyjne związane z zaawansowanymi układami elektronicznymi czy układami scalonymi. Zastosowanie technologii UPD na wymienionych rynkach wpisuje się w strategię przyjętą przez grupę ekspertów z branży półprzewodnikowej (ze Stanów Zjednoczonych, Europy, Japonii, Chin, Korei Południowej oraz Tajwanu) w zestawie dokumentów Międzynarodowej Mapy Technologicznej dla Półprzewodników (NTRS, ang. National Technology Roadmap for Semiconductors), która zakłada integrację poszczególnych układów elektronicznych w jeden układ scalony. Precyzyjna depozycja materiału o wysokim stężeniu nanocząstek znalazła swoje zastosowanie w kilku nowych wątkach technologiczno-biznesowych prowadzonych przez Spółkę. Potwierdza to unikalność opracowanego rozwiązania i jego potencjał do wykorzystania w nowych technologiach.

W III kwartale 2022 roku Spółka skupiła się również na optymalizacji szybkości druku metodą UPD, jak również zwiększeniu możliwości druku automatycznego. Dzięki temu możliwe jest realizowanie druku zaawansowanych struktur i projektów dostarczanych przez klientów przy zmniejszonym lub całkowitym braku konieczności obecności operatora podczas samego procesu druku. Wprowadzenie tej funkcjonalności ma ogromne znaczenie dla zastosowania w prototypowaniu lub nawet produkcji małoseryjnej na urządzeniu Delta Printing System. Poniżej zamieszczony został jeden z przykładowych wydruków wykonanych procesem automatycznym, wyróżniający się bardzo wysoką powtarzalnością kształtu.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 30 z 93

W III kwartale 2022 roku zespół B+R Spółki poszedł o krok dalej w rozwoju technologii do zastosowań w drukowaniu połączeń elektronicznych w zaawansowanych układach scalonych, prezentując wypełnienie struktury materiałem izolującym na zewnątrz i przewodzącym wewnątrz. W praktyce dla użytkowników końcowych technologii XTPL pozwoli to na izolowanie połączeń elektronicznych wykonanych na podłożach przewodzących i półprzewodnikowych. Do tej pory jedynie tradycyjne, wieloetapowe metody produkcji stosowanie w przemyśle półprzewodnikowym pozwalały na realizację tego typu struktur. Wprowadzenie w przyszłości tego rozwiązania technologicznego przez klientów Spółki pozwoli im na zmniejszenie kosztów produkcji małoseryjnej zaawansowanych układów scalonych, a po skalowaniu technologii do wydajności produkcyjnej pozwoli na redukcję zużycia materiałów.

Poza wyżej zaprezentowanym przykładem zastosowanie w wydrukach wielu materiałów jeden po drugim pozwala na realizację zaawansowanych struktur funkcjonalnych. Bardzo dobrym przykładem jest wykonanie wysokorozdzielczej warstwy redystrybucyjnej dla układów scalonych (RDL). Docelowo umożliwi to prototypowanie struktur, których wytworzenie metodami klasycznymi jest czasochłonne i kosztowne.

Kolejnym przykładem druku funkcjonalnych struktur złożonych z wielu materiałów (na przykładzie zaprezentowanym poniżej wykorzystano: niskotemperaturowy tusz przewodzący, przewodzący polimer PEDOT: PSS oraz nanopastę Ag CL85). Pozwoliło to na wykonanie prostego tranzystora do detekcji materiałów organicznych. Tranzystor do detekcji materiałów organicznych wydrukowany w pełni przez XTPL.

-

-

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 32 z 93

Postępy w pracach B+R dotyczyły również nadruków o wysokiej rozdzielczości złożonych z mikrokropek o średnicy poniżej 10 µm. Kropki charakteryzują się parabolicznym przekrojem poprzecznym (ułatwiającym depozycję kolejnych warstw) oraz wysokim stosunkiem wysokości do szerokości (800 nm wysokości dla kropki o średnicy 8 µm). Wysoka powtarzalność wydruku kropek pozwala na nadruk na dużych powierzchniach.

Testowanie tuszów XTPL do różnych metod druku:

Oparte na nanocząstkach srebra tusze przewodzące XTPL są przedmiotem zainteresowania producentów z kilku sektorów przemysłu oraz przedstawicieli środowiska naukowego ze względu na ich innowacyjne właściwości fizykochemiczne. Odpowiadając na wyraźne zainteresowanie rynku nanotuszami XTPL, chronionymi przez zgłoszenia patentowe, prowadzone są działania w kierunku rozszerzenia zakresu oferty Spółki o kolejne produkty.

Spółka prowadzi obecnie współpracę z jednostkami B+R w Europie i USA w celu weryfikacji kompatybilności i atrakcyjności stosowania nowych formulacji opracowywanych przez działy R&D XTPL przeznaczonych dla konkretnych metod druku, takim jak: LIFT (Laser Induced Forward Transfer), druk Aerosol Jet (z systemami ultrasonicznymi), druk elektro-hydrodynamiczny (EHD). Warto wspomnieć, iż jedna z formulacji tuszu XTPL jest obecnie testowana przez globalnie wiodące centrum B+R do zastosowań w przemyśle fotowoltaicznym, do wytwarzania zaawansowanej metalizacji w ogniwach słonecznych.

3.2.3 Działania podejmowane przez Emitenta w zakresie ochrony własności intelektualnej i przemysłowej

W III kwartale 2022 roku Spółka kontynuowała działania związane z rozwojem chmury patentowej:

• 1. w dniu 16 września 2022 Spółka otrzymała informację o warunkowym przyznaniu przez Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych patentu dotyczącego metody formowania linii o szerokości rzędu kilkuset nanometrów z wykorzystaniem opracowanego tuszu zawierającego nanocząstki srebra, tj. dla zgłoszenia patentowego zatytułowanego "METHOD OF FORMING A STRUCTURE UPON A SUBSTRATE" (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 28/2022 z dnia 19 września 2022 roku); ostatecznym wymogiem formalnym uzyskania patentu jest wniesienie opłaty za jego wydanie do dnia 14 grudnia 2022 roku; procedura zgłoszeniowa dla tego patentu została rozpoczęta 3-go sierpnia 2018 roku; jest to również data, od której obowiązuje ochrona wynalazku;
• 1. w dniu 16 września 2022 roku Emitent złożył do Urzędu Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych [USPTO] wniosek patentowy w zakresie opracowanego przez XTPL rozwiązania technologicznego dotyczącego wydruku zaawansowanych trójwymiarowych połączeń elektronicznych o dużej gęstości upakowania (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 29/2022 z dnia 19 września 2022 roku);
• 1. w dniu 23 września 2022 roku Spółka otrzymała informację o warunkowym przyznaniu przez Izraelski Urząd Patentowy patentu na metodę formowania linii o szerokości poniżej 1 mikrometra z wykorzystaniem opracowanego tuszu zawierającego nanocząstki srebra tj. dla zgłoszenia patentowego zatytułowanego "Bottomup method for forming wirestructures upon a substrate" (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 30/2022 z dnia 26 września 2022 roku); ostatecznym wymogiem formalnym uzyskania patentu jest wniesienie opłaty za jego wydanie do dnia 13grudnia 2022 roku; procedura zgłoszeniowa dla tego patentu została rozpoczęta 22 marca 2016 roku; jest to również data, od której obowiązuje ochrona wynalazku;
• 1. w dniu 26 września 2022 Spółka otrzymała informację o przyznaniu przez brytyjski Urząd Własności Intelektualnej patentu dotyczącego metody formowania linii o szerokości rzędu kilkuset nanometrów z wykorzystaniem opracowanego tuszu zawierającego nanocząstki srebra, tj. dla zgłoszenia patentowego zatytułowanego "METHOD FOR REMOVINGBOTTLENECKS" (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 31/2022 z dnia 27 września 2022 roku); procedura zgłoszeniowa dla tego patentu została rozpoczęta 6 czerwca 2018 roku; jest to również data, od której obowiązuje ochrona wynalazku.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 33 z 93

3.2.4 Aktywność Emitenta w wydarzeniach dedykowanych inwestorom rynku kapitałowego

Spółka przykłada dużą wagę do komunikacji z interesariuszami rynku kapitałowego. W celu realizacji standardów w zakresie ładu korporacyjnego i komunikacji, zapewnienia stałego i równego dostępu do informacji o Spółce dla wszystkich interesariuszy, oraz wychodząc naprzeciw ich potrzebom podejmuje liczne działania w zakresie relacji inwestorskich. Poniżej opisano kluczowe wydarzenia i działania w III kwartale 2022 roku skierowane do rynku kapitałowego.

W dniu 22 września 2022 roku, odbyły się dwie wideokonferencje wynikowe z udziałem Zarządu XTPL dla polskich i zagranicznych inwestorów, pierwsze w języku polskim, drugie w języku angielskim. Podczas obu wideokonferencji Zarząd Spółki zaprezentował wyniki finansowe i najważniejsze wydarzenia operacyjne za I półrocze i II kwartał 2022 roku oraz perspektywy na najbliższe okresy.

Jednocześnie, Spółka w III kwartale 2022 roku wzięła udział w kilku ważnych krajowych i międzynarodowych konferencjach z udziałem inwestorów oraz analityków. Emitent podsumował te wydarzenia w poniższej tabeli:

Wydarzenie	Termin	Opis
Trigon Tech Conference	15.09.2022	Konferencja dla inwestorów organizowana przez dom maklerski Trigon, poświęcona spółkom technologicznym.
GPW Deep Tech Investor Day	24.08.2022	Wydarzenie skierowane do inwestorów instytucjonalnych oraz indywidualnych mające na celu prezentację spółek z branży Deep Tech i edukację zainteresowanych w zakresie branży.

Konferencje inwestorskie, które miały miejsce po Dacie Bilansowej:

Wydarzenie	Termin	Opis
GPW Innovation Day	20.10.2022	Konferencja w formie spotkań online dla polskich inwestorów z innowacyjnymi spółkami notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ponadto, Spółka dba o regularną komunikację z rynkiem kapitałowym m.in. poprzez stale aktualizowaną stronę internetową z wyodrębnionym serwisem relacji inwestorskich,na której zamieszczane są aktualne materiały informacyjne (komunikaty prasowe, prezentacje, newsletter, odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania od inwestorów), publikację krótkich informacji z życia XTPL w kanałach mediów społecznościowych (facebook, linkedin, twitter), publikację wybranych materiałów wideo w serwisie youtube. Dodatkowo, Emitent stara się w możliwie najkrótszym czasie rzetelnie odpowiadać na pytania przesłane przez inwestorów indywidualnych. W celu ułatwienia kontaktu ze Spółką, w serwisie

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 34 z 93

relacji inwestorskich w zakładce "Kontakt" wskazane zostały dane kontaktowe dla inwestorów indywidualnych, inwestorów instytucjonalnych i analityków oraz dla dziennikarzy.

3.2.5 Aktywność Emitenta w wydarzeniach branżowych

Spółka, w celu skutecznej promocji swojej unikalnej technologii i produktów, bierze aktywny udział w licznych konferencjach branżowych o wysokiej renomie na arenie międzynarodowej. Prezentowane przez Spółkę rozwiązania technologiczne są wysoce oceniane przez ekspertów w danych dziedzinach, dzięki czemu XTPL otrzymuje liczne zaproszenia do prelekcji poświęconych najnowszym osiągnięciom technologicznym.

Dla Spółki uczestnictwo w wydarzeniach branżowych to jedna z kluczowych metod promocji, jak również możliwość ciągłej analiza obecnych trendów rozwoju technologii w wybranych dziedzinach oraz poszukiwanie nowych przypadków użycia, dla których unikalne właściwości metody ultraprecyzyjnego druku XTPL są kluczowym, jak nie jedynym, sposobem rozwiązania problemów i wykonania urządzenia docelowego.

Wydarzenie	Termin	Opis
Eurodisplay 2022	21- 23.09 2022	Konferencja poświęcona aktualnym badaniom nad wyświetlaczami nowej generacji i trendom rozwoju tego przemysłu na rynku europejskim i światowym. Wydarzenie współorganizowane było przez międzynarodową organizację Society for Information Display, a głównym organizatorem i gospodarzem konferencji był Uniwersytet w Sztutgardzie, który równocześnie jest pierwszym użytkownikiem Delta Printing System.
Micro and Nano Engineering MNE 2022	19- 23.09 2022	Konferencja MNE jest jednym z najważniejszych wydarzeń na świecie poświęconych mikro- i nano-obróbce materiałów, metodom produkcji półprzewodników oraz zastosowaniom struktur i urządzeń w skali mikro i nano.
The 17th International Thin-Film Transistor Conference ITC 2022	14- 16.09 2022	Wydarzenie skupione na technologiach tranzystorów cieńkowarstwowych TFT wykorzystywanych w wyświetlaczach, precyzyjnych czujnikach, elektronice wielkopowierzchniowej i elektronice giętkiej.

Electronics System Integration Technology Conference ESTC 2022	13- 16.09 2022	Konferencja ESTC pokrywa swoją tematyką zagadnienia związane z wytwarzaniem i wykorzystaniem zaawansowanych układów scalonych i integracji systemowych.
Symposium on Advanced Technologies and Materials ATAM 2022	6-9.09 2022	Konferencja poświęcona zaawansowanym technologiom i materiałom, skoncentrowana wokół materiałów hybrydowych oraz powłok 2D, ale także perowskitów i polimerów.
Swiss-ePrint – The Swiss Conference on Printed Electronics and Functional Materials	5-6.09 2022	Wydarzenie skoncentrowane na technikach elektroniki drukowanej, wykorzystywanych do niej materiałów oraz na obszarach zastosowań możilwym dzięki unikalnym właściowością technologii addytywnych.
The 22nd International Meeting on Information Display IMID 2022	23- 26.08 2022	Jedno z najbardziej znaczących wydarzeń w skali globalnej poświęconych technologią wyświetlaczy, istotne zarówno dla przedstawicieli świata akademickiego jak również największych graczy przemysłowych.
International Conference on Display Technology ICDT 2022	16- 19.07 2022	Konferencja poświęcona nowym technologiom wyświetlaczy oraz metodom ich wytwarzania. Jest to najważniejsze wydarzenie o tej tematyce w Chinach i organizowane pod patronatem międzynarodowej organizacji Society for Information Display.

3.2.6 Pozostałe wydarzenia

3.2.6.1 Zawarcie umowy nabycia części obligacji zamiennych XTPL S.A. serii A w celu umorzenia

W dniu 6 lipca 2022 roku Emitent zawarł z obligatariuszem umowę nabycia 2.993 obligacji Spółki serii A zamiennych na akcje serii U w celu ich umorzenia (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI numer 20/2022 z dnia 6 lipca 2022 roku). Z tytułu nabycia Obligacji Emitent zapłacił obligatariuszowi cenę w kwocie 230.122,83 zł, na którą składała się wartość nominalna nabywanych Obligacji w kwocie 221.482 zł oraz odsetki w kwocie 8.640,83 zł. Cena sprzedaży Obligacji obejmuje wszelkie wierzytelności wynikające z nabytych Obligacji.

Po rozliczeniu transakcji nabycia Obligacji, Emitent dokonał umorzenia Obligacji i złożył wniosek o wyrejestrowanie ich z rejestru papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Po dokonaniu umorzenia Obligacji, łączna liczba wyemitowanych i niewykupionych obligacji zamiennych Spółki serii A na Dzień Bilansowy wynosi 45.655 obligacji. Nabycie Obligacji w celu ich umorzenia jest elementem procesu przedłużenia i zmiany finansowania dłużnego udzielonego Emitentowi na podstawie obligacji zamiennych serii A, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 12/2022 z dnia 25 maja 2022 roku.

3.2.6.2 Zawarcie porozumień i zmiana warunków emisji obligacji zamiennych XTPL S.A. serii A

W dniu 20 lipca 2022 roku, Emitent zawarł z dwoma obligatariuszami posiadającymi wszystkie wyemitowane i nieumorzone obligacje Spółki serii A zamienne na akcje serii U, w liczbie 45.655 i o łącznej wartości nominalnej 3.378.470 zł, zarejestrowane w rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLO228300011, porozumienia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 23/2022 z dnia 20 lipca 2022 roku w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 12/2022 z dnia 25 maja 2022 roku).

Na podstawie art. 7 ust. 1 zdanie 2. ustawy o obligacjach z 15 stycznia 2015 roku oraz w oparciu o zawarte Porozumienia, dokonano zmiany warunków emisji Obligacji w następującym zakresie: (a) dzień wykupu: zmieniono dzień wykupu Obligacji z 30 lipca 2022 roku na 30 stycznia 2024 roku; (b) oprocentowanie: dokonano zmiany wysokości oprocentowania Obligacji, które od dnia przydziału Obligacji do30 lipca 2022 roku wynosi 2% w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji, a począwszy od 31 lipca2022 roku do dnia wykupu albo dnia przedterminowego wykupu będzie wynosić 5% w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji. W pozostały zakresie warunki emisji Obligacji pozostają bez zmian.

3.2.7 Wydarzenia po dniu bilansowym

3.2.7.1 Uzyskanie ochrony patentowej od Urzędu Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych

W dniu 2 listopada 2022 roku XTPL otrzymał informację o przyznaniu Spółce przez Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych patentu na nowy typu tuszu, wykorzystywany w procesie ultraprecyzyjnej depozycji (UPD - Ultra Precise Deposition) tj. dla zgłoszenia patentowego zatytułowanego "Metallic nanoparticle composition". Ostatecznym wymogiem formalnym uzyskania patentu jest wniesienie opłaty za jego wydanie do dnia 25 stycznia 2023 roku. W przypadku ewentualnego niespełnienia wymogu, Spółka przekaże odrębny komunikat bieżący. Procedura zgłoszeniowa dla tego patentu została rozpoczęta 17 września 2020 roku. Jest to również data, od której obowiązuje ochrona. Ponadto Spółka w swoim portfolio posiada 24 zgłoszenia patentowe. Wniosek patentowy został złożony do Urzędu Patentów i Znaków

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 37 z 93

Towarowych Stanów Zjednoczonych 17 września 2020 roku i od tego dnia obowiązuje ochrona ww. rozwiązania technologicznego.

3.2.7.2 Zrealizowanie przez Spółkę trzeciego etapu fazy technologicznej w ramach umowy z Nano Dimension Ltd.

W dniu 15 listopada 2022 r. został zakończony i zaakceptowany przez Klienta XTPL trzeci etap prac rozwojowych w ramach fazy technologicznej działań określonych w Umowie. Umowa dotyczy opracowania specjalnej formulacji tuszu przewodzącego prąd elektryczny do przemysłowych zastosowań w produktach Klienta nakierowanych na produkcję płytek PCB. Zgodnie z Umową, zakończenie prac trzeciego etapu fazy technologicznej i ich odbiór przez Klienta oznacza uruchomienie trzeciej transzy płatności. Przychody z tego tytułu zostaną rozpoznane w IV kwartale 2022 i znacząco wpłyną na wyniki finansowe w tym okresie. Tym samym Emitent przystępuje do realizacji kolejnego etapu prac w ramach fazy technologicznej zdefiniowanej w Umowie, nakierowanej na opracowanie dedykowanej formulacji nanotuszu. Umowa zawarta przez Emitenta oraz Nano Dimension przewiduje łącznie cztery główne etapy w fazie prac technologicznych.

3.3 FINANSE

3.3.1 Zasady sporządzania Kwartalnego Sprawozdania Finansowego

3.3.1.1 Informacja ogólna i podstawa sporządzenia

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej XTPL S.A. (jednostkowe i skonsolidowane) obejmują okres 9 miesięcy, zakończony w dniu 30 września 2022 roku i zawierają dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony w dniu 30 września 2021 roku oraz zostały sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej roku od Daty Raportu.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych Zarząd nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności w opisanym okresie.

Sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym XTPL S.A. za rok 2021 opublikowanym w dniu 26 kwietnia 2022 roku.

Sprawozdania finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 - Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych.

3.3.1.2 Waluta sprawozdania

Walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a dane zawarte w sprawozdaniu finansowym zaprezentowane zostały w tysiącach złotych polskich.

3.3.1.3 Opis istotnych zasad rachunkowości

Przy sporządzeniu kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego zastosowano te same zasady rachunkowości, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za rok 2021 opublikowanym w dniu 26 kwietnia 2022 roku. Zostały one opisane w punktach: 3.6, 3.7 oraz 3.14 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 39 z 93

3.3.2 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W Okresie Sprawozdawczym Spółka i Grupa rozpoznała w skróconym sprawozdaniu finansowym koszt programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników opartego na akcjach Spółki w części przypadającej na okres do 31.03.2022 r. Jako data rozpoznania kosztów przyjęty został moment złożenia osobom objętym programem ofert nabycia akcji. Koszt programu (wartość godziwa wydanych akcji) został oszacowany na poziomie 1.149 tys. zł i w całości obciążył wynik bieżącego okresu.

Ujęcie kosztów programu w kwocie 1.149 tys. zł pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy, oraz jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego, czy też zdolności spółki do generowania przychodów w przyszłości. Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017 r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny).

| SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW | BEZ UWZGLĘDNIENIA
PROGRAMU
MOTYWACYJNEGO
PLN000 | Z UWZGLĘDNIENIEM<br>PROGRAMU<br>MOTYWACYJNEGO<br>PLN000 | |
|-------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------|--|
| Działalność kontynuowana | | | |
| Przychody ze sprzedaży | 8 518 | 8 518 | |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 6 636 | 6 636 | |
| Przychody z tytułu dotacji | 1 882 | 1 882 | |
| Koszty własny sprzedaży | 4 579 | 4 924 | |
| Koszty badań i rozwoju | 4 170 | 4 515 | |
| Koszt własny sprzedanych produktów | 409 | 409 | |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 3 939 | 3 594 | |
| Koszty ogólnego zarządu | 4 832 | 5 636 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | - | - | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 1 | 1 | |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -894 | -2 043 | |
| Przychody finansowe | 52 | 52 | |

Poniższa tabela prezentuje wynik Grupy bez uwzględnienia efektu wyceny programu motywacyjnego i z uwzględnieniem tejże wyceny.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 40 z 93

Koszty finansowe	117	117
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-959	-2 108
Podatek dochodowy	20	20
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-979	-2 128

3.3.3 Realizacja prognoz finansowych

Nie dotyczy. Emitent nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych.

3.3.4 Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki Emitenta w kolejnych kwartałach

Czynniki mogące mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki i Grupy w kolejnych kwartałach:

• Podpisanie komercyjnych umów i postępy prac w zakresie płatnej ewaluacji, licencjonowania lub umów typu joint-development w zakresie rozwijanej przez emitenta technologii;
• Zdolność do odpowiedniej ochrony i zabezpieczenia własności intelektualnej i przemysłowej w tym liczba i zakres złożonych wniosków patentowych;
• Koniunktura w branży elektronicznej;
• Pozyskanie dodatkowego finansowania w postaci grantów i dotacji wspierających działalność badawczo rozwojową emitenta;
• Ekonomiczne skutki wojny na Ukrainie;
• Sytuacja na rynkach finansowych i rozwój pandemii koronawirusa.

3.4 POZOSTAŁE INFORMACJE

3.4.1 Wpływ pandemii SARS-CoV-2 na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej

W efekcie pandemii COVID-19 i w związku z ograniczeniami administracyjnymi, Spółka opracowała szereg procedur, które uruchamiane są w zależności od poziomu zagrożenia. Spółka jest dobrze przygotowana do pracy zdalnej. Zespół XTPL ma zapewnione laptopy oraz telefony służbowe z dostępem do internetu, a dzięki pracy z aplikacjami GSuite pracownicy bezproblemowo mogą kontynuować wykonywanie pracy w trybie home office. Aby praca była efektywnie wykonywana, stosowane są narzędzia do pracy zespołowej. Prace technologiczne są kontynuowane w siedzibie Spółki z zachowaniem wszystkich wymogów sanitarnych ogłoszonych przez instytucje państwowe. Zespół jest zaszczepiony w ponad 95%.

Procedury nie hamują rozwoju biznesu. XTPL prowadzi aktywne działania prosprzedażowe, również poprzez sieć dystrybutorów. Wszystkie dostawy i instalacje urządzeń u klienta realizowane są zgodnie z wymogami obowiązującymi w kraju docelowym.

3.4.2 Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej

Wojna w Ukrainie nie zmieniła modelu działania XTPL. Spółka nie odczuwa wpływu konfliktu na rynek elektroniki drukowanej. Ponadto Spółka:

• nie jest zależna od żadnych dostaw surowców/komponentów z regionów Rosji, Białorusi, Ukrainy;
• nie prowadzi działań sprzedażowych na ww. rynkach. Spółka nie planuje również sprzedaży do ww. krajów w swojej strategii biznesowej;
• nie posiada w kadrze współpracowników z ww. krajów ani współpracowników, którzy pracowali by zdalnie z ww. krajów;
• jest eksporterem głównie w EUR, więc nie jest negatywnie narażona osłabieniem złotówki;
• nie ma informacji od partnerów biznesowych z krajów innych niż ww. o ich planach wprowadzenia zmian w działalności biznesowej, które mogłyby mieć negatywne skutki dla XTPL.

Spółka dostrzega ryzyko wpływu wojny na działalność operacyjną pod kątem wpływu na gospodarkę globalną:

• utrudniona dostępność surowców i związana z tym dostępność materiałów i podzespołów;
• utrudnienia w logistyce dostaw ze względu na ograniczenia w transporcie lotniczym.

W zakresie aktywnych działań pomocowych na rzecz ukraińskich uchodźców wojennych Spółka oraz jej pracownicy podjęli szereg aktywności:

• dodatkowy dzień wolny w miesiącu na wolontariat dla wszystkich pracowników;
• publikacja ogłoszeń o pracę na dedykowanym portalu dla uchodźców ukraińskich;
• zbiórka zabawek oraz najpotrzebniejszych rzeczy dla dzieci z domu dziecka z Ukrainy, które przyjechały do Polski;
• oferowanie domów ukraińskim uchodźcom;
• szycie ubrań dla dzieci z Ukrainy;

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 42 z 93

• pomoc w sortowaniu darowizn w lokalnych centrach pomocy;
• przekazanie sprzętu komputerowego do centrum zarządzania kryzysowego, które udziela pomocy uchodźcom;
• pomoc w transporcie obywateli Ukrainy z dworca kolejowego do miejsca zakwaterowania;
• wsparcie materialne dla żołnierzy ukraińskich;
• wsparcie finansowe dla zweryfikowanych zbiórek.

3.4.3 Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej emitenta

Nie dotyczy. W Okresie Sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

3.4.4 Nabycie akcji własnych

Nie dotyczy. Nie wystąpiło w Okresie Sprawozdawczym.

3.4.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych

Nie dotyczy. W ramach Grupy Kapitałowej nie zawarto żadnej transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.

3.4.6 Postępowania przed sądami i organami

Nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub Jednostek Zależnych.

3.4.7 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Nie dotyczy. Emitent lub Jednostka Zależna nie udzieliły w Okresie Sprawozdawczym poręczeń lub gwarancji.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 43 z 93

3.5 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W RAMACH KTÓREGO SPÓŁKA I GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

3.5.1 Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka i Grupa prowadzi działalność

3.5.1.1 Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Działalność Spółki i Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, światowych, przede wszystkim na kluczowych, umiejscowionych w Europie Zachodniej, Azji i Stanach Zjednoczonych. Na wszystkich tych rynkach Spółka jest już obecna. Technologia XTPL znajduje swoje główne zastosowanie w obszarze elektroniki drukowanej, która charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Stąd też głównym bodźcem do współpracy z XTPL dla obecnych i potencjalnych klientów Spółki jest osiągnięcie dzięki tej współpracy istotnej przewagi konkurencyjnej poprzez zastosowanie innowacyjnej technologii w swoich produktach. Część niekorzystnych z punktu widzenia makroekonomii danego kraju/obszaru zjawisk (np. drożejące surowce) może stanowić dodatkowy pozytywny impuls do wykorzystania technologii XTPL. Jednakże tempo wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji i inwestycji (zwłaszcza w przemyśle elektronicznym), polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a w szczególności poziomu wydatków na elektronikę użytkową w poszczególnych krajach będą oddziaływać na osiągane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe, a tym samym mogą także wywierać wpływ na realizację założonej przez Spółkę strategii rozwoju.

3.5.1.2 Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż odbiorcami Spółki i Grupy są podmioty międzynarodowe, większość przychodów Spółki związanych z komercjalizacją technologii jest rozliczana w walutach obcych (głównie euro i dolar amerykański). Równocześnie, z uwagi na lokalizację Spółki w Polsce, większość kosztów bieżącej działalności rozliczana jest w walucie krajowej. W związku z tym Spółka może być narażona na istotne ryzyko kursowe. Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Spółki w przeliczeniu na PLN. Mimo znaczącego osłabienia się polskiej waluty, związanego z wybuchem wojny w Ukrainie, Spółka i Grupa nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dla poziomu zakładanej rentowności działalności operacyjnej. Osłabienie się złotówki wzmacnia pozycję gotówkową Spółki jako eksportera. Istotna część zakupów materiałów i podzespołów do produkcji drukarek realizowana jest w walucie euro, dzięki czemu przychody ze sprzedaży w walucie stanowią naturalne zabezpieczenie przed wahaniami kursu. W przypadkach tego wymagających, Spółka i Grupa będzie wykorzystywała dostępne na rynku bankowym instrumenty zarządzania ryzykiem walutowym.

3.5.1.3 Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii

Rynek, na którym Spółka i Grupa prowadzą działalność cechuje się szybkim rozwojem wykorzystywanych technologii, stąd też rozwój działalności Spółki i Grupy wiąże się z koniecznością stałego monitorowania i analizowania nowych trendów rynkowych oraz identyfikowania nowych potencjalnych konkurentów i wdrażanych przez nich rozwiązań technologicznych. Istnieje ryzyko, iż w przypadku zmiany aktualnych trendów rynkowych, Spółka i Grupa będzie zmuszona do poszukiwania nowych zastosowań technologii poza obszarem dotychczas uważanym za core business lub do poniesienia nakładów na dotychczasowe rozwiązania celem zwiększenia ich konkurencyjności. Spółka i Grupa nie mogą również wykluczyć, iż w przyszłości zostanie opracowana nowa technologia, w obliczu której rozwiązania proponowane

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 44 z 93

przez Spółkę i Grupę przestaną być atrakcyjne dla potencjalnych odbiorców. Realizacja opisywanego ryzyka będzie związana z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, co negatywnie odbije się na rentowności działalności Spółki i Grupy. Ponadto, konieczność dokonania dodatkowych prac może opóźnić moment komercjalizacji produktu Spółki i Grupy.

3.5.1.4 Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Spółka i Grupa działają na bardzo atrakcyjnym rynku nowoczesnych technologii charakteryzującym się stale rosnącym popytem. Na rynku tym działalność prowadzi szereg podmiotów dysponujących znacznie większym doświadczeniem oraz zasobami kapitałowymi niż Spółka. Ze względu na dużą dynamikę rynku, istnieje także ryzyko pojawienia się nowego podmiotu, którego oferta będzie bardziej innowacyjna od oferty Spółki i Grupy. Uzyskanie przewagi konkurencyjnej jest możliwe poprzez wdrożenie innowacyjnych, unikalnych rozwiązań atrakcyjnych użytkowo i ekonomiczne dla potencjalnych odbiorców.

Obecnie, Spółce nie są znane rozwiązania, które pod względem technicznym oferowałyby lepsze parametry ultraprecyzyjnego druku nanomateriałów. Nie można jednak wykluczyć, że pojawi się nowy podmiot lub nowe rozwiązanie, które przewyższać będzie rozwijaną technologię w niektórych albo we wszystkich, kluczowych parametrach. Istnieje również ryzyko, że Spółka i Grupa Kapitałowa nie będzie w stanie wystarczająco szybko ani skutecznie zareagować na zmieniające się otoczenie rynkowe, i w konsekwencji oferowane przez Spółkę i Grupę rozwiązania zostaną uznane za mniej konkurencyjne. Ziszczenie się tego ryzyka może mieć negatywny wpływ na sprzedaż produktów i usług Spółki i Grupy Kapitałowej oraz w konsekwencji na osiągane przez nią wyniki finansowe.

3.5.1.5 Ryzyko związane z rozwojem pandemii SARS-CoV-2

Ze względu na rynek, na którym działa Spółka, sytuacja związana z zagrożeniem epidemiologicznym nie wypływa co do zasady na działalność operacyjną Emitenta. Spółka opracowała szereg procedur uzależnionych od poziomu zagrożenia i stosuje je adekwatnie do sytuacji. Pracownicy biurowi mogą wykonywać swoje obowiązki zdalnie (pracownicy biurowi mają zapewniony służbowy telefon z dostępem do Internetu oraz służbowy laptop). Pracownicy technologiczni pracują z zachowaniem wszystkich norm ogłaszanych przez instytucje państwowe. Część pracowników technologicznych zaangażowana jest w tworzenie kolejnych wniosków dotacyjnych, w związku z czym również częściowo może pracować zdalnie. Wszelkie spotkania odbywają się co do zasady z wykorzystaniem video- lub telekonferencji. Planowane działania operacyjne związane z wysyłką produktów przebiegają zgodnie z wymogami kraju docelowego.

3.5.2 Źródła zaopatrzenia

Spółka komercjalizuje i rozwija autorską technologię nanodruku. Poziom zaawansowania tej technologii sprawia, że korzysta ona z szerokiego zakresu produktów i usług dostępnych na rynku. Najważniejsze pozycje wśród nich zajmują usługi pomiarowe, badawcze, opracowania formulacji nanotuszów przewodzących, ochrony patentowej, a także wynajmu specjalistycznego sprzętu i laboratoriów. Duża różnorodność i zmienność, którymi charakteryzują się realizowane prace badawczo-rozwojowe znajduje swoje odzwierciedlenie w ilości źródeł zaopatrzenia, z których korzysta Spółka.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 45 z 93

W rezultacie, w I półroczu 2022 Spółka osiągnęła próg 56% zakupów u jednego dostawcy świadczącego usługi badawcze oraz wynajmującego laboratoria oraz pomieszczenia biurowe (100%). Jednocześnie Spółka systematycznie zwiększa park własnych urządzeń laboratoryjnych i ogranicza zakres zlecanych zewnętrznych usług pomiarowych i badawczych.

W procesie produkcji Spółka zaopatruje się w materiały i odczynniki chemiczne, stanowiące podstawę do wytwarzania wysokoprzewodzących tuszów będących w ofercie XTPL S.A. oraz korzysta z dostawców podzespołów i materiałów w procesie produkcji urządzeń drukujących Delta Printing System.

Wśród dostawców chemii występuje duże rozproszenie. Żaden dostawca nie przekracza poziomu 20% w ogólnej sumie zakupów tej kategorii. Ponadto na rynku dostępnych jest dużo materiałów wysokiej jakości i brak jest zagrożenia uzależnienia się od jednego źródła dostaw. Co istotne zdecydowana większość materiałów chemicznych kupowana jest na rynku krajowym, więc ewentualne problemy w logistyce światowych dostaw są ograniczone.

Wśród dostawców materiałów i podzespołów do produkcji drukarek wartość dostaw jednego z dostawców osiągnęła 32% ogólnej sumy zakupów w tej kategorii. Pozostali dostawcy nie przekraczają poziomu 15%. Spółka stale nawiązuje relacje z nowymi podmiotami i buduje bazę alternatywnych dostawców.

3.5.3 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej

3.5.3.1 Ryzyko związane z procesem komercjalizacji technologii

Przyjęty przez Spółkę i Grupę model biznesowy zakłada stopniowe komercjalizowanie technologii drukowania ultracienkich linii przewodzących do różnych zastosowań w elektronice drukowanej. Obecnie komercjalizowane są urządzenia drukujące oraz nanotusze. W zakresie wdrożeń przemysłowych, na liniach produkcyjnych klientów, model biznesowy zakłada, że Spółka i Grupa komercjalizować będzie swoje rozwiązania technologiczne poprzez licencjonowanie lub zarządzać będzie całym łańcuchem wartości tj. produkcją, marketingiem produktów, dystrybucją oraz świadczeniem usług specjalistycznych dopasowanych do klienta. Wybór modelu komercjalizacji zależeć będzie od efektów negocjacji z partnerem, specyfiki danego pola aplikacyjnego oraz oceny Emitenta odnośnie do efektywności każdego z możliwych sposobów komercjalizacji w danym polu.

Obecnie Spółka jest zaangażowana w 9 projektów wdrożeń przemysłowych, co potwierdza istnienie zapotrzebowania na rozwiązania, które oferuje technologia XTPL. W ramach tych projektów Spółka podpisała i realizuje umowę opracowania nanotuszu przewodzącego nowej generacji do przemysłowych zastosowań w produktach Nano Dimension Ltd. nakierowanych na produkcję płytek PCB. Umowa ta jest pierwszą umową podpisaną z partnerem przemysłowym i jest kamieniem milowym w rozwoju Spółki. Ponadto, również w ramach projektów wdrożeń przemysłowych, Spółka realizuje dostawę modułu drukującego do integracji przemysłowej, w ramach której we współpracy z partnerem z Tajwanu, opracowane zostanie urządzenie do zastosowań w produkcji półprzewodników.

Niemniej jednak istnieje ryzyko, że wprowadzenie urządzeń na poszczególne rynki nie odbędzie się zgodnie z przyjętymi obecnie założeniami, co spowodowane będzie np. brakiem lub niedostatecznym popytem w krajach docelowych, błędnym rozpoznaniem potrzeb potencjalnych klientów, błędnym rozpoznaniem uwarunkowań prawnych, niepełnym dostosowaniem produktów Spółki do wymagań rynków zagranicznych, nieefektywną kampanią promocyjną lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnej firmy. Wystąpienie wyżej opisanych zdarzeń może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, negatywnie wpłynąć na jej działalność i sytuację finansową.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 46 z 93

3.5.3.2 Ryzyko związane z nieosiągnięciem przychodów

Na obecnym etapie rozwoju Spółki to ryzyko należy uznać za nieistotne. Spółka w Okresie Sprawozdawczym znacząco zwiększyła przychody ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Głównymi źródłami tych przychodów były: realizacja projektu przemysłowego dotycząca opracowania nanotuszu przewodzącego nowej generacji, sprzedaż urządzeń drukujących, realizacja płatnych etapów w części projektów przemysłowych, sprzedaż nanotuszów. Spółka dynamicznie rozwija sprzedaż wszytkich grup produktowych Należy jednak brać pod uwagę fakt, iż w swojej strategii Spółka traktuje przychody z tytułu przemysłowego wykorzystania technologii XTPL na liniach produkcyjnych globalnych graczy jako główne źródło przychodów, a więc istnieje ryzyko związane z brakiem ich realizacji.

3.5.3.3 Ryzyko związane z odpowiedzialnością za jakość produktu

Przyjęty przez Spółkę i Grupę model biznesowy zakładający stopniowe wprowadzenie technologii drukowania ultracienkich linii przewodzących do różnych zastosowań w elektronice drukowanej niesie za sobą ryzyko usterek, niewystarczającej jakości produktu lub niezadowalającej efektywności technologii w początkowej fazie jej komercjalizacji. Istnieje możliwość, że pojawią się nieprzewidziane usterki i problemy. Wystąpienie takich sytuacji może spowodować negatywny pierwszy odbiór produktów Spółki i Grupy, a co za tym idzie, wstrzymać zainteresowanie produktem i popyt na niego. W efekcie Spółka i Grupa może nie uzyskać wpływów w spodziewanej wysokości.

3.5.3.4 Ryzyko związane z modelem rozwoju biznesu oraz niezrealizowaniem strategii Spółki i Grupy

Model biznesowy polega na komercjalizacji opracowywanej przez Spółkę technologii ultraprecyzyjnego drukowania szerokiej gamy nanomateriałów. Spółka komercjalizuje już pierwsze produkty - nośniki technologii. Prowadzi również 9 projektów związanych z wdrożeniem technologii na linie produkcyjne partnerów, ale w tym obszarze, który ma największy potencjał, Spółka nie realizuje jeszcze powtarzalnego modelu biznesowego. Z uwagi na uwarunkowania geograficzne i ekonomiczne rynku, Spółka będzie rozwijała swoją obecność biznesową głównie na terenie Stanów Zjednoczonych, Azji i Europy Zachodniej. Spółka zamierza budować swoją pozycję na rynku poprzez rozwój organiczny, przede wszystkim w oparciu o dalsze rozwijanie opracowywanej technologii. Ze względu na szereg czynników, Spółka nie może w pełni zagwarantować, że przyjęty przez nią model rozwoju biznesu będzie skuteczny. Przyszła pozycja Spółki na szeroko pojmowanym rynku elektroniki drukowanej, uzależniona jest od zdolności wypracowania i wdrożenia strategii rozwoju skutecznej w długim terminie oraz dalszego rozwoju technologii. Ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji albo niezdolność Spółki do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych, nietrafności przyjętych założeń strategicznych, dotyczących m.in. rozwijanej technologii oraz przyjętego planu jej komercjalizacji i wielkości zapotrzebowania ze strony potencjalnych klientów, oznaczać może, iż model rozwoju biznesu nie będzie efektywny, a osiągane w przyszłości wyniki finansowe mogą być niższe niż obecnie zakładane.

3.5.3.5 Ryzyko związane z trudnością w pozyskiwaniu doświadczonych i wyspecjalizowanych pracowników

Wysoki poziom zaawansowania technologicznego badań prowadzonych przez Spółkę powoduje, że stale zwiększają się wymagania odnośnie do umiejętności i doświadczenia pracowników. Kadra inżynieryjna i naukowa jest - obok technologii - najcenniejszym zasobem Spółki. Tempo i jakość prowadzonych prac badawczo-rozwojowych Spółki związana jest bezpośrednio z umiejętnościami specjalistów tworzących zespół B+R. Spółka zatrudnia inżynierów z następujących dziedzin: chemia, fizyka, elektronika, mechanika, inżynieria materiałowa, programowanie i symulacje numeryczne.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 47 z 93

Niemal w każdej z wymienionych dziedzin podaż specjalistów gotowych do podjęcia pracy nie jest duża. W zakresie pozyskiwania najlepszych specjalistów Spółka konkuruje zarówno ze spółkami w Polsce, jak i za granicą.

W sytuacji dynamicznego wzrostu skali działalności Spółki w przyszłości, czynnik ten może mieć szczególnie istotne znacznie ograniczające możliwości rozwoju. Trudności w pozyskiwaniu pracowników mogą opóźnić prace lub zmusić Spółkę do zaniechania realizacji niektórych projektów.

3.5.3.6 Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Działalność Spółki jest oparta na wąskim zespole osób, posiadających odpowiedni know-how, skupiających kompetencje w obszarze inżynierii, zarządzania technicznego i finansowego oraz strategicznego nad Spółką. W związku z tym, utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Spółki, jej sytuację finansową, majątkową i gospodarczą oraz perspektywy rozwoju poprzez ograniczenie możliwości sprzedaży produktów Spółki, rozwoju technologii, zdobywania nowych kontraktów oraz utrudnienia należytej obsługi kontraktów już otwartych. Większość personelu Spółki to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. Spółka jest narażona na ryzyko odejścia części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Spółki.

Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Spółki i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Spółki.

3.5.3.7 Ryzyko uzależnienia od przyszłych kontrahentów

Ze względu na specyfikę projektów wdrożeń przemysłowych (wysokie wartości kontraktów), komercjalizacja pierwszych projektów będzie powodować duże uzależnienie od poszczególnych klientów. Stąd też Spółka prowadzi projekty z wieloma partnerami, na różnych rynkach i polach aplikacyjnych.

Sprzedaż urządzeń drukujących i materiałów eksploatacyjnych nie rodzi takiego ryzyka ze względu na jednostkowy charakter transakcji w przypadku drukarek i rozproszony rynek w przypadku materiałów eksploatacyjnych.

Ze względu na fakt, iż Spółka dostarcza zaawansowane urządzenia techniczne, istnieje ryzyko uzależnienia się od dostawców materiałów i podzespołów. Spółka stara się dywersyfikować źródła dostaw i buduje relacje i bezę alternatywnych dostawców, ale należy pamiętać, że przy tak zaawansowanych technicznie urządzeniach zmiana podzespołów jest również obciążona ryzykiem w zakresie sprawności funkcjonowania produkowanych urządzeń.

3.5.3.8 Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych w zakresie technologii

Realizacja strategii Spółki jest uzależniona m.in. od zachowania tajemnicy przez osoby będące w posiadaniu informacji poufnych, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych oraz procesów technologicznych związanych z technologią ultraprecyzyjnego nanodruku. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną, pomimo środków ochrony własności intelektualnej stosowanych przez Spółkę.

Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki lub cenę rynkową akcji Spółki.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 48 z 93

3.5.3.9 Ryzyko naruszenia własności intelektualnej

Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Obecnie nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej z udziałem Spółki. Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich w tym zakresie. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Dodatkowo Spółka podczas prac nad własnymi wnioskami patentowymi dokonuje wnikliwego przeglądu literatury oraz obecnie znanych patentów. Istnieje jednak ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej związane z patentami, które zostały zgłoszone, ale jeszcze nie opublikowane. Podobne ryzyko niesie ze sobą współpraca z zewnętrznymi partnerami. Nieuprawnione formalnie podmioty mogą próbować wykorzystać własność intelektualną XTPL poprzez albo naruszenie zgłoszenia patentowego wprost albo poprzez próbę obejścia go. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

3.5.3.10 Ryzyko związane ze skalowaniem technologii

W związku z faktem, że technologia stanowiąca podstawę procesu druku opracowywanego przez XTPL bazuje na wysoce innowacyjnych rozwiązaniach, istnieje ryzyko, iż zwiększenie skali jej wykorzystania z laboratoryjnej na przemysłową może skończyć się niepowodzeniem.

Powyższe ryzyko może się zmaterializować poprzez trudności w uzyskaniu równie stabilnych parametrów technologii w produkcji przemysłowej, jak te uzyskiwane w laboratorium. Ponadto istnieje ryzyko, że opracowana technologia może nie być wystarczająco efektywna dla niektórych procesów produkcyjnych w przemyśle (np. w wyniku nieuzyskania dostatecznej wydajności procesu produkcyjnego).

3.5.3.11 Ryzyko związane z dotarciem do klienta docelowego i realizacją planów sprzedaży

Klientami XTPL będą w szczególności koncerny zajmujące się produkcją urządzeń do produkcji elektroniki. Posiadają one długie kanały komunikacyjne i decyzyjne. Istnieje ryzyko, że oferta składana przez Spółkę o krótkiej historii rynkowej, jaką jest XTPL, zostanie oceniona jako mało wiarygodna. Może to prowadzić do opóźnienia w realizacji planów sprzedażowych Spółki lub nawet niepozyskania danego klienta. Jednakże wraz ze wzrostem sprzedaży, szczególnie urządzeń drukujących, systematycznie rośnie świadomość technologii XTPL zarówno u bezpośrednich odbiorców, jakimi są obecnie instytuty badawcze, jak i pośrednich, tj. przemysłowych partnerów z którymi współpracują instytuty badawcze. Ponadto sama Spółka nawiązała szereg relacji z partnerami przemysłowymi, czego efektem jest 9 projektów realizowanych z takimi partnerami.

3.5.3.12 Ryzyko pojawienia się konkurencyjnego rozwiązania technologicznego

Na globalnym rynku technologii stale rozwijane są nowe konkurencyjne w stosunku do XTPL rozwiązania technologiczne. Porównanie parametrów dostępnych obecnie rozwiązań z parametrami osiąganymi w ramach technologii XTPL wskazuje, w ocenie Spółki, że konkurencyjne technologie oferują rozwiązania o słabszych parametrach i często wyższym koszcie wytworzenia niż analogiczne wartości przewidywane w przemysłowym rozwiązaniu XTPL. Spółka podjęła działania mające na celu objęcie opracowywanej kompleksową technologii ochroną patentową. Na Datę Raportu ryzyko konkurencyjne

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 49 z 93

Spółki można określić jako niskie, gdyż rozwijane rozwiązania są mniej efektywne od rozwiązań nad którymi pracuje Spółka. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki.

3.5.3.13 Ryzyko związane z utratą płynności finansowej oraz z dostępem do finansowania

Na Datę Raportu przychody generowane przez Spółkę ze sprzedaży produktów i usług wzmocnione przychodami z tytułu dotacji są w stanie zabezpieczyć jej działalność operacyjną. Należy jednak zwrócić uwagę na fakt, iż za wyjątkiem tuszów, Spółka nie osiągnęła jeszcze stabilnych, powtarzalnych przychodów.

Istnieje również ryzyko finansowania działalności w przypadku skalowania biznesu do wielkości przemysłowych.

3.5.3.14 Ryzyko nieotrzymania dotacji i grantów

Dotacje i granty stanowią dodatkowe źródło finansowania badań i rozwoju Spółki. Istnieje ryzyko nieuzyskania dotacji i grantów w odpowiedniej wysokości co może opóźnić prace badawczo-rozwojowe.

Niezależnie, w przeszłości Spółka zawarła umową o dotację z NCBR, zgodnie z którą NCBR upoważniony do wypowiedzenia umowy w enumeratywnie wymienionych w umowie przypadkach, tj. m.in. w sytuacji gdy: (i) Emitent odmawia przeprowadzenia kontroli lub ją utrudnia; (ii) Emitent dokonał zmian prawno-organizacyjnych zagrażających realizacji umowy lub nie poinformował NCBR o zamiarze dokonania takich zmian; (iii) NCBR stwierdzi braki w przedłożonej dokumentacji oddziaływania projektu na środowisko i nie zostaną one w wyznaczonym terminie skorygowane lub uzupełnione; (iv) beneficjent nie wywiązuje się z obowiązków informacyjnych w trakcie realizacji projektu i w jego okresie trwałości; (v) wystąpią nieprawidłowości w realizacji projektu, wskazane wprost w umowie. W związku z tym występuje ryzyko wystąpienia żądania przez NCBR zwrotu całości lub części udzielonej Spółce dotacji co może mieć wpływ na sytuację finansową Spółki.

3.5.3.15 Ryzyko związane z wdrożeniem własnych technologii przez potencjalnych klientów Spółki

Istotną grupę potencjalnych odbiorców technologii opracowanej przez Spółki stanowią globalni producenci komponentów do elektroniki (np. wyświetlaczy). Istnieje ryzyko, że podmioty te, posiadają znaczące zasoby technicznoorganizacyjne, mogą opracować własne rozwiązania w zakresie nanodruku, w związku z czym produkt oferowany przez Spółkę nie znajdzie się w kręgu zainteresowania tych podmiotów.

3.5.3.16 Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest eksponowana na ryzyko wystąpienia zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym wstrzymaniem. W takiej sytuacji Spółka może zostać narażona na poniesienie nieprzewidzianych kosztów.

3.5.3.17 Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Spółki zaangażowane są osoby zatrudnione na podstawie umów o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych. Czynności dokonywane przez te osoby w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 50 z 93

spowodowanych nienależytym wykonywaniem przez nich ich obowiązków. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do zakłóceń i opóźnienia w procesie komercjalizacji.

3.5.3.18 Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Działalność Spółki opiera się w szczególności na prawidłowo działającym specjalistycznym sprzęcie. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad produktem Spółki. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

3.5.3.19 Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Spółka zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Spółki ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Spółki.

3.5.3.20 Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji, wobec Spółki nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na jej działalność. Jednak przyszła działalność Spółki w branży sprzedaży będzie rodzić potencjalne ryzyko związane

z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Spółka zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Spółki, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

3.5.3.21 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez Spółkę warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Spółki konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki.

3.5.3.22 Ryzyko praw własności intelektualnej i patentów aplikacyjnych

Technologia Spółki może stanowić bazę dla innych podmiotów do rozwoju pochodnych lub powiązanych technologii. Istnieje ryzyko, że takie podmioty zdecydują się złożyć patenty aplikacyjne bazujące na technologii Spółki, w efekcie czego, do komercyjnego wdrożenia danej technologii konieczne będzie współdziałanie Spółki, jako posiadacza patentu bazowego,

z podmiotem trzecim, jako posiadaczem patentu aplikacyjnego. W zakresie praw własności intelektualnej, Spółka korzysta z utworów tworzonych przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 51 z 93

3.5.3.23 Ryzyko związane z umowami komercjalizacyjnymi

Spółka, ze względu na specyfikę swojej działalności, może stosować różne typy umów komercjalizacyjnych (umowy licencyjne, umowy typu JDA, umowy sprzedaży produktów, umowy typu joint-venture). Nie można jednak wykluczyć ryzyka rynkowego polegającego na nie znalezieniu partnera zainteresowanego zakupem lub komercjalizacją. Na ryzyko rynkowe wpływają również zmieniające się strategie potencjalnych klientów, zmiany wynikające ze zmian w rynkowych trendach a także brak możliwości dotarcia do osób decyzyjnych. Ponadto należy również wziąć pod uwagę ryzyko niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę lub ryzyko niezrealizowania jej zapisów przez Emitenta w związku ze zmaterializowaniem się któregoś z ryzyk opisanych powyżej. Wystąpienie jakiejkolwiek z tych okoliczności może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju.

3.6 AKCJE I AKCJONARIAT

3.6.1 Struktura akcjonariatu

L.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	% wszystkich akcji	Liczba głosów	% wszystkich głosów
1.	Filip Granek	316 998	15,62%	316 998	15,62%
2.	Deutsche Balaton Group*	246 203	12,13%	246 203	12,13%
3.	Sebastian Młodziński	224 992	11,09%	224 992	11,09%
4.	ACATIS Investment	195 663	9,64%	195 663	9,64%
5.	Pankiewicz Venture	185 028	9,12%	185 028	9,12%
6.	Pozostali	860 338	42,40%	860 338	42,40%
	RAZEM	2 029 222	100,0%	2 029 222	100,0%

Struktura akcjonariatu na Dzień Bilansowy była następująca (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu):

* Deutsche Balaton AG oraz Heidelberger Beteiligungsholding AG

Struktura akcjonariatu na Datę Raortu była następująca (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu):

L.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	% wszystkich akcji	Liczba głosów	% wszystkich głosów
1.	Filip Granek	326 998	16,11%	326 998	16,11%

	RAZEM	2 029 222	100,0%	2 029 222	100,0%
6.	Pozostali	850 338	41,90%	850 338	41,90%
5.	Pankiewicz Venture	185 028	9,12%	185 028	9,12%
4.	ACATIS Investment	195 663	9,64%	195 663	9,64%
3.	Sebastian Młodziński	224 992	11,09%	224 992	11,09%
2.	Deutsche Balaton Group*	246 203	12,13%	246 203	12,13%

* Deutsche Balaton AG oraz Heidelberger Beteiligungsholding AG

3.6.2 Spadek poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie otrzymała zawiadomień o spadku poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3.6.3 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

L.p.	Imię i nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania na dzień 30 września 2022	Stan posiadania na Datę Raportu
1.	Dr Filip Granek	Prezes Zarządu	316 998	326 998
2.	Jacek Olszański	Członek Zarządu	1 250	9 250
3.	Dr Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-
4.	Dr Bartosz Wojciechowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	1000	1000
5.	Prof. dr hab. Herbert Wirth	Członek Rady Nadzorczej	-	-
6.	Piotr Lembas	Członek Rady Nadzorczej	-	-
7.	Beata Turlejska	Członek Rady Nadzorczej	-	-
8.	Andrzej Domański	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-

3.6.4 Warranty na akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

L.p.	Imię i nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania na dzień 30 września 2022	Stan posiadania na Datę Raportu
1.	Dr Filip Granek	Prezes Zarządu	5 000	5 000

2.	Jacek Olszański	Członek Zarządu	5 000	5 000
3.	Dr Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-
4.	Dr Bartosz Wojciechowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-
5.	Prof. dr hab. Herbert Wirth	Członek Rady Nadzorczej	-	-
6.	Piotr Lembas	Członek Rady Nadzorczej	-	-
7.	Beata Turlejska	Członek Rady Nadzorczej	-	-
8.	Andrzej Domański	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-

3.6.5 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy

W kwietniu 2019 roku akcjonariusze XTPL S.A. uchwalili program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W wyniku realizacji programu może potencjalnie dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Na podstawie uchwały w sprawie programu, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie wyższą niż 18.262,20 zł poprzez emisję nie więcej niż 182.622 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Akcje Serii R będą mogły być obejmowane przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w liczbie nie wyższej niż 182.622 po cenie 165,84 PLN, na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru. Program motywacyjny obejmuje lata 2019-2021. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonania warrantów nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 roku - po czym warranty wygasają.

Szczegóły dotyczące uchwał w sprawie utworzenia programu motywacyjnego oraz emisji akcji i warrantów zawarte są raporcie bieżącym ESPI nr 20/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 roku oraz w poprzednich raportach okresowych.

Wycena przyznanych instrumentów finansowych w 2022 roku wynosi 1.149 tys. zł i została ujęta w danych finansowych w bieżącym raporcie.

Ponadto, zwraca się uwagę, że zgodnie z uchwałą nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTPL S.A. z dnia 8 czerwca 2020 roku. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U, Zarząd XTPL w dniu 30 lipca 2020 roku podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 48.648 obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje serii U Spółki o wartości nominalnej 74 zł PLN każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 3.599.952 zł. Pierwotna data wykupu przypadała w dniu 30 lipca 2022 r.

W dniu 6 lipca 2022 roku Spółka zawarła z obligatariuszem umowę nabycia 2.993 obligacji Spółki serii A zamiennych na akcje serii U w celu ich umorzenia (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI numer 20/2022 z dnia 6 lipca 2022 roku).

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 54 z 93

W dniu 20 lipca 2022 roku, Spółka zawarła z dwoma obligatariuszami posiadającymi wszystkie wyemitowane i nieumorzone obligacje Spółki serii A zamienne na akcje serii U, w liczbie 45.655 i o łącznej wartości nominalnej 3.378.470 zł, zarejestrowane w rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLO228300011, porozumienia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji. Na podstawie art. 7 ust. 1 zdanie 2. ustawy o obligacjach z 15 stycznia 2015 roku oraz w oparciu o zawarte Porozumienia, dokonano zmiany warunków emisji Obligacji w następującym zakresie: (a) dzień wykupu: zmieniono dzień wykupu Obligacji z 30 lipca 2022 roku na 30 stycznia 2024 roku; (b) oprocentowanie: dokonano zmiany wysokości oprocentowania Obligacji, które od dnia przydziału Obligacji do 30 lipca 2022 roku wynosi 2% w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji, a począwszy od 31 lipca2022 roku do dnia wykupu albo dnia przedterminowego wykupu będzie wynosić 5% w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji. W pozostały zakresie warunki emisji Obligacji pozostają bez zmian.

Obligatariuszom przysługuje prawo do żądania zamiany Obligacji na akcje serii U Emitenta. Zmiana będzie odbywać się według zasady, że na każdą jedną Obligację przypadać będzie jedna akcja serii U, a cena zamiany będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji. Obligatariusz ma prawo zażądać zamiany Obligacji na akcje serii U nie wcześniej niż na 1 (jeden) miesiąc przed dniem wykupu i nie później niż na 11 (jedenaście) dni roboczych przed dniem wykupu. O powyższym Spółka informowała w Raporcie bieżącym ESPI numer 29/2020 z dnia 30 lipca 2020 roku. W wyniku realizacji prawa Obligatariuszy do żądania zamiany Obligacji na akcje serii U, może potencjalnie dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

3.6.6 Obecność na rynku giełdowym

3.6.6.1 XTPL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Spółka posiada status spółki publicznej (giełdowej), której akcje notowane są od dnia 20 lutego 2019 roku na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Ticker GPW	XTP
ISIN	PLXTPL000018
Liczba akcji	2 029 222
Free float	42%
Indeksy	WIG-Poland, WIGtech, WIGtech Total Return, INNOVATOR

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 55 z 93

3.6.6.2 XTPL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie

Od marca 2020 Spółka jest także notowana na Open Market przy Deutsche Börse we Frankfurcie (ticker FRA: 5C8).

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 56 z 93

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 57 z 93

4 SKRÓCONE JEDOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

4.1 Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA TYS. PLN	NOTA	30.09.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe		7 454	5 845
Rzeczowe aktywa trwałe		3 914	2 615
Wartości niematerialne		3 054	2 781
Należności długoterminowe		486	449
Aktywa obrotowe		6 433	6 982
Zapasy		739	560
Należności z tytułu dostaw i usług		1 199	1 359
Należności pozostałe		1 063	486
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		3 241	4 473
Pozostałe aktywa		191	104
Aktywa razem		13 887	12 827

PASYWA
TYS. PLN	NOTA	30.09.2022	31.12.2021
Razem kapitały		4 223	5 288
Kapitał podstawowy		203	203
Kapitał zapasowy		1 531	8 129
Kapitał rezerwowy		5 075	3 926
Zyski zatrzymane, w tym:		-2 586	-6 970
- wynik okresu bieżącego		-2 214	-6 598
Zobowiązania długoterminowe		5 772	1 616
Zobowiązania finansowe długoterminowe		3 436	242
Dotacje rozliczane w czasie		2 335	1 374
Zobowiązania krótkoterminowe		3 892	5 923
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		1 173	1 093
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe		272	3 383
Pozostałe zobowiązania		1 596	981
Dotacje rozliczane w czasie		852	466
Pasywa razem		13 887	12 827

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 58 z 93

4.2 Skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW PLN'000	NOTA	1.01.2022 - 30.09.2022	1.07.2022 - 30.09.2022	1.01.2021 - 30.09.2021	1.07.2021 - 30.09.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	12	8 518	3 732	1 252	504
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	26	6 636	3 666	213	70
Przychody z tytułu dotacji	13	1 882	66	1 039	434
Koszty własny sprzedaży		4 924	1 549	2 808	1 121
Koszty badań i rozwoju	14	4 515	1 371	2 808	1 121
Koszt własny sprzedanych produktów		409	178	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		3 594	2 183	-1 556	-617
Koszty ogólnego zarządu	14	5 661	1 558	4 834	1 250
Pozostałe przychody operacyjne		-	-	1	-
Pozostałe koszty operacyjne		1	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-2 061	625	-6 389	-1 867
Przychody finansowe		116	55	337	202
Koszty finansowe		262	93	547	212
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-2 214	587	-6 599	-1 877
Podatek dochodowy		-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		-2 214	587	-6 599	-1 877
Działalność zaniechana		-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej		-2 214	587	-6 599	-1 877
Inne całkowite dochody		-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		-2 214	587	-6 599	-1 877
Zysk (strata) netto przypadający na jedną akcję (wyrażony w złotych)
Z działalności kontynuowanej
Zwykły		-1,09	0,29	-3,25	-0,92
Rozwodniony		-1,07	0,28	-3,18	-0,90
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Zwykły		-1,09	0,29	-3,25	-0,92
Rozwodniony		-1,07	0,28	-3,18	-0,90

ilość akcji do wyliczenia zwykłego zysku
(straty) na jedną akcję		2 029 222 2 029 222	2 029 222	2 029 222
ilość akcji do wyliczenia rozwodnionego zysku
(straty) na jedną akcję*	2 077 870	2 077 870	2 077 870	2 077 870

* ilość akcji uwzględniająca zamianę obligacji zamiennych na akcje

4.3 Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN
	Kapitał	Kapitał	Kapitał	Wynik z lat	Razem
W KAPITAŁACH PLN'000	podstawowy	zapasowy	rezerwowy	ubiegłych
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	203	8 129	3 926	-6 970	5 288
Całkowite dochody:	-	-	-	-2 214	-2 214
Zysk (strata) netto	-	-	-	-2 214	-2 214
Transakcje z właścicielami:	-	-6 598	1 149	6 598	1 149
Program motywacyjny	-	-	1 149	-	1 149
Podział wyniku	-	-6 598	-	6 598	-
Na dzień 30 września 2022 roku	203	1 531	5 075	-2 586	4 223
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	203	16 311	2 777	-8 554	10 737
Całkowite dochody:	-	-	-	-4 722	-4 722
Zysk (strata) netto	-	-	-	-4 722	-4 722
Transakcje z właścicielami:	-	-8 182	1 149	8 182	1 050
Program motywacyjny	-	-	1 149	-	1 149
Podział wyniku	-	-8 182	-	8 182	-
Na dzień 30 września 2021 roku	203	8 129	3 926	-5 094	7 164

4.4 Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	1.01.2022 -	1.07.2022 -	1.01.2021 -	1.07.2021 -
PLN'000	30.09.2022	30.09.2022	30.09.2021	30.09.2021
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Korekty razem:	-2 214 3 242	587 367	-6 599 3 576	-1 877 690

Amortyzacja	700	267	270	116
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-86	-46	-156	-89
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	108	57	-124	19
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	146	32	465	-
Zmiana stanu rezerw	23	-103	125	18
Zmiana stanu zapasów	-179	168	-299	-8
Zmiana stanu należności	-548	-1 471	22	68
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów	697	657	520	117
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	1 232	806	1 604	449
Podatek dochodowy zapłacony	-	-	-	-
Inne korekty	1 149	-	1 149	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
razem	1 028	954	-3 023	-1 187
Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
Wpływy	271	1	-	-
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	169	-	-	-
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	100	-	-	-
Odsetki z aktywów finansowych	2	1	-	-
Wydatki	1 920	707	2 540	653
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	1 835	707	2 187	653
niematerialnych
Nabycie aktywów finansowych	85	-	353	-
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	-	-	-
Inne wydatki inwestycyjne	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 649	-706	-2 540	-653
razem
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	-	-	-	-
Dopłaty do kapitału	-	-	-	-
Kredyty bankowe i pożyczki	-	-	-	-
Emisja obligacji	-	-	-	-
Wydatki	637	351	4	1
Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-
Wykup dłużnych papierów wartościowych	221	221	-	-
Płatności z tytułu leasingu	363	96	-	-
Odsetki	53	34	4	1
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-637	-351	-4	-1
razem
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 258	-103	-5 567	-1 841
Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym	-1 232	-88	-5 569	-1 841
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic	-26	-15	2	-
kursowych

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 61 z 93

Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu	4 477	3 322	10 298	6 571
Środki pieniężne i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu, w tym:	3 219	3 219	4 730	4 730
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-	-

1.1 Noty objaśniające

Nota 1. Wartości niematerialne

POZOSTAŁE WARTOŚCI NIEMATERIALNE	PLN'000	30.09.2022	31.12.2021
Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne		6	15
Prawo własności intelektualnej		-	-
Zakończone prace rozwojowe		2 490	2 766
Nakłady na prace rozwojowe w trakcie		558	-
wytwarzania
Razem netto		3 054	2 781
Dotychczasowe umorzenie		1 650	1 365
Razem brutto		4 704	4 146

Wszystkie wartości niematerialne są własnością Spółki, żadne nie są używane na podstawie najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu. Spółka nie dokonywała zabezpieczeń na wartościach niematerialnych i prawnych. Na dzień 30 września 2022 roku Spółka nie posiadała zawartych umów zobowiązujących ją do zakupu wartości niematerialnych. W III kwartale 2022 oraz w 2021 roku nie były dokonywane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości niematerialnych.

Nota 2. Istotne nabycia rzeczowych aktywów trwałych

ISTOTNE NABYCIA RZECZOWYCH		01.01.2022 -	01.01.2021 -
AKTYWÓW TRWAŁYCH	PLN '000	30.09.2022	31.12.2021
Drukarki XTPL, 3D		61	145
Zestawy komputerowe		96	66
Mikroskop konfokalny		258	400
Układ sterowania ciśnieniem i inne		13	22
Laserowy system pomiarowy		144	-
Reometr		162	-
Pozostały sprzęt laboratoryjny		32	-
Serwer z oprogramowaniem		-	130
Wirówka laboratoryjna		293	-
Wyposażenie biurowe		-	4
Suma istotnych nabyć		1 074	767

Nota 3. Istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W prezentowanym okresie Spółka nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Nota 4. Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

Nota 5. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

Udzielone pożyczki spółce zależnej.

Ze względu na wyniki spółki zależnej XTPL Inc. Zarząd XTPL S.A. dokonał oceny wartości udzielonych pożyczek spółce zależnej pod kątem utraty wartości aktywów. Zarząd ocenił prawdopodobieństwo uzyskania przychodów XTPL Inc. z tytułu podpisania przez spółkę zależną w roku 2022 umowy licencyjnej jako niskie i w związku z tym zdecydował o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość udzielonej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami w kwocie 146 tys. zł.

Nota 6. Należności długoterminowe

Należności długoterminowe	PLN'000	30 września 2022	31 grudnia 2021
Udzielone pożyczki		321	416
Kaucje		165	33
Udziały/akcje		-	-
Razem należności długoterminowe		486	449

Nota 7. Odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisu

W prezentowanym okresie nie miał miejsca odpis aktualizujący wartość zapasów, ani jego odwrócenie.

Nota 8. Zmiana stanu rezerw

ZMIANA STANU REZERW	PLN'000	01.01.2022 - 30.09.2022	01.01.2021 - 31.12.2021
Stan na początek okresu		229	318
zwiększenie / utworzenie		105	150
wykorzystanie		-	-
rozwiązanie		109	239
Stan na koniec okresu		225	229

W prezentowanym okresie nie miało miejsca rozwiązanie rezerw na koszty restrukturyzacyjne.

Nota 9. Przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych

W prezentowanym okresie nie miały miejsca przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych.

Nota 10. Wartości godziwe poszczególnych klas aktywów i zobowiązań finansowych

		Wartość bilansowa		Wartość godziwa
	Kategoria	30	31	30	31
PLN'000	zgodnie z	września	grudnia	września	grudnia
	MSSF 9	2022	2021	2022	2021
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	WwgZK	321	416	321	416
Należności z tytułu dostaw i usług	WwgZK	1 199	1 359	1 199	1 359
Pozostałe należności	WwgZK	1 063	486	1 063	486
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	WwgZK	3 241	4 473	3 241	4 473
Razem		5 824	6 734	5 824	6 734
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tyt. obligacji	WwWGpWF	3 110	3 270	3 110	3 270
Zobowiązania z tyt. leasingu	wg MSSF16	598	355	598	355
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	PZFwgZK	1 173	1 093	1 173	1 093
Pozostałe zobowiązania	PZFwgZK	1 596	982	1 596	982
Razem		6 477	5 700	6 477	5 700

Użyte skróty:

WwgZK - Wyceniane według zamortyzowanego kosztu

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 64 z 93

PZFwgZK - Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu WwWGpWF - Aktywa / zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na Dzień Bilansowy i 31 grudnia 2020 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących powodów:

• w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
• instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

Zobowiązania z tytułu obligacji zostały wycenione w wartości godziwej, ze względu na fakt, iż reprezentują złożone instrumenty finansowe, gdyż obligacje imienne serii A mają opcję zamiany na akcje serii U Spółki. Na moment początkowego ujęcia, bilansowa wartość złożonego instrumentu finansowego została przypisana do składników: kapitałowego i zobowiązaniowego.

Nota 11. Wyjaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Poniżej przedstawiono wyjaśnienie do wybranych pozycji wykazanych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

Uzgodnienie wyniku brutto wykazanego w sprawozdaniu z przepływów środków pieniężnych.

		01.01.2022	01.01.2021
	PLN'000	-	-
		30.09.2022	30.09.2021
Wynik brutto wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów		-2 214	-6 599
Wynik brutto wykazany w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		-2 214	-6 599
ODSETKI I DYWIDENDY W SPRAWOZDANIU Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH		01.01.2022 -	01.01.2021 -
		30.09.2022	30.09.2021
Odsetki zrealizowane z tytułu działalności finansowej		53	4
Odsetki zrealizowane z tytułu działalności inwestycyjnej		-2	-
Odsetki niezrealizowane z tytułu działalności finansowej		61	-182
Odsetki niezrealizowane z tytułu działalności inwestycyjnej		-4	54
Razem odsetki i dywidendy:		108	-124
		01.01.2022	01.01.2021
ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI		-	-
		30.09.2022	30.09.2021

Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług	160	-11
Pozostałe należności	-708	33
Razem zmiana stanu należności:	-548	22
	01.01.2022	01.01.2021
ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ	-	-
	30.09.2022	30.09.2021
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług	81	379
Pozostałe zobowiązania	616	141
Razem zmiana stanu zobowiązań:	697	520
	01.01.2022	01.01.2021
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	-	-
	30.09.2022	30.09.2021
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3 219	4 730
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	3 241	4 730

Kwota zaprezentowana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych jako "inne korekty" dotyczy kosztów wynagrodzeń ujętych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z tytułu wyceny programu motywacyjnego w wysokości 1.149 tys. zł.

Spółka ujmuje w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wpływy oraz wydatki związane z otrzymanymi dotacjami w działalności operacyjnej.

Nota 12. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży razem		8 518	689
Przychody z tytułu dotacji		1 882	624
Przychody ze sprzedaży produktów i usług		2 054	65
Przychody z usług badań i rozwoju		4 582	-
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY	PLN'000	30.09.2022	30.09.2021
		01.01.2022 -	01.01.2021 -

Nota 13. Dotacje

Wpływy z tytułu dotacji	PLN'000	01.01.2022 - 30.09.2022	01.01.2021 - 30.09.2021
- do działalności		1 882	624

- do aktywów	-	-
Razem wpływy z tytułu dotacji	1 882	624

Nota prezentuje wpływy z tytułu refundacji poniesionych kosztów. Dodatkowo Spółka odnotowała wpływy z zaliczek na poczet realizowanego projektu dotacyjnego w kwocie 1 160 tys. zł, ujęte w pozycji rozliczeń międzyokresowych.

Nota 14. Koszty działalności operacyjnej

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	PLN'000	01.01.2022 - 30.09.2022	01.01.2021 - 30.09.2021
Amortyzacja, z tego		701	359
- amortyzacja środków trwałych		432	346
- amortyzacja wartości niematerialnych		269	13
Zużycie surowców i materiałów		1 307	780
Usługi obce		3 048	2 560
Koszty świadczeń pracowniczych		4 530	3 900
Podatki i opłaty		128	51
Pozostałe koszty rodzajowe		428	81
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		443	-
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:		10 585	7 731
Pozycje ujęte w kosztach badań i rozwoju		4 515	2 808
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedanych produktów		409	-
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu		5 661	4 834
Zmiana stanu produktów			-
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki		-	89

Ujęcie kosztów związanych z wyceną programu motywacyjnego w łącznej kwocie 1.149 tys. zł (odpowiednio: 345 tys. zł w koszty badań i rozwoju oraz 804 tys. zł w koszty ogólnego zarządu) pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Spółki, oraz jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego, czy też zdolności Spółki do generowania przychodów w przyszłości. Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017 r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny).

Nota 15. Transakcje z podmiotami powiązanymi

		Wobec	Wobec	Wobec	Wobec
01.01.2022 - 30.09.2022	PLN'000	jednostek stowarzyszonych	jednostek współzależnych	kluczowego kierownictwa*	pozostałych podmiotów powiązanych**
Zakup usług		-			180

Pożyczki udzielone		85			-
Przychody finansowe – odsetki od pożyczek		61			4
01.01.2021 - 30.09.2021	PLN'000	Wobec jednostek stowarzyszonych	Wobec jednostek współzależnych	Wobec kluczowego kierownictwa*	Wobec pozostałych podmiotów powiązanych**
Zakup usług Pożyczki udzielone		- 352	- -	- -	180 -
Przychody finansowe – odsetki od pożyczek		182	-	-	-

* pozycja obejmuje osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialność za planowanie, kierowanie i kontrolowanie czynności jednostki

** pozycja obejmuje podmioty powiązane poprzez kluczowe kierownictwo

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen rynkowych. Zaległe zobowiązania/należności na koniec okresu są nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo lub bezgotówkowo. Spółka nie nalicza odsetek od pozostałych podmiotów powiązanych z tytułu opóźnień w zapłacie. Należności od lub zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie zostały objęte żadnymi gwarancjami udzielonymi lub otrzymanymi. Nie są one także zabezpieczone w innych formach.

W okresie sprawozdawczym Spółka utworzyła odpis na pożyczkę do podmiotu powiązanego, obejmujący kwotę główną oraz odsetki. W każdym roku obrotowym przeprowadzana jest ocena polegająca na zbadaniu sytuacji finansowej podmiotu powiązanego i rynku, na którym podmiot ten prowadzi działalność.

Nota 16. Podatek odroczony

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowana dodatnimi różnicami przejściowymi	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień	Wpływ na sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres
	30.09.2022	31.12.2021	01.01.2022 - 30.09.2022
Z tytułu:
Odsetki od pożyczek i lokat	1	13	12
Środki trwałe w leasingu	164	13	-151
Wycena pożyczki	6	-	-6
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
razem	171	26	-145
Kompensata z aktywami z tytułu podatku odroczonego	-171	-26	-145
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
netto	-	-	-

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowane ujemnymi różnicami przejściowymi	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień	Wpływ na sprawozdanie z całkowitych dochodów
	30.09.2022	31.12.2021	01.01.2022 - 30.09.2022
Z tytułu różnic między wartością podatkową a bilansową:
Rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne (w tym: premie, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia bezosobowe)	-	-	-
Rezerwy na niewykorzystane urlopy Rezerwy na koszty usług obcych	42 -	26 -	16 -
Aktywa z tytułu podatku odroczonego, razem	42	26	16
Kompensata z rezerwą z tytułu podatku odroczonego	-42	-26	-16
Aktywa z tytułu podatku odroczonego, netto	-	-	-

Nota 17. Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka w każdym obszarze swojej działalności jest narażona na ryzyko. Zrozumienie zagrożeń mających swoje źródło w ekspozycji Spółki na ryzyko oraz zasad zarządzania nim pozwala na lepszą realizację zadań. Zarządzanie ryzykiem finansowym zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim. Głównymi ryzykami finansowymi, na które narażona jest Spółka są:

• Ryzyka rynkowe:
• Ryzyko zmian cen rynkowych (ryzyko cenowe),
• Ryzyko zmian kursów walutowych (ryzyko walutowe),
• Ryzyko zmian stóp procentowych (ryzyko stóp procentowych),
• Ryzyko płynności,
• Ryzyko kredytowe.

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem.

RYZYKO RYNKOWE

Spółka aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym są:

• ograniczenie zmienności zysku lub straty brutto,
• zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych,
• utrzymanie Spółki w dobrej kondycji finansowej,

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 69 z 93

• wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji,

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną Spółki oraz warunki rynkowe.

RYZYKO CENOWE

W okresie styczeń-wrzesień 2022 Spółka nie inwestowała w dłużne instrumenty finansowe i w związku z tym, nie jest narażona na ryzyko cenowe.

RYZYKO WALUTOWE

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Transakcje depozytowe zawierane są z instytucjami o silnej i ustabilizowanej pozycji rynkowej. Stosowane są instrumenty zapewniające całkowite bezpieczeństwo - transakcje krótkoterminowe, o stałej stopie procentowej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ

Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak np. umowy leasingu finansowego.

Spółka jest narażona na ryzyko finansowania ze względu na możliwość nieuzyskania w przyszłości środków pieniężnych umożliwiających komercjalizację realizowanych projektów badawczo - rozwojowych.

RYZYKO KREDYTOWE

Spółka w celu ograniczenia ryzyka kredytowego w obszarze środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, zdeponowanych w bankach, udzielonych pożyczkach, wpłaconych depozytów na poczet umów najmu oraz gwarancji prawidłowej realizacji umów, a także kredytów handlowych:

• współpracuje z bankami oraz instytucjami finansowymi o znanej sytuacji finansowej i renomie,

• analizuje sytuację finansową kontrahentów na podstawie ogólnie dostępnych danych a także współpracując z wywiadowniami gospodarczymi,

• w przypadku wystąpienia ryzyka niewypłacalności klienta Spółka zabezpiecza swoje wpływy za pomocą gwarancji bankowych lub gwarancji korporacyjnych.

Nota 18. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Na chwilę sporządzenia raportu nie toczą się żadne postępowania, których wartość byłaby istotna. Ponadto w okresie objętym sprawozdaniem śródrocznym nie nastąpiły żadne istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 70 z 93

Nota 19. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwa aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W okresie od 01.01.2022 do 30.09.2022 roku nie zidentyfikowano istotnych zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które wywarłyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki.

Nota 20. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych oraz nieujętych zobowiązań wynikających z zawartych umów w stosunku do ostatniego okresu sprawozdawczego

Zobowiązania warunkowe zostały udzielone przez jednostkę dominującą w formie weksli wraz z deklaracjami wekslowymi w celu zabezpieczenia realizacji umów o dofinansowanie projektów finansowanych ze środków europejskich oraz umowy kredytowej.

Zmiana wartości zobowiązań warunkowych w stosunku do 31.12.2020 r., wynosi 3 042 tys. PLN. Spowodowana jest wypłatą kolejnych transzy dotacji, w łącznej kwocie 1 882 tys. PLN oraz zaliczek na rozliczenie dotacji na kwotę 1 160 tys. PLN. Na prezentowany dzień bilansowy oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie nastąpiły zdarzenia mogące spowodować realizację wyżej wymienionych zobowiązań warunkowych. Na dzień akceptacji sprawozdania nie wystąpiły żadne nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów o istotnych wartościach.

	30.09.2022	31.12.2021
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	PLN'000	PLN'000
Weksle własne	16 251	13 209
Zobowiązania warunkowe, razem	16 251	13 209

Nota 21. Program motywacyjny

W Okresie Sprawozdawczym Spółka rozpoznała w sprawozdaniu z całkowitych dochodów koszt programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników opartego na akcjach Jednostki dominującej. Jako data rozpoznania kosztów przyjęty został moment złożenia osobom objętym programem ofert nabycia akcji. Koszt programu (wartość godziwa wydanych akcji) został oszacowany na poziomie 1.149 tys. zł i w całości obciążył wynik bieżącego okresu.

Ujęcie kosztów programu w kwocie 1.149 tys. zł pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Spółki, oraz jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego,

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 71 z 93

czy też zdolności spółki do generowania przychodów w przyszłości. Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017 r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny).

Nota 22. Informacja dotycząca sezonowości i cykliczności działalności Działalność

Spółka nie charakteryzuje się występowaniem sezonowości i cykliczności.

Nota 23. Czynniki o charakterze nietypowym, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym wraz ze wskazaniem ich wpływu na sprawozdanie finansowe

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia nietypowe, mające wpływ na sprawozdanie finansowe.

Nota 24. Informacje o emisji, wykupie i spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zdarzenia związane z emisją, wykupem lub spłatą nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Nota 25. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie objętym sprawozdaniem jednostka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

Nota 26. Segmenty operacyjne

	01.01.2022 -	01.01.2021 -
SEGMENT	30.09.2022	30.09.2021
	PLN'000	PLN'000
Nanotusze	163	45
Usługi badań i rozwoju	4 582	7
Drukarki	1 891	161
RAZEM	6 636	213

Nota 27. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły.

Nota 28. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za III kwartał 2022 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez XTPL S.A. oraz Grupę Kapitałową XTPL został przedstawiony w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok.

Nota 29. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zmiany wartości szacunkowych.

Nota 30. Korekty błędów poprzednich okresów

Na dzień bilansowy sprawozdania nie wystąpiły korekty wynikające z błędów poprzednich okresów.

Nota 31. Data zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

Niniejsze informacje finansowe za okres 01.01.2022 - 30.09.2022 zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 22 listopada 2022 roku.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 73 z 93

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 74 z 93

5 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

5.1 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA TYS. PLN	NOTA	30.09.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe		7 134	5 429
Rzeczowe aktywa trwałe		3 914	2 615
Wartości niematerialne		3 054	2 781
Należności długoterminowe		166	33
Aktywa obrotowe		6 553	7 117
Zapasy		739	560
Należności z tytułu dostaw i usług		1 209	1 369
Należności pozostałe		1 063	486
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		3 358	4 580
Pozostałe aktywa		184	122
Aktywa razem		13 687	12 546

PASYWA
TYS. PLN	NOTA	30.09.2022	31.12.2021
Razem kapitały		4 017	4 983
Kapitał podstawowy		203	203
Kapitał zapasowy		1 531	8 129
Akcje własne		-7	-8
Kapitał rezerwowy		4 199	3 050
Różnice kursowe z przeliczenia		83	70
Zyski zatrzymane		-1 992	-6 461
Zobowiązania długoterminowe		5 771	1 616
Zobowiązania finansowe długoterminowe	25	3 436	242
Dotacje rozliczane w czasie	30	2 335	1 374
Zobowiązania krótkoterminowe		3 899	5 947
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	26	1 180	1 116
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	29	271	3 383
Pozostałe zobowiązania	27	1 596	983
Dotacje rozliczane w czasie	30	852	465
Pasywa razem		13 687	12 546

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 75 z 93

5.2 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW PLN'000	NOTA	1.01.2022 - 30.09.2022	1.07.2022 - 30.09.2022	1.01.2022 - 30.09.2022	1.07.2021 - 30.09.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	12	8 518	3 732	1 252	504
Przychody ze sprzedaży produktów i
usług	26	6 636	3 666	213	70
Przychody z tytułu dotacji	13	1 882	66	1 039	434
Koszty własny sprzedaży		4 924	1 549	2 808	1 121
Koszty badań i rozwoju	14	4 515	1 371	2 808	1 121
Koszt własny sprzedanych		409	178	-	-
produktów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		3 594	2 183	-1 556	-617
Koszty ogólnego zarządu	14	5 636	1 549	4 819	1 288
Pozostałe przychody operacyjne		-	-	1	-
Pozostałe koszty operacyjne		1	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-2 043	634	-6 374	-1 905
Przychody finansowe		52	22	156	139
Koszty finansowe		117	60	263	67
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-2 108	596	-6 481	-1 833
Podatek dochodowy		20	-	4	-
Zysk (strata) netto z działalności		-2 128	596	-6 485	-1 833
kontynuowanej
Działalność zaniechana		-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności		-	-	-	-
zaniechanej
Zysk (strata) netto z działalności		-2 128	596	-6 485	-1 833
kontynuowanej i zaniechanej
Zysk (strata) akcjonariuszy		-	-	-	-
niekontrolujących
Zysk (strata) akcjonariuszy jednostki		-2 128	596	-6 485	-1 833
dominującej
Inne całkowite dochody		13	7	-40	-41
Pozycje, które mogą być przeniesione do
wyniku w kolejnych okresach		13	7	-40	-41
sprawozdawczych Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych		13	7	-40	-41

Pozycje, które nie zostaną przeniesione do wyniku w kolejnych okresach	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	-2 115	603	-6 525	-1 872
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem przypadające na jednostkę dominującą	-2 115	603	-6 525	-1 872
Zysk (strata) netto przypadający na jedną akcję (wyrażony w złotych)
Z działalności kontynuowanej
Zwykły	-1,05	0,29	-3,20	-0,90
Rozwodniony	-1,02	0,29	-3,12	-0,88
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Zwykły	-1,05	0,29	-3,20	-0,90
Rozwodniony	-1,02	0,29	-3,12	-0,88
ilość akcji do wyliczenia zwykłego
zysku (straty) na jedną akcję	2 029 222	2 029 222	2 029 222	2 029 222
ilość akcji do wyliczenia
rozwodnionego zysku (straty) na
jedną akcję*	2 077 870	2 077 870	2 077 870	2 077 870

* ilość akcji uwzględniająca zamianę obligacji zamiennych na akcje

5.3 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Udziały (akcje) własne	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Udziały niedające kontroli	Razem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	203	8 129	-8	3 050	70	-6 461	-	4 983
Całkowite dochody:	-	-	1	-	13	-2 129	-	-2 115
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	-2 129	-	-2 129
Inne całkowite dochody	-	-	1	-	13	-	-	14
Transakcje z właścicielami:	-	-6 598	-	1 149	-	6 598	-	1 149
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Program motywacyjny	-	-	-	1 149	-	-	-	1 149
Podział wyniku	-	-6 598	-	-	-	6 598	-	-
Na dzień 30 września 2022 roku	203	1 531	-7	4 199	83	-1 992	-	4 017
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	203	16 311	-8	1 901	48	-8 070	-	10 386
Całkowite dochody:	-	-	-	-	1	-4 652	-	-4 651
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	1	-	-	1
Transakcje z właścicielami:	-	-8 182	-	1 149	-	8 182	-	1 149
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Program motywacyjny	-	-	-	1 149	-	-	-	1 149
Podział wyniku	-	-8 182	-	-	-	8 182	-	-
Na dzień 30 września 2021 roku	203	8 129	-8	3 050	49	-4 540	-	6 883

5.4 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PLN'000	1.01.2022 - 30.09.2022	1.07.2022 - 30.09.2022	1.01.2021 - 30.09.2021	1.07.2021 - 30.09.2021
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	-2 108	596	-6 481	-1 833
Korekty razem:	3 183	342	3 328	733
Amortyzacja	700	267	270	116
Odpis wartości firmy	-	-	-	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-13	-8	-87	-89
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	113	60	58	19
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	-	-	-
Zmiana stanu rezerw	-4	130	125	18
Zmiana stanu zapasów	179	168	-299	-8
Zmiana stanu należności	-549	-1 472	12	68
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów	681	658	510	160
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	1 285	799	1 590	449
Podatek dochodowy zapłacony	20	-	-	-
Inne korekty	1 149	-	1 149	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 055		-3 153
razem		938		-1 100
Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
Wpływy	171	1	-	-
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	169	-	-	-
niematerialnych
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-	-	-
Odsetki z aktywów finansowych	2	1	-	-
Inne wpływy inwestycyjne	-	-	-	-
Wydatki	1 835	708	2 187	653
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	1 835	708	2 187	653
niematerialnych
Nabycie aktywów finansowych	-	-	-	-
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	-	-	-
Inne wydatki inwestycyjne	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 664	-707	-2 187	-653
razem
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	-	-	-	-
Dopłaty do kapitału	-	-	-	-
Kredyty bankowe i pożyczki	-	-	-	-

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 79 z 93

Emisja obligacji	-	-	-	-
Wydatki	637	351	320	1
Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-
Wykup dłużnych papierów wartościowych	221	221	-	-
Spłata kredytów bankowych i pożyczek	-	-	316	-
Płatności z tytułu leasingu finansowego	363	96	-	-
Odsetki	53	34	4	1
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
razem	-637	-351	-320	-1
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 246	-120	-5 660	-1 754
Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym	-1 221	-106	-5 661	-1 754
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic	-25	-14	-1	-
kursowych
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków	4 583	3 457	10 477	6 571
pieniężnych na początek okresu
Środki pieniężne i ekwiwalentów środków pieniężnych na
koniec okresu, w tym:	3 337	3 337	4 817	4 817
- o ograniczonej możliwości dysponowania

Noty objaśniające

Nota 1. Wartości niematerialne

POZOSTAŁE WARTOŚCI NIEMATERIALNE	PLN'000	30.09.2022	31.12.2021
Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne		6	15
Prawo własności intelektualnej		-	-
Zakończone prace rozwojowe		2 490	2 766
Nakłady na prace rozwojowe w trakcie		558	-
wytwarzania
Razem netto		3 054	2 781
Dotychczasowe umorzenie		1 650	1 365
Razem brutto		4 704	4 146

Wszystkie wartości niematerialne są własnością Grupy, żadne nie są używane na podstawie najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu. Grupa nie dokonywała zabezpieczeń na wartościach niematerialnych i prawnych.

Na dzień 30 września 2021 roku Grupa nie posiadała zawartych umów zobowiązujących ją do zakupu wartości niematerialnych.

W III kwartale 2022 oraz w 2021 roku nie były dokonywane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości niematerialnych.

Nota 2. Istotne nabycia rzeczowych aktywów trwałych

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 80 z 93

ISTOTNE NABYCIA RZECZOWYCH	01.01.2022 -	01.01.2021 -
AKTYWÓW TRWAŁYCH	PLN '000 30.09.2022	31.12.2021
Drukarki XTPL, 3D	61	145
Zestawy komputerowe	96	66
Mikroskop konfokalny	258	400
Układ sterowania ciśnieniem i inne	13	22
Laserowy system pomiarowy	144	-
Reometr	162	-
Pozostały sprzęt laboratoryjny	32	-
Serwer z oprogramowaniem	-	130
Wirówka laboratoryjna	293	-
Wyposażenie biurowe	-	4
Suma istotnych nabyć	1 074	767

Nota 3. Istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W prezentowanym okresie Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Nota 4. Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

Nota 5. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych.

Nota 6. Należności długoterminowe

Należności długoterminowe	PLN'000	30 września 2022	31 grudnia 2021
Udzielone pożyczki		-	-
Kaucje		166	33
Udziały/akcje		-	-
Razem należności długoterminowe		166	33

Nota 7. Odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisu

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 81 z 93

W prezentowanym okresie nie miał miejsca odpis aktualizujący wartość zapasów, ani jego odwrócenie.

Nota 8. Zmiana stanu rezerw

ZMIANA STANU REZERW	PLN'000	01.01.2022 - 30.09.2022	01.01.2021 - 31.12.2021
Stan na początek okresu		229	318
zwiększenie / utworzenie		105	150
wykorzystanie		-	-
rozwiązanie		109	239
Stan na koniec okresu		225	229

W prezentowanym okresie nie miało miejsca rozwiązanie rezerw na koszty restrukturyzacyjne.

Nota 9. Przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych

W prezentowanym okresie nie miały miejsca przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych.

Nota 10. Wartości godziwe poszczególnych klas aktywów i zobowiązań finansowych

		Wartość bilansowa		Wartość godziwa
	Kategoria	30	31	30	31
PLN'000	zgodnie z	września	grudnia	września	grudnia
	MSSF 9	2022	2021	2022	2021
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	WwgZK	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	WwgZK	1 209	1 369	1 209	1 369
Pozostałe należności	WwgZK	1 063	486	1 063	486
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	WwWGpWF	3 358	4 580	3 358	4 580
Razem		5 630	6 435	5 630	6 435
Zobowiązania finansowe
Oprocentowane kredyty bankowe i	PZFwgZK	-	-	-	-
pożyczki
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	PZFwgZK	597	355	597	355
Zobowiązania z tyt. obligacji	PZFwgZK	3 110	3 270	3 110	3 270
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	PZFwgZK	1 180	1 116	1 180	1 116
Pozostałe zobowiązania	PZFwgZK	1 596	983	1 596	983

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 82 z 93

Razem	6 483	5 722	6 483	5 722

Użyte skróty:

WwgZK - Wyceniane według zamortyzowanego kosztu

PZFwgZK - Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

WwWGpWF - Aktywa / zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Grupa posiadała na dzień 30 września 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących powodów:

• w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,

• instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

Zobowiązania z tytułu obligacji zostały wycenione w wartości godziwej, ze względu na fakt, iż reprezentują złożone instrumenty finansowe, gdyż obligacje imienne serii A mają opcję zamiany na akcje serii U Jednostki Dominującej. Na moment początkowego ujęcia, bilansowa wartość złożonego instrumentu finansowego została przypisana do składników: kapitałowego i zobowiązaniowego.

Nota 11. Wyjaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Poniżej przedstawiono wyjaśnienie do wybranych pozycji wykazanych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

Uzgodnienie wyniku brutto wykazanego w sprawozdaniu z przepływów środków pieniężnych.

		01.01.2022	01.01.2021
	PLN'000	-	-
		30.09.2022	30.09.2021
Wynik brutto wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów		-2 108	-6 481
Wynik brutto wykazany w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		-2 108	-6 481
ODSETKI I DYWIDENDY W SPRAWOZDANIU Z PRZEPŁYWÓW		01.01.2022	01.01.2021
PIENIĘŻNYCH		-	-
		30.09.2022	30.09.2021
Odsetki zrealizowane z tytułu działalności finansowej		53	4
Odsetki zrealizowane z tytułu działalności inwestycyjnej		-2	-
Odsetki niezrealizowane z tytułu działalności finansowej		62	-
Odsetki niezrealizowane z tytułu działalności inwestycyjnej		-	54

Razem odsetki i dywidendy:	113	58
	01.01.2022	01.01.2021
ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI	-	-
	30.09.2022	30.09.2021
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług	160	-21
Pozostałe należności	-709	33
Razem zmiana stanu należności:	-549	12
	01.01.2022	01.01.2021
ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ	-	-
	30.09.2022	30.09.2021
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług	64	369
Pozostałe zobowiązania	617	141
Razem zmiana stanu zobowiązań:	681	510
	01.01.2022	01.01.2021
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	-	-
	30.09.2022	30.09.2021
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3 337	4 817
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	3 358	4 817

Kwota zaprezentowana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych jako "inne korekty" dotyczy kosztów wynagrodzeń ujętych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z tytułu wyceny programu motywacyjnego w wysokości 1 149 tys. zł.

Grupa ujmuje w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wpływy oraz wydatki związane z otrzymanymi dotacjami w działalności operacyjnej.

Nota 12. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży razem		8 518	689
Przychody z tytułu dotacji		1 882	624
Przychody ze sprzedaży produktów		2 054	65
Przychody z usług badań i rozwoju		4 582	-
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY	PLN'000	30.09.2022	30.09.2021
		01.01.2022 -	01.01.2021 -

Nota 13. Dotacje

Razem wpływy z tytułu dotacji		1 882	624
- do aktywów		-	-
- do działalności		1 882	624
Wpływy z tytułu dotacji	PLN'000	01.01.2022 - 30.09.2022	01.01.2021 - 30.09.2021

Nota prezentuje wpływy z tytułu refundacji poniesionych kosztów. Dodatkowo Grupa odnotowała wpływy z zaliczek na poczet realizowanego projektu dotacyjnego w kwocie 1 160 tys. zł, ujęte w pozycji rozliczeń międzyokresowych.

Nota 14. Koszty działalności operacyjnej

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	PLN'000	01.01.2022 - 30.09.2022	01.01.2021 - 30.09.2021
Amortyzacja, z tego		700	359
- amortyzacja środków trwałych		432	346
- amortyzacja wartości niematerialnych		269	13
Zużycie surowców i materiałów		1 307	780
Usługi obce		3 152	2 691
Koszty świadczeń pracowniczych		4 530	3 900
Podatki i opłaty		136	56
Pozostałe koszty rodzajowe		430	111
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		443	-
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:		10 669	7 897
Pozycje ujęte w kosztach badań i rozwoju		4 515	2 808
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedanych produktów		409	-
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu		5 775	5 000
Zmiana stanu produktów
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby		-	89
jednostki

Ujęcie kosztów związanych z wyceną programu motywacyjnego w łącznej kwocie 1.149 tys. zł (odpowiednio: 345 tys. zł w koszty badań i rozwoju oraz 804 tys. zł w koszty ogólnego zarządu) pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Grupy, oraz jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego, czy też zdolności Grupy do generowania przychodów w przyszłości. Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017 r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny).

Nota 15. Transakcje z podmiotami powiązanymi

		Wobec	Wobec		Wobec
01.01.2022 - 30.09.2022		jednostek	jednostek	Wobec kluczowego	pozostałych
	PLN'000				podmiotów
		stowarzyszonych	współzależnych	kierownictwa*	powiązanych**
Zakup usług		-	-	-	-
Pożyczki udzielone		-	-	-	-
Przychody finansowe – odsetki od
pożyczek		-	-	-	-
		Wobec	Wobec		Wobec
				Wobec	pozostałych
01.01.2021 - 30.09.2021		jednostek	jednostek	kluczowego	podmiotów
	PLN'000	stowarzyszonych	współzależnych	kierownictwa*	powiązanych**
Zakup usług		-	-	-	-
Pożyczki udzielone		-	-	-	-
Przychody finansowe – odsetki od		-	-	-	-

* pozycja obejmuje osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialność za planowanie, kierowanie i kontrolowanie czynności jednostki

** pozycja obejmuje podmioty powiązane poprzez kluczowe kierownictwo

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen rynkowych. Zaległe zobowiązania/należności na koniec okresu są nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo lub bezgotówkowo. Jednostka Dominująca nie nalicza odsetek od pozostałych podmiotów powiązanych z tytułu opóźnień w zapłacie. Należności od lub zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie zostały objęte żadnymi gwarancjami udzielonymi lub otrzymanymi. Nie są one także zabezpieczone w innych formach.

Nota 16. Podatek odroczony

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowana dodatnimi różnicami przejściowymi	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień		Wpływ na sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres
	30.09.2022	31.12.2021	01.01.2022 - 30.09.2022
Z tytułu:
Odsetki od pożyczek i lokat	1	13	12
Środki trwałe w leasingu	164	13	-151
Wycena pożyczki	6	-	-6
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
razem	171	26	-145
Kompensata z aktywami z tytułu podatku odroczonego	-171	-26	-145

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, netto - - -

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowane ujemnymi różnicami przejściowymi	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień		Wpływ na sprawozdanie z całkowitych dochodów
	30.09.2022	31.12.2021	01.01.2022 - 30.09.2022
Z tytułu różnic między wartością podatkową a bilansową:
Rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne (w tym: premie, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia bezosobowe)	-	-	-
Rezerwy na niewykorzystane urlopy Rezerwy na koszty usług obcych	42 -	26 -	16 -
Aktywa z tytułu podatku odroczonego, razem	42	26	16
Kompensata z rezerwą z tytułu podatku odroczonego	-42	-26	-16
Aktywa z tytułu podatku odroczonego, netto	-	-	-

Nota 17. Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa w każdym obszarze swojej działalności jest narażona na ryzyko. Zrozumienie zagrożeń mających swoje źródło w ekspozycji Grupy na ryzyko oraz zasad zarządzania nim pozwala na lepszą realizację zadań. Zarządzanie ryzykiem finansowym zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim. Głównymi ryzykami finansowymi, na które narażona jest Grupa są:

• Ryzyka rynkowe:
• Ryzyko zmian cen rynkowych (ryzyko cenowe),
• Ryzyko zmian kursów walutowych (ryzyko walutowe),
• Ryzyko zmian stóp procentowych (ryzyko stóp procentowych),
• Ryzyko płynności,
• Ryzyko kredytowe.

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem.

RYZYKO RYNKOWE

Grupa aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym są:

• ograniczenie zmienności zysku lub straty brutto,
• zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych,
• utrzymanie Grupy w dobrej kondycji finansowej,

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 87 z 93

• wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji.

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną Grupy oraz warunki rynkowe.

RYZYKO CENOWE

W Okresie Sprawozdawczym Grupa nie inwestowała w dłużne instrumenty finansowe i w związku z tym, nie jest narażona na ryzyko cenowe.

RYZYKO WALUTOWE

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny, głównie w USD i EUR.

Część rozrachunków Grupy wyrażona jest w walutach obcych. Grupa na dzień 30 września 2022 roku posiada aktywa wyrażone w walutach obcych, na które składają się należności z tytułu dostaw i usług. Wartość zobowiązań Grupy wyrażona w walutach obcych na dzień bilansowy dotyczy zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Istnieje zatem ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursu walut na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Aby zminimalizować ewentualne skutki zmian kursowych Grupa na bieżąco monitoruje bieżące kursy walut.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Transakcje depozytowe zawierane są z instytucjami o silnej i ustabilizowanej pozycji rynkowej. Stosowane są instrumenty zapewniające całkowite bezpieczeństwo - transakcje krótkoterminowe, o stałej stopie procentowej. W związku z powyższym wzrosty stóp procentowych, które miały miejsce w ostatnim czasie nie mają wpływu na działalność Grupy. Z uwagi na to, Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące dla jej działalności.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak np. umowy leasingu.

Grupa jest narażona na ryzyko finansowania ze względu na możliwość nieuzyskania w przyszłości środków pieniężnych umożliwiających komercjalizację realizowanych projektów badawczo - rozwojowych.

W okresie sprawozdawczym Grupa dysponowała limitem w rachunku bieżącym do kwoty 300 tys. zł. W trakcie okresu sprawozdawczego Grupa korzystała z limitu w rachunku bieżącym sporadycznie i krótkoterminowo.

RYZYKO KREDYTOWE

Grupa w celu ograniczenia ryzyka kredytowego w obszarze środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, zdeponowanych w bankach, udzielonych pożyczkach, wpłaconych depozytów na poczet umów najmu oraz gwarancji prawidłowej realizacji umów, a także kredytów handlowych:

• współpracuje z bankami oraz instytucjami finansowymi o znanej sytuacji finansowej i renomie,
• analizuje sytuację finansową kontrahentów na podstawie ogólnie dostępnych danych a także współpracując z wywiadowniami gospodarczymi.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 88 z 93

Nota 18. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Na chwilę sporządzenia raportu nie toczą się żadne postępowania, których wartość byłaby istotna. Ponadto w okresie objętym sprawozdaniem śródrocznym nie nastąpiły żadne istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Nota 19. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwa aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W okresie od 01.01.2022 do 30.09.2022 roku nie zidentyfikowano istotnych zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które wywarłyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

Nota 20. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych oraz nieujętych zobowiązań wynikających z zawartych umów w stosunku do ostatniego okresu sprawozdawczego

Zobowiązania warunkowe zostały udzielone przez jednostkę dominującą w formie weksli wraz z deklaracjami wekslowymi w celu zabezpieczenia realizacji umów o dofinansowanie projektów finansowanych ze środków europejskich oraz umowy kredytowej.

Zmiana wartości zobowiązań warunkowych w stosunku do 31.12.2021 r., wynosi 3 042 tys. PLN. Spowodowana jest wypłatą kolejnych transzy dotacji, w łącznej kwocie 1 882 tys. PLN oraz zaliczek na rozliczenie dotacji na kwotę 1 160 tys. PLN. Na prezentowany dzień bilansowy oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie nastąpiły zdarzenia mogące spowodować realizację wyżej wymienionych zobowiązań warunkowych. Na dzień akceptacji sprawozdania nie wystąpiły żadne nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów o istotnych wartościach.

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	30.09.2022	31.12.2021
	PLN'000	PLN'000
Weksle własne	16 251	13 209
Zobowiązania warunkowe, razem	16 251	13 209

Nota 21. Program motywacyjny

W Okresie Sprawozdawczym Grupa rozpoznała w sprawozdaniu z całkowitych dochodów koszt programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników opartego na akcjach Jednostki dominującej. Jako data rozpoznania kosztów przyjęty został moment złożenia osobom objętym programem ofert nabycia akcji. Koszt programu (wartość godziwa wydanych akcji) został oszacowany na poziomie 1.149 tys. zł i w całości obciążył wynik bieżącego okresu.

Ujęcie kosztów programu w kwocie 1.149 tys. zł pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Grupy, oraz jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego, czy też zdolności spółki do generowania przychodów w przyszłości. Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017 r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny).

Nota 22. Informacja dotycząca sezonowości i cykliczności działalności Działalność

Grupa nie charakteryzuje się występowaniem sezonowości i cykliczności.

Nota 23. Czynniki o charakterze nietypowym, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym wraz ze wskazaniem ich wpływu na sprawozdanie finansowe

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia nietypowe, mające wpływ na sprawozdanie finansowe.

Nota 24. Informacje o emisji, wykupie i spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zdarzenia związane z emisją, wykupem lub spłatą nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Nota 25. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie objętym sprawozdaniem jednostka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

Nota 26. Segmenty operacyjne

SEGMENT	01.01.2022 -	01.01.2021 -
	30.09.2022	30.09.2021

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 90 z 93

	PLN'000	PLN'000
Nanotusze	163	45
Usługi badań i rozwoju	4 582	7
Drukarki	1 891	161
RAZEM	6 636	213

Nota 27. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły.

Nota 28. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za III kwartał 2022 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez XTPL S.A. oraz Grupę Kapitałową XTPL został przedstawiony w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok.

Nota 29. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zmiany wartości szacunkowych.

Nota 30. Korekty błędów poprzednich okresów

Na dzień bilansowy sprawozdania nie wystąpiły korekty wynikające z błędów poprzednich okresów.

Nota 31. Data zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

Niniejsze informacje finansowe za okres 01.01.2022 - 30.09.2022 zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 22 listopada 2022 roku.

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 91 z 93

Oświadczenia Zarządu

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 92 z 93

6 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

6.1 Oświadczenie o rzetelności

Według najlepszej wiedzy Zarządu XTPL S.A. kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy. Kwartalne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, wm tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

6.2 Zatwierdzenie do publikacji

Raport kwartalny za III kwartał 2022 roku zakończony 30 września 2022 roku został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Emitenta w dniu 22 listopada 2022 roku.

Podpis Zarządu:

XTPL S.A. Raport kwartalny za III kwartał 2022 Strona 93 z 93