XTPL S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 2, 2026

X7L

FORMULARZ WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

(ten formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

(miejscowość, data)

Nazwa akcjonariusza / Imię i nazwisko akcjonariusza:

Adres akcjonariusza:

Numer KRS / NIP / Inny numer rejestrowy akcjonariusza *:

Numer PESEL akcjonariusza*:

Adres e-mail kontaktowy:

Numer telefonu kontaktowego:

(„Akcjonariusz”)

Nazwa pełnomocnika / Imię i nazwisko pełnomocnika*:

Adres pełnomocnika:

Numer KRS / NIP / Inny numer rejestrowy pełnomocnika *:

Numer PESEL pełnomocnika*:

Numer dokumentu tożsamości pełnomocnika:

Adres e-mail kontaktowy:

Numer telefonu kontaktowego:

(„Pełnomocnik”)

Formularz głosowania przez Pełnomocnika umożliwia akcjonariuszowi zamieszczenie instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu. Spółka nie weryfikuje czy Pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcją udzieloną przez Akcjonariusza.

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu

zwołanym na dzień 30 czerwca 2026 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie „X” w odpowiedniej rubryce oraz wpisanie liczby akcji, z których odbywać się będzie dane głosowanie nad uchwałą.

Jeżeli pole „Treść instrukcji” lub „Treść sprzeciwu” nie jest uzupełniane, wówczas Akcjonariusz jest proszony o jego przekreślenie.

W przypadku uzupełnienia rubryki „Treść instrukcji” Akcjonariusz proszony jest o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku głosowania przeciwko danej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. W takim przypadku Akcjonariusz proszony jest o wpisanie treści sprzeciwu w rubryce „Treść sprzeciwu”.

Emitent zwraca uwagę, że treści projektów uchwał załączone do tego formularza mogą różnić się od treści uchwał opublikowanych na stronie internetowej Emitenta oraz od finalnej treści uchwały poddanej pod głosowanie. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce „Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały” sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Emitent zwraca się z prośbą do Akcjonariusza o podpisanie każdej strony formularza w przypadku formularza w formie pisemnej.

• niepotrzebne skreślić.

---

XTPL

Uchwała nr 01/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciwu do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

---

XTPL

Uchwała nr 02/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, a także sporządzenie listy obecności.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2025.
6) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2025 z uwzględnieniem sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.
7) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2025 z uwzględnieniem sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
8) Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2025.
9) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2025 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2025.
10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2025.
11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2025.
12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2025.
13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2025.
14) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2025.
15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.
16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.
17) Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
18) Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu XTPL S.A.
19) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu XTPL S.A.
20) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
21) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
22) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
23) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

---

X7L

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
☐
Liczba akcji: ___	☐
Liczba akcji: ___	☐
Liczba akcji: ___	☐	☐
Liczba akcji: ___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciwu do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

---

XTPL

Uchwała nr 03/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej

XTPL S.A. za rok obrotowy 2025

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2025 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL, a także sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2025, zatwierdza w całości sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2025.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

X13L

XTPL

Uchwała nr 04/06/2026

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL

za rok obrotowy 2025

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2025 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości sprawozdanie Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2025.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

X13L

XTPL

Uchwała nr 05/06/2026

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2025

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2025 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., a także treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, zatwierdza w całości jednostkowe sprawozdanie finansowe XTPL S.A. za rok obrotowy 2025.

X7L

Uchwała nr 06/06/2026

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL

za rok obrotowy 2025

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2025 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., a także treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zatwierdza w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy XTPL za rok obrotowy 2025.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

X7L

Uchwała nr 07/06/2026

w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2025

1. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2025, przy uwzględnieniu wyników oceny tego wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, że strata netto za rok obrotowy 2025 w wysokości -21.486.849,09 zł (minus dwadzieścia jeden milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych i dziewięć groszy) zostanie pokryta z kapitału zapasowego XTPL S.A.

X7L

Uchwała nr 08/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Filipowi Granek

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, udziela Filipowi Granek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

X77L

Uchwała nr 09/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Olszańskiemu

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, udziela Jackowi Olszańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

X77L

Uchwała nr 10/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Rozłuckiemu

Uchwała nr 11/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Wojciechowskiemu

X77L

Uchwała nr 12/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Agacie Gładysz-Stańczyk

X77L

Uchwała nr 13/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Beacie Turlejskiej

X77L

Uchwała nr 14/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Lembas

Uchwała nr 15/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Herbertowi Wirth

Uchwała nr 16/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zmian statutu XTPL S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmienia statut Spółki w ten sposób, że:
   a) § 4 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
   „§ 4. Przedmiot działalności”

2. Przedmiotem działalności Spółki jest:
   1) (PKD 18.12.Z) Pozostałe drukowanie,
   2) (PKD 20.59.Z) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
   3) (PKD 28.99.Z) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
   4) (PKD 71.12.B) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
   5) (PKD 71.20.C) Pozostałe badania i analizy techniczne,
   6) (PKD 72.10.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
   7) (PKD 74.12.Z) Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej,
   8) (PKD 74.99.Z) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
   9) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
   10) (PKD 77.40.B) Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
   11) (PKD 85.69.Z) Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana.

3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 § 4 oraz art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.”

b) § 8 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„§ 8. Umorzenie akcji”

1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne).
2. Spółka może umarzać akcje własne.
3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
   a) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji w granicach oznaczonych w uchwale Walnego Zgromadzenia), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość wynagrodzenia (w tym jego minimalną lub maksymalną wysokość) przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji w granicach oznaczonych w uchwale Walnego Zgromadzenia) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
   b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
   c) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za akcje umarzane albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego;
   d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;
   e) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.”

c) § 14 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 14. Głosowania

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu albo przepisów Kodeksu spółek handlowych.
2. Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest przynajmniej 5% kapitału zakładowego."

d) § 15 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 15. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, w tym w szczególności uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i jego zmiany.
2. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu."

e) § 19 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 19. Organizacja Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
4. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
5. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
6. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
8. Posiedzenia i głosowania Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

f) § 20 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 20. Skład oraz kadencja

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję liczoną w pełnych latach obrotowych, tj. trwającą co najmniej 5 (pięć) pełnych lat obrotowych i upływającą z końcem 5. (piątego) pełnego roku obrotowego trwania kadencji. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
2. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.
3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji.
4. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza."

g) § 21 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 21. Kompetencje Zarządu

1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.
3. Za wyjątkiem spraw wprost zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutem, wszelkie decyzje dotyczące wdrożenia i realizacji programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę skierowanych do kadry zarządzającej, pracowników lub współpracowników Spółki i jej spółek zależnych podejmuje Zarząd.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.
6. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
7. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Uchwała nr 17/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu XTPL S.A.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) mają na uwadze treść uchwały nr 16/06/2026 tego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki o następującym brzmieniu:

„STATUT XTPL SPÓŁKA AKCYJNA”

Rozdział I
POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1. Powstanie Spółki

1. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą XTPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
2. Założycielami Spółki są:
   1) TPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
   2) UTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
   3) Partners & Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§ 2. Siedziba Spółki

1. Spółka działa pod firmą XTPL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy XTPL S.A.
2. Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 3. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4. Przedmiot działalności

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
   1) (PKD 18.12.Z) Pozostałe drukowanie,
   2) (PKD 20.59.Z) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
   3) (PKD 28.99.Z) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
   4) (PKD 71.12.B) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
   5) (PKD 71.20.C) Pozostałe badania i analizy techniczne,
   6) (PKD 72.10.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
   7) (PKD 74.12.Z) Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej,
   8) (PKD 74.99.Z) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
   9) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
   10) (PKD 77.40.B) Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
   11) (PKD 85.69.Z) Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana.

2. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 § 4 oraz art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Rozdział II
KAPITAŁ ZAKŁADOWY. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY.

§ 5. Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy wynosi 294.987,70 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.949.877 (dwa miliony dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

1) 670.000 (sześć siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),
2) 300.000 (trzysta tysiąc) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),
3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),
4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięć siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),
5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięć siedemdziesiąt jeden złotych i 00/100),
6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięć siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięć siatki tysięcy złotych i 00/100),
11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),
13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięć złotych i 0/100),
14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 0/100),
15) 41.400 (czterdzieści jeden tysiąc czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 0/100),
16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy),
17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100),
18) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięć złotych),
19) 45.655 (czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji serii U, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.565,50 zł (cztery tysiące pięć sześćdziesiąt pięć złotych i 50/100),
20) 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii V, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięć złotych),
21) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii X, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych),
22) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii Y, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych).

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty.

§ 5a Kapitał warunkowy (1)

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 18.262,20 zł (osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii R posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 roku.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii R będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
4. Prawo do objęcia akcji serii R może być wykonane nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 roku.

§ 5b Kapitał warunkowy (2)

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 7.050 zł (siedem tysięcy pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 70.500 (siedemdziesiąt tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii W posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 20/06/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii W oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii W będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
4. Prawo do objęcia akcji serii W może być wykonane nie później niż do 31 grudnia 2028 roku.

§ 5c Łączna wartość kapitału warunkowego

W związku ze wskazanym w § 5a oraz § 5b warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi łącznie nie więcej niż 25.312,20 zł (dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwanaście złotych dwadzieścia groszy).

§ 6. Rodzaj akcji

Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

§ 7. Obligacje i warranty subskrypcyjne

1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje z prawem pierwszeństwa i obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne).
2. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 8. Umorzenie akcji

1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne).
2. Spółka może umarzać akcje własne.
3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:

a) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji w granicach oznaczonych w uchwale Walnego Zgromadzenia), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość wynagrodzenia (w tym jego minimalną lub maksymalną wysokość) przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji w granicach oznaczonych w uchwale Walnego Zgromadzenia) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
c) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za akcje umarzane albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego;
d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;
e) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.

§ 9.
[uchylony]

§ 10.
[uchylony]

Rozdział III
ORGANY SPÓŁKI.

§ 11. Organy Spółki

Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 12. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdyni, w Gdańsku, w Krakowie, w Katowicach, w Poznaniu.

§ 13.
[uchylony]

§ 14. Głosowania

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu albo przepisów Kodeksu spółek handlowych.
2. Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest przynajmniej 5% kapitału zakładowego.

§ 15. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, w tym w szczególności uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i jego zmiany.
2. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

§ 16. Organizacja oraz przebieg Walnego Zgromadzenia

Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.

RADA NADZORCZA

§ 17. Skład oraz kadencja

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 członków.
2. Jeżeli Walne Zgromadzenie powołując członków Rady Nadzorczej nie dokona wyboru jej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, to Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tych osób spośród swoich członków.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, pięcioletnią kadencję liczoną w pełnych latach obrotowych, tj. trwającą co najmniej 5 (pięć) pełnych lat obrotowych i upływającą z końcem 5. (piątego) pełnego roku obrotowego trwania kadencji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.

4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji.

5. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej i zmniejszenia się jej składu poniżej ustalonej liczby członków (przy czym każdorazowo poniżej pięciu członków), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej składanego Spółce, powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do ustalonego (co najmniej pięciososbowego) składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejscu dokooptowanego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne (tj. te, które spełniał członek Rady Nadzorczej, którego wygaśnięcie mandatu jest podstawą kooptacji) kryteria, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch).

6. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

§ 18. Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy przewidziane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszy Statut.

2. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, należą:

1) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem przypadków, gdy przepisy tej ustawy wyłączają taki obowiązek,

2) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie/objęcie/zbęcie udziałów w innej spółce,

3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i jego zmian,

4) wyrażanie zgody na przyznanie członkom Zarządu Spółki prawa do objęcia lub nabycia akcji Spółki w ramach programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę,

5) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

6) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego.

§ 18A. Kompetencje Rady Nadzorczej (2)

Zasiadanie przez członków Zarządu Spółki w organach spółek kapitałowych spoza grupy kapitałowej XTPL wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 19. Organizacja Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba, że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

4. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.

5. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

6. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

8. Posiedzenia i głosowania Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.

9. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

ZARZĄD

§ 20. Skład oraz kadencja

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję liczoną w pełnych latach obrotowych, tj. trwającą co najmniej 5 (pięć) pełnych lat obrotowych i upływającą z końcem 5. (piątego) pełnego roku obrotowego trwania kadencji. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
2. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.
3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji.
4. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

§ 21. Kompetencje Zarządu

1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.
3. Za wyjątkiem spraw wprost zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutem, wszelkie decyzje dotyczące wdrożenia i realizacji programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę skierowanych do kadry zarządzającej, pracowników lub współpracowników Spółki i jej spółek zależnych podejmuje Zarząd.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.
6. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§ 22. Reprezentacja Spółki

Spółkę reprezentuje każdy z członków Zarządu samodzielnie.

Rozdział IV

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 23. Kapitały Spółki

1. Spółka tworzy następujące kapitały:
   1) kapitał zakładowy;
   2) kapitał zapasowy.
2. Walne Zgromadzenie może zdecydować o utworzeniu kapitału rezerwowego i innych funduszy celowych oraz określić zasady ich wykorzystywania.

§ 24. Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2016 r.

Rozdział V

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25.
[uchylony]

§ 26.
[uchylony]

§ 27. Sprawy nieuregulowane w Statucie

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy obowiązującego prawa.

Uchwała nr 18/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

1. Mając na uwadze art. 385 § 1, art. 369 § 1, § 3 i § 4 w związku z art. 386 § 2 ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 zd.1 i § 17 ust. 2 zd. 3 Statutu XTPL S.A. (w brzmieniu obowiązującym w dniu 30 czerwca 2023 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza, że mandaty Członków Rady Nadzorczej XTPL S.A. powołanych na wspólną trzyletnią kadencję na podstawie „Uchwały nr 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji” oraz kolejnych Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej, wygasają w dniu 30 czerwca 2026 roku.
2. Mając na uwadze art. 385 § 1, art. 369 § 1, § 3 i § 4 w związku z art. 386 § 2 ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 zd. 1 i § 17 ust. Statutu XTPL S.A. (w aktualnym brzmieniu) Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Rada Nadzorcza kolejnej kadencji będzie składać się z 5 (pięciu) Członków.
3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19/06/2026

spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

1. Mając na uwadze art. 385 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz i § 17 ust. 1, § 17 ust. 2 oraz § 17 ust. 3 Statutu XTPL S.A. powołuje Wiesława Rozluckiego, PESEL: [...], w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji i powierza mu/jej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 20/06/2026

spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

1. Mając na uwadze art. 385 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz i § 17 ust. 1, § 17 ust. 2 oraz § 17 ust. 3 Statutu XTPL S.A. powołuje Bartosza Wojciechowskiego, PESEL: [...], w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji i powierza mu/jej funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

X13L

Uchwała nr 21/06/2026

1. Mając na uwadze art. 385 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz i § 17 ust. 1 oraz § 17 ust. 3 Statutu XTPL S.A. powołuje Beatę Turlejską, PESEL: [...], w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji i powierza mu/jej funkcję Członka Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 22/06/2026

1. Mając na uwadze art. 385 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz i § 17 ust. 1 oraz § 17 ust. 3 Statutu XTPL S.A. powołuje Herberta Wirth, PESEL: [...], w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji i powierza mu/jej funkcję Członka Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 23/06/2026

X T P L

Uchwała nr 24/06/2026

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchyla § 2 uchwały nr 22/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o numerach 07/04/2018, 10/04/2019 i 04/11/2020 i ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyznać członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w wysokości:

a. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych) brutto;
b. dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - 7.000,00 zł (siedem tysięcy złotych) brutto;
c. dla każdego członka Rady Nadzorczej Spółki poza Przewodniczącym oraz Wiceprzewodniczącym - 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) brutto.

1. Niezależnie od wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki na podstawie pkt 2 powyżej, przyznaje się wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu w wysokości 1.000,00 zł (tysiące złotych) brutto.

2. Wynagrodzenie będzie płatne z dołu do 10 dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.

3. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji, w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub rezygnacja nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

4. Uchwała wchodzi w życie i obowiązuje od 1 lipca 2026 roku.