XTPL S.A.

Capital/Financing Update • Jul 20, 2022

Zarząd XTPL S.A. ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 12/2022 z dnia 25 maja 2022 roku, informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 20 lipca 2022 roku, Emitent zawarł z dwoma obligatariuszami posiadającymi wszystkie wyemitowane i nieumorzone obligacje Spółki serii A zamienne na akcje serii U, w liczbie 45.655 i o łącznej wartości nominalnej 3.378.470 zł, zarejestrowane w rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLO228300011 ("Obligacje"), porozumienia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji ("Porozumienia").

Na podstawie art. 7 ust. 1 zdanie 2. ustawy o obligacjach z 15 stycznia 2015 roku oraz w oparciu o zawarte Porozumienia, dokonano zmiany warunków emisji Obligacji w następującym zakresie:

a) dzień wykupu: zmieniono dzień wykupu Obligacji z 30 lipca 2022 roku na 30 stycznia 2024 roku;

b) oprocentowanie: dokonano zmiany wysokości oprocentowania Obligacji, które od dnia przydziału Obligacji do 30 lipca 2022 roku wynosi 2% w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji, a począwszy od 31 lipca 2022 roku do dnia wykupu albo dnia przedterminowego wykupu będzie wynosić 5% w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji.

W pozostały zakresie warunki emisji Obligacji pozostają bez zmian.

Na zmianę warunków emisji Obligacji zgodę wyraziło uprzednio walne zgromadzenie Spółki w Uchwale nr 03/06/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany uchwały nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu, o której Emitent poinformował raportem bieżącym ESPI nr 16/2022 z dnia 21 czerwca 2022 roku.

Zmiana warunków emisji Obligacji została dokonana w ramach procesu przedłużenia i zmiany finansowania dłużnego udzielonego Emitentowi na podstawie obligacji zamiennych serii A, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 12/2022 z dnia 25 maja 2022 roku i z tych względów Zarząd Emitenta uznał ten fakt za informację poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (...).