XTPL S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jun 26, 2019

KANCELARIA NOTARIALNA Joanna Nowakowska - Drapała Malgorzata Nowicka spółka cywilna ul. Koszykowa 59 lok.4 00 - 660 Warszawa Tel. 22 745 32 00

Repertorium A numer 5748/2019

AKT NOTARIALNY

WYCIAG

Dnia dwudziestego szóstego czerwca dwa tysiące dziewiętnastego roku (2019-06-26) odbyło się posiedzenie zarządu spółki XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław, REGON: 361898062, NIP: 9512394886) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000619674 ("XTPL S.A.",) - zgodnie z okazaną informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. (Dz.U. z 2018 r. poz. 986) z późn. zm.), dnia dwudziestego szóstego czerwca dwa tysiące dziewiętnastego roku (2019-06-26), z którego Joanna Nowakowska - Drapała notariusz w Warszawie, prowadząca Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Koszykowej numer 59 lokal 4, w lokalu tej Kancelarii, sporządziła niniejszy: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

I.

Maciej Adamczyk, (...) - Członek Zarządu XTPL S.A.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tożsamość osoby biorącej udział w czynności notariusz stwierdziła na podstawie okazanego jej dowodu osobistego, którego serię i numer wpisała odpowiednio obok nazwiska, a pozostałe dane na podstawie oświadczeń oraz wskazanego powyżej odpisu z KRS. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Stawający zapewnia, że nie zachodzą przesłanki unieważnienia jego dowodu osobistego określone w art. 46 ust. 1 w zw. z art. 50 ustawy z dnia 06 sierpnia 2010 roku o dowodach osobistych (Dz.U. z 2019 r. poz. 653 z późn. zm.), albo pomimo zaistnienia wskazanych przesłanek ustawowych, termin ważności dokumentu nie upłynął.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• II. Posiedzenie Zarządu otworzył Maciej Adamczyk i oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę 16.40 w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Koszykowej 59 lok 4, zostało zwołane posiedzenie Zarządu XTPL S.A. z porządkiem obrad jak poniżej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• III. Maciej Adamczyk oświadczył, że zgodnie z § 21 ust. 4 i § 22 ust. 1 Statutu XTPL S.A. ("Statut XTPL S.A.") w związku z art. 371 § 3 Kodeksu spółek handlowych jest uprawniony do otwarcia posiedzenia Zarządu, oraz że przyjęto jednogłośnie następujący porządek obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Otwarcie posiedzenia Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego XTPL S.A. w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany Statutu XTPL S.A. -------
• 1. Zamknięcie posiedzenia Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• IV. Następnie Maciej Adamczyk oświadczył, że będzie przewodniczył posiedzeniu Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• V. Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, oświadczył, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu, Filip Granek - Prezes Zarządu, został prawidłowo zawiadomiony o dzisiejszym terminie posiedzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• VI. Następnie Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:-

Uchwała nr 01/06/2018 Zarządu XTPL S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego XTPL S.A. w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany Statutu XTPL S.A.

1. Zarząd XTPL S.A. (uwzględniając uchwałę nr 05/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy XTPL S.A. z kwoty 178.362,00 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa złote) do kwoty 182.622,20 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) i które to podwyższenie kapitału zakładowego dotychczas nie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy) podwyższa kapitał

zakładowy XTPL S.A. z kwoty 182.622,20 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), do kwoty nie mniejszej niż 189.422,20 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) i nie większej niż 190.422,20 zł (zero złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 6.800,00 zł (sześć tysięcy osiemset złotych) i nie większą niż 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych) w drodze emisji nie mniej niż 68.000 (sześćdziesiąt osiem tysięcy) i nie więcej niż 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii S"), -----------------------Podwyższenie kapitału zakładowego XTPL S.A. opisane w ust. 1 powyżej

następuje w granicach kapitału docelowego, zgodnie z art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 4-8 Statutu XTPL S.A. -----------------------------------

Na podstawie art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, § 10 ust. 8 Statutu XTPL S.A. i uchwały nr 01/06/2019 Rady Nadzorczej XTPL S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego XTPL S.A. w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Uchwała RN") Zarząd uprawniony jest do pozbawienia prawa poboru Akcji Serii S przez dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała RN opatrzona datą pewną przez czyniącego notariusza w dniu dwudziestego szóstego czerwca dwa tysiące dziewiętnastego roku (2019-06-26), repertorium A numer 5739/2019 została okazana przy niniejszym akcie notarialnym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zarząd ustala, że cena emisyjna jednej Akcji Serii S wynosi 130,00 zł (sto trzydzieści złotych). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W interesie XTPL S.A. pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii S. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii S w całości następuje na podstawie § 10 ust. 8 Statutu XTPL S.A. za uprzednią zgodą wyrażoną w Uchwale RN. ----------
• 1. Treść opinii Zarządu XTPL S.A. dotyczącej uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy XTPL S.A. prawa poboru Akcji Serii S w całości oraz proponowanej ceny emisyjnej Akcji Serii S opatrzona datą pewną przez czyniącego notariusza w dniu dwudziestego szóstego czerwca dwa tysiące dziewiętnastego roku (2019-06-26), repertorium A numer 5738/2019 została okazana przy niniejszym akcie notarialnym.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja Akcji Serii S zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej

3

(art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych) poprzez złożenie oferty objęcia wszystkich Akcji Serii S inwestorom wskazanym przez Zarząd XTPL S.A. i jej przyjęcie przez adresatów oferty. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Akcje Serii S zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego XTPL S.A. ----------
• 1. Akcje Serii S będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziewiętnastego -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii S będą miały formę zdematerializowaną i po uprzedniej dematerializacji i rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. będą mogły zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd podejmie działania związane z subskrypcją prywatną Akcji Serii S (w tym zawrze umowy objęcia Akcji Serii S i złoży wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego XTPL S.A. w sądzie rejestrowym) i podejmie działania mające na celu dopuszczenie Akcji Serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (w tym również działania mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji Akcji Serii S oraz dokonania innych niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji Akcji Serii S i dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenia wszelkich niezbędnych wniosków i oświadczeń). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd ustali inne szczegółowe warunki emisji Akcji Serii S w zakresie zarzą. - wsikali - ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego XTPL S.A., o którym mowa w ust. 1, zmienia się dotychczasową treść § 5 ust. 1 Statutu XTPL S.A. w ten sposób, że § 5 ust. 1 Statutu XTPL S.A. otrzymuje następujące brzmienie: --------

"§ 5. Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 189.422,20 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 190.422,20 zł (sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 1.894.222 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwa) i nie więcej niż 1.904.222 (jeden milion dziewięćset cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w fym.' -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100), ----

3. 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości 6) nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. 7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9. 8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10. 9) 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100), -------------------------------------------------------
11. 10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł zi (aziesięc groby)
    (pięćset piętnaście złotych i 00/100), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
12. 11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100), -----
13. 12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100), -------------
14. 13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł o, 1 o zr (uztorą pogodział), o /100), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
15. 14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nomiralnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł o, o z ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
16. 15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 0 /100), --------
17. 16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości /2100nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i nominamej
18. 17) nie mniej niż 68.000 (sześćdziesiąt osiem tysięcy) i nie więcej niż 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i łącznej wartości nie mniejszej niż 6.800,00 zł (sześć tysięcy osiemset złotych) i nie większej niż 7.800,00 zł (siedem tysięcy . osiemset złotych)." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
19. 1. Mając na uwadze treść art. 431 §7 oraz art. 310 § 2 i 4 oraz art. 441 § 2 pkt 7 orzą.
       Kodeksu spółek handlowych, Zarząd przed zgłoszeniem do rejestru sądowego rodwyższenia kapitału zakładowego złoży oświadczenie w formie aktu powyziż nowania z oraz określi ostateczną treść § 5 ust. 1 Statutu XTPL S.A. subskrypoji Piltoj: Dola 2002 - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

20. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna w

zakresie zmian Statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy . -------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 1 głos: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1 głos "ZA" powzięciem uchwały, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "PRZECIW" powzięciu uchwały, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "WSTRZYMUJĄCY SIĘ". -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W związku z powyższym Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednomyślnie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VII. Po powzięciu powyższej uchwały Maciej Adamczyk - wobec wyczerpania porządku obrad - zamknął posiedzenie Zarządu. --------------------------------------------------------------------------

VIII. Koszty tego aktu ponosi XTPL S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• IX. Wypisy niniejszego aktu można wydawać XTPL S.A. i Zarządowi XTPL S.A. ---
• X. Do protokołu okazano: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 1. pobraną dla XTPL S.A. na podstawie przepisu art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 26 czerwca 2019 roku; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 1. uchwałę Rady Nadzorczej XTPL S.A. nr 01/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego XTPL S.A. w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 1. opinie Zarządu XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu dotyczącej uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy XTPL S.A. prawa poboru akcji nowej emisji Serii S w całości oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji Serii S.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do aktu załączono listę obecności na posiedzeniu Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Opłaty wynoszą: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• podatek od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5 % od kwoty 7.800,00 zł, pomniejszonej o kwoty pobranego wynagrodzenia notariusza wraz z należnym podatkiem VAT oraz kwotę 250 zł, stanowiącą opłatę sądową związaną z dokonaniem zmiany wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców, a także kwotę 100 zł, stanowiącą opłatę za zamieszczenie ogłoszenia o wpisach w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w kwocie--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• za dokonane czynności notarialne, zgodnie z § 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek

taksy notarialnej (tj. Dz. U. z 2018 r. poz. 272), kwotę -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------podatek od towarów i usług na podstawie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 z późn. zm.) – według stawki 23%, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Razem :-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(sześćset czterdzieści dziewięć złotych)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Notariusz poinformowała ponadto, że zgodnie z § 12 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tj. Dz. U. z 2018 r. poz. 272), wynagrodzenie za sporządzenie wypisu i odpisu aktu notarialnego wynosi 6 (sześć) zł netto za każdą rozpoczętą stronę oraz o ciążącym na notariuszu obowiązku przekazania odpowiednim instytucjom wypisów i odpisów niniejszego aktu notarialnego.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale właściwe podpisy.