XTPL S.A.

Audit Report / Information • Jun 3, 2022

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2021

Spis treści:

1.	Informacje ogólne 2
2.	Skład Rady Nadzorczej 2
3.	Posiedzenia Rady Nadzorczej 2
4.	Komitet Audytu 4
5.	Ocena sytuacji XTPL S.A. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 7
6.	Ocena sposobu wypełniania przez XTPL S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych 8
7.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu 9
8.	Bieżąca działalność Rady Nadzorczej 9
9.	Ocena pracy Rady Nadzorczej 9
10.	Wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2021 10
11.	Wynik oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2021 10
12.	Wynik oceny sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2021 10
13.	Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2021 11

1. Informacje ogólne

XTPL S.A. jest spółką akcyjną działającą w oparciu o przepisy polskie, w tym zwłaszcza ustawy z dnia 15 września 2002 r. Kodeks spółek handlowych ("Spółka").

XTPL S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników XTPL sp. z o.o. z dnia 25 kwietnia 2016 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 czerwca 2016 roku. XTPL S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000619674, zaś XTPL sp. z o.o. wpisana była pod numerem 0000565209.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego jest właściwym sądem rejestrowym dla XTPL S.A. Sąd ten prowadzi akta rejestrowe XTPL S.A. W sądzie tym złożone są wszystkie dokumenty XTPL S.A., które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych.

2. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej XTPL S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:

• 1) Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności
• 2) Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Andrzej Domański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności
• 4) Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności
• 5) Beata Turlejska Członek Rady Nadzorczej
• 6) Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności

W roku obrotowym 2021 nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Następujący Członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce - Wiesław Rozłucki, Andrzej Domański, Piotr Lembas oraz Herbert Wirth.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2021 roku Rada Nadzorcza XTPL S.A. odbyła 5 posiedzeń (wszystkie posiedzenia odbyły się z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość):

1) 31 marca 2021 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:

• i) Przedstawienie przez Zarząd proponowanej listy pracowników i współpracowników, którym Zarząd planuje przyznać prawo do nabycia akcji i warrantów subskrypcyjnych Spółki w ramach realizacji programu motywacyjnego za rok 2020.
• ii) Podjęcie uchwały w sprawie przyznania Członkom Zarządu prawa do nabycia akcji i warrantów subskrypcyjnych Spółki w ramach realizacji programu motywacyjnego za rok 2020.
• iii) Omówienie przez Prezesa Zarządu postępów w zakresie komercjalizacji.
• 2) 27 kwietnia 2021 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Omówienie przez Zarząd raportu rocznego za rok 2020.
  • ii) Podsumowanie przez pana Piotra Lembasa rozmowy z biegłym rewidentem.
  • iii) Podjęcie uchwały w sprawie oceny i wyrażenia opinii dotyczącej jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy XTPL S.A. za rok 2020 oraz w sprawie innych oświadczeń.
• 3) 26 maja 2021 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Podjęcie uchwały w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.
  • ii) Podjęcie uchwały w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.
  • iii) Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.
  • iv) Omówienie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2020.
  • v) Podjęcie uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej przez XTPL S.A. w roku obrotowym 2020 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.
  • vi) Podjęcie uchwał w sprawie wniosków do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu.
  • vii) Zaprezentowanie sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2020.
  • viii) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2020.
  • ix) Omówienie złożonych ofert i wyników z postępowania ofertowego.
  • x) Dyskusja dotycząca rekomendacji Komitetu Audytu na temat firmy audytorskiej, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badania ustawowe i przeglądy śródroczne.
  • xi) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej, która przeprowadzi badania ustawowe i przeglądy śródroczne XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL przez okres 2 lat.
  • xii) Dyskusja dotycząca sprawozdania o wynagrodzeniach.
  • xiii) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach.
  • xiv) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.
  • xv) Omówienie wyników za 1. kwartał 2021.

xvi) Omówienie przez Zarząd kierunku proponowanych zmian w programie motywacyjnym.

• 4) 28 września 2021 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Skrócone omówienie przez Zarząd procesu komercjalizacji.
  • ii) Skrócone omówienie przez Zarząd raportu półrocznego za pierwsze półrocze 2021.
• 5) 24 listopada 2021 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Omówienie raportu kwartalnego za 3. kwartał 2021 roku.
  • ii) Omówienie przez Zarząd postępów komercjalizacji.

4. Komitet Audytu

a) Podstawowe informacje dotyczące Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/06/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku ustanowiła w Spółce Komitet Audytu.

Zasady działania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu XTPL S.A., przyjętym przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 5/06/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku.

Komitet Audytu składa się z 4 Członków. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Komitet Audytu pełnił obowiązki w następującym składzie:

• Piotr Lembas- Przewodniczący Komitetu Audytu (do dnia 26 maja 2021 roku Członek Komitetu Audytu);
• Wiesław Rozłucki Członek Komitetu Audytu (do dnia 26 maja 2021 roku Przewodniczący Komitetu Audytu);
• Herbert Wirth Członek Komitetu Audytu;
• Andrzej Domański Członek Komitetu Audytu.

Z dniem 26 maja 2021 roku Pan Wiesław Rozłucki złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu w związku z pkt 2.9 dokumentu "DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021". W związku z tym w dniu 26 maja 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Piotra Lembasa do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Rady Nadzorczej, Komitet Audytu pełnił obowiązki w następującym składzie:

• Piotr Lembas Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Herbert Wirth Członek Komitetu Audytu;
• Wiesław Rozłucki Członek Komitetu Audytu;
• Andrzej Domański Członek Komitetu.

Wszyscy obecni Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach na dzień sporządzenia sprawozdania, jak również spełniali je na dzień 31 grudnia 2021 r.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz sporządzenia sprawozdania jest Herbert Wirth. Herbert Wirth zdobył wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, tj. wiedzę z branży technologicznej (magister inżynier, doktor, Akademia Górniczo-Hutnicza im. Stanisława Staszica w Krakowie oraz aktualny profesor Politechniki Wrocławskiej) oraz branży dotyczącej zarządzania (studia podyplomowe z zarządzania projektami m.in. na George Washington University School Business and Public Management). Ponadto posiada umiejętności zarówno w branży technologicznej jak i handlu międzynarodowego oraz zarządzania globalnym przedsiębiorstwem (m.in. podczas pełnienia funkcji Prezesa Zarządu KGHM). Ponadto posiada doświadczenie w zakresie badań i rozwoju - pełnił m.in. funkcje menedżerskie w Centrum Badawczo - Rozwojowym Miedzi Cuprum sp. z o.o., a także Dyrektora ds. Rozwoju i Zarządzania Projektami w KGHM. Dodatkowo Pan Herbert Wirth dysponuje szeregiem certyfikatów i uprawnień związanych z zarządzaniem jakością, w tym audytora jakości nr 2 5/DA/PC01-BLXV-6/2000, wydanego przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji oraz certyfikat EOQ Quality Auditor nr PCBC01A-313, wydanego przez Europejską Organizację Jakości.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania jest Piotr Lembas. Pan Piotr Lembas jest absolwentem kierunku finanse i rachunkowość na Wydziale Zarządzania Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, posiada tytuł magistra na kierunku Master Studies in Finance - program partnerski CFA oraz licencję Chartered Financial Analyst (CFA), numer 200403. Ponadto w latach 2013-2015 pracował w EY Corporate Finance jako starszy konsultant, w latach 2015- 2017 pracował w dziale finansowym Grupy Adiuvo Investments S.A. (spółka publiczna), gdzie wspierał dyrektora finansowego w zakresie opracowania sprawozdań finansowych na potrzeby wypełniania obowiązków podmiotów notowanych na GPW.

Ponadto, Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania jest Andrzej Domański. Andrzej Domański posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (magister ekonomii) oraz tytuł CFA. Przez wiele lat sprawował funkcje menadżerskie (w tym w zarządach), w tym jako Członek Zarządu Eques Investment TFI, odpowiedzialny za Departament Rynków Kapitałowych, zarządzanie funduszami, przygotowanie analiz makroekonomicznych i giełdowych.

b) Działalność Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał przede wszystkim zadania określone w art. 130 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach. Komitet Audytu realizował swoje zadania w szczególności w oparciu o przyjęty plan prac Komitetu Audytu na rok 2021.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu. VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału: 202 922,20 PLN wpłacony w całości. KRS: 0000619674; NIP: 9512394886; REGON: 361898062.

W bieżącej działalności, Komitet Audytu dokonywał oceny ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem jego nadzoru, a formułowane przez Komitet Audytu zalecenia i wytyczne były uwzględniane przez Spółkę. W szczególności ww. działania Komitetu były podejmowana w ramach regularnych obrad i posiedzeń, w ramach, których komitet zapoznawał się z przedstawionymi mu dokumentami, raportami i sprawozdaniami, jak również konsultował i ustalał działania z wewnętrznymi służbami finansowo-prawnymi Spółki.

Komitet Audytu brał czynny udział w pracach związanych z badaniem sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 r., poprzez bieżący kontakt z biegłym rewidentem, weryfikację stanu zaawansowania prac nad badaniem, a także omawianie wniosków wynikających z badania. Komitet Audytu omówił sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu przygotowane przez biegłego rewidenta, w tym omówiony został charakter, częstotliwość i zakres kontaktów biegłego z Komitetem Audytu lub jego przedstawicielem. Omówiono stosowaną metodykę oraz ilościowy poziom istotności stosowany do wykonania badania ustawowego.

Komitet Audytu w ramach zadań związanych z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej dokonał analizy sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020 pod kątem formalnym i merytorycznym. W związku z powyższym Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie pozytywnej oceny sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok 2020 jako zgodnego z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Komitet Audytu zapoznał się z funkcjonującym w Spółce systemem kontroli wewnętrznej oraz dokonał jego oceny. Komitet Audytu po omówieniu z Zarządem sposobu audytu wewnętrznego w Spółce podjął w dniu 31 marca 2021 roku decyzję o powierzeniu funkcji audytu wewnętrznego Polskiej Grupie Audytorskiej.

W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu odbył pierwsze posiedzenie dnia 31 marca 2021 r., podczas którego m.in.:

• 1) Przyjęto plan prac Komitetu Audytu na rok 2021.
• 2) Omówiono z Zarządem kwestię przedłużenia umowy z biegłym rewidentem lub wyboru biegłego rewidenta.
• 3) Omówiono z Zarządem sposób wdrożenia audytu wewnętrznego w Spółce.
• 4) Podjęto uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Kolejne posiedzenie Komitetu Audytu miało miejsce dnia 27 kwietnia 2021 r., podczas którego m.in.:

• 1) Przedstawiono pracę Zarządu XTPL S.A. w roku obrotowym 2020.
• 2) Podsumowano współpracę z biegłym rewidentem w zakresie badania sprawozdań finansowych i omówiono rozmowę z biegłym rewidentem przez pana Piotra Lembasa.
• 3) Omówiono jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe XTPL S.A. za rok obrotowy 2020.
• 4) Omówiono sprawozdanie Zarządu z działalności XTPL S.A.
• 5) Omówiono sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu.
• 6) Podjęto uchwałę w sprawie przyjęcia "Informacji dla Rady Nadzorczej XTPL S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w XTPL S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania".

• 7) Podjęto uchwałę w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za 2020 r.
• 8) Podjęto uchwałę w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy XTPL S.A. za 2020 r.

Następne posiedzenie Komitetu Audytu miało miejsce dnia 26 maja 2021 roku, podczas którego m.in.:

• 1) Podjęto uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu XTPL S.A. za okres od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.
• 2) Omówiono raport kwartalny za 1. kwartał 2021 roku.
• 3) Omówiono audyt IT.
• 4) Omówiono współpracę z PGA Advisory w zakresie obszarów audytu wewnętrznego w roku 2021.
• 5) Omówiono złożone oferty i wyniki z postępowania ofertowego dotyczących wyboru firmy audytorskiej.
• 6) Przeprowadzono dyskusję dotyczącą rekomendacji Radzie Nadzorczej firmy audytorskiej, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badania ustawowe i przeglądy śródroczne.
• 7) Podjęto uchwałę w sprawie przyjęcia "Rekomendacji dla Rady Nadzorczej XTPL S.A. firmy audytorskiej, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badania ustawowe i przeglądy śródroczne".

Następne posiedzenie Komitetu Audytu miało miejsce dnia 28 września 2021 roku, podczas którego m.in.:

• 1) Zarząd przedstawił wybrane informacje dot. sprawozdania finansowego i z działalności za I półrocze 2021 oraz główne tezy zawarte raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.
• 2) Przeprowadzono dyskusję dotyczącą raportu za I półrocze 2021 oraz tez z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

Ostatnie posiedzenie Komitetu Audytu w roku 2021 miało miejsce dnia 24 listopada 2021 roku, podczas którego omówiono raport kwartalny za 3. kwartał 2021 roku.

c) Ocena pracy Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza ocenia, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Komitet Audytu w analizowanym okresie wypełniał wszystkie obowiązki wynikające z obowiązujących przepisów i regulacji wewnętrznych.

5. Ocena sytuacji XTPL S.A. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Po zapoznaniu się z planami rozwoju Spółki Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako adekwatną do obecnego etapu rozwoju, zwracając uwagę, iż w 2021 roku przed spółką stały 2 główne wyzwania mające istotny wpływ na realizację planów biznesowych w długim okresie czasu: zawarcie kolejnych umów komercyjnych oraz zapewnienie stabilnego finansowania.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu. VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału: 202 922,20 PLN wpłacony w całości. KRS: 0000619674; NIP: 9512394886; REGON: 361898062.

Ponadto Rada Nadzorcza uważa, że biorąc pod uwagę aktualny etap rozwoju i wielkość Spółki Zarząd podjął wystarczające działania mające na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa, w tym kontroli wewnętrznej.

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawienie przez Zarząd ryzyk (wraz ze sposobami ich minimalizacji i przeciwdziałania) było adekwatnym podejściem na obecnym etapie rozwoju Spółki.

Biorąc pod uwagę przyjęte w Spółce regulacje (m.in. politykę obiegu informacji, regulamin zapobiegania konfliktom interesów, politykę wynagrodzeń oraz zasady dotyczące zgłaszania naruszeń -whistleblowing) Rada Nadzorcza ocenia, że w Spółce w roku 2021 funkcjonowały adekwatne systemy w zakresie compliance i kontroli wewnętrznej. Jednocześnie należy wskazać, że w związku ze wzrostem skali działalności konieczny był dalszy rozwój systemów kontroli wewnętrznej oraz stworzenie komórki odpowiadającej za audyt wewnętrzny lub powierzenie tych zadań podmiotowi zewnętrznemu w drodze outsourcingu. W związku z tym podjęto decyzję o wykorzystaniu outsourcingu i funkcję audytu wewnętrznego powierzono Polskiej Grupie Audytorskiej.

Dodatkowo Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w Spółce funkcjonują zasady obiegu informacji poufnych w XTPL S.A., co do których Rada Nadzorcza nie wyraża zastrzeżeń.

W Spółce ponadto funkcjonuje polityka wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje przyjęty przez Radę Nadzorczą regulamin zapobiegania konfliktom interesów w XTPL S.A. oraz procedura oceny transakcji z podmiotami powiązanymi.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z zasadami dotyczącymi zgłaszania naruszeń – whistleblowing.

W Spółce funkcjonował w 2021 roku Dział Finansowy, który wspierał procesy kontroli wewnętrznej.

6. Ocena sposobu wypełniania przez XTPL S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych

Rada Nadzorcza przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisanego w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW (w zakresie dotyczącym Rady Nadzorczej).

W roku obrotowym 2021 XTPL S.A. była spółką publiczną notowaną na Rynku Regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2021 roku przestrzegała zasad zawartych Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW w zakresie przez nią zadeklarowanym.

Niezależnie XTPL S.A. przekazywała informacje bieżące i okresowe w zakresie określonym odpowiednimi przepisami krajowymi (rozporządzeniem Ministra Finansów dotyczącym raportów bieżących i okresowych).

Powyższe raporty były przekazywane w systemie ESPI.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2021 roku przestrzegała przepisów w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Ponadto XTPL S.A. przekazywała w systemie ESPI informacje określone w art. 70 ustawy o ofercie publicznej oraz Rozporządzenia MAR.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2021 roku przestrzegała powołanych przepisów ustawy o ofercie publicznej i Rozporządzenia MAR w zakresie przekazywania informacji bieżących i poufnych.

Powyższa ocena została sporządzona w oparciu o raporty bieżące i raporty okresowe opublikowane w roku obrotowym 2021 (w tym raporty za Q1, półrocze 2021 , Q3 oraz za rok 2020).

7. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu

Nie dotyczy.

8. Bieżąca działalność Rady Nadzorczej

W roku 2021 roku Rada Nadzorcza XTPL S.A. działała zgodnie ze Statutem XTPL S.A. oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się słusznym interesem XTPL S.A. i dobrem akcjonariuszy. W 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności XTPL S.A. Rada Nadzorcza XTPL S.A. na bieżąco rozważa możliwości rozwoju XTPL S.A.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. sprawowała w 2021 roku stały nadzór nad działalnością XTPL S.A. we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez XTPL S.A. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i rocznego sprawozdania finansowego, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności XTPL S.A. oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji XTPL S.A. w tym realizacji obowiązków informacyjnych spółki publicznej w roku 2021.

9. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Według oceny Rady Nadzorczej XTPL S.A. wszyscy jej Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza XTPL S.A. wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu. VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału: 202 922,20 PLN wpłacony w całości. KRS: 0000619674; NIP: 9512394886; REGON: 361898062.

10.Wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2021.

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• Oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• Sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości.

11.Wynik oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2021.

Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowanego sprawozdanie finansowe:

• Oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• Sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości.

12.Wynik oceny sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2021 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.

zatwierdzenie sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2021.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. udzielenie absolutorium Członkom Zarządu XTPL S.A. za rok 2021.

13.Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza XTPL S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu XTPL S.A., aby stratę netto XTPL S.A. za rok obrotowy 2021 w wysokości 6 598 tys. zł (sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) pokryć z kapitału zapasowego XTPL S.A i uznając go za zasadny rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. przyjęcie uchwały, na mocy której strata netto XTPL S.A. za rok obrotowy zostanie pokryta z kapitału zapasowego XTPL S.A.