XTPL S.A.

Audit Report / Information • Jun 2, 2021

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2020

Spis treści:

1.	Informacje ogólne 2
2.	Skład Rady Nadzorczej 2
3.	Posiedzenia Rady Nadzorczej 3
4.	Komitet audytu 5
5.	Ocena sytuacji XTPL S.A. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 9
6.	Ocena sposobu wypełniania przez XTPL S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych 10
7.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu 10
8.	Bieżąca działalność Rady Nadzorczej 10
9.	Ocena pracy Rady Nadzorczej 11
10.	Wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020 11
11.	Wynik oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020 11
12.	Wynik oceny sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020 12
13.	Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2020 12

1. Informacje ogólne

XTPL S.A. jest spółką akcyjną działającą w oparciu o przepisy polskie, w tym zwłaszcza ustawy z dnia 15 września 2002 r. Kodeks spółek handlowych.

XTPL S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników XTPL sp. z o.o. z dnia 25 kwietnia 2016 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 czerwca 2016 roku. XTPL S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000619674, zaś XTPL sp. z o.o. wpisana była pod numerem 0000565209.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego jest właściwym sądem rejestrowym dla XTPL S.A. Sąd ten prowadzi akta rejestrowe XTPL S.A. W sądzie tym złożone są wszystkie dokumenty XTPL S.A., które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych.

2. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej XTPL S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:

• 1) Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności
• 2) Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Andrzej Domański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności
• 4) Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności
• 5) Beata Turlejska Członek Rady Nadzorczej
• 6) Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności

W roku obrotowym 2020 miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W związku ze złożoną w dniu 9 stycznia 2020 roku rezygnacją przez Sebastiana Młodzińskiego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 9 stycznia 2020 roku uchwałą nr 03/01/2020 powołało Herberta Wirth do Rady Nadzorczej.

W dniu 30 czerwca 2020 roku wygasła dotychczasowa kadencja Rady Nadzorczej. Konrad Pankiewicz nie kandydował do Rady Nadzorczej. W dniu 30 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji w składzie:

• 1) Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej

• 4) Beata Turlejska Członek Rady Nadzorczej
• 5) Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej

W dniu 5 listopada 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Andrzeja Domańskiego w skład Rady Nadzorczej i powierzyło mu pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2020 roku Rada Nadzorcza XTPL S.A. odbyła 11 posiedzeń (w tym część miała miejsce z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość):

• 1) 5 lutego 2020 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu.
  • ii) Przedstawienie przez Zarząd informacji na temat prac komercjalizacyjnych.
• 2) 27 marca 2020 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Omówienie bieżącej sytuacji finansowej oraz postępów w zakresie komercjalizacji.
  • ii) Omówienie planów w zakresie pozyskania dalszego finansowania.
  • iii) Ocena poprawności komunikacji do akcjonariuszy (raporty bieżące i okresowe).
  • iv) Przedstawienie informacji na temat upływu kadencji Zarządu i Rady Nadzorczej.
  • v) Przedstawienie informacji na temat zmian w otoczeniu prawnym (m.in. dot. polityki wynagrodzeń).
  • vi) Przedstawienie informacji na temat procedury dotyczącej sygnalistów (Whistleblowing).
  • vii) Omówienie kwestii ujęcia w raporcie rocznym za 2019 r. wpływu kryzysu związanego z pandemią koronawirusa na działalność Spółki.
  • viii)Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie pożyczki spółce zależnej XTPL Inc.
  • ix) Podjęcie uchwały w sprawie przyznania Prezesowi Zarządu akcji w ramach programu motywacyjnego za rok 2019.
• 3) 23 kwietnia 2020 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Podjęcie uchwały w sprawie oceny i wyrażenia opinii dotyczącej jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. za rok 2019 oraz w sprawie innych oświadczeń.
• 4) 21 maja 2020 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Zaprezentowanie sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2019.
  • ii) Podjęcie uchwały w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.

• iii) Podjęcie uchwały w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.
• iv) Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.
• v) Omówienie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2019.
• vi) Podjęcie uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej przez XTPL S.A. w roku obrotowym 2019 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.
• vii) Podjęcie uchwał w sprawie wniosków do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu.
• viii)Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2019.
• ix) Omówienie projektu polityki wynagrodzeń.
• 5) 9 czerwca 2020 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Omówienie przebiegu Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku.
  • ii) Zaprezentowanie VWAP (średniej ważonej wolumenem obrotu) kursu XTPL S.A. za ostatni miesiąc.
  • iii) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii T XTPL S.A.
  • iv) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na złożenie oferty objęcia nowo emitowanych akcji serii T XTPL S.A. oraz zawarcia z Prezesem Zarządu Spółki umowy objęcia akcji serii T.
• 6) 25 czerwca 2020 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Omówienie kwestii nabycia spółki powiązanej.
  • ii) Dyskusja dotycząca składu Zarządu przyszłej kadencji.
• 7) 30 czerwca 2020 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Omówienie przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 roku.
  • ii) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Zarządu nowej kadencji.
  • iii) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Zarządu.
• 8) 25 września 2020 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Omówienie przez Zarząd procesu komercjalizacji.
  • ii) Skrócone omówienie przez Zarząd raportu półrocznego za pierwsze półrocze 2020.
  • iii) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Komitetu Audytu.
• 9) 29 września 2020 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:

• i) Dyskusja dot. transakcji nabycia udziałów w spółce TPL sp. z o.o.
• 10) 27 października 2020 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na transakcję nabycia udziałów w spółce TPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
• 11) 25 listopada 2020 roku, podczas którego m.in. miało miejsce.:
  • i) Omówienie przez Zarząd raportu kwartalnego za trzeci kwartał 2020.
  • ii) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu.

4. Komitet audytu

a) Podstawowe informacje dotyczące Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/06/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku ustanowiła w Spółce Komitet Audytu.

Zasady działania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu XTPL S.A., przyjętym przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 5/06/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku.

Komitet Audytu składa się z 4 Członków. Na dzień 31 grudnia 2020 roku, Komitet Audytu pełnił obowiązki w następującym składzie:

• Wiesław Rozłucki Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Herbert Wirth Członek Komitetu Audytu (od 5 lutego 2020 roku);
• Piotr Lembas Członek Komitetu Audytu;
• Andrzej Domański Członek Komitetu Audytu (od 25 listopada 2020 roku);

Do dnia 9 stycznia 2020 roku funkcję Członka Komitetu Audytu pełnił Sebastian Młodziński, który z dniem 9 stycznia 2020 roku złożył rezygnację z Rady Nadzorczej (a zarazem Komitetu Audytu) XTPL S.A.

W dniu 5 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza powołała Członka Komitetu Audytu w osobie Herberta Wirth.

W dniu 25 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza powołała Członka Komitetu Audytu w osobie Andrzeja Domańskiego.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Komitet Audytu pełnił obowiązki w następującym składzie:

• Wiesław Rozłucki Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Herbert Wirth Członek Komitetu Audytu;
• Piotr Lembas Członek Komitetu Audytu;
• Andrzej Domański Członek Komitetu

Wszyscy obecni Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach na dzień sporządzenia sprawozdania, jak również spełniali je na dzień 31 grudnia 2020 r.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, do dnia 9 stycznia 2020 roku był Sebastian Młodziński. Sebastian Młodziński zdobył wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, m.in. pełniąc w latach 2015-2017 funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz sporządzenia sprawozdania jest Herbert Wirth. Herbert Wirth zdobył wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, tj. wiedzę z branży technologicznej (magister inżynier, doktor, Akademia Górniczo-Hutnicza im. Stanisława Staszica w Krakowie oraz aktualny profesor Politechniki Wrocławskiej) oraz branży dotyczącej zarządzania (studia podyplomowe z zarządzania projektami m.in. na George Washington University School Business and Public Management). Ponadto posiada umiejętności zarówno w branży technologicznej jak i handlu międzynarodowego oraz zarządzania globalnym przedsiębiorstwem (m.in. podczas pełnienia funkcji Prezesa Zarządu KGHM). Ponadto posiada doświadczenie w zakresie badań i rozwoju - pełnił m.in. funkcje menedżerskie w Centrum Badawczo - Rozwojowym Miedzi Cuprum sp. z o.o., a także Dyrektora ds. Rozwoju i Zarządzania Projektami w KGHM. Dodatkowo Pan Herbert Wirth dysponuje szeregiem certyfikatów i uprawnień związanych z zarządzaniem jakością, w tym audytora jakości nr 2 5/DA/PC01-BLXV-6/2000, wydanego przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji oraz certyfikat EOQ Quality Auditor nr PCBC01A-313, wydanego przez Europejską Organizację Jakości.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania jest Piotr Lembas. Pan Piotr Lembas jest absolwentem kierunku finanse i rachunkowość na Wydziale Zarządzania Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, posiada tytuł magistra na kierunku Master Studies in Finance - program partnerski CFA oraz licencję Chartered Financial Analyst (CFA), numer 200403. Ponadto w latach 2013-2015 pracował w EY Corporate Finance jako starszy konsultant, w latach 2015- 2017 pracował w dziale finansowym Grupy Adiuvo Investments S.A. (spółka publiczna), gdzie wspierał dyrektora finansowego w zakresie opracowania sprawozdań finansowych na potrzeby wypełniania obowiązków podmiotów notowanych na GPW.

Ponadto, Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania jest Andrzej Domański. Andrzej Domański posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (magister ekonomii) oraz tytuł CFA. Przez wiele lat sprawował funkcje menadżerskie (w tym w zarządach), w tym jako Członek Zarządu Eques Investment TFI, odpowiedzialny za Departament Rynków Kapitałowych, zarządzanie funduszami, przygotowanie analiz makroekonomicznych i giełdowych.

b) Działalność Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał przede wszystkim zadania określone w art. 130 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach. Komitet Audytu realizował swoje zadania w szczególności w oparciu o formalnie przyjęty Kalendarz spotkań i program ogólny na 2020 r.

W bieżącej działalności, Komitet Audytu dokonywał oceny ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem jego nadzoru, a formułowane przez Komitet Audytu zalecenia i wytyczne były uwzględniane przez Spółkę. W szczególności ww. działania Komitetu były podejmowana w ramach regularnych obrad i posiedzeń, w ramach których komitet zapoznawał się z przedstawionymi mu dokumentami, raportami i sprawozdaniami, jak również konsultował i ustalał działania z wewnętrznymi służbami finansowo-prawnymi Spółki.

Komitet Audytu brał czynny udział w pracach związanych z badaniem sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 r., poprzez bieżący kontakt z biegłym rewidentem, weryfikację stanu zaawansowania prac nad badaniem, a także omawianie wniosków wynikających z badania. Komitet Audytu omówił sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu przygotowane przez biegłego rewidenta, w tym omówiony został charakter, częstotliwość i zakres kontaktów biegłego z Komitetem Audytu lub jego przedstawicielem. Omówiono stosowaną metodykę oraz ilościowy poziom istotności stosowany do wykonania badania ustawowego.

Komitet Audytu w ramach zadań związanych z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej dokonał analizy sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 pod kątem formalnym i merytorycznym. W związku z powyższym Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie pozytywnej oceny sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok 2019 jako zgodnego z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Komitet Audytu zapoznał się także z informacją Zarządu w zakresie ochrony know-how oraz własności intelektualnej Spółki.

Komitet Audytu zapoznał się z funkcjonującym w Spółce systemem kontroli wewnętrznej oraz dokonał jego oceny. Komitet Audytu zarekomendował Zarządowi Spółki, aby w 2021 roku utworzyć osobną funkcję odpowiedzialną za kontrolę wewnętrzną w Spółce, rozważając co najmniej jeden z dwóch modeli: odrębne stanowisko (dopuszczalny niepełny wymiar etatu) lub outsourcing ww. funkcji.

W roku obrotowym 2020 Komitet Audytu odbył pierwsze posiedzenie dnia 27 marca 2020 r., podczas którego m.in.:

• 1) Podjęto uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu XTPL S.A. za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.
• 2) Przyjęto kalendarz spotkań i ogólny program prac Komitetu Audytu na rok 2020.
• 3) Omówiono aktualny statusu procesu sprawozdawczości finansowej.
• 4) Zapoznano się ze sposobem wdrożenia zmian prawnych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 5) Zobowiązano Zarządu do przeprowadzenia analizy zasobów kadrowych w dziale prawnym, finansowym i księgowości.
• 6) Przedstawiono informacje dot. monitorowania systemu kontroli wewnętrznej.
• 7) Omówiono proponowany plan działań w zakresie funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.

8) Została przeprowadzona dyskusja w zakresie monitorowania procesów zarządzania ryzykiem i nastąpiła ocena skuteczności zarządzania ryzkiem w Spółce.

Kolejne posiedzenie Komitetu Audytu miało miejsce dnia 23 kwietnia 2020 r., podczas którego m.in.:

• 1) Podsumowano współpracę z biegłym rewidentem w zakresie badania sprawozdań finansowych.
• 2) Omówiono jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2019.
• 3) Omówiono sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. oraz omówiono pracę Zarządu S.A. w roku obrotowym 2019.
• 4) Omówiono sprawozdanie dodatkowego dla Komitetu Audytu.
• 5) Podjęto uchwałę w sprawie przyjęcia "Informacji dla Rady Nadzorczej XTPL S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w XTPL S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania".
• 6) Podjęto uchwałę w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za 2019 r.
• 7) Podjęto uchwałę w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. za 2019 r.

Następne posiedzenie Komitetu Audytu miało miejsce dnia 25 września 2020 r., podczas którego m.in.:

• 1) Zarząd przedstawił wybrane informacji dot. sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 oraz główne tezy zawarte w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.
• 2) Członek Komitetu Audytu omówił rozmowę z biegłym rewidentem.
• 3) Miała miejsce dyskusja dotycząca raportu za I półrocze 2020 oraz tez z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.
• 4) Zarząd Spółki przedstawił informacje dot. audytu wewnętrznego w Spółce.

Czwarte posiedzenie Komitetu Audytu miało miejsce dnia 25 listopada 2020 r., podczas którego m.in.:

• 1) Zarząd przedstawił wybrane informacje dot. sprawozdania finansowego za III kwartał 2020.
• 2) Miała miejsce dyskusja dotycząca sprawozdania finansowego za III kwartał 2020.
• 3) Miała miejsce dyskusja dotycząca monitorowania procesów zarządzania ryzykiem.
• 4) Została przeprowadzona ocena skuteczności zarządzania ryzkiem w Spółce.
• 5) Miała miejsce dyskusja w zakresie monitorowania, oceny i wytycznych w zakresie kontroli wewnętrznej.
• 6) Miała miejsce dyskusja na temat audytu ochrony własności intelektualnej.

c) Ocena pracy Komitetu Audytu

Komitetu Audytu ocenia, że wszyscy jego Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Komitet Audytu w analizowanym okresie wypełniał wszystkie obowiązki wynikające z obowiązujących przepisów i regulacji wewnętrznych.

5. Ocena sytuacji XTPL S.A. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,

compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Po zapoznaniu się z planami rozwoju spółki Rada Nadzorcza ocenia sytuację spółki jako adekwatną do obecnego etapu rozwoju, zwracając uwagę, iż w 2021 roku przed spółką stoją 2 główne wyzwania mające istotny wpływ na realizację planów biznesowych w długim okresie czasu: zawarcie kolejnych umów komercyjnych oraz zapewnienie stabilnego finansowania.

Ponadto Rada Nadzorcza uważa, że biorąc pod uwagę aktualny etap rozwoju i wielkość spółki Zarząd podjął wystarczające działania mające na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa, w tym kontroli wewnętrznej.

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawienie przez Zarząd ryzyk (wraz ze sposobami ich minimalizacji i przeciwdziałania) było adekwatnym podejściem na obecnym etapie rozwoju spółki.

Biorąc pod uwagę przyjęte w Spółce regulacje (m.in. politykę obiegu informacji, regulamin zapobiegania konfliktom interesów, politykę wynagrodzeń oraz zasady dotyczące zgłaszania naruszeń -whistleblowing) Rada Nadzorcza ocenia, że w Spółce w roku 2020 funkcjonowały adekwatne systemy w zakresie compliance i kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza zwraca jednakże uwagę, iż wraz ze wzrostem skali działalności konieczny będzie dalszy rozwój systemów kontroli wewnętrznej oraz stworzenie komórki odpowiadającej za audyt wewnętrzny (możliwy outsourcing). Rada Nadzorcza przekazała odpowiednie zalecenia dla Zarządu w tym zakresie.

Dodatkowo Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w Spółce funkcjonują zasady obiegu informacji poufnych w XTPL S.A. co do których Rada Nadzorcza nie wyraża zastrzeżeń.

W Spółce ponadto funkcjonuje polityka wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej.

Dodatkowo Rada Nadzorcza przyjęła regulamin zapobiegania konfliktom interesów w XTPL S.A. oraz procedurę oceny transakcji z podmiotami powiązanymi.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z zasadami dotyczącymi zgłaszania naruszeń – whistleblowing.

Ze względu na wielkość Spółki w roku 2020 nie istniała wyodrębniona komórka audytu wewnętrznego. Zadania z tego zakresu zostały podzielone i powierzone osobom biorącym udział w procesie obiegu i zatwierdzania dokumentów. Rada Nadzorcza przekazała odpowiednie zalecenia dla Zarządu w zakresie utworzenia komórki audytu wewnętrznego.

Dodatkowo w Spółce funkcjonowały w 2020 roku Dział Prawny oraz Dział Finansowy, które wspierały procesy kontroli wewnętrznej.

6. Ocena sposobu wypełniania przez XTPL S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu

korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych

Rada Nadzorcza przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisanego w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW (w zakresie dotyczącym Rady Nadzorczej).

W roku obrotowym 2020 XTPL S.A. była spółką publiczną notowaną na Rynku Regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2020 roku przestrzegała zasad zawartych Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW w zakresie przez nią zadeklarowanym.

Niezależnie XTPL S.A. przekazywała informacje bieżące i okresowe w zakresie określonym odpowiednimi przepisami krajowymi (rozporządzeniem Ministra Finansów dotyczącym raportów bieżących i okresowych).

Powyższe raporty były przekazywane w systemie ESPI.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2020 roku przestrzegała przepisów w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Ponadto XTPL S.A. przekazywała w systemie ESPI informacje określone w art. 70 ustawy o ofercie publicznej oraz inne informacje (w tym zwłaszcza z art. 17 i art. 19 Rozporządzenia MAR).

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2020 roku przestrzegała powołanych przepisów ustawy o ofercie publicznej i Rozporządzenia MAR w zakresie przekazywania informacji bieżących i poufnych.

Powyższa ocena została sporządzona w oparciu o raporty bieżące i raporty okresowe opublikowane w roku obrotowym 2020 (w tym raporty za Q1, półroczne 2020 , Q3 oraz za rok 2019).

7. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu

Nie dotyczy.

8. Bieżąca działalność Rady Nadzorczej

W roku 2020 roku Rada Nadzorcza XTPL S.A. działała zgodnie ze Statutem XTPL S.A. oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się słusznym interesem XTPL S.A. i dobrem akcjonariuszy. W 2020 roku Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując

i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności XTPL S.A. Rada Nadzorcza XTPL S.A. na bieżąco rozważa możliwości rozwoju XTPL S.A.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. sprawowała w 2020 roku stały nadzór nad działalnością XTPL S.A. we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez XTPL S.A. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i rocznego sprawozdania finansowego, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności XTPL S.A. oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji XTPL S.A. w tym realizacji obowiązków informacyjnych spółki publicznej w roku 2020.

9. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Według oceny Rady Nadzorczej XTPL S.A. wszyscy jej Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza XTPL S.A. wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

10.Wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020.

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• Oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• Sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości.

11.Wynik oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020.

Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowanego sprawozdanie finansowe:

• Oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• Sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości.

12.Wynik oceny sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. udzielenie absolutorium Członkom Zarządu XTPL S.A. za rok 2020.

13.Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2020

Rada Nadzorcza XTPL S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu XTPL S.A., aby stratę netto XTPL S.A. za rok obrotowy 2020 w wysokości 8 182 tys. zł (osiem milionów sto osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) pokryć z kapitału zapasowego XTPL S.A.

i uznając go za zasadny rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. przyjęcie uchwały, na mocy której strata netto XTPL S.A. za rok obrotowy zostanie pokryta z kapitału zapasowego XTPL S.A.