Audit Report / Information • May 24, 2019
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

| 1. | Informacje ogólne | 2 |
|---|---|---|
| 2. | Skład Rady Nadzorczej |
2 |
| 3. | Posiedzenia Rady Nadzorczej | 2 |
| 4. | Komitet audytu |
4 |
| a. | Podstawowe informacje dotyczące Komitetu Audytu |
4 |
| b. | Działalność Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym | 4 |
| c. | Ocena pracy Komitetu Audytu | 5 |
| 5. | Ocena sytuacji XTPL S.A. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego |
5 |
| 6. | Ocena sposobu wypełniania przez XTPL S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych |
6 |
| 7. | Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu |
6 |
| 8. | Bieżąca działalność Rady Nadzorczej |
6 |
| 9. | Ocena pracy Rady Nadzorczej | 7 |
| 10. | Wynik oceny sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2018 | 7 |
| 11. | Wynik oceny sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2018 | 7 |
| 12. | Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2018 |
7 |

XTPL S.A. jest spółką akcyjną działającą w oparciu o przepisy polskie, w tym zwłaszcza ustawy z dnia 15 września 2002 r. Kodeks spółek handlowych.
XTPL S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników XTPL sp. z o.o. z dnia 25 kwietnia 2016 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 czerwca 2016 roku. XTPL S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000619674, zaś XTPL sp. z o.o. wpisana była pod numerem 0000565209.
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego jest właściwym sądem rejestrowym dla XTPL S.A. Sąd ten prowadzi akta rejestrowe XTPL S.A. W sądzie tym złożone są wszystkie dokumenty XTPL S.A., które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych.
Skład Rady Nadzorczej XTPL S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku i na dzień sporządzenia sprawozdania:
W związku z rezygnacją złożoną przez Piotra Janczewskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem 16 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 16 kwietnia 2018 roku uchwałą nr 11/04/2018 powołało Wiesława Rozłuckiego do składu Rady Nadzorczej.
W związku z rezygnacją złożoną przez Agnieszkę Młodzińską-Granek z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem 28 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku uchwałą nr 16/05/2018 powołało Piotra Lembasa do składu Rady Nadzorczej.
W 2018 roku Rada Nadzorcza XTPL S.A. odbyła 5 posiedzeń:


Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które są przechowywane w siedzibie XTPL S.A.
Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/06/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku ustanowiła w Spółce Komitet Audytu.
Komitet Audytu rozpoczął swoje funkcjonowanie przed datą wymaganą przez obowiązujące przepisy, przed uzyskaniem statusu spółki JZP, które miało miejsce w dniu debiutu Spółki na rynku regulowanym GPW w dniu 20 lutego 2019r.
Zasady działania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu XTPL S.A., przyjętym przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 5/06/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku.
Komitet Audytu składa się z 3 Członków. Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania, Komitet Audytu pełnił obowiązki w następującym składzie:
Członkami Komitetu Audytu spełniającymi kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach są: Pan Wiesław Rozłucki oraz Pan Piotr Lembas.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, jest Pan Sebastian Młodziński. Pan Sebastian Młodziński zdobył wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, pełniąc w latach 2015-2017 funkcję Prezesa Spółki.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, jest Pan Piotr Lembas. Pan Piotr Lembas jest absolwentem kierunku finanse i rachunkowość oraz posiada tytuł CFA.
W roku obrotowym 2018 Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie (5 czerwca 2018 roku), na którym zostały przyjęte następujące polityki i procedury Komitetu Audytu:
W tym dniu Rada Nadzorcza przyjęła również regulamin Komitetu Audytu.

W toku prac nad sprawozdaniem finansowym Spółki za 2018 r. Komitet Audytu pozostawał w kontakcie z audytorem, odbył spotkania z Zarządem i działem finansowym Spółki, a następnie przeanalizował przygotowane przez biegłego sprawozdanie dodatkowe dedykowane Komitetowi Audytu oraz zweryfikował przygotowane sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności Spółki.
Komitetu Audytu ocenia, że wszyscy jego Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia, Komitet Audytu w analizowanym okresie wypełniał wszystkie obowiązki wynikające z obowiązujących przepisów i regulacji wewnętrznych.
Po zapoznaniu się z planami rozwoju spółki Rada Nadzorcza ocenia sytuację spółki jako adekwatną do obecnego etapu rozwoju, zwracając uwagę, iż w 2019 roku przed spółką stoją 2 główne wyzwania mające istotny wpływ na realizację planów biznesowych w długim okresie czasu: zawarcie pierwszych umów komercyjnych oraz zapewnienie stabilnego finansowania.
Ponadto Rada Nadzorcza uważa, że biorąc pod uwagę aktualny etap rozwoju i wielkość spółki Zarząd podjął wystarczające działania mające na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa, w tym kontroli wewnętrznej.
W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawiona przez Zarząd mapa ryzyk (wraz ze sposobami ich minimalizacji i przeciwdziałania) jest adekwatnym podejściem na obecnym etapie rozwoju spółki.
Biorąc pod uwagę przyjęte w Spółce regulacje (m.in. politykę obiegu informacji, regulamin zapobiegania konfliktom interesów czy politykę wynagrodzeń) Rada Nadzorcza ocenia, że w Spółce funkcjonują adekwatne systemy w zakresie compliance i kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza zwraca jednakże uwagę, iż wraz ze wzrostem skali działalności konieczny będzie dalszy rozwój systemów kontroli wewnętrznej oraz stworzenie komórki odpowiadającej za audyt wewnętrzny. Rada Nadzorcza będzie monitorować w tym zakresie sytuację na bieżąco, formułując odpowiednie zalecenia dla Zarządu w sytuacji, w której uzna to za uzasadnione.
Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 29 października 2018 roku omówione zostały zasady obiegu informacji poufnych w XTPL S.A. Rada Nadzorca po zapoznaniu się z projektem polityki obiegu informacji poufnych w XTPL S.A. i pozytywnie zaopiniowała projekt nie wyrażając zastrzeżeń.
Rada Nadzorcza w dniu 11 stycznia 2019 roku zapoznała się z projektem polityki wynagradzania członków zarządu i kluczowych menagerów w XTPL S.A. i pozytywnie zaopiniowała projekt nie wyrażając uwag.
W 11 stycznia 2019 roku Rada Nadzorca przyjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu zapobiegania konfliktom interesów w XTPL S.A.
Ze względu na wielkość Spółki w roku 2018 nie istniała wyodrębniona komórka audytu wewnętrznego. Zadania z tego zakresu zostały podzielone i powierzone osobom biorącym udział w procesie obiegu i zatwierdzania dokumentów. Dodatkowo w Spółce funkcjonują Dział Prawny oraz Dział Finansowy, które wspierają procesy kontroli wewnętrznej.

W dniu 9 maja 2019 roku Zarząd przedstawił Komitetowi Audytu mapę ryzyk w spółce.
Mając na uwadze spodziewane zatwierdzenie prospektu emisyjnego XTPL S.A. Rada Nadzorcza w dniu 11 stycznia 2019 roku przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisanego w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW (w zakresie dotyczącym Rady Nadzorczej).
W roku obrotowym 2018 XTPL S.A. była spółką publiczną notowaną w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
Jako spółka notowana na rynku NewConnect XTPL S.A. przestrzegała Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect w zakresie przez nią zadeklarowanym. W dniu 15 września 2017 roku Spółka (raportem bieżącym EBI nr 5/2017) poinformowała o zakresie stosowania Dobrych Praktyk. W szczególności XTPL S.A. publikowała raporty miesięczne zgodnie z pkt 16 Dobrych Praktyk.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2018 roku przestrzegała Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect.
Niezależnie XTPL S.A. przekazywała informacje bieżące i okresowe w zakresie określonym przez załącznik nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Powyższe raporty były przekazywane w systemie EBI. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2018 roku przestrzegała przepisów załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych.
Ponadto XTPL S.A. przekazywała w systemie ESPI informacje określone w art. 70 ustawy o ofercie publicznej oraz inne informacje (w tym zwłaszcza z art. 17 i art. 19 Rozporządzenia MAR).
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2018 roku przestrzegała powołanych przepisów ustawy o ofercie publicznej i Rozporządzenia MAR w zakresie przekazywania informacji bieżących i poufnych.
Powyższa ocena została o raporty bieżące EBI o numerach od 1/2018 do 31/2018 oraz raporty bieżące ESPI o numerach od 1/2018 do 15/2018 oraz raportach okresowych opublikowanych w roku obrotowym 2018 (raporty za Q1, Q2, Q3 oraz za rok 2017).
W dniu 20 lutego 2019 roku Spółka została dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. W raporcie bieżącym EBI nr 1/2019 z dnia 25 lutego 2019 roku Spółka poinformowała o zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych (DPSN) na GPW. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych wynikających z DPSN oraz rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zostanie dokonana w sprawozdaniu Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019.
Nie dotyczy.

W roku 2018 roku Rada Nadzorcza XTPL S.A. działała zgodnie ze Statutem XTPL S.A. oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się słusznym interesem XTPL S.A. i dobrem akcjonariuszy. W 2018 roku Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności XTPL S.A. Rada Nadzorcza XTPL S.A. na bieżąco rozważa możliwości rozwoju XTPL S.A.
Rada Nadzorcza XTPL S.A. sprawowała w 2018 roku stały nadzór nad działalnością XTPL S.A. we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez XTPL S.A. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i rocznego sprawozdania finansowego, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności XTPL S.A. oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji XTPL S.A. w tym realizacji obowiązków informacyjnych spółki publicznej w roku 2018.
Według oceny Rady Nadzorczej XTPL S.A. wszyscy jej Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza XTPL S.A. wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.
Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2018.
Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe:
Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2018 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzeniesprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2018.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu XTPL S.A., aby stratę netto XTPL S.A. za rok obrotowy 2018 w wysokości 7 209 tys. zł (siedem milionów dwieście dziewięć tysięcy złotych) pokryć w całości z kapitału zapasowego XTPL S.A i uznając go za zasadny rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. przyjęcie uchwały, na mocy której strata netto XTPL S.A. za rok obrotowy zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego XTPL S.A.
Wiesław Rozłucki Bartosz Wojciechowski
Piotr Lembas
Sebastian Młodziński
Konrad Pankiewicz
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.