XTPL S.A.

Annual Report • Apr 26, 2022

259400H9PEQYON2NI017 2021 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI XTPL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ XTPL 26 kwietnia 2022 roku XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 2 LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Państwo, prezentujemy Państwu Raport Roczny za 2021 rok, w którym podsumowaliśmy i przedstawiliśmy wiele osiągnięć Spółki. Dzięki pracy, którą wykonaliśmy w latach poprzednich, miniony rok stał się dla XTPL czasem fundamentalnej zmiany: przejścia ze spółki skupionej na realizacji prac R&D w firmę kontynuującą realizację prac badawczo rozwojowych oraz komercjalizującą swoje rozwiązania dla globalnych przedsiębiorstw wytwarzających elektronikę nowej generacji. Możemy odważnie wskazać, że zakończyliśmy pierwszy etap procesu wzrostu Spółki. Stopniowo i konsekwentnie budujemy naszą pozycję rosnącego przedsiębiorstwa, które oprócz rozwijania unikalnej globalnie oferty technologicznej, dziś już generuje przychody ze sprzedaży oraz stopniowo je zwiększa, i którego produkty znalazły uznanie na międzynarodowym rynku. W niniejszym liście postaram się przybliżyć Państwu najważniejsze kamienie milowe XTPL osiągnięte w ubiegłym roku. Na początek pozwolę sobie podsumować sukcesy w zakresie procesów komercjalizacji naszych linii biznesowych. Aby globalni wytwórcy urządzeń elektronicznych nowej generacji, mieli szansę poznać możliwości technologii XTPL opracowaliśmy urządzenie Delta Printing System (DPS), które umożliwia realizację zaawansowanych prac badawczo- rozwojowych oraz produkcję prototypową. W ubiegłym roku osiągnęliśmy postawiony cel sprzedaży pięciu takich urządzeń. W tym zakresie większą wagę niż wartość sprzedaży, mają miejsca, w których te urządzenia się znalazły i w jakich badaniach będą wykorzystywane. Procesy sprzedażowe DPS są przez nas wyjątkowo przemyślane i zaplanowane. Chcieliśmy, aby pierwsze urządzenia trafiły do określonych instytucji w kraju i za granicą, gdzie będą pełnić rolę ambasadorską naszej technologii ultraprecyzyjnej depozycji UPD. Aby ten cel zrealizować, naszą ofertę skierowaliśmy do wybranych i uznanych ośrodków badawczo-naukowych i akademickich, które nawiązały i utrzymują relacje z przemysłowymi graczami z branży elektroniki drukowanej. Zespół dedykowany do komercjalizacji DPS, w ubiegłym roku wykonał istotną pracę, której rezultatem jest wytypowanie kilkuset ekspertów z całego świata, operujących głównie w branżach mikroelektroniki, mikrosystemów, półprzewodników, biosensorów, wyświetlaczy, którzy wysoko cenią wartość technologii opracowanej przez Spółkę i są potencjalnymi odbiorcami produktów XTPL w przeciągu najbliższych lat. Dzięki współpracy z naukowcami z Uniwersytetu w Stuttgarcie, w Glasgow, w Brescii, z renomowanego instytutu technologicznego w Karlsruhe oraz z badaczami z ośrodka PORT z Sieci Badawczej Łukasiewicz uzyskaliśmy rekomendacje i potwierdzenie naszej technologii od liderów opinii uznanych nie tylko w środowisku naukowym, ale także wśród przedstawicieli branż: mikroelektroniki, mikrosystemów, półprzewodników, biosensorów, wyświetlaczy. Co ważne, pod koniec 2021 roku zespół naukowy z Uniwersytetu w Glasgow pod kierownictwem prof. Ravindera Dahiya opublikował pracę naukową prezentującą unikalne możliwości wykorzystania technologii Spółki i urządzenia DPS w wykonywaniu heterogenicznych połączeń w zaawansowanych układach scalonych. Publikacja spotkała się z bardzo dobrym odbiorem światowej społeczności związanej z rozwojem branży mikroelektroniki i półprzewodników. Od początku 2022 roku prowadzimy aktywne działania, by doprowadzić do kolejnych sprzedaży urządzeń DPS. Z uzyskanych dotychczas informacji od wybranych zainteresowanych klientów wynika, że część z nich złożyła już wnioski grantowe, w budżecie których zostały uwzględnione środki na zakup Delta Printing System. Zauważalny wzrost osiągnęliśmy także w zakresie produkowanych przez nas nanotuszów przewodzących, w przypadku których ilość zrealizowanych zamówień zwiększyła się ponad dwukrotnie względem roku poprzedniego. Co ważne, oferta tej linii stale jest przez nas powiększana - w 2021 roku wprowadziliśmy do niej tusz IJ36 przeznaczony do techniki druku inkjet, który stał się jednym z produktów cieszących się największym zainteresowaniem klientów. Obecnie prowadzimy prace nad nowymi formulacjami nanotuszów, wykorzystującymi inne metale przewodzące, jak złoto czy miedź. Rozbudowując tę ofertę, bierzemy pod uwagę potrzeby i oczekiwania rynkowe klientów. Nie sposób tutaj także pominąć sfinalizowanych przez Spółkę na początku bieżącego roku rozmów prowadzonych w 2021 roku z izraelską firmą Nano Dimension, dla której opracowujemy już nową formulację tuszu dopasowaną do ich systemów drukowania elektroniki. Umowa o współpracy, którą zawarliśmy to ogromny sukces, potwierdzający możliwości naszej technologii XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 3 i produktów na niej opartych, a także pokazujący potrzebę rynku w zakresie wprowadzenia technologii poprawiających i zastępujących aktualnie stosowane procesy produkcji elektroniki. Nasza trzecia i zarazem główna linia biznesowa, to wdrożenie przemysłowe poprzez integrację modułu drukującego EPSILON z linią produkcyjną globalnych wytwórców. W ubiegłym roku realizowaliśmy w tempie zależnym od naszych kontrahentów dziewięć równoległych procesów ewaluacyjnych, znajdujących się w głównym portfelu projektowym Spółki. Najbardziej zaawansowane prace realizowane były w zakresie zastosowania technologii XTPL m.in. w segmencie napraw wysokorozdzielczych wyświetlaczy typu OLED i w branży półprzewodnikowej, w obszarze tzw. back-end processingu chipów półprzewodnikowych, a także w zakresie deponowania metalicznych tuszów do tworzenia połączeń o wysokiej gęstości upakowania do zaawansowanych płytek PCB. Potencjalni klienci, z którymi prowadzimy wspomniane procesy ewaluacyjne, wskazują na duży potencjał wykorzystania naszej technologii w rozwiązaniu aktualnych problemów wydajności produkcji i wsparcia popularyzacji nowych produktów jak wyświetlacze micro-LED oraz wydajniejsze układy scalone. Jesteśmy świadomi, że wdrożenie przemysłowe jest tym, na co nasi inwestorzy czekają najbardziej, dlatego chciałbym zapewnić Państwa, że aktywnie nad tym pracujemy. Realizujemy działania zgodnie z planem uzgodnionym z kontrahentami. Jednakże, należy mieć na względzie, że zmiana procesów produkcji to nie jest zdarzenie, które realizowane jest w krótkim terminie. Globalni dostawcy komponentów oraz urządzeń dedykowanych elektronice związani są kontraktami zapewniającymi stałość dostaw, dlatego wprowadzenia zmian w zakresie cyklu produkcyjnego wymaga zaplanowania tego procesu by nie zakłócić łańcucha dostaw. Chciałbym wskazać także, że Spółka działa bardzo aktywnie w celu poszukiwania i zainteresowania potencjalnych odbiorców swoimi rozwiązaniami. W 2021 roku rozpoczęliśmy tworzenie międzynarodowej sieci dystrybutorów, w której mamy już pięć podmiotów. Promują naszą technologię na rynkach chińskim, południowo-koreańskim, brytyjskim, zachodnioeuropejskim oraz indyjskim i wspierają procesy jej komercjalizacji. W ramach strategii komercjalizacji aktywnie uczestniczymy w wielu międzynarodowych wydarzeniach branżowych – przede wszystkim tych najważniejszych, które są doskonałą okazją do zaprezentowania możliwości naszej technologii UPD oraz naszych produktów globalnym odbiorcom. W ubiegłym roku XTPL było obecne podczas 22 konferencji, targów i wystaw w formacie stacjonarnym oraz online. Wszystkie te działania oraz znaczące kroki w kierunku pełnej komercjalizacji technologii XTPL pozwoliły wygenerować pierwsze istotne wyniki finansowe. W 2021 roku wypracowaliśmy 2.086 tys. zł przychodów ze sprzedaży produktów i usług, w porównaniu do 64 tys. zł w roku poprzednim. Ponadto pozyskaliśmy łącznie 4.455 tys. zł z tytułu dotacji, z czego 2.616 tys. zł ujęte zostało jako przychody w rachunku wyników, a pozostała kwota zaprezentowana została w bilansie jako przychody przyszłych okresów. Dla porównania, w roku poprzednim wartość pozyskanych dotacji wyniosła 2.230 tys. zł. Dynamiczny rozwój komercjalizacji oraz istotne zwiększenie zaangażowania w projekty dotacyjne realizowane są przy utrzymaniu dyscypliny kosztowej. Średniomiesięczne koszty operacyjne (bez amortyzacji i efektów programu motywacyjnego) wyniosły w roku 2021 735 tys. zł w porównaniu do 647 tys,. zł w roku poprzednim. Poprzez komercjalizację, a także dzięki wsparciu grantami w wysokości 2 mln zł poprawiliśmy przepływy operacyjne (-3.804 tys. zł w 2021, -5.765 tys. zł w 2020) i zamknęliśmy rok z bezpiecznym poziomem środków pieniężnych (4.580 tys. zł).. Poziom EBITDA wyniósł -5.735 tys. zł, wobec -7.632 tys. zł w 2020 roku. Nie zwalniamy tempa, a efekty naszych wysiłków znacząco wpłyną na przychody i wyniki bieżącego roku. Jako spółka technologiczna, w celu zachowania konkurencyjności, nieprzerwanie pracujemy nad dalszym rozwojem naszych technologii i naszych produktów i jest to wpisane w DNA naszej działalności. W 2021 roku przełamaliśmy kolejne bariery technologiczne, znacząco podnosząc możliwości wykorzystania opracowanej metody ultraprecyzyjnej depozycji UPD. Oprócz wspomnianych wcześniej prac nad nowymi formulacjami tuszów przewodzących, skupialiśmy się m.in. na realizacji wydruku nanomateriałów na wysokim stopniu/schodku z zachowaniem ich wysokiej rozdzielczości, technice wypełniania otworów w strukturach półprzewodnikowych (również ubytków powstałych na etapie produkcji), druku połączeń elektronicznych w zaawansowanych układach scalonych z zastosowaniem materiału izolującego na zewnątrz. Dzięki XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 4 prowadzeniu prac badawczo-rozwojowym możliwe jest otwarcie Spółki na kolejne obszary aplikacyjne związane z zaawansowanymi układami elektronicznymi czy układami scalonymi. Zastosowanie technologii UPD w tym zakresie wpisuje się w strategię przyjętą przez ekspertów z branży półprzewodnikowej (ze Stanów Zjednoczonych, Europy, Japonii, Chin, Korei Południowej oraz Tajwanu) w zestawie dokumentów Międzynarodowej Mapy Technologicznej dla Półprzewodników (NTRS, ang. National Technology Roadmap for Semiconductors). Więcej wyczerpujących informacji w tym obszarze znajdziecie Państwo w dalszej części niniejszego Raportu. Ostatnim ważnym podkreślenia elementem działalności Spółki są działania związane z budowaniem jej wartości poprzez rozszerzanie posiadanej ochrony przemysłowej i patentowej. Własność intelektualna jest produktem i przewagą konkurencyjną XTPL, dlatego rozwój chmury patentowej ma duży wpływ na wartość firmy. W 2021 roku złożyliśmy 4 nowe wnioski patentowe w Urzędzie Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych (ang. United States Patent and Trademark Office), które obejmowały kolejne warstwy ochrony własności intelektualnej w zakresie ultraprecyzyjnego druku w skali mikrometrycznej. Obecnie posiadamy łącznie 24 zgłoszenia patentowe oraz 1 przyznany patent. Podsumowując osiągnięcia, których zespół XTPL dokonał w 2021 roku, chciałbym także podkreślić, że Spółka jest w momencie przełomowym. To oznacza, że przeszliśmy etap najtrudniejszy w życiu wielu przedsiębiorstw, w szczególności tych technologicznych. Mamy opracowaną i sprawdzoną technologię, mamy bazową ofertę produktów, mamy międzynarodowych dystrybutorów i co najważniejsze: mamy przychody ze sprzedaży produktów, które umożliwią nam dalszy wzrost. Choć niektórych zmian i procesów jeszcze na tym etapie Państwo nie możecie dostrzec, to ich pozytywne efekty będą uwidaczniać się stopniowo, pokazując skuteczność przyjętego modelu rozwoju. Jesteśmy przekonani, że opracowana przez nas technologia wkrótce stanie się jednym z najważniejszych standardów w procesie produkcyjnym elektroniki nowej generacji w różnych sektorach. Na zakończenie, korzystając z okazji, chcielibyśmy podziękować całemu zespołowi XTPL za codzienną pracę i zaangażowanie, Członkom Rady Nadzorczej za konstruktywną i efektywną współpracę. Jednocześnie naszym Akcjonariuszom, Obligatariuszom oraz Inwestorom dziękujemy za okazywane zaufanie, wsparcie oraz aktywne zainteresowanie naszą działalnością. Pozostajemy otwarci na dialog z Państwem i zapraszamy na cyklicznie organizowane w formie online spotkania wynikowe. Szczegóły uczestnictwa znajdą Państwo na naszej stronie internetowej https://ir.xtpl.com/pl/ Tymczasem, serdecznie zapraszamy do zapoznania się z niniejszym Raportem. Mamy nadzieję, że zaprezentowane informacje będą Państwu pomocne przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych dotyczących naszej Spółki. Jak zawsze, w przypadku pytań lub wątpliwości mogą Państwo kontaktować się z nami za pomocą poczty elektronicznej: investors@xtpl.com Z poważaniem, dr Filip Granek, Prezes Zarządu XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 5 SPIS TREŚCI 1. INFORMACJE O RAPORCIE ORAZ SŁOWNICZEK POJĘĆ I SKRÓTÓW W NIM UŻYTYCH 7 2. WYBRANE DANE FINANSOWE 10 3. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI XTPL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ XTPL S.A. 13 3.1. INFORMACJE O SPÓŁCE XTPL S.A. I JEJ GRUPIE KAPITAŁOWEJ 13 3.2. AKTYWNOŚĆ I OSIĄGNIĘCIA XTPL W 2021 ROKU 28 3.3. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE I ZEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA 52 3.4. FINANSE 56 3.5. WYNAGRODZENIA 63 3.6. POZOSTAŁE INFORMACJE 67 3.7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W RAMACH KTÓREGO SPÓŁKA I GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 75 3.8. AKCJE I AKCJONARIAT 83 3.9. Ład korporacyjny 88 3.10. POZOSTAŁE I OŚWIADCZENIA 114 a. Oświadczenie Zarządu 114 b. Informacja Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej 115 c. Oświadczenie Rady Nadzorczej 116 d. Stanowisko Zarządu 117 e. Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą 118 f. Zatwierdzenie do publikacji 119 Informacje o raporcie oraz słowniczek pojęć i skrótów w nim użytych XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 6 XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 7 1. INFORMACJE O RAPORCIE ORAZ SŁOWNICZEK POJĘĆ I SKRÓTÓW W NIM UŻYTYCH XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000619674 - Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („XTPL”, „XTPL S.A.”, „Spółka”, „Jednostka”, „Jednostka Dominująca”, „Emitent”), Numer NIP: 9512394886, REGON: 361898062. Na 31 grudnia 2021 roku („Dzień Bilansowy”) kapitał zakładowy XTPL S.A. wynosił 202 922,20 zł i składał się z 2 029 222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje”). Ten dokument („Raport”) zawiera Sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej XTPL S.A. („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”, „Grupa XTPL”, „Grupa XTPL S.A.”) i z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2021 („Sprawozdanie z działalności”). Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą oraz spółki zależne (XTPL Inc. z siedzibą w USA oraz TPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu), nad którymi XTPL S.A. sprawuje całkowitą kontrolę („Spółki Zależne”, „Jednostki Zależne”, „XTPL Inc.”, „TPL sp. z o.o.”) . Źródłem danych w Raporcie, o ile nie wskazano inaczej, jest XTPL S.A. Dniem publikacji Raportu („Data Raportu”) jest dzień 26 kwietnia 2022 roku. Przez skonsolidowane sprawozdanie finansowe w Raporcie rozumie się skonsolidowane sprawozdanie finansowe (obejmujące Spółkę i Spółki Zależne) za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych do stosowania w UE. Przez jednostkowe sprawozdanie finansowe w Raporcie rozumie się sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za rok rozpoczęty 1 stycznia 2021 roku i zakończony 31 grudnia 2021 roku („Okres Sprawozdawczy”) sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych do stosowania w UE. „GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. „KSH” oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. „Rozporządzenie w sprawie raportów bieżących i okresowych” oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. „Statut” oznacza statut XTPL S.A. dostępny publicznie pod adresem https://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/ „Ustawa o ofercie publicznej” oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. „Ustawa o rachunkowości” oznacza Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Z uwagi na fakt, iż działalność XTPL S.A. ma dominujący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, informacje zaprezentowane w Sprawozdaniu z działalności odnoszą się zarówno do Spółki XTPL S.A. oraz Grupy Kapitałowej XTPL S.A. o ile nie wskazano inaczej. Jeżeli nie podano inaczej dane finansowe prezentowane są w tysiącach. DEFINICJE BRANŻOWE: XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 8 μm oznacza mikrometr, tj. jedną milionową metra (1 / 1 000 000 m) nm oznacza nanometr, tj. jedną miliardową metra (1 / 1 000 000 000 m) CAD - Projektowanie wspomagane komputerowo (ang. Computer Aided Design) w zastosowaniach takich jak inżynieria elektryczna, mechaniczna czy budowlana CAGR oznacza kumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang. Compound Annual Growth Rate) - jest to średni wskaźnik rocznego wzrostu w badanym okresie, przy założeniu, że roczne wzrosty są dodawane do wartości bazy następnego okresu Depozycja oznacza lokalne osadzanie materiału Formulacja tuszu oznacza precyzyjną recepturę tuszu, nadającą mu pożądane właściwości fizyko-chemiczne FHE (ang. Flexible Hybrid Electronics) oznacza układ elektroniczny wykonany na giętkim podłożu zawierający sztywne elementy elektroniczne, tzn. niepodatne na zginanie IP (ang. Intellectual property) oznacza własność intelektualną i przemysłową Lepkość - własność fizyczna materiałów (płynów) charakteryzująca ich tarcie wewnętrzne podczas przepływu płynu (przykładowo woda jest cieczą mało lepką, o wartości około 1 cP, a miód ma lepkość od 2 000 do 10 000 cP) Materiał hydrofilowy oznacza skłonność materiału do przyciągania do siebie cząsteczek wody Materiał hydrofobowy oznacza skłonność materiału do odpychania od siebie cząsteczek wody Metoda addytywna oznacza dodawanie materiału w celu otrzymania określonej struktury i jest przeciwieństwem metody subtraktywnej polegającej na odejmowaniu materiału w celu otrzymania określonej struktury mikro-LED (uLED, µLED) - technologia płaskiego wyświetlacza oparta na półprzewodnikowych diodachelektroluminescencyjnych (LED), w których każdy z pikseli jest diodą LED o mikroskopijnym rozmiarze. ODR (ang. Open Defect Repair) oznacza naprawę defektów polegających na przerwaniu ścieżki przewodzącej w układzie elektronicznym OLED (ang. organic light-emitting diode) oznacza diodę LED bazującą na materiale organicznym. UPD (ang. ultra precise deposition) oznacza technologię ultra precyzyjnego drukowania struktur rozwijaną przez Spółkę PCB - płytka drukowana wykonana z materiału izolacyjnego z połączeniami elektronicznymi przeznaczona do montażu podzespołów elektronicznych Proces spiekania oznacza wzajemne wiązanie się cząstek po podgrzaniu ich do temperatury niższej od potrzebnej do ich stopienia R&D (ang. Research and Development) oznacza badania i rozwój (B+R) Rezystancja oznacza opór elektryczny SEM (ang. Scanning electron microscope) oznacza skaningowy mikroskop elektronowy Wybrane dane finansowe XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 9 XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 10 2. WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane dane jednostkowe Dane w tys. 1 stycznia - 31 grudnia 2021 1 stycznia - 31 grudnia 2020 PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 2 086 456 64 14 Przychody z dotacji 2 616 571 2 230 497 Zysk (strata) ze sprzedaży -264 -58 -534 -119 Zysk (strata) brutto -6 598 -1 441 -8 182 -1 829 Zysk (strata) netto -6 598 -1 441 -8 182 -1 829 Amortyzacja 585 128 401 90 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -3 652 -798 -5 394 -1 206 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 011 -439 -1 312 -293 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -158 -35 12 849 2 872 Dane w tys. 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Kapitał (fundusz) własny 5 288 1 150 10 737 2 327 Zobowiązania krótkoterminowe 5 923 1 187 1 097 238 Zobowiązania długoterminowe 1 616 351 3 198 693 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 473 973 10 298 2 232 Należności krótkoterminowe 1 845 401 735 159 Należności długoterminowe 449 98 33 7 Wybrane dane skonsolidowane Dane w tys. 1 stycznia - 31 grudnia 2021 1 stycznia - 31 grudnia 2020 PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 2 086 456 64 14 XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 11 Przychody z tytułu dotacji 2 616 571 2 230 498 Zysk (strata) ze sprzedaży -80 -17 -534 -119 Zysk (strata) brutto -6 574 -1 436 -8 579 -1 917 Zysk (strata) netto -6 574 -1 436 -8 579 -1 917 Amortyzacja 585 128 401 90 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -3 804 -831 -5 765 -1 288 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 617 -353 -817 -183 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -474 -104 12 848 2 872 Dane w tys. 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Kapitał (fundusz) własny 4 983 1 083 10 386 2 251 Zobowiązania krótkoterminowe 5 948 1 293 1 443 313 Zobowiązania długoterminowe 1 616 351 3 198 693 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 580 996 10 478 2 271 Należności krótkoterminowe 1 855 403 530 115 Należności długoterminowe 33 7 33 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki XTPL S.A. oraz Grupy Kapitałowej XTPL S.A. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 12 XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 13 3. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI XTPL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ XTPL S.A. 3.1. INFORMACJE O SPÓŁCE XTPL S.A. I JEJ GRUPIE KAPITAŁOWEJ 3.1.1. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa (firma): XTPL Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław Adres: Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław Kraj: Polska KRS: 0000619674 NIP: 9512394886 REGON: 361898062 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS Miejsce rejestracji: Polska Kapitał zakładowy: 202 922,20 PLN wpłacony w całości Numer telefonu: +48 71 707 22 04 Adres internetowy: www.xtpl.com E-mail: investors@xtpl.com Spółka posiada status spółki publicznej (giełdowej), której akcje notowane są od dnia 20 lutego 2019 roku na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ticker GPW: XTP). Od marca 2020 Spółka jest także notowana na Open Market przy Deutsche Börse we Frankfurcie (ticker FRA: 5C8). W zakresie sprawozdawczości finansowej Grupa Kapitałowa i Spółka stosuje zasady MSR/MSSF. Rok obrotowy Spółki i Grupy Kapitałowej trwa od 1 stycznia do 31 grudnia. 3.1.2. Struktura grupy kapitałowej Grupa kapitałowa XTPL S.A. powstała w dniu 31 stycznia 2019 roku. W dniu 31 stycznia 2019 roku XTPL S.A. objęła wszystkie udziały w nowoutworzonej spółce XTPL Inc. z siedzibą w stanie Delaware w USA. Kapitał podstawowy XTPL Inc. ma wartość 5 tys. USD. XTPL S.A. objęła 100% udziałów po cenie nominalnej. Spółka XTPL Inc. konsolidowana jest metodą pełną. W dniu 3 listopada 2020 roku Emitent nabył wszystkie udziałów w spółce TPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Nabycie przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym TPL nastąpiło bez wynagrodzenia, w drodze darowizny od każdego ze wspólników TPL na rzecz Emitenta. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 14 Na podstawie umowy zawartej z Emitentem, TPL pełni funkcję administratora pracowniczego programu motywacyjnego Emitenta, który jest istotnym elementem zarządzania i motywowania pracowników i współpracowników Emitenta przyczyniającym się do rozwoju przedsiębiorstwa i budowania wartości Emitenta. Spółka nie posiada zakładów ani oddziałów. Struktura grupy kapitałowej XTPL S.A. na Datę Raportu jest następująca: 3.1.3. Historia XTPL powstało w 2015 roku jako Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Celem założycieli było opracowanie i komercjalizacja przełomowej technologii wytwarzania ultracienkich przewodzących linii metalicznych. Lata 2015 - 2018 W pierwszym okresie działalności utworzono laboratorium z unikalną infrastrukturą, gdzie w trakcie pięciu miesięcy intensywnych prac badawczo rozwojowych, zespół Spółki osiągnął zdolność kontrolowania procesu drukowania ultracienkich linii przewodzących - kilkudziesięciokrotnie węższych niż dostępne na rynku w tamtym czasie. Ten przełom technologiczny pozwolił Spółce na złożenie marcu 2016 roku pierwszego wniosku patentowego obejmującego metodę druku XTPL oraz formułę nanotuszu. 25 kwietnia 2016 roku Zgromadzenie Wspólników podjęto uchwałę o przekształceniu podmiotu w Spółkę akcyjną (przekształcenie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 1 czerwca 2016 roku). Z dniem 1 września 2016 roku, w związku ze wzrostem skali działalności, Spółka dokonała przeniesienia istniejącej infrastruktury badawczej do nowoczesnych laboratoriów na terenie Wrocławskiego Centrum Badań EIT+ (obecnie Sieć Badawcza Łukasiewicz - PORT Polski Ośrodek Rozwoju Technologii). Wzrosła liczebność zespołu jak i ilość i jakość urządzeń niezbędnych do prowadzenia badań. 21 lutego 2017 roku, uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia numer 02/02/2017 podjęto decyzję o dokonaniu podziału (splitu) akcji Spółki bez obniżania kapitału zakładowego Spółki, poprzez zamianę wartości nominalnej akcji na wartość 0,10 PLN. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 15 W I kwartale 2017 r. nastąpiło przełamanie kolejnej bariery technologicznej. Zespół badawczo-rozwojowy Emitenta uzyskał szerokość drukowanych linii poniżej 100 nanometrów. Następnie w II kwartale 2017 r. ukończono prototyp unikatowej drukarki XTPL, co zaowocowało zdobyciem nagrody Technical Development Manufacturing Award na najważniejszych targach elektroniki drukowanej IDTechEX w Berlinie. W lipcu 2017 roku XTPL przeprowadziło publiczną emisję akcji, w ramach której objętych zostało 155.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Akcje te zostały przydzielone 16 osobom (fizycznym i prawnym) w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz 349 osobom (fizycznym i prawnym) w Transzy Detalicznej. Dzięki przeprowadzonej emisji Spółka pozyskała 10.230.000 PLN brutto. W ofercie wziął udział m.in. niemiecki fundusz inwestycyjny Acatis poprzez podmiot Universal-Investment GmbH. 14 września 2017 roku akcje Spółki zadebiutowały w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Po debiucie kolejny duży fundusz inwestycyjny z Niemiec Heidelberger Beteiligungsholding AG, poinformował o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. W kolejnych okresach Emitent konsekwentnie rozwijał swoją unikatową technologię. W IV kwartale 2017 r. rozpoczęto testowanie nowych (poza srebrnymi) nanocząstek - kropek kwantowych oraz półprzewodników i nowych powierzchni - wafli krzemowych. Lata 2019 - 2021 W I kwartale 2019 r. nastąpiło znaczne przyspieszenie działań w zakresie rozwoju biznesu, opracowano wstępny projekt PoC (proof-of-concept) dla sektora zabezpieczeń antypodróbkowych i w zakresie druku kropek kwantowych, a także zaawansowany projekt PoC dla sektora naprawy zerwanych połączeń metalicznych i półprzewodników. 16 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do Rady Nadzorczej pana Wiesława Rozłuckiego - byłego Prezesa i współtwórcę warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, który został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Obecnie wspiera on aktywnie XTPL w działaniach związanych z rynkami kapitałowymi i szeroko rozumianym ładem korporacyjnym. 23 maja 2019 roku XTPL zostało wyróżnione nagrodą za jedną z najbardziej obiecujących technologii spośród uczestników I- Zone (strefa innowacji) w ramach Display Week w Los Angeles - najważniejszej na świecie konferencji branży producentów wyświetlaczy. Wśród innych nagrodzonych na wydarzeniu firm znaleźli się tacy giganci jak Apple, LG Display czy Sharp. W kolejnych okresach Emitent rejestrował dalsze zgłoszenia patentowe, dotyczące rozwoju metody druku XTPL. Jedno z zarejestrowanych zgłoszeń dotyczyło metody zwiększenia maksymalnego natężenia prądu przepływającego przez linię przewodzącą oraz polepszenia wytrzymałości mechanicznej linii, natomiast drugie zarejestrowane zgłoszenie skupiało się na podłożu, na którym wykonywany jest wydruk, a konkretnie na adaptacji tego podłoża tak, żeby ułatwić wydruk długich linii o arbitralnych kształtach. W III kwartale 2019 r. Emitent realizuje dalszy rozwój technologiczny poprzez wdrożenie nowych powierzchni druku - inteligentnego szkła i zaawansowanych powierzchni optycznych, a także poprzez wykorzystanie w druku nowych nanocząstek. W sierpniu 2019 roku niemiecki fundusz ACATIS podejmuje decyzję o ponownym zainwestowaniu w akcje Spółki. Pozyskane środki w postaci 1 mln EUR w sfinansowały proces rozwoju biznesu w Stanach Zjednoczonych, a zwłaszcza w Dolinie Krzemowej. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 16 We wrześniu 2019 roku Heidelberger Beteiligungsholding AG (Spółka córka Grupy Deutsche Balaton AG) także podjął decyzję o ponowieniu inwestycji w XTPL. Fundusz objął prywatną emisję akcji Spółki. Pozyskany kapitał w wysokości 1,05 mln EUR został wykorzystany w celu dalszego strategicznego wzmocnienia procesu komercjalizacji rozwiązań Spółki w Stanach Zjednoczonych oraz rozwoju jej portfela patentowego. 22 listopada Prezes Zarządu XTPL, Filip Granek zdobył najbardziej prestiżową nagrodę dla przedsiębiorcy w Polsce - EY Przedsiębiorca Roku 2019. Wyróżnienie przyznano za jego pracę nad przełomową technologią, która ma poważną szansę zmienić świat na lepsze. 21 grudnia 2019 r. XTPL zostało ogłoszone najlepszą inwestycją rynku kapitałowego w Polsce w 2019 roku. Spółka przyniosła inwestorom prawie 110% zysku netto. 9 stycznia 2020 r. akcjonariusze XTPL powołali do Rady Nadzorczej prof. Herberta Wirtha, m.in. byłego Prezesa KGHM Polska Miedź S.A. Profesor Wirth dysponuje znaczącym doświadczeniem w zakresie rozwoju firm na rynkach globalnych oraz unikatowymi kompetencjami i siecią kontaktów, które strategicznie wzmocnią działania biznesowe spółki w szczególności na rynku chińskim. 24 lutego Niemiecki MainFirst Bank AG z grupy Stifel wydał rekomendację „KUPUJ” dla XTPL z ceną docelową 215 zł za akcję. XTPL to pierwsza polska spółka analizowana przez MainFirst. 6 marca 2020 r. Giełda Papierów Wartościowych we Frankfurcie wyraziła zgodę na wprowadzenie do obrotu akcji XTPL | w segmencie „Quotation Board” – części rynku „Open Market”. Od tego momentu akcje XTPL są notowane na zasadzie dual listing – rynkiem podstawowym spółki pozostaje Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie. W marcu 2020 r. Spółka zrealizowała pierwszą transakcję sprzedaży nanotuszu opartego na nanocząstkach srebra. Dostawa została zrealizowana dla jednego z partnerów działających w pierwszym komercjalizowanym przez XTPL polu aplikacyjnym, w sektorze wyświetlaczy. W czerwcu Emitent został nagrodzony w konkursie „Złota Strona Emitenta” w kwalifikacji „Najlepszy Serwis IR” w kategorii „spółki małe” organizowanym przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych (SEG). 30 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza XTPL S.A. powołała do Zarządu Spółki Jacka Olszańskiego, od października 2018 r. pełniącego w Spółce rolę kierownika finansowego oraz Beatę Turlejską, Partnera Zarządzającego w Funduszu Leonarto VC jako nowego członka Rady Nadzorczej. 30 lipca 2020 r. Spółka podjęła uchwałę o dokonaniu przydziału 48 648 obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje serii U, których cena emisyjna wynosiła 74 zł. Ogólnie z emisji akcji i obligacji Emitent pozyskał 12 849 951 zł. We wrześniu Niemiecki MainFirst Bank AG z grupy Stifel wydał rekomendację „KUPUJ” dla XTPL z ceną docelową 210 zł za akcję. 5 listopada do Rady Nadzorczej XTPL S.A. dołączył Andrzej Domański, ekonomista, analityk rynków finansowych z doświadczeniem w zarządzaniu funduszami giełdowymi. W listopadzie 2020 r. XTPL podpisało pierwszą komercyjną umowę dotyczącą demonstratora technologii UPD – XTPL Delta Printing System – urządzenie do precyzyjnego drukowania mikrostruktur, w tym struktur przewodzących z Uniwersytetem w Stuttgarcie, Institut für Großflächige Mikroelektronik “IGM”. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 17 28 grudnia 2020 r. Spółka podpisała umowę na dofinansowanie w wysokości 2,6 mln euro od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na projekt dotyczący opracowania innowacyjnej technologii precyzyjnej depozycji siatek przewodzących do zastosowań w wyświetlaczach OLED nowej generacji. W lutym 2021 r. Firma Lux Research umieściła XTPL na liście najlepszych młodych, innowacyjnych firm technologicznych, które odegrały przełomową rolę w 2020 r. w branży chemicznej i materiałowej w kategorii „Transformacja materiałowa i cyfrowa”. W marcu Spółka otrzymała nagrodę za najlepszą publikację konferencyjną zatytułowaną “Ultra-Precise Deposition Technology for High-Resolution Flat Panel Displays” podczas konferencji 27th International Display Workshop (IDW’20). 25 marca 2021 r. Spółka nawiązała współpracę ze spółką Bandi Consortia w zakresie wsparcia komercjalizacji technologii XTPL na rynku koreańskim. 14 kwietnia 2021 r. XTPL podpisała umowę na dofinansowanie w wysokości 7,7 mln zł od NCBiR na projekt dotyczący opracowania przełomowej technologii druku mikrometrycznych struktur przewodzących 3D z wykorzystaniem innowacyjnej głowicy zdolnej do druku na podłożach nieplanarnych oraz kompatybilnego tuszu, do zastosowań w elektronice drukowanej. Również w kwietniu 2021 r. Spółka rozpoczęła współpracę z firmą Yi Xin Technology, która pełni rolę dystrybutora dla rozwiązań technologicznych Spółki w Chinach. Podczas Display & Touch Industry Conference 2021 (DTIC 2021) w maju 2021 r. XTPL otrzymała tytuł „Najcenniejszej marki produktu optoelektronicznego” oraz „Najcenniejszej marki materiałów do produkcji komponentów optoelektronicznych”. 2 lipca 2021 r. Emitent podpisał umowę z niemiecką uczelnią Karlsruhe Institute of Technology (KIT) na sprzedaż urządzenia drukującego Delta Printing System. W tym samym miesiącu XTPL rozpoczęła współpracę z wyspecjalizowanym dystrybutorem na region Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, firmą Semitronics Sales Ltd. 3 listopada 2021 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży z Siecią Badawczą Łukasiewicz Polskim Ośrodkiem Rozwoju Technologii PORT na sprzedaży drukarki Delta Printing System. 5 listopada 2021 r. XTPL sprzedała kolejny egzemplarz drukarki Delta Printing System, który zostanie dostarczony na Uniwersytet w Glasgow do zespołu badawczego Bendable Electronics and Sensing Technologies (BEST). W grudniu 2021 r. naukowcy z włoskiego Uniwersytetu w Brescii kupili od XTPL S.A. urządzenie Delta Printing System do zastosowań w biosensorach i bioelektronice dla biomedycyny nowej generacji. Rok 2022 Na początku 2022 r. niemiecki merconics dołączył do grona dystrybutorów rozwiązań XTPL. Nowy dystrybutor będzie promować technologię i produkty XTPL w wybranych krajach Europy m.in. w Niemczech, Francji, Austrii czy Szwajcarii. 10 stycznia 2022 r. XTPL poinformowała o podpisaniu umowy z izraelska firma notowana na NASDAQ Nano Dimension Ltd. Celem współpracy będzie opracowanie przewodzącego nanotuszu nowej generacji. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 18 18 lutego 2022 r. XTPL rozszerzyła swoją międzynarodową sieć dystrybutorską o współpracę z firmą Vertex Global Solutions z Bombaju 21 marca 2022 r. XTPL otrzymała rekomendację do dofinansowania projektu technologicznego „Budowa aktywnych, elastycznych wyświetlaczy typu microLED z wykorzystaniem metody addytywnej”. Projekt będzie realizowany przez międzynarodowe konsorcjum 7 uzupełniających się europejskich partnerów, wśród których znajduje się Spółka. Wartość całego projektu wynosi ponad 4,29 mln EUR, z czego rekomendowana wysokość dofinansowania dla XTPL to prawie 430 tys. EUR. 22 marca 2022 r. Emitent rozpoczął współpracę strategiczną z Wydziałem Inżynierii Informacji z włoskiego Uniwersytetu w Brescii we Włoszech (UniBs). Celem współpracy jest wspólne rozwijanie organicznych i biodegradowalnych czujników biologicznych nowej generacji przy wykorzystaniu do tego celu technologii drukowania elektroniki opracowanej przez Spółkę. 3.1.4. Władze Emitenta Zarząd: Na Dzień Bilansowy: Na Datę Raportu: Dr Filip Granek - Prezes Zarządu Dr Filip Granek - Prezes Zarządu Jacek Olszański - Członek Zarządu Jacek Olszański - Członek Zarządu • Kompetencje Zarządu dr Filip Granek - Prezes Zarządu (CEO), Akcjonariusz Współtwórca technologii i założyciel XTPL. Jest ekspertem w zakresie nanotechnologii, elektroniki drukowanej, ogniw słonecznych oraz nowoczesnych procesów technologicznych do wytwarzania elementów półprzewodnikowych. Przez blisko 10 lat pracował w najbardziej prestiżowych, międzynarodowych placówkach badawczych i przedsiębiorstwach typu Hi-Tech, m.in. Fraunhofer ISE (Niemcy), ECN (Holandia), ANU (Australia), Kingstone Semiconductor Company Ltd. (Chiny). Kierował pracami badawczymi w ścisłej współpracy z największymi przedstawicielami branży fotowoltaicznej z Europy, Azji oraz USA. Jest laureatem wielu nagród i wyróżnień, m.in. stypendium Burgena (Academia Europaea) i stypendium Fundacji na rzecz Nauki Polskiej, członkiem prestiżowej Young Academy of Europe, stypendystą Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego dla wybitnych młodych naukowców oraz niemieckiego DAAD. Otrzymał prestiżowy grant badawczy LIDER finansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, został także wyróżniony w rankingu wybitnych innowatorów nowej Europy „New Europe 100 Challengers”. Zwycięzca 16. edycji konkursu EY Przedsiębiorca Roku 2018. Nagrodę otrzymał za pracę nad technologią przełomu, która ma poważną szansę zmienić świat na lepsze. Wygrał także w kategorii Nowy Biznes, w której nagroda została przyznana za wykorzystanie własnego doświadczenia naukowego do tworzenia innowacyjnego na skalę światową produktu. We XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 19 Wrocławskim Centrum Badań EIT+ zbudował od podstaw nowe laboratorium i powołał interdyscyplinarny zespół naukowy, który obecnie realizuje szereg projektów badawczych. Jest autorem 70 publikacji naukowych i 30 międzynarodowych zgłoszeń patentowych i patentów. Filip Granek nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma istotne znaczenie dla Spółki. Do jego zakresu odpowiedzialności w XTPL należy nadzór nad działalnością badawczo – rozwojową, rozwojem biznesu i sprzedaży, zarządzaniem zasobami ludzkimi, marketingiem oraz zarządzanie strategią spółki. Jacek Olszański – Członek Zarządu ds. finansowych (CFO) Magister ekonomii i absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Praktyk w obszarze finansów i controllingu w grupach kapitałowych, z dwudziestopięcioletnim doświadczeniem. W przeszłości związany m.in. z KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupą Selena, gdzie pełnił szereg funkcji menedżerskich. Zarządzający własnym biznesem na rynku outsourcingu usług controllingowych. Członek Rad Nadzorczych oraz Komitetu Audytu spółek różnych branż, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Jacek Olszański związany jest z XTPL S.A. od października 2018 roku, początkowo na stanowisku kierownika finansowego. Do jego zakresu odpowiedzialności w XTPL należy zarządzanie sytuacją finansowo-gospodarczą Spółki, kształtowanie strategii Spółki, sprawozdawczość finansowa oraz nadzór nad obszarem compliance. Jacek Olszański nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma istotne znaczenie dla spółki. Rada Nadzorcza: Na Dzień Bilansowy: Na Datę Raportu: Dr Wiesław Rozłucki - Przewodniczący RN, niezależny Członek RN Dr Wiesław Rozłucki - Przewodniczący RN, niezależny Członek RN Dr Bartosz Wojciechowski - Wiceprzewodniczący RN Dr Bartosz Wojciechowski - Wiceprzewodniczący RN Andrzej Domański - Wiceprzewodniczący RN, niezależny Członek RN Andrzej Domański - Wiceprzewodniczący RN, niezależny Członek RN Beata Turlejska-Zduńczyk Beata Turlejska-Zduńczyk Piotr Lembas, niezależny Członek RN Piotr Lembas, niezależny Członek RN Prof. dr hab. Herbert Wirth, niezależny Członek RN Prof. dr hab. Herbert Wirth, niezależny Członek RN XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 20 3.1.5. Zatrudnienie i informacje o zespole pracowniczym Emitenta Spółka zatrudniała na Dzień Bilansowy 35 osób. Nasz Zespół: Rozwój technologii ultraprecyzyjnego druku XTPL jest sukcesem całego zespołu Spółki, który z wykorzystaniem swojej interdyscyplinarnej wiedzy i doświadczenia zdobywa kolejne cele technologiczne i biznesowe. Efekty postępów technologicznych to rezultat intensywnej współpracy inżynierów i specjalistów łączących kompetencje wielu obszarów technologii, biznesu oraz działań operacyjnych. To, co wyróżnia zespół technologiczny XTPL to interdyscyplinarna wiedza z dziedzin takich jak fizyka, optyka, chemia, mechanika, elektronika i programowanie. Zespół technologiczny stanowi 65% wszystkich pracowników i realizuje prace w poszczególnych laboratoriach: Aplikacyjnym, Nanotuszów i Nanomateriałów, Mechatronicznym, Charakteryzacji Materiałowej i Pre-Post Treatment oraz Symulacji Numerycznych. Zespół technologiczny wspierany jest przez zespół operacyjny, który zapewnia funkcjonowanie w zakresie finansów, prawa, HR, zamówień, IT oraz zarządzania projektami. Jednocześnie, działania marketingowe i PR/IR realizowane są przez dział Marketingu. Zdobywaniem nowych rynków oraz relacjami z klientami zajmuje się zespół ds. Rozwoju Biznesu. Kobiety stanowiły 45% zespołu XTPL. W zespole technologicznym kobiety stanowiły 35% zespołu. Szkolenia i rozwój zespołu: Szkolenia rozwijające kompetencje pracowników są realizowane w uzgodnieniu z zespołem liderów oraz zarządem Spółki. Znaczna część szkoleń organizowana jest z inicjatywy pracowników. Rozwój zespołu XTPL zapewnia regularne uczestnictwo w konferencjach krajowych i zagranicznych oraz wydarzeniach branżowych organizowanych stacjonarnie oraz online. Forma zdalna niektórych wydarzeń tych eventów jest związana ze zróżnicowaną sytuacją dotyczącą COVID-19. Benefity: XTPL oferuje swoim pracownikom pakiet benefitów, który jest programem świadczeń pozapłacowych. XTPL oferuje: prywatną opiekę medyczną, ubezpieczenie na zdrowie i życie, program sportowy, program nagród za zgłoszenia patentowe, możliwość pracy zdalnej, dostęp do firmowej biblioteki XTPL oraz dofinansowanie do nauki języka angielskiego. Spółka wdrożyła również program motywacyjny oparty na akcjach oraz warrantach. 3.1.6. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Poza powiązaniem ze spółką zależną XTPL Inc. oraz spółką zależną TPL sp. z o.o. brak innych powiązań organizacyjnych. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 21 3.1.7. Profil działalności i podstawowe produkty oraz usługi XTPL działa w segmencie nanotechnologii i mikroelektroniki. Spółka rozwija i komercjalizuje innowacyjną w skali globalnej, platformową technologię, chronioną przez międzynarodowe zgłoszenia patentowe, która umożliwia ultraprecyzyjne drukowanie nanomateriałów. O przełomowości metody XTPL decyduje unikatowe połączenie cech takich jak addytywna depozycja materiału, precyzja dozowania, tusze o wysokim stężeniu nanocząstek srebra oraz brak konieczności stosowania pola elektrycznego na podłożu podczas procesu drukowania. Pozwala to na znaczne oszczędności czasu procesu oraz materiału, a także umożliwia wykorzystanie zalet druku takich jak skalowalność, efektywność kosztowa, prostota i szybkość. Dzięki zoptymalizowanym dla metody XTPL tuszom możliwe jest wykonanie wydruków nieosiągalnych do tej pory innymi metodami. Ze względu na swój platformowy charakter, technologia rozwijana przez Spółkę znajduje zastosowanie w szeroko rozumianej branży elektroniki drukowanej. Celem strategicznym XTPL jest komercjalizacja platformowej technologii ultraprecyzyjnego drukowania nanomateriałów w obszarze zaawansowanej elektroniki. TECHNOLOGIA: Technologia ultraprecyzyjnej depozycji (UPD – Ultra Precise Deposition), którą opracowała i opatentowała Spółka odpowiedzią na trzy megatrendy rynku w zakresie wytwarzania nowoczesnej elektroniki. Branża obecnie silnie skupia się na dalszej miniaturyzacji rozmiarów oraz wagi urządzeń elektronicznych, zmianie ich form i właściwości, idąc w kierunku coraz większej elastyczności i trójwymiarowości. Bardzo ważnym globalnym trendem jest także dbałość o ekologię poprzez wydajne wykorzystywanie ograniczonych zasobów przy jednoczesnym zmniejszeniu produkowanych odpadów, na co pozwala technologia addytywna. Jednym z największych osiągnięć XTPL jest innowacyjna technologia ultraprecyzyjnej depozycji (UPD - Ultra Precise Deposition). Głowica drukująca XTPL wyposażona w specjalną dyszę nanosi tusz na podłoże i pozwala na tworzenie zaprojektowanych struktur, których szerokość może wynosić nawet 1 μm (tj. mieć tak małą szerokość). Dla porównania, większość dostępnych na rynku metod druku materiałów elektronicznych z trudem osiąga wartość 20 μm, a już jedynie pojedynczy producenci deklarują osiąganie wartości w okolicach 10 μm. Rozwiązanie Spółki może być stosowane na różnych rodzajach podłoża, także tych elastycznych czy zakrzywionych. Za pomocą technologii UPD można drukować różne kształty, zarówno proste linie, jak i wzory czy mikrokropki. Prostota, niezrównana precyzja, szybkość i uniwersalność to cechy, które sprawiają, że rozwiązanie Spółki jest unikalne. PRODUKTY: XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 22 Moduł drukujący EPSILON do integracji przemysłowej Opracowana przez Emitenta głowica EPSILON jest modułem druku do integracji z urządzeniami przemysłowymi. Dzięki jej wykorzystaniu integratorzy przemysłowi i użytkownicy końcowi mogą korzystać z nowych możliwości drukowania struktur funkcjonalnych o wysokiej rozdzielczości z ultra-wysoką gęstością. Ta innowacyjna głowica drukująca z kompatybilnymi nanotuszami umożliwia ultraprecyzyjne tworzenie linii przewodzących na wybranym podłożu (pole aplikacji). EPSILON integruje wszystkie funkcje wymagane przez technologię ultraprecyzyjnej depozycji XTPL® wraz ze sterowaniem elektronicznym i autorskim pakietem oprogramowania XTPL® UPD Process Control Software. W zakresie komercjalizacji tej linii biznesowej, Spółka prowadzi 9 procesów ewaluacyjnych z międzynarodowymi, globalnymi producentami elektroniki użytkowej nowej generacji. Urządzenie Delta Printing System (DPS) Delta Printing System to samodzielny system badawczo-rozwojowy i prototypowy, który umożliwia sprawdzenie możliwości technologii UPD opracowanej przez XTPL na różnych podłożach i z użyciem nanotuszów Emitenta. Zadaniem urządzenia jest również promocja technologii Emitenta wśród światowych liderów opinii branży wysokich technologii – w tym wśród najlepszych ośrodków akademickich, naukowych oraz instytutów R&D producentów elektroniki. Komercjalizacja tej linii biznesowej przez Emitenta rozpoczęła się na przełomie 2020 i 2021. Spółka sprzedała 5 urządzeń: ● na Uniwersytet w Stuttgarcie, Niemcy (I kwartał 2021 r.); ● do Karlsruhe Institute of Technology „KIT”, Niemcy (III kwartał 2021 r.); ● do PORT w Polsce (IV kwartał 2021 r.); ● do Glasgow University w Wielkiej Brytanii (IV kwartał 2021 r.); ● na Uniwersytet w Brescii we Włoszech (IV kwartał 2021 r.). Emitent stopniowo dostarcza urządzenia do klientów. Wysokostężone nanotusze Opracowane przez wewnętrzny dział R&D nanotusze o unikatowej formule stanowią jeden z elementów metody ultraprecyzyjnego druku XTPL. Posiadają one szczególne właściwości fizyko-chemiczne umożliwiające pełne wykorzystanie potencjału metody UPD. Dzięki temu Spółka może rozwijać tę addytywną technologię kompleksowo, równolegle pracując nad głowicą deponującą oraz na bieżąco dostosowując wykorzystywany materiał do depozycji. Większość stosowanych przez XTPL tuszów bazuje na nanocząstkach srebra. Wykorzystywane mogą być również inne pierwiastki, takie jak złoto, miedź czy platyna lub np. kropki kwantowe. Dzięki zróżnicowaniu materiałów XTPL może w elastyczny sposób odpowiadać na potrzeby XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 23 rynku i indywidualnych klientów. W metodzie XTPL możliwe jest również stosowanie wielu materiałów dostępnych komercyjnie, co może nawet rozszerzyć w przyszłości obszar jej zastosowań, dając klientom rzeczywistą wszechstronność technologii. Bardzo mały - w zakresie 35 do 50 nm - rozmiar nanocząsteczek srebra oraz ich wysoka stabilność, a także wysoka przewodność elektryczna po procesie spiekania sprawiają, że jest to produkt atrakcyjny dla trwających projektów rozwojowych z dziedziny elektroniki drukowanej. Potwierdzenie kompatybilności i atrakcyjności stosowania tuszów XTPL w innych niż UPD metodach druku, takich jak: LIFT (Laser Induced Forward Transfer), druk Aerosol Jet (z systemami pneumatycznymi), czy techniki typu micro-dispensing tuszów o wysokiej lepkości, umożliwiło Spółce poszerzenie grona klientów o użytkowników innych komercyjnych technologii. Wejście na rynek materiałów przewodzących oraz poszerzenie zakresu oferty dostępnych tuszów XTPL dla innych segmentów rynku, spowodowało że linia nanotuszów XTPL jest obecnie rozwijana jako komplementarna, a jednocześnie niezależna linia biznesowa Spółki. ZASTOSOWANIA: Obecnie Spółka koncentruje się na komercjalizacji technologii w wybranych polach aplikacyjnych. Pierwszym są wyświetlacze, gdzie w pierwszej kolejności XTPL zamierza zaoferować naprawę defektów struktur przewodzących (ODR - ang. open defect repair). Wraz z rozwojem wyświetlaczy, zwiększeniem ich rozdzielczości i funkcjonalności zwiększa się również poziom ich miniaturyzacji oraz gęstość ścieżek przewodzących. Skutkiem ubocznym tego rozwoju jest większe prawdopodobieństwo pojawienia się defektów krytycznych, do których należy przerwanie ścieżki przewodzącej. Oznacza to dla producentów straty generowane już na linii produkcyjnej wskutek konieczności odrzucenia paneli nie spełniających testów jakościowych. XTPL ma szansę jako pierwszy i na razie jedyny na rynku wprowadzić opracowane przez siebie rozwiązanie, które pozwoli na znaczną redukcję strat produkcyjnych bez pogorszenia jakości naprawionego wyświetlacza. W dalszych krokach Spółka planuje dostarczyć branży wyświetlaczy rozwiązania umożliwiające znaczące podniesienie rozdzielczości nowej klasy wyświetlaczy, również na nowych, giętkich typach podłoży. W dalszej perspektywie Spółka zamierza rozwijać swoje rozwiązanie dla nowych segmentów rynku. Technologia XTPL może zostać wdrożona w branży półprzewodników, również jako poszukiwana przez rynek alternatywa dla fotolitografii, czy w nowych typach łączeń układów scalonych z płytką PCB, a także m.in. ułatwić produkcję innowacyjnych zabezpieczeń antypodróbkowych, funkcjonalnych i efektywnych biosensorów, czy paneli fotowoltaicznych o zwiększonej wydajności. Rewolucja technologiczna, w której istotną rolę ma odegrać Spółka, polega na umożliwieniu produkcji złożonych i skomplikowanych urządzeń elektronicznych za pomocą tanich i skalowalnych metod druku. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 24 3.1.8. Model biznesowy, strategia i perspektywy rozwoju MODEL BIZNESOWY: XTPL jest dostawcą zaawansowanej technologii ultraprecyzyjnego drukowania nanomateriałów, którą rozwija i komercjalizuje w sposób przystosowany do konkretnego pola aplikacyjnego i będzie stosować wybrany model: ● LICENCJONOWANIE: Spółka opracowuje przystosowane do danego pola aplikacyjnego rozwiązanie technologiczne, które licencjonuje partnerowi, tworzącemu na jej bazie urządzenia umożliwiające zastosowanie technologii w przemyśle. Przychodem Spółki w tym przypadku są opłaty licencyjne bazujące na sprzedaży urządzeń, w których wdrożono opracowaną technologię. ● PARTNERSTWO STRATEGICZNE I UMOWY DYSTRYBUCJI: Spółka opracowuje przystosowane do danego pola aplikacyjnego rozwiązanie technologiczne i komercjalizuje je we współpracy z partnerem strategicznym, z którym zawiera umowę np. typu joint venture. W takim przypadku zadania komercjalizacyjne dzielone są między partnerów zgodnie z posiadanymi kompetencjami i potencjałem. Spółka uczestniczy w takim przypadku w zyskach ze wspólnego przedsięwzięcia. Spółka dopuszcza także pozyskanie dystrybutora swojej technologii oraz produktów w danym regionie geograficznym. Warunki współpracy oraz umowy będą ustalane w zależności od rynku, pozycji dystrybutora oraz uzgodnionych przez Strony obowiązków. ● SPRZEDAŻ PRODUKTÓW Spółka rozwija również sprzedaż autorskich produktów. Są to nanotusze przewodzące, oparte na nanocząstkach srebra, do zastosowania w elektronice drukowanej, przystosowane również do współpracy z innymi metodami druku takimi jak Ink Jet, Aerosol Jet oraz LIFT oraz urządzenia do zastosowań laboratoryjnych i prototypowania wraz z materiałami eksploatacyjnymi niezbędnymi do jej funkcjonowania. Urządzenie Delta Printing System może być zarówno docelowym źródłem przychodów w przypadku sprzedaży do instytutów badawczych i działów R&D przemysłu, jak i pośrednim krokiem w drodze do przychodów z licencji w przypadku partnerów biznesowych. W obu przypadkach współpraca będzie miała charakter wzajemnej wymiany doświadczeń i wiedzy, natomiast dostawa urządzenia z założenia zrealizowana zostanie na zasadach komercyjnych. Ponadto każdy sprzedany egzemplarz demonstratora generować będzie strumień przychodów materiałów eksploatacyjnych, jak tusz, kartridże, kapilary, oraz usług, w tym usług doradczych, badawczych, serwisowych (urządzenia i oprogramowania). Optymalny model biznesowy będzie wybierany przez Spółkę w zależności od specyfiki klientów w danym polu aplikacyjnym. Obecnie prowadzone rozmowy uwzględniają wszystkie wymienione powyżej modele biznesowe, a wybór właściwego dokonywany jest w trakcie budowania relacji. Międzynarodowa Sieć Dystrybutorów Począwszy od 2021 roku Spółka rozpoczęła budowę sieci dystrybutorskiej, która ułatwi promowanie technologii i produktów XTPL na najważniejszych dla Emitenta rynkach. Potrzeba wprowadzenia takiego modelu działania pojawiła się w 2020 roku, kiedy trwająca epidemia COVID-19 uniemożliwiła organizację wydarzeń branżowych w formacie stacjonarnym. Utrudniona ścieżka bezpośredniego budowania relacji z potencjalnymi odbiorcami technologii XTPL skłoniła Zarząd po poszukiwania alternatywy w tym zakresie. Działania te szybko zaowocowały pozyskaniem w ciągu 2021 roku pierwszych XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 25 pięciu firm dystrybutorskich na rynki azjatyckie i europejskie. Dodatkowo, od 2019 roku Emitent posiada także swoje przedstawicielstwo handlowe w formie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych. OTOCZENIE RYNKOWE I JEGO PERSPEKTYWY: Rynek elektroniki, do którego Spółka chce dotrzeć ze swoją technologią, a której wytworzenie mogłoby być potencjalnie całkowicie zastąpione addytywnymi technikami druku, szybko rośnie. W 2021 roku wartość tego rynku przekroczyła 45 mld USD i największy w niej udział miał rynek wyświetlaczy, wart 40,2 mld USD (źródło: IDTechEx). Według tego samego raportu wartość komponentów wyprodukowanych jedynie metodami druku przekroczyła w 2021 roku wartość 6,5 mld USD. Inne raporty takie jak Markets and Markets sugerują, że wartość rynku elektroniki drukowanej w 2021 roku wynosiła niemal 10 mld USD, a w 2026 osiągnąć ma 23 mld USD. Według autorów tego raportu jednym z najistotniejszych czynników powodujących wzrost wartości tego rynku jest zwiększające się zapotrzebowanie na wydajną energetycznie cienką i giętką elektronikę konsumencką. Celem strategicznym XTPL jest szeroka komercjalizacja platformowej technologii ultraprecyzyjnego druku materiałów, w obszarze zaawansowanej elektroniki. Spółka zamierza adaptować opracowaną technologię do różnych pól aplikacyjnych, a następnie oferować rozwiązanie technologiczne partnerom przemysłowym z wykorzystaniem różnych mechanizmów: licencjonowania, partnerstw strategicznych czy przedsięwzięć typu joint venture. Podstawowym celem działania XTPL jest wdrażanie dostosowanych do potrzeb rynku rozwiązań w zakresie nanodruku dla wybranych sektorów przemysłu. Wartość rynku urządzeń do celów R&D Według szacunków Emitenta opartych na dostępnych danych rynkowych, można przyjąć, że globalna roczna sprzedaż drukarek do prowadzenia prac R&D oraz szybkiego prototypowania i produkcji małoseryjnej w zakresie szeroko pojętej XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 26 elektroniki drukowanej wynosi ok. 250-500 szt. rocznie. Zakres cenowy tego typu drukarek wynosi od 50 tys. EUR do ponad 500 tys. EUR za sztukę Wartość rynku nanotuszów przewodzących Zgodnie z danymi opublikowanymi w raporcie rynkowym Markets and Markets globalny rynek tuszów przewodzących osiągnął w 2020 roku wartość 3,0 mld USD, z perspektywą osiągnięcia 3,7 mld USD w roku 2025. Czynnikami sprzyjającymi rozwojowi rynku są rosnące wykorzystanie elektroniki w procesach postępującej urbanizacji, miniaturyzacja komponentów elektronicznych, a także możliwość obniżenia kosztów produkcji przy zachowaniu wysokiej przewodności elektrycznej i wydajną produkcję z myślą o ochronie środowiska naturalnego. KIERUNKI ROZWOJU I DZIAŁANIA: Wyjątkową cechą technologii XTPL jest możliwość jej zastosowania w wielu dziedzinach przemysłu. Poniżej przedstawiono zastosowania w kluczowych obecnie dla spółki obszarach: Wyświetlacze: Obecnie komercjalizacja realizowana jest w podsektorze tego rynku -– naprawy defektów otwartych. XTPL oferuje nowe przełomowe rozwiązanie, które umożliwia naprawę defektów ścieżek przewodzących przy niskich kosztach, z precyzją i szybkością niespotykaną dotąd przy użyciu żadnego innego rozwiązania. Technologia opracowana przez Spółkę posłuży producentom wyświetlaczy w zwiększeniu wydajności produkcji i zmniejszeniu kosztów związanych ze stratami materiałowymi. Kolejnym obszarem zastosowania w wyświetlaczach płaskoekranowych jest precyzyjny druk połączeń elektrycznych do diod LED w wyświetlaczach mikro-LED. Technologia Spółki pozwala na druk powtarzalnych struktur przewodzących o średnicy poniżej 10 µm i bardzo wysokim stosunku wysokości do szerokości. Te unikalne właściwości są wysoce pożądane przez producentów przyszłych wyświetlaczy typu mikro-LED. Sektor elastycznej mikroelektroniki FHE (ang. flexible hybrid electronic): Kolejnym nowym rynkiem będącym w centrum zainteresowanie Spółki jest rynek elastycznej mikroelektroniki hybrydowej, FHE. Swoją aktywność w tej dziedzinie potwierdziły już firmy takie jak Boeing, Lockheed Martin, Applied Materials oraz ośrodki naukowe takie jak holenderski Holst Centre, belgijski IMEC czy niemiecki Fraunhofer. W USA powstała instytucja Next Flex, zrzeszająca 90 przedstawicieli przemysłu i 28 przedstawicieli uczelni badawczych, tworząc wspólnie największą agencję inwestującą w sektor FHE. Według analizy przeprowadzonej przez Mordor Intelligence, rynek FHE w 2019 roku wyceniany był na 95 mln USD, jednakże już w 2025 roku może osiągnąć wartość 235 mln USD. FHE, według IDTechEx, w 2030 roku, ma stać się na tyle “wszechobecnym” zastosowaniem, że jego wartość wyniesie nawet 3 mld USD. Rynek półprzewodnikowy: Kolejnym rynkiem dla technologii opracowanej przez Spółkę jest rynek półprzewodnikowy, a do szczególnych obszarów zastosowań można zaliczyć wykonywanie połączeń elektronicznych na złożonych topografiach 3D oraz heterogenicznych podłożach w zaawansowanych układach scalonych lub mikroukładach elektromechanicznych, w skrócie MEMS. Według analizy przeprowadzonej przez Mordor Intelligence, uwzględniającej wpływ pandemii COVID-19, globalny rynek zaawansowanych układów scalonych w 2020 roku był wart 24,93 mld USD, a do 2026 ma wzrosnąć nawet do 38,62 mld USD. Wielkość tego rynku pokazuje ogromny potencjał, nie tylko na potencjalne zastosowanie technologii UPD do nowych zastosowań, ale również w prowadzonych badaniach i prototypowaniu nowych układów. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 27 Spółka prowadzi w tym obszarze rozmowy (na różnym stopniu zaawansowania) z liderami rynku. Na dalszy dynamiczny rozwój rynku elektroniki drukowanej największy wpływ będą miały obszary zastosowań, w których klasyczne metody produkcji nie są możliwe do wykorzystania. Dzięki udostępnieniu za pomocą urządzenia Delta Printing System technologii UPD, Spółka popularyzuje innowacyjne, autorskie rozwiązanie, które w swoich pracach badawczo- rozwojowych wykorzystują pionierskie ośrodki badawcze i naukowe, definiując przełomowe standardy dla produkcji przyszłych urządzeń elektronicznych. Kolejne już zidentyfikowane i wstępnie zweryfikowane pola aplikacyjne technologii XTPL to: − rynek zaawansowanych płytek PCB (ang. printed circuit boards); − rynek biosensorów; − rynek ogniw fotowoltaicznych. Wszystkie prace badawczo-rozwojowe Spółki prowadzone są na terytorium Polski. Komercjalizacja realizowana będzie przede wszystkim na rynkach Ameryki Północnej (głównie USA), Azji (Chiny, Korea, Tajwan, Japonia) oraz EMEA. 3.1.9. Ochrona własności intelektualnej i przemysłowej W procesach komercjalizacji rozwiązań technologicznych zaprojektowanych i uruchomionych przez Spółkę, istotną rolę odgrywa polityka budowania rodziny patentowej. Własność intelektualna jest produktem i przewagą konkurencyjną XTPL, dlatego rozwój chmury patentowej ma duży wpływ na wartość firmy – wielkość i odpowiednia ochrona chmury są kluczowe dla pozycji rynkowej. Rozwiązania XTPL są chronione od momentu zgłoszenia patentowego we właściwym urzędzie. Spółka wyróżnia 5 grup patentowych dla swojej technologii oraz opartej o nią produktów: 1. Proces UPD – patenty opisujące proces ultraprecyzyjnej depozycji lub urządzenie wykorzystywane do tego procesu 2. Nanotusze - patenty zabezpieczające różne formulacje nanotuszu 3. Oprogramowanie - patenty zabezpieczające rozwiązania zaimplementowane w oprogramowaniu sterującym urządzenia drukujące 4. Pola aplikacyjne - patenty opisujące rozwiązania konkretnych problemów technologicznych z wykorzystaniem metody UPD 5. Charakteryzacja i kontrola jakości - patenty związane z charakteryzacją i kontrolą jakości wybranych elementów głowicy drukującej. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 28 3.2. AKTYWNOŚĆ I OSIĄGNIĘCIA XTPL W 2021 ROKU 3.2.1. Ogólne kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2021 roku Okres Wydarzenia 01.2021 Realizacja zamówienia w zakresie produkcji i dostarczenia urządzenia Delta Printing System do Institute for Large Area Microelectronics na Uniwersytet w Stuttgarcie 02.2021 Realizacja ponowionego zamówienia nanopasty przewodzącej CL85, przeznaczonej m.in. do zastosowań w technologii LIFT_(ang. Laser Induced Forward Transfer) od zachodnio-europejskiego centrum badawczego, prowadzącego badania w sektorze nanotechnologii. 03.2021 Dostarczenie urządzenia Delta Printing System do Institute for Large Area Microelectronics na Uniwersytet w Stuttgarcie 04.2021 Rekomendacja projektu Spółki o wartości 11, 62 mln zł do dofinansowania w konkursie 6/1.1.1/2020 - "Szybka ścieżka", organizowanym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju "NCBiR".Rekomendowana wartość dofinansowania to ok. 7,69 mln zł. Okres realizacji projektu: 01.10.2020 - 30.09.2023. Pozyskanie pierwszego dystrybutora technologii i produktów Spółki na rynek chiński, firmy Yi Xin Technology Co. Limited. Publikacja raportu rocznego 2020 XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 29 05.2021 Złożenie wniosku patentowego do Urzędu Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych (USPTO) w zakresie opracowanej przez Emitenta metody kontroli parametrów geometrycznych kartridża, będącego kluczowym elementem systemów drukujących XTPL. Kartridż, będący jednocześnie zasobnikiem nanotuszu oraz elementem wtłaczającym tusz do dyszy drukującej, musi zapewniać wysoką precyzję druku struktur mikrometrycznych. Ochrona patentowa przysługuje Spółce już od momentu złożenia ww. wniosku. Zawarcie umowy z NCBR w zakresie dofinansowania w wysokości ok 7,69 mln zł do projektu Spółki, który został zarekomendowany do grantu w kwietniu 2021 roku. Publikacja raportu okresowego za I kwartał 2021 roku 06.2021 Złożenie wniosku patentowego do Urzędu Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych w zakresie opracowanego przez XTPL rozwiązania technologicznego dotyczącego precyzyjnego wypełniania mikrometrycznych wnęk polimerem. Wskazana metoda ma szczególne znaczenie w procesie produkcji nowoczesnych urządzeń półprzewodnikowych i jej przewaga polega na osiągnięciu możliwości wypełniania wnęki w sposób jednorodny, precyzyjny, bez efektu rozlewania się_tuszu oraz z uniknięciem powstawania pęknięć. Wypełnienie może być wykonywane za pomocą systemu drukującego XTPL. Ochrona patentowa przysługuje Spółce już od momentu złożenia ww. wniosku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki 07.2021 Zawarcie umowy z Karlsruher Institut für Technologie - Lichttechnisches Institut "Instytut"_ na dostawę urządzenia demonstracyjnego dla technologii Spółki: drukarki Delta Printing System. Pozyskanie dystrybutora rozwiązań technologicznych Emitenta w Wielkiej Brytanii oraz w Irlandii, firmy Semitronics Sales Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Współpraca ma na celu wsparcie Emitenta w znalezieniu coraz szerszych zastosowań dla technologii oraz produktów Spółki w centrach B+R, jednostkach naukowych oraz korporacjach technologicznych w Wielkiej Brytanii i Irlandii. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 30 09.2021 Organizacja Dnia Inwestora w formacie webinaru online Publikacja raportu okresowego za I półrocze 2021 roku 10.2021 Wybór przez Sieć Badawczą Łukasiewicz – PORT Polski Ośrodek Rozwoju Technologii oferty Spółki na sprzedaż, dostawę, uruchomienie, przeszkolenie personelu i opiekę serwisoweą systemu do integracji surowców w zastosowaniach fotonicznych. W ramach oferty Emitent zaproponował opracowane przez siebie urządzenie Delta Printing System. Wartość oferty wynosiła 61 tys. zł netto. Złożenie wniosku patentowego do Urzędu Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych w zakresie opracowanego przez XTPL rozwiązania technologicznego dotyczącego druku siatki przewodzącej i jej transferu na inne podłoże. Opisana w złożonym wniosku metoda dotyczy druku siatki przewodzącej na danym podłożu, z którego następnie może ona zostać przetransferowana na inne podłoże. Rozwiązanie opracowane przez XTPL jest unikalne w skali światowej i do tej pory nieosiągalne przez żadną dostępną metodę. Ochrona patentowa przysługuje Spółce już od momentu złożenia ww. wniosku. 11.2021 Podpisanie umowy z Siecią Badawczą Łukasiewicz - PORT Polski Ośrodek Rozwoju Technologii na dostarczenie systemu Delta Printing System do integracji surowców w zastosowaniach fotonicznych. Zawarcie z Uniwersytetem w Glasgow w Szkocji umowy na dostawę urządzenia demonstracyjnego dla technologii Spółki: drukarki Delta Printing System. Urządzenie będzie wykorzystywane przez zespół badawczy Bendable Electronics and Sensing Technologies [“BEST"] z Uniwersytetu do prac badawczo- rozwojowych związanych z elastyczną elektroniką. Publikacja raportu okresowego za III kwartał 2021 roku. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 31 12.2021 Zawarcie z Wydziałem Inżynierii Informacji / Dipartimento di Ingegneria dell'Informazione ["DII"] z Uniwersytetu w Brescii we Włoszech umowy na dostawę urządzenia demonstracyjnego technologii Spółki: Delta Printing System. Urządzenie będzie wykorzystywane przez zespół ekspertów w dziedzinie powstającej zintegrowanej elektroniki i bioelektroniki, fizyki zaawansowanych urządzeń półprzewodnikowych oraz struktur elektronicznych wykorzystujących jony jako nośniki sygnału elektrycznego. 3.2.2. Postępy i osiągnięcia Emitenta w komercjalizacji technologii oraz produktów Delta Printing System: W roku 2021 Spółka osiągnęła zakładany kamień milowy, podpisując na koniec okresu sprawozdawczego przyjęcie zamówienia na dostarczenie piątego urządzenia Delta Printing System - urządzenia przeznaczonego do zastosowań laboratoryjnych oraz szybkiego prototypowania, demonstrujące jednocześnie unikalne możliwości technologii Ultraprecyzyjnej Depozycji UPD. W okresie sprawozdawczym zespół Spółki XTPL odpowiedzialny za komercjalizację urządzenia Delta Printing System odbył liczne rozmowy oraz interakcje z potencjalnymi odbiorcami, generując tym samym listę ponad 100 ekspertów z całego świata, operujących głównie w branżach mikroelektroniki, mikrosystemów, półprzewodników, biosensorów, wyświetlaczy i tym podobnym, którzy wysoko cenią wartość technologii opracowanej przez Spółkę i są potencjalnymi odbiorcami produktów XTPL w przeciągu najbliższych lat. W pierwszym kwartale 2021 Spółka zakończyła instalację pierwszego urządzenia Delta Printing System na Uniwersytecie w Stuttgarcie w Niemczech. Wsparcie klienta w postaci dzielenia się pozytywnymi opiniami z użytkowania urządzenia poskutkowało wzrostem zainteresowania wśród innych potencjalnych klientów, z którymi rozmowy były na zaawansowanym etapie. Kolejne zamówienie na urządzenie Delta Printing System otrzymane z renomowanego instytutu technologicznego w Karlsruhe w Niemczech (Karlsruhe Institute of Technology KIT) z punktu widzenia trwających rozmów z pozostałymi potencjalnymi klientami, jak i w docieraniu do nowych, było wydarzeniem wyjątkowo istotnym dla dalszej komercjalizacji. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 32 Logo Karlsruhe Institute of Technology wydrukowane na ludzkim włosie (zdjęcie dzięki uprzejmości Georga Gramlich (IHE), KIT). W dalszej części okresu sprawozdawczego Spółka prowadziła kolejne rozmowy z potencjalnymi klientami. Przygotowanie z sukcesem próbek demonstracyjnych oraz wizyty przyszłych klientów w siedzibie Spółki zaowocowały złożeniem kolejnych zamówień przez Sieć Badawczą Łukasiewicz - PORT Polski Ośrodek Rozwoju Technologii, Uniwersytet w Glasgow oraz Uniwersytet w Brescii. Unikalnie wysoka precyzja druku, zwłaszcza przy wykorzystaniu wysoko-lepkich tuszów metalicznych, co umożliwia Delta Printing System jest główną cechą jaka powoduje zainteresowanie globalnych innowatorów technologicznych tymże urządzeniem. Użytkownicy drukarki Delta Printing System doceniają urządzenie również za łatwość obsługi, platformowość rozwiązania oraz możliwość szybkiego rozpoczęcia pracy bez wcześniejszych długotrwałych przygotowań do uruchomienia procesu oraz za brak konieczności czyszczenia elementów drukujących po skończonej pracy. Przykład wydruku logo instytutu KIT na ludzkim włosie, w sposób niecodzienny pokazuje możliwości wykorzystania technologii oraz urządzenia Spółki. Co istotne, taki wydruk możliwy jest do wykonania po bardzo krótkim czasie po szkoleniu z obsługi przeprowadzonym przez zespół Spółki. Kolejnym zastosowaniem technologii Spółki z wykorzystaniem urządzenia Delta Printing System jest wykonywanie połączeń elektronicznych do ultra-cienkich czipów na podłożu giętkim. Tym zagadnieniem zajmuje się grupa naukowców kierowana przez Profesora Ravindera Dahiya z Uniwersytetu w Glasgow. W ostatnich dniach 2021 roku opublikowana została przez nich praca naukowa przedstawiająca unikalne możliwości wykorzystania urządzenia i technologii Spółki w wykonywaniu heterogenicznych połączeń w zaawansowanych układach scalonych. Publikacja ta spotkała się z bardzo dobrym odbiorem w światowej społeczności związanej z rozwojem branży mikroelektroniki i półprzewodników (dostępna pod adresem https://doi.org/10.1002/aelm.202101029). Dzięki zrealizowanym przez Spółkę działaniom, które przyniosły wzrost zainteresowania produktem Delta Printing System wśród z odbiorców w dziedzinach takich jak mikroelektronika, biosensory, półprzewodniki, zaawansowane układy scalone, wyświetlacze etc. Rok 2022 rozpoczął się wieloma rozmowami na wysokim poziomie prawdopodobieństwa ich sukcesu. Z informacji udostępnionych Zarządowi Spółki przez zainteresowanych klientów wynika, że część klientów uniwersyteckich XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 33 złożyła już wnioski grantowe, w których budżecie zostały uwzględnione środki na zakup urządzenia Delta Printing System. Dodatkowo w okresie sprawozdawczym podpisane zostały umowy o współpracy z lokalnymi dystrybutorami na Wyspach Brytyjskich (Semitronics), w Korei Południowej (Bandi Consortia), Chinach i Hongkongu (Yi Xin) co znacząco zwiększyło możliwości Spółki w docieraniu do kolejnych klientów potencjalnie zainteresowanych urządzeniem Delta Printing System. Przewidujemy, że w roku 2022 Spółka może otrzymać zamówienia powstałe dzięki tym współpracom. Wskutek pozytywnych doświadczeń z dotychczasowej pracy z lokalnymi dystrybutorami, po okresie sprawozdawczym Spółka postanowiła podpisać kolejne umowy współpracy z lokalnymi dystrybutorami: firmą merconics (Austria, Włochy, Belgia, Luksemburg, Dania, Holandia, Francja, Hiszpania, Niemcy, Szwajcaria) oraz firmą Vertex Global Solutions (Indie). Prowadzone działania związane z bezpośrednim kontaktem z kolejnymi klientami zainteresowanymi technologią Spółki, uczestnictwo na targach i konferencjach branżowych, współpraca z lokalnymi dystrybutorami oraz promowanie urządzenia Delta Printing System przez obecnych użytkowników prezentujących i publikujących rezultaty osiągnięte dzięki wykorzystaniu urządzenia wyprodukowanego przez Spółkę znacząco zwiększają zainteresowanie przyszłych potencjalnych klientów urządzenia Delta Printing System. Możliwość wykonania struktur mikroelektronicznych wcześniej niemożliwych do osiągnięcia alternatywnymi metodami spotyka się z uznaniem zarówno w środowiskach akademickich, jak i przemysłowych. Metaliczne nanotusze: Fundamentalne założenia koncepcji wytwarzania nanotuszów ukute przez Spółkę podczas opracowania materiałów przewodzących dla technologii UPD, znalazły potwierdzenie wśród przedstawicieli środowisk naukowych i przemysłowych jako wyjątkowo wartościowe pod względem wytwarzania nowych typów urządzeń elektronicznych z wykorzystaniem technologii addytywnych. Założenia te odpowiadają na wysokie wymagania stawiane przez szybko rozwijający się rynek wobec tuszów przewodzących, takie jak m.in. możliwość ich wydajnego dozowania przy wysokim ładunku komponentu metalicznego. Wypracowany know-how umożliwia obecnie Spółce sprzedaż oferowanych tuszów do różnych segmentów rynku elektroniki drukowanej i stanowi dźwignię do dalszej eksploracji tego kierunku rozwoju Spółki. Rozwój tej linii biznesowej generuje rosnącą sprzedaż; Spółka pozyskała powracających klientów, a ilość zrealizowanych zamówień zwiększyła się ponad dwukrotnie względem roku poprzedniego. Do końca okresu sprawozdawczego Emitent zanotował powtórne zamówienia dotyczące zakupu nanotuszów pochodzące od czterech niezależnych klientów. Kontrahenci ponawiający swoje zamówienia to zarówno instytuty badawczo-naukowe, jak i producenci przemysłowi z regionów Europy i USA. Unikalne właściwości tuszów XTPL zostały docenione w projektach tychże klientów operujących w sektorze nanotechnologii, wyświetlaczy OLED, czy urządzeń inteligentnych dla technologii medycznych, przy wykorzystaniu technik druku inkjet, LIFT (ang. Laser Induced Forward Transfer), technik typu micro-dispensing tuszów o wysokiej lepkości. W ocenie Zarządu Spółki, złożenie kolejnych zamówień dotyczących nanotuszów przez rosnące grono kontrahentów stanowi potwierdzenie wysokiej jakości produktu i spełnienia wymagań klienta względem niego. Główną wartością wskazanego zamówienia jest potwierdzenie potencjału komercjalizacyjnego autorskich technologii Spółki. Akceptacja produktu przez rynkowych odbiorców, możliwość uzyskania referencji oraz dalszy rozwój sprzedaży nanotuszów będą miały pozytywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, przepływy pieniężne oraz przyszłe wyniki finansowe. Wprowadzony do oferty w roku 2021 tusz srebrny Ag Nanoink IJ36 przeznaczony do techniki druku inkjet jest obecnie jednym z produktów cieszących się największym zainteresowaniem. W laboratoriach Spółki trwają prace nad nowymi formulacjami nanotuszów i planowane jest wprowadzenie tych materiałów do oferty XTPL w 2022 roku. W okresie sprawozdawczym Spółka rozpoczęła również rozmowy z liderami elektroniki wytwarzanej za pomocą metody addytywnej dotyczące nawiązania partnerstw strategicznych w obszarze tuszów przewodzących. Sukces prowadzonych negocjacji XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 34 i podjętej współpracy umożliwi ustanowienie dodatkowych kanałów dystrybucji nanotuszów oraz generowanie rosnących przychodów ze sprzedaży tej linii produktów Spółki. Przemysłowe zastosowania rozwiązań technologicznych Spółki: W zakresie trzeciej, a zarazem kluczowej linii biznesowej Emitenta, jaką są docelowe wdrożenia opracowanej przez XTPL technologii na linie produkcyjne globalnych wytwórców elektroniki, prowadzone były prace w dziewięciu projektach z portfela projektowego Spółki. Projekty są niezależne i do zestawienia zaliczono te, które znajdują się co najmniej na drugim etapie jeśli chodzi o proces komercjalizacji wdrożenia przemysłowego. Poza raportowanym portfelem Spółka zamierza utrzymywać do 5 projektów, które będą rozwijane w celu przeniesienia ich na wyższy etap ewaluacji. Ponadto, Spółka w Okresie Sprawozdawczym koncentrowała się na realizacji zadań związanych z komercjalizacją technologii UPD w zastosowaniach przemysłowych. Najbardziej zaawansowane rozmowy i prace toczą się wokół wytypowanych zastosowań związanych z precyzyjną depozycją funkcjonalnych tuszów do: (a) napraw (ang. yield management) w obszarze wysokorozdzielczych wyświetlaczy typu OLED, (b) napraw (ang. yield management) w branży półprzewodnikowej, w obszarze tzw. back-end processingu chipów półprzewodnikowych, oraz (c) deponowania metalicznych tuszów do tworzenia połączeń w połączeniach o wysokiej gęstości upakowania do zaawansowanych płytek PCB. (d) wytwarzania połączeń przewodzących o trójwymiarowej geometrii Niezależnie miały miejsce również rozmowy z podmiotami przemysłowymi, dotyczące wykorzystania technologii UPD w zakresie napraw w innych typach zaawansowanych urządzeń. Powyższe dotyczy naprawy wyświetlaczy wykonanych w technologii micro-LED oraz naprawy defektów w zaawansowanych układach scalonych. Dla obu opisywanych zastosowań jednym z największych wyzwań przed dalszą komercjalizacją oraz obniżeniem ceny jednostkowej produktu końcowego była niska wydajność produkcji. Technologia zaprezentowana przez Spółkę może rozwiązać ten problem i pomóc w popularyzacji nowych produktów (wyświetlaczy micro-LED oraz wydajniejszych układów scalonych). Sześć podmiotów z regionu EMEA oraz dwa z regionu Ameryki Północnej będące producentami urządzeń do zaawansowanej elektroniki nawiązały kontakt z XTPL w celu rozpoznania możliwości integrowania technologii XTPL w tychże urządzeniach. Sprzedaż modułów drukujących z technologią UPD, a następnie dostarczanie materiałów eksploatacyjnych oraz płatne utrzymanie modułów jest atrakcyjne finansowo dla Spółki. Zwiększenie różnorodności urządzeń na rynku pozwoli na dotarcie do większej ilości klientów oraz wejście na nowe rynki. Ze względu na zróżnicowanie potrzeb poszczególnych partnerów nie wyklucza się zawierania umów z każdym z nich z osobna, również na indywidualnie płatne adaptacje technologii UPD w urządzeniach docelowych. Działania komercjalizacyjne w sektorze Flat Panel Display (ODR) Spółka kontynuuje współpracę z podmiotami będącymi producentami wyświetlaczy wysokorozdzielczych wyświetlaczy OLED dotyczącą naprawy defektów ścieżek przewodzących w warstwie elektrycznej, jak również wykorzystaniu technologii precyzyjnej depozycji materiału do produkcji nowych typów wyświetlaczy opartych o technologię OLED. Równolegle Spółka rozpoczęła rozmowy oraz przystąpiła do testów ewaluacyjnych z kolejnymi producentami wyświetlaczy w Chinach oraz Korei Południowej. Na podstawie prowadzonych rozmów oraz analizy rynku Spółka koncentruje uwagę również na naprawie defektów w wyświetlaczach typu micro-LED. Wyświetlacze te jako źródło światła wykorzystują diody LED, które ze względu na swój rozmiar mogą być użyte jako niezależne piksele. Niestety największym wyzwaniem w produkcji jest zapewnienie odpowiedniej wydajności. Wystarczy że jedna z kilkudziesięciu milionów diod LED nie zostanie odpowiednio zamontowana XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 35 aby wyświetlacz nie przeszedł testu jakościowego. Dzięki wykorzystaniu technologii UPD możliwy będzie ponowny montaż oraz zapewnienie połączenia elektrycznego diody micro-LED, co znacząco zwiększy wydajność procesu produkcyjnego. Działania komercjalizacyjne w obszarze zaawansowanych układów scalonych Rozwiązanie technologiczne Spółki polegające na możliwości druku materiałem o bardzo wysokiej lepkości na trójwymiarowych topografiach podłoża pozwoliło skupić uwagę producentów zaawansowanych układów scalonych. Dzięki technologii UPD możliwe jest precyzyjne wykonanie połączeń elektrycznych w układach SiP (ang. System-in-Package), które polegają na integracji dwóch lub więcej układów scalonych w jednej obudowie. Podmioty z którymi prowadzone są rozmowy są na liście największych producentów globalnych w tym obszarze, mający siedziby w Ameryce Północnej, Azji oraz Europie. 3.2.3. Opis prac badawczo-rozwojowych realizowanych przez Emitenta w ramach technologii oraz produktów Główne osiągnięcia i postępy w pracach badawczo-rozwojowych w okresie sprawozdawczym dotyczyły: 1) Rozwoju tuszów o wysokim stężeniu (past) na bazie miedzi i złota; 2) Druku na wysokim stopniu/schodku, aż do 350 mikrometrów wysokości; 3) Wypełniania otworów w strukturach półprzewodnikowych wybranym materiałem; 4) Znacznej automatyzacji druku; 5) Druku połączeń elektronicznych w zaawansowanych układach scalonych, gdzie połączenia charakteryzowały się wypełnieniem struktury materiałem izolującym na zewnątrz i przewodzącym wewnątrz; 6) Wykonania prostego tranzystora do detekcji materiałów organicznych; 7) Implementacji nowych funkcjonalności w Systemie Drukującym Delta; 8) Nadruków o wysokiej rozdzielczości złożonych z mikrokropek. W Okresie Sprawozdawczym dział badawczo-rozwojowy Spółki prowadził prace związane z dalszym rozwojem technologii druku z wykorzystaniem wysoko stężonego tuszu przewodzącego opartego na nanocząstkach srebra. Nowa formulacja nanotuszu zachowała najważniejsze dla technologii UPD parametry fizykochemiczne związane między innymi z wysoką jednorodnością rozmiaru nanocząstek oraz zapobieganiem ich aglomeracji (zlepiania się nanocząsek) podczas druku. Jednocześnie, dzięki wysokiemu stężeniu, wydrukowane linie mają bardzo wysoki współczynnik aspect-ratio, tj. współczynnik wysokości do szerokości po jednorazowej warstwie depozycji tuszu przez głowicę drukującą, tj. po jednokrotnym „przejeździe”. Jest to cecha wyróżniająca technologię rozwijaną przez Spółkę, ponieważ uzyskanie zbliżonego wyniku przez metody konkurencyjne wymagałoby wielokrotnego osadzenia materiału przewodzącego w tym samym punkcie, tj. wielu „przejazdów”, co powoduje wydłużenie czasu trwania procesu. Poza tuszem na bazie nanocząstek srebra Spółka w okresie sprawozdawczym zintensyfikowała prace związane z rozwojem tuszu na bazie nanocząstek miedzi oraz złota. Wprowadzenie tych materiałów ma istotne znaczenie w spełnieniu optymalnych parametrów w zastosowaniach przemysłowych oraz nowych obszarach rynkowych. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 36 Wszystkie tusze opracowane przez dział B+R Spółki, zarówno na bazie nanocząstek srebra jak i miedzi oraz złota, charakteryzują się wysokim stężeniem, czego zaletą jest możliwość druku na nie płaskich podłożach ze złożoną topografią. Pozwala to na zachowanie ciągłości struktury nawet, jeżeli wydrukowana została na przykład na „schodku”, tj. w przypadku, gdy podłoże nie jest jednolite i jego warstwy są na różnych poziomach wysokości. Dodatkową zaletą stosowania opisanego tuszu jest znikomy wpływ materiału, na którym dokonuje się druku. W praktyce oznacza to, że niezależnie czy druk wykonywany jest na materiale hydrofobowym czy hydrofilowym, szerokość i wysokość pozostaje niemal niezmieniona, podobnie jak adhezja. Podczas stosowania tuszów, których konsystencja jest bardziej płynna (tusze o niższej lepkości), kształt wydrukowanych struktur w dużej mierze zależy właśnie od rodzaju podłoża, XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 37 na którym został wydrukowany. Tusz o niższej lepkości, który wykorzysta się na podłożu hydrofilowym „rozleje” się, przez co szerokość ścieżki będzie większa, niż przy tych samych parametrach na materiale hydrofobowym. W okresie sprawozdawczym zespół B+R w XTPL zademonstrował możliwości druku precyzyjnych struktur przewodzących, które skutecznie pokrywają wysoki stopień/schodek aż do 350 mikrometrów wysokości, czyli znacznie więcej niż szerokość wydrukowanych linii. Dodatkowo zachowana została wysoka rozdzielczość druku oraz przewodność struktury. Trwające badania w tym obszarze skupiają się na zwiększeniu powtarzalności i szybkości drukowania połączeń na powierzchniach o zaawansowanej topografii. Jest to realizowane poprzez optymalizację parametrów druku, modyfikacje tuszu przewodzącego, jak również pełną automatyzację procesu druku i stosowanie skryptu pozwalającego na automatyczny ruch w przestrzeni 3D. W rezultacie czas potrzebny na wydrukowanie pojedynczego połączenia przewodzącego na stromych krawędziach został skrócony do poniżej 1 sekundy. Kolejnym obszarem badań, które obecnie spotkały się z dużym zainteresowaniem podmiotów przemysłowych oraz akademickich, jest możliwość wypełniania otworów w strukturach półprzewodnikowych wybranym materiałem. Dotyczy to zarówno wykonywania połączeń elektronicznych pomiędzy warstwami w zaawansowanych układach scalonych, tzw. TSV (ang. Through Silicon Via), jak również uzupełniania ubytków w warstwach izolujących, powstałych na etapie produkcji. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 38 Dla Spółki oznacza to otwarcie na kolejne obszary aplikacyjne związane z zaawansowanymi układami elektronicznymi czy układami scalonymi. Zastosowanie technologii UPD na wymienionych rynkach wpisuje się w strategię przyjętą przez grupę ekspertów z branży półprzewodnikowej (ze Stanów Zjednoczonych, Europy, Japonii, Chin, Korei Południowej oraz Tajwanu) w zestawie dokumentów Międzynarodowej Mapy Technologicznej dla Półprzewodników (NTRS, ang. National Technology Roadmap for Semiconductors), która zakłada integrację poszczególnych układów elektronicznych w jeden układ scalony. Precyzyjna depozycja materiału o wysokim stężeniu nanocząstek znalazła swoje zastosowanie w kilku nowych wątkach technologiczno-biznesowych prowadzonych przez Spółkę. Potwierdza to unikalność opracowanego rozwiązania i jego potencjał do wykorzystania w nowych technologiach. W pierwszym półroczu 2021 roku Spółka skupiła się również na optymalizacji szybkości druku metodą UPD, jak również zwiększeniu możliwości druku automatycznego. Dzięki temu możliwe jest realizowanie druku zaawansowanych struktur i projektów dostarczanych przez klientów przy zmniejszonym lub całkowitym braku konieczności obecności operatora podczas samego procesu druku. Wprowadzenie tej funkcjonalności ma ogromne znaczenie dla zastosowania w prototypowaniu lub nawet produkcji małoseryjnej na urządzeniu Delta Printing System. Poniżej zamieszczony został jeden z przykładowych wydruków wykonanych procesem automatycznym, wyróżniający się bardzo wysoką powtarzalnością kształtu. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 39 W III kwartale 2021 roku zespół B+R Spółki poszedł o krok dalej w rozwoju technologii do zastosowań w drukowaniu połączeń elektronicznych w zaawansowanych układach scalonych, prezentując wypełnienie struktury materiałem izolującym na zewnątrz i przewodzącym wewnątrz. W praktyce dla użytkowników końcowych technologii XTPL pozwoli to na izolowanie połączeń elektronicznych wykonanych na podłożach przewodzących i półprzewodnikowych. Do tej pory jedynie tradycyjne, wieloetapowe metody produkcji stosowanie w przemyśle półprzewodnikowym pozwalały na realizację tego typu struktur. Wprowadzenie w przyszłości tego rozwiązania technologicznego przez klientów Spółki pozwoli im na zmniejszenie kosztów produkcji małoseryjnej zaawansowanych układów scalonych, a po skalowaniu technologii do wydajności produkcyjnej pozwoli na redukcję zużycia materiałów. Poza wyżej zaprezentowanym przykładem zastosowanie w wydrukach wielu materiałów jeden po drugim pozwala na realizację zaawansowanych struktur funkcjonalnych. Bardzo dobrym przykładem jest wykonanie wysokorozdzielczej warstwy redystrybucyjnej dla układów scalonych (RDL). Docelowo umożliwi to prototypowanie struktur, których wytworzenie metodami klasycznymi jest czasochłonne i kosztowne. Kolejnym przykładem druku funkcjonalnych struktur złożonych z wielu materiałów (na przykładzie zaprezentowanym poniżej wykorzystano: niskotemperaturowy tusz przewodzący, przewodzący polimer PEDOT: PSS oraz nanopastę Ag CL85). Pozwoliło to na wykonanie prostego tranzystora do detekcji materiałów organicznych. Tranzystor do detekcji materiałów organicznych wydrukowany w pełni przez XTPL. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 40 W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała działania związane z rozwojem produktu Delta Printing System (DPS), czyli kompletnego urządzenia umożliwiającego wykorzystanie technologii UPD w pracach badawczych oraz w prototypowaniu i produkcji małoseryjnej. Instalacja pierwszego urządzenia na początku roku 2021 na Uniwersytecie w Stuttgardzie oraz jego użytkowanie przez klienta pozwoliło na otrzymanie cennych informacji dla tworzenia mapy drogowej rozwoju produktu. W III kwartale 2021 roku wspólnie z klientem zostały opracowane i wdrożone nowe funkcjonalności wzbogacające dotychczasowe możliwości urządzenia DPS, w tym również dostarczono oprogramowanie pozwalające na automatyczną konwersję plików CAD na język skryptowy odczytywany przez sterowniki urządzenia. Nowo opracowane usprawnienia i aktualizacje urządzenia wprowadzane są do kolejnych budowanych urządzeń dla nowych klientów. Do końca 2021 roku Spółka zainstalowała w sumie cztery urządzenia DPS na terenie Europy: w Instytucie Technologicznym w Karlsruhe w Niemczech, na Uniwersytecie w Glasgow w Wielkiej Brytanii w Polskim Ośrodku Rozwoju Technologii we Wrocławiu, skąd pozyskanie doświadczenia służą do dalszego udoskonalania produktu Delta Printing System. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 41 Postępy w pracach B+R dotyczyły również nadruków o wysokiej rozdzielczości złożonych z mikrokropek o średnicy poniżej 10 µm. Kropki charakteryzują się parabolicznym przekrojem poprzecznym (ułatwiającym depozycję kolejnych warstw) oraz wysokim stosunkiem wysokości do szerokości (800 nm wysokości dla kropki o średnicy 8 µm). Wysoka powtarzalność wydruku kropek pozwala na nadruk na dużych powierzchniach. Testowanie tuszów XTPL do różnych metod druku: Oparte na nanocząstkach srebra tusze przewodzące XTPL są przedmiotem zainteresowania producentów z kilku sektorów przemysłu oraz przedstawicieli środowiska naukowego ze względu na ich innowacyjne właściwości fizykochemiczne. Odpowiadając na wyraźne zainteresowanie rynku nanotuszami XTPL, chronionymi przez zgłoszenia patentowe, prowadzone są działania w kierunku rozszerzenia zakresu oferty Spółki o kolejne produkty. Spółka prowadzi obecnie współpracę z jednostkami B+R w Europie i USA w celu weryfikacji kompatybilności i atrakcyjności stosowania nowych formulacji opracowywanych przez działy R&D XTPL przeznaczonych dla konkretnych metod druku, takim jak: LIFT (Laser Induced Forward Transfer), druk Aerosol Jet (z systemami ultrasonicznymi), druk elektro-hydro-dynamiczny (EHD). Warto wspomnieć, iż jedna z formulacji tuszu XTPL jest obecnie testowana przez globalnie wiodące centrum B+R do zastosowań w przemyśle fotowoltaicznym, do wytwarzania zaawansowanej metalizacji w ogniwach słonecznych. Osiągnięcie kolejnych kamieni milowych w rozwoju technologii: W okresie sprawozdawczym XTPL osiągnęło kolejne kamienie milowe związane z rozwojem technologii UPD: 1) Powtarzalny druk linii o szerokości poniżej 2 µm, niezależnie od materiału na którym proces jest wykonywany; 2) Wydłużenie czasu życia dyszy drukującej do miesiąca; 3) Druk mikrometrycznych struktur przewodzących na schodkach wielokrotnie wyższych od szerokości drukowanej linii; 4) Druk w wysokiej rozdzielczości arbitralnych kształtów ; 5) Wysoki stopień powtarzalności XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 42 wydruków linii przewodzących o szerokości 1 µm na warstwie elektrycznej wysokorozdzielczych wyświetlaczy OLED; 6) Powtarzalny druk w wysokiej rozdzielczości kropek o średnicy poniżej 10 µm; 7) Druk struktur przewodzących na powierzchniach wklęsłych i wypukłych. Druk linii o szerokości poniżej 2 µm, niezależnie od materiału na którym proces jest wykonywany (druk na materiałach hydrofobowych i hydrofilowych) ma szczególne znaczenie w naprawie defektów w wysokorozdzielczych wyświetlaczach nowej generacji. W tym wypadku, poza wymogiem druku bardzo wąskich struktur, linia przewodząca może być wydrukowana na różnych elementach podłoża, więc niezależnie od materiału powinna zachować te same wymiary geometryczne. Opracowanie metody druku precyzyjnych struktur przewodzących, które skutecznie pokrywają stopień/schodek o wysokości wielokrotnie wyższej niż szerokość nadrukowanej linii, np. linia o szerokości 10 µm wydrukowana na schodku o wysokości 350 µm. Metoda ta pozwala na tworzenie połączeń elektrycznych na skomplikowanych podłożach, właściwych dla współczesnych urządzeń mikroelektronicznych. jnym osiągniętym technologicznym kamieniem milowym jest wydłużenie czasu życia wymiennej dyszy do miesiąca. Ten element głowicy drukującej docelowo jest łatwo wymienialny przez operatora urządzenia. Poniżej pokazujemy przykładowe wykresy przedstawiające stabilność druku w przypadku pasty CL85 oraz dyszy drukującej o średnicy 2.5 µm. Stabilność druku oznacza, że w ciągu czasu życia dyszy, otrzymamy ciągłe linie o podobnej szerokości (szerokość linii zaznaczona jest na osi y). Wykres po lewej stronie pokazuje ciągły druk przez osiem godzin, natomiast wykres po prawej stronie pokazuje druk w trybie on/off przez 60 dni. Możliwość druk w wysokiej rozdzielczości arbitralnych kształtów umożliwia wytworzenie cienkich linii przewodzących o bardzo wysokiej gęstości na podłożach dostarczonych przez klienta oraz na podstawie jego projektu. Jedno z zadań polegało na wydrukowaniu linii przewodzących o szerokości 5 µm z odstępem pomiędzy nimi wynoszącym również 5 µm. Co więcej, zaproponowany wzór składał się z pięciu niezależnych ścieżek, które pozwoliły na zmierzenie nie tylko ich przewodności, ale również upewnienie się, czy nie występuje pomiędzy nimi zwarcie. Oba testy dostarczyły wysoce konkurencyjne wyniki, pozwalając na przystąpienie do kolejnych etapów rozmów. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 43 Kolejnym technologicznym kamieniem milowym jest osiągnięcie bardzo wysokiego stopnia powtarzalności wydruków linii przewodzących na warstwie elektrycznej wysokorozdzielczych wyświetlaczy OLED. Podłoża te charakteryzują się bardzo złożoną topografią ze względu na wysoką ilość ścieżek przewodzących wykonanych warstwowo podczas procesu produkcyjnego. Potwierdzenie możliwości technologicznej osadzania cienkich (o szerokości 1 µm) linii przewodzących w sposób powtarzalny pozwala na podwyższenie stopnia gotowości technologicznej rozwiązania Spółki do naprawy defektów otwartych w strukturach elektrycznych wyświetlaczy OLED nowej generacji. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 44 Następnym kamieniem milowym jest powtarzalny druk w wysokiej rozdzielczości kropek o średnicy poniżej 10 µm. Kropki charakteryzują się parabolicznym przekrojem poprzecznym (ułatwiającym depozycję kolejnych warstw) oraz wysokim stosunkiem wysokości do szerokości (800 nm wysokości dla kropki o średnicy 8 µm). Wysoka powtarzalność wydruku kropek pozwala na nadruk na dużych powierzchniach. Ostatnim wymienionym kamieniem milowym jest opracowanie metody druku struktur przewodzących na powierzchniach wklęsłych i wypukłych, co daje kolejne stopnie swobody przy projektowaniu i prototypowaniu urządzeń mikroelektronicznych wytwarzanych za pomocą metody UPD. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 45 3.2.4. Działania podejmowane przez Emitenta w zakresie ochrony własności intelektualnej i przemysłowej W okresie styczeń - grudzień 2021 roku Spółka złożyła w Urzędzie Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych (ang. United States Patent and Trademark Office) 4 nowe wnioski patentowe oraz 1 wniosek patentowy uzupełniający poprzednie zgłoszenie. Wnioski patentowe obejmują kolejne warstwy ochrony własności intelektualnej w zakresie ultraprecyzyjnego druku w skali mikrometrycznej. Na Datę Raportu Spółka posiada łącznie 24 zgłoszenia patentowe. Na Datę Raportu Spółka posiadała jeden przyznany patent, obowiązujący na terenie Japonii, Chin, Korei Południowej, Niemiec oraz USA. Na Datę Raportu Spółka posiadała zarejestrowane znaki towarowe w Urzędzie Patentowym RP oraz w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej, a także w Chinach. W procesie zgłaszania wniosków patentowych Spółka stosuje się do zaleceń współpracujących z nią kancelarii patentowych oraz doradców wchodzących w skład zarządu XTPL Inc. z siedzibą w USA. Zalecenia dotyczą m.in odpowiedniego łączenia opracowanych nowych rozwiązań technologicznych oraz wynalazków za pomocą jednego wniosku patentowego. Taka praktyka wpłynie na zwiększenie jakości poszczególnych zgłoszeń i w rezultacie wzmocnieni poziom ochrony własności intelektualnej Spółki. Zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 45/2020 z dn. 23.11.2020 r., Zarząd przewidywał, iż zgłaszając wnioski w opisanej powyżej formule do końca 2022 r., liczba wszystkich dotychczasowych zgłoszeń Spółki wyniesie 26 wniosków patentowych. Na dzień publikacji niniejszego Raportu, Zarząd Spółki nie widzi zagrożeń w realizacji założonego planu Spółka sukcesywnie zwiększa swoją przewagę konkurencyjną zgłaszając kolejne wnioski patentowe. W Okresie Sprawozdawczym zostały złożone 4 nowe wnioski patentowe. Pierwszy z nowych wniosków dotyczy metody szybkiego druku mikrometrycznych struktur przewodzących na schodkach. Jest to unikalna możliwość, w porównaniu z innymi metodami elektroniki drukowanej, i pozwala na tworzenie połączeń elektrycznych o wysokiej przewodności elektrycznej i wytrzymałości mechanicznej w urządzeniach, takich jak wyświetlacze OLED albo mikro-LED. Drugi zgłoszony wynalazek opisuje metodę precyzyjnego wypełniania mikrometrycznych wnęk polimerem. Ma to szczególne znaczenie przy produkcji nowoczesnych urządzeń półprzewodnikowych. Takie wypełnienie może być zrealizowane za pomocą systemu drukującego XTPL. Przewaga metody XTPL polega na tym, że wnęka jest wypełniana jednorodnie, precyzyjnie (wypełnienie nie rozlewa się wokół wnęki) oraz w wypełnieniu nie ma pęknięć. Trzecie wysłane zgłoszenie opisuje konstrukcję kartridża, który jest jednocześnie zasobnikiem nanotuszu oraz elementem wtłaczającym tusz do dyszy drukującej. W przypadku druku mikrometrycznych struktur przy pomocy metody XTPL, wymagana jest wysoka precyzja przy wytwarzaniu poszczególnych elementów drukarki, w tym kartridża. Prawidłowe działanie kartridża determinowane jest przez szereg parametrów, w tym jego geometrię. Z tego powodu zespół badawczo-rozwojowy XTPL rozwinął szybką i precyzyjną metodę kontroli parametrów geometrycznych kartridża oraz zbudował odpowiedni układ pomiarowy do prowadzenia procesów kontroli jakości tego produktu. Metoda ta okazała się skuteczna i nowatorska, w związku z czym zdecydowaliśmy się chronić ją zgłoszeniem patentowym. Kontrola parametrów geometrycznych kartridża za pomocą powyższej metody jest jednym z szeregu etapów przygotowania kartridża do druku. Wynalazek opisany w czwartym zgłoszeniu umożliwi większą swobodę w projektowaniu urządzeń elektronicznych nowej generacji, których elementem jest właśnie siatka przewodząca. Dzięki naszemu rozwiązaniu możliwe będzie nałożenie takiej struktury przewodzącej na podłoże stałe np. szklane, a następnie przeniesienie jej na podłoże docelowe, które charakteryzuje się elastycznością. Usprawni i ułatwi to proces przemysłowego wytwarzania urządzeń mikroelektronicznych. 3.2.5. Aktywność Emitenta w wydarzeniach o charakterze branżowym Wydarzenia branżowe są doskonałą możliwością do zaprezentowania unikatowej technologii XTPL czołowym przedstawicielom przemysłu i nauki z całego świata. W dobie pandemii, w 2021 roku, w większej mierze wydarzenia odbywały się w formie online lub hybrydowej. Spółka przykłada dużą wagę do budowania i zwiększania świadomości na temat istnienia oraz możliwości wykorzystania technologii precyzyjnego druku XTPL wśród ekspertów branż: mikroelektroniki, wyświetlaczy, XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 46 półprzewodników oraz elektroniki drukowanej. W związku z powyższym, XTPL w 2021 roku zorganizowała i aktywnie uczestniczyła w wielu wydarzeniach branżowych. W dniach 16-17 lutego 2021 roku Spółka zorganizowała webinar poświęcony zaprezentowaniu technologii XTPL, który był dostępny dla odbiorców z różnych stref czasowych. Prezes Zarządu XTPL: dr Filip Granek podczas spotkania, w prezentacji zatytułowanej “Szybkie prototypowanie w zastosowaniach mikroelektronicznych", przedstawił podejście do prototypowania urządzeń i komponentów mikroelektronicznych. W dniu 24 lutego 2021 roku dr Aneta Wiatrowska, Dyrektor Technologii XTPL, reprezentowała Spółkę podczas wydarzenia innoLAE 2021-Innovations in Large-Area Electronics. Program konferencji obejmował najbardziej innowacyjne aspekty elektroniki wielkopowierzchniowej. Dr Aneta Wiatrowska przedstawiła referat pt. „Drukowanie w wysokiej rozdzielczości mikrometrycznych struktur przewodzących dla LAE” w sesji „Produkcja”. W dniu 22 marca 2021 roku odbyła się konferencja LOPEC - wiodąca na świecie platforma komunikacyjna dotycząca badań i rozwiązań w branży elektroniki drukowanej. Na konferencji firmę reprezentował dr Piotr Kowalczewski, Kierownik Laboratorium Symulacji Numerycznych XTPL. Kolejnym wydarzeniem, w którym XTPL wzięło udział, była konferencja Internano Poland, która odbyła się w kwietniu 2021 roku. To międzynarodowe forum naukowców, przedsiębiorców, organizacji wspierających biznes oraz studentów pracujących w sektorze nanotechnologii i zaawansowanych technologicznie materiałów. Spółkę reprezentował dr Piotr Kowalczewski, który przedstawił najnowsze wyniki technologiczne Emitenta. W dniu 29 kwietnia 2021 roku odbyła się konferencja Ceramic Interconnect and Ceramic Microsystems Technologies (CICMT). Spółkę reprezentował Łukasz Kosior, kierownik działu sprzedaży XTPL, który przedstawił prezentację zatytułowaną ”Ultraprecyzyjne drukowanie mikrometrycznych struktur przewodzących do zastosowania w integracji oraz scalania układów MEMS” . W tym samym dniu odbyło się jeszcze jedno wydarzenie z udziałem XTPL – konferencja Smart Systems Integration. Podczas konferencji dr Aneta Wiatrowska przedstawiła prezentację zatytułowaną „Ultraprecyzyjne drukowanie mikrometrycznych struktur przewodzących w celu integracji inteligentnych systemów”. Kolejnym wydarzeniem, w którym Spółka wzięła udział była konferencja „Printed, Flexible, Hybrid, & InMold Electronics”, która odbyła się 11-12 maja 2021 roku za pośrednictwem platformy TechBlick. Spółkę reprezentował dr Filip Granek, który przedstawił najnowsze wyniki technologiczne XTPL. 17-21 maja 2021 roku odbyło się wydarzenie Display Week, podczas którego Spółka brała udział zarówno w części konferencyjnej, jak i wystawienniczej. XTPL zaprojektowała wirtualne stoisko, które zawierało informacje o Spółce oraz jej wynikach technologicznych. Wirtualne stoisko pozwoliło nawiązać kontakt z gigantami branży wysokich technologii. Ponadto, podczas części konferencyjnej, dr Aneta Wiatrowska przedstawiła prezentację „Ultraprecyzyjne drukowanie mikrometrycznych połączeń przewodzących do wyświetlaczy mikro-LED o wysokiej rozdzielczości”. W drugim kwartale 2021 roku Emitent wziął także udział w wydarzeniu International Conference on Display Technology, które odbyło się 30 maja - 2 czerwca. Tematyka konferencji obejmowała szeroki zakres nowych technologii wyświetlania. Spółkę reprezentował dr Filip Granek. W czerwcu 2021 roku Spółka zorganizowała kolejne webinary dotyczące technologii i produktów XTPL. Pierwszy webinar odbył się 16-17 czerwca dla różnych stref czasowych. Spotkanie poprowadził Ludovic Schneider, R&D Manager. Podczas webinaru Ludovic przedstawił właściwości i najważniejsze informacje dotyczące przewodzących tuszów produkowanych XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 47 w laboratorium XTPL. Drugi z serii czerwcowych webinariów odbył się 23-24 czerwca także dla różnych stref czasowych. Podczas webinaru Łukasz Kosior przedstawił najważniejsze informacje dotyczące technologii ultraprecyzyjnej depozycji XTPL do zastosowania m.in. w mikroelektronice czy płaskich wyświetlaczach. Po dacie bilansowej Spółka wzięła udział w konferencji Nanotexnology 2021 – wydarzeniu poświęconym nanotechnologii, elektronice organicznej i drukowanej oraz nanomedycynie. Podczas konferencji dr Filip Granek przedstawił prezentację „Ultraprecyzyjna depozycja materiałów dla elastycznej elektroniki organicznej”. 27 sierpnia 2021 roku XTPL wzięła udział w konferencji International Meeting on Information Display. Podczas wydarzenia dr Filip Granek zaprezentował najnowsze osiągnięcia technologiczne Spółki w prezentacji „Ultraprecyzyjna depozycja do produkcji wyświetlaczy: od szybkiego prototypowania do masowej produkcji” Kolejnym wydarzeniem w kalendarzu Spółki była konferencja Connecting Heterogeneous Systems Summit, która odbyła się 3 września 2021 roku. Podczas tego wydarzenia Łukasz Kosior przedstawił prezentację „Ultraprecyzyjna depozycja nanomateriałów w celu heterogenicznej integracji”. Następnie, w dniu 8 września 2021 roku dr Filip Granek, na zaproszenie Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu, wziął udział w debacie podczas XXX Forum Ekonomicznego w Karpaczu. Debata dotyczyła inwestycji zagranicznych i współpracy inwestorów z sektorem MSP oraz środowiskiem naukowym. Ostatnią konferencją branżową, w której XTPL wzięła udział w III kwartale 2021 roku była konferencja Pro Flex 2021. Podczas tego wydarzenia poruszone zostały tematy związane z przetwarzaniem i powlekaniem materiałów elastycznych, takich jak folie polimerowe, folie metalowe, ultracienkie szkło, membrany i tekstylia. Jeszcze w III kwartale Spółka przygotowywała się do współtworzenia strefy „Polska. Duch pomysłowości” na Expo 2020 w Dubaju. W dniu 1 października wystawa została oficjalnie otwarta. Informacje o XTPL można zobaczyć w materiałach promujących polskie spółki technologiczne w Pawilonie Polski. W IV kwartale 2021 Spółka wzięła udział w 5 wydarzeniach branżowych. Pierwszym z nich było Flex China 2021 - bardzo prestiżowe wydarzenie, które miało miejsce w Chinach, podczas którego spółki z branży nanotechnologii prezentowały swoje produkty, wymieniały się informacjami technicznymi i poznawały możliwość ekspansji rynkowej. W trakcie wydarzenia dr Filip Granek przedstawił prezentację zatytułowaną “Ultraprecyzyjna depozycja mikrometrycznych struktur przewodzących dla elastycznej elektroniki”. Kolejne wydarzenie, w którym XTPL brało aktywny udział była konferencja Techconnect Europe Innovation, która odbyła się 17 listopada w Malmö w Szwecji. Celem konferencji było połączenie najlepszych badań stosowanych i technologii na wczesnym etapie z uniwersytetów, laboratoriów i start-upów z przemysłowymi i inwestycyjnymi użytkownikami końcowymi i poszukiwaczami najlepszych rozwiązań. Podczas wydarzenia Łukasz Witczak, inżynier R&D w XTPL wygłosił prelekcję na temat: “Ultraprecyzyjna depozycja tuszów na bazie nanocząstek w elektronice drukowanej i elastycznej” w sesji poświęconej nanomateriałom. The International Meeting on Information Display (iMiD) 2021 to wydarzenie, którego celem było promowanie rozwoju nowych produktów i technologii poprzez wymianę informacji o nowych technologiach i trendach rynkowych. Podczas wydarzenia 26 listopada, dr Filip Granek, Prezes XTPL S.A. przedstawił prezentację “Technologia XTPL do naprawy linii przewodzących”. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 48 3 grudnia 2021 roku, Spółka uczestniczyła w wydarzeniu The 28th International Display Workshops (IDW '21). Wydarzenie skupiało ekspertów światowej branży wyświetlaczy elektronicznych. Podczas konferencji Spółkę reprezentował dr Filip Granek. Ostatnim wydarzeniem, w którym Spółka wzięła udział w 2021 roku były targi China Hi-Tech Fair w dniach 27-31 grudnia. China Hi-Tech Fair to największe targi naukowo-technologiczne w Chinach, powszechnie uznawane za najważniejsze wydarzenie tego typu w Kraju Środka. Co roku targi gromadzą około 3 tys. zwiedzających i wystawców z ponad 50 krajów. XTPL zaprojektowała wirtualne stoisko, dzięki któremu miała możliwość nawiązać kontakty w potencjalnymi klientami. Łącznie w 2021 roku XTPL wzięła aktywny udział w 22 międzynarodowych wydarzeniach branżowych w formacie stacjonarnym oraz online. Jednocześnie Spółka w sposób ciągły analizuje planowane na kolejne kwartały wydarzenia branżowe i konferencje naukowe, w których mogłaby zaprezentować swoją technologię i produkty. 3.2.6. Aktywność Emitenta w wydarzeniach dedykowanych inwestorom rynku kapitałowego Spółka przykłada dużą wagę do komunikacji z interesariuszami rynku kapitałowego. W celu realizacji standardów w zakresie ładu korporacyjnego i komunikacji, zapewnienia stałego i równego dostępu do informacji o Spółce dla wszystkich interesariuszy, oraz wychodząc naprzeciw ich potrzebom podejmuje liczne działania w zakresie relacji inwestorskich. Poniżej opisano kluczowe wydarzenia i działania w 2021 roku skierowane do rynku kapitałowego. W związku z publikacją w dniu 27 kwietnia 2021 roku, raportu rocznego za 2020 roku zorganizowane zostały dwie wideokonferencje wynikowe z udziałem Zarządu XTPL S.A. Pierwsze spotkanie miało miejsce 28 kwietnia 2021 roku i odbyło się w języku polskim. Drugie spotkanie odbyło się w języku angielskim i miało miejsce 29 kwietnia 2021 roku. Podczas obu wideokonferencji Zarząd Spółki zaprezentował i omówił wyniki finansowe oraz najważniejsze wydarzenia i osiągnięcia minionego roku. Kolejne wideokonferencje inwestorskie z udziałem Zarządu XTPL S.A. odbyły się w związku z publikacją w dn. 27 maja 2021 roku raportu okresowego za I kwartał 2021 roku. Spotkanie w języku polskim odbyło się 27 maja 2021 roku, natomiast w języku angielskim w dniu 28 maja 2021 roku. Podczas konferencji z inwestorami Zarząd Spółki przedstawił najważniejsze wydarzenia i osiągnięcia, a także wyniki finansowe w I kwartale 2021 roku. Po publikacji raportu za I półrocze dn. 28 września 2021 roku, Zarząd Spółki ponownie spotkał się z inwestorami w celu omówienia najważniejszych wydarzeń oraz wyników finansowych za miniony okres. Konferencja w języku polskim odbyła się 29 września 2021 roku, natomiast w języku angielskim 30 września 2021 roku. Ostatnim raportem finansowym opublikowanym przez Spółkę w bieżącym roku, był raport za III kwartał opublikowany dn. 25 listopada 2021 roku. Tego samego dnia odbyła się wideokonferencja z inwestorami w języku polskim, natomiast w dniu 26 listopada w języku angielskim. Jednocześnie, Spółka w 2021 roku wzięła udział w kilku ważnych, międzynarodowych konferencjach z udziałem inwestorów oraz analityków. Emitent podsumował te wydarzenia w poniższej tabeli. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 49 Wydarzenie Termin Opis VIRTUAL ZÜRS 12-14.04.2021 Konferencja organizowana przez Raiffeisen Bank International, podczas której przedstawiciele XTPL odbyli serię spotkań z zagranicznymi inwestorami instytucjonalnymi. Equity Forum Spring Conference 17-19.05.2021 Jedna z największych konferencji poświęconych rynkowi kapitałowemu w Niemczech, oferująca możliwość zaangażowania się w dialog na temat wydarzeń rynkowych, innowacji i przyszłych trendów. Wydarzenie skupia się na prezentacjach spółek pokazujących ich działalność, osiągnięcia i strategię biznesową. Zarząd XTPL podczas 3 dni trwania konferencji odbył spotkania z inwestorami, analitykami oraz dziennikarzami. GPW Innovation Day 22-24.06.2021 Była to siódma edycja cieszącego się dużą popularnością spotkania polskich inwestorów z innowacyjnymi spółkami notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd XTPL podczas wydarzenia przedstawił najważniejsze informacje na temat Spółki szerokiemu gronu inwestorów. Equity Forum Fall Conference 6-7.09.2021 Jesienna edycja corocznej konferencji poświęconej rynkowi kapitałowemu w Niemczech. Zarząd XTPL podczas wydarzenia odbył spotkania z inwestorami, analitykami oraz dziennikarzami, przedstawiając najnowsze osiągnięcia technologiczne, model biznesowy oraz wyniki finansowe Spółki. Dzień Inwestora 14.09.2021 Spotkanie zorganizowane z inicjatywy Spółki w formie online z Zarządem XTPL, podczas którego inwestorzy mogli nie tylko zapoznać się z informacjami dotyczącymi działalności Spółki, ale także zobaczyć laboratoria, w których powstaje technologia i produkty Emitenta. Łącznie w spotkaniu wzięło udział blisko 200 inwestorów. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 50 Spółka zaplanowała kolejne wydarzenia inwestorskie na 2022 rok, podczas których będzie mogła aktywnie przedstawiać swoje osiągnięcia w zakresie technologii, komercjalizacji,, wyniki finansowe oraz perspektywy. Wydarzenia zaplanowane na pierwszą połowę 2022 roku: ● Spotkania wynikowe dla polskich i zagranicznych inwestorów każdorazowo po publikacji wyników okresowych - daty spotkań zostają ustalane bliżej terminu publikacji ● Institutional Investors Conference Zürs, Raiffeisen Bank International - kwiecień 2022 Ponadto, Spółka dba o regularną komunikację z rynkiem kapitałowym m.in. poprzez stale aktualizowaną stronę internetową z wyodrębnionym serwisem relacji inwestorskich,na której zamieszczane są aktualne materiały informacyjne (komunikaty prasowe, prezentacje, newsletter, odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania od inwestorów), publikację krótkich informacji z życia XTPL w kanałach mediów społecznościowych (facebook, linkedin, twitter), publikację wybranych materiałów wideo w serwisie youtube. Dodatkowo, Emitent stara się w możliwie najkrótszym czasie rzetelnie odpowiadać na pytania przesłane przez inwestorów indywidualnych. W celu ułatwienia kontaktu ze Spółką, w serwisie relacji inwestorskich w zakładce “Kontakt” wskazane zostały dane kontaktowe dla inwestorów indywidualnych, inwestorów instytucjonalnych i analityków oraz dla dziennikarzy. Zaplanowane międzynarodowe wydarzenia inwestorskie: Spółka planuje organizację kolejnych wydarzeń dla inwestorów. Po publikacji wyników za 2021 rok, odbędą się dwie wideokonferencje wynikowe z udziałem Zarządu XTPL S.A. Oba spotkania: pierwsze w języku polskim, drugie w języku angielskim odbędą się 27 kwietnia. Podczas obu wideokonferencji Zarząd Spółki zaprezentuje wyniki finansowe za 2021 rok oraz najważniejsze wydarzenia i osiągnięcia w minionym roku. Kolejnym zaplanowanym wydarzeń jest Equity Forum Spring Conference, które odbędzie się 23-25 maja 2021 r. we Frankfurcie. Jedna z największych konferencji poświęconych rynkowi kapitałowemu w Niemczech, oferująca możliwość zaangażowania się w dialog na temat wydarzeń rynkowych, innowacji i przyszłych trendów. Wydarzenie skupia się na prezentacjach spółek pokazujących ich działalność, osiągnięcia i strategię biznesową. Zarząd XTPL podczas 3 dni trwania konferencji odbędzie spotkania z inwestorami, analitykami oraz dziennikarzami. 3.2.7. Pozostałe wydarzenia Wybór nowego Przewodniczącego Komitetu Audytu W związku z wymogami Dobrych Praktyk 2021 spółek notowanych na GPW w dniu 26 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmiany Przewodniczącego Komitetu Audytu. Przewodniczącym KA został wybrany Pan Piotr Lembas (dotychczas funkcję tę pełnił Pan Dr Wiesław Rozłucki). Zgodnie z praktyką 2.9. Dobrych Praktyk 2021 Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach Rady. Pan Wiesław Rozłucki pozostaje członkiem Komitetu Audytu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2021 roku W dniu 30 czerwca 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego m.in. zatwierdzono sprawozdania finansowe oraz przeprowadzono dyskusję nt. sprawozdania o wynagrodzeniach. Szczegóły znajdują się raporcie bieżącym ESPI nr 9/2021 oraz 13/2021. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 51 3.2.8. Podpisanie umowy o dofinansowaniu przez NCBR W roku obrotowym XTPL realizował dwa projekty badawczo-rozwojowe dofinansowane przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju: 1. Umowa z NCBR podpisana 28 grudnia 2020 w ramach w konkursu 1/1.1.1/2020 – "Szybka ścieżka", w zakresie projektu opracowanego pt. "Innowacyjna technologia precyzyjnej depozycji siatek przewodzących do zastosowań w wyświetlaczach OLED nowej generacji". Głównym założeniem Projektu jest opracowanie addytywnej technologii druku ultra-precyzyjnych struktur metalicznych, mających na celu redukcję rezystancji transparentnej katody w wyświetlaczach nowej generacji typu TE-OLED. • Całkowity koszt realizacji Projektu: 16 003 028,33 zł; • Wartość dofinansowania: 11 673 831,24 zł; • Okres realizacji: 01.07.2020 - 30.06.2023. 2. Umowa z NCBR podpisana 31 maja 2021 roku w ramach konkursu 6/1.1.1/2020 – "Szybka ścieżka", w zakresie projektu pt. "Opracowanie przełomowej technologii druku mikrometrycznych struktur przewodzących 3D z wykorzystaniem innowacyjnej głowicy zdolnej do druku na podłożach nieplanarnych oraz kompatybilnego tuszu, do zastosowań w elektronice drukowanej". Przedmiotem projektu jest opracowanie i implementacja nowej technologii precyzyjnego druku ultracienkich struktur przewodzących na trójwymiarowych podłożach do zastosowań w elektronice drukowanej. • Wartość całkowita Projektu: 11 615 569,56 zł; • Wartość dofinansowania: 7 695 844,09 zł; • Okres realizacji: 01.10.2020 - 30.09.2023. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 52 3.3. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE I ZEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA 3.3.1. Czynniki zewnętrzne: Czynniki makroekonomiczne: XTPL, zgodnie z założoną strategią, prowadzi działania biznesowe na rynkach międzynarodowych, w szczególności w Stanach Zjednoczonych, Azji Południowo-Wschodniej i Europie Zachodniej. Sytuacja makroekonomiczna tych obszarów będzie tym samym wywierała wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki oraz na poziom realizacji założonej strategii rozwoju. Trendy w elektronice drukowanej (printed electronics): Rynek elektroniki, której wytworzenie mogłoby być potencjalnie całkowicie zastąpione addytywnymi technikami druku, w 2021 roku przekroczył wartość 45 mld USD. Według informacji udzielonych przez IDTechEx, największy udział w tym miał rynek wyświetlaczy, wart 40,2 mld USD. Według tego samego raportu wartość komponentów wyprodukowanych jedynie metodami druku przekroczyła w 2021 roku wartość 6,5 mld USD. Inne raporty takie jak Markets and Markets sugerują, że wartość rynku elektroniki drukowanej w 2021 roku osiągnęła wartość niemal 10 mld USD, a w 2026 osiągnąć ma 23 mld USD. Według autorów tego raportu jednym z największych czynników powodujących wzrost wartości tego rynku jest zwiększające się zapotrzebowanie na wydajną energetycznie cienką i giętką elektronikę konsumencką. Obecnie na rynku wyświetlaczy największy wzrost z roku na rok obserwowany jest dla paneli OLED. Pomimo tego, że materiał organiczny możliwy jest do zastosowania w drukarkach, wciąż w zdecydowanej większości stosuje się metody subtraktywne. Powody są następujące: po pierwsze, technologia drukowania elektroniki jest względnie nowa. Producenci urządzeń do wytwarzania np. wyświetlaczy, promują znane metody subtraktywne. Są one dość dobrze zoptymalizowane i pozwalają na bardzo dużą szybkość wytwarzania modułów. Dotychczas dostępne technologie druku - z powodu swoich ograniczeń - odstawały w kwestii wydajności. Drugim czynnikiem jest fakt, iż dostępne na rynku drukarki typu inkjet pozwalają optymalnie drukować struktury o minimalnej średnicy ok. 30 µm, z tym że precyzja wymiarów takiej kropli jest +/- 15 µm, a w osi XY (tj. w płaszczyźnie, na której wydrukowana jest kropka) około +/- 5 µm. Dlatego też, między innymi z powodu niewystarczającej kontroli osadzonej ilości materiału, współczesna elektronika wciąż wyczekuje technologii, która z powodzeniem zastąpi obecnie stosowane metody subtraktywne, oferując przynajmniej porównywalne parametry produkcyjne. Taką alternatywę może zapewnić technologia XTPL. Trendy związane z miniaturyzacją elektroniki użytkowej: Miniaturyzacja jest dominującym trendem w elektronice już od kilku dziesięcioleci. Urządzenia wraz ze zmniejszeniem swojej wielkości zwiększają gęstość czyli poziom upakowania elementów dyskretnych, powodując znaczący wzrost ich wydajności. Oczywiście, trend miniaturyzacji widoczny jest w większości urządzeń elektronicznych, a jednocześnie daje on możliwości powstania zupełnie nowych produktów, wcześniej niemożliwych do wytworzenia. Dzięki miniaturyzacji powstają np. kolejne narzędzia medyczne zmniejszające inwazyjność zabiegów, pozwalające na szybką rekonwalescencję pacjenta. Niezwykle szybko rozwija się sektor biosensorów, gdzie podstawowym wyzwaniem jest rozwiązanie o najwyższej efektywności, zarówno w zakresie dokładnej oraz prostej detekcji, jak i wyjątkowej możliwości redukcji rozmiaru, przy jednoczesnym umożliwieniu produkcji za pomocą niedrogich i skalowalnych metod. Rynek telekomunikacyjny generuje mniej kosztów dzięki lekkim, małym a zarazem bardzo wydajnym satelitom. Precyzyjne osadzanie ultracienkich linii przewodzących oraz nowych materiałów czynnych, takich jak emitujące światło związki organiczne czy kropki kwantowe, jest jedynym sposobem efektywnej kosztowo i łatwo skalowalnej realizacji tego typu projektów, co rodzi potencjalnie bardzo atrakcyjne pole aplikacyjne dla XTPL, które może tu zaoferować przełomowe i wyczekiwane przez rynek rozwiązanie. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 53 Trendy związane z elektroniką elastyczną: Wprowadzenie elektroniki elastycznej ma obecnie kluczowe znaczenie dla producentów chcących sprostać oczekiwaniom klientów i zaoferować im urządzenia nowej generacji. Intencjonalnie mają to być urządzenia przygotowane do zginania, zwijania czy noszenia na przykład na materiale ubrania czy bezpośrednio na skórze. Choć wciąż jest to rynek rozwijający się, już dziś widoczny jest wysyp nowych urządzeń opartych na materiałach elastycznych na rynku konsumenckim (na przykład telefony ze zginanymi ekranami). Eksperci zauważają, że wraz ze zmniejszeniem kosztów tych produktów i poprawą ich wytrzymałości, wielkość tego rynku w krótkim czasie może osiągnąć bardzo dużą wartość. Technologia XTPL ma wszelki potencjał by odegrać w ramach tego trendu bardzo ważną rolę. Trendy w sektorze wyświetlaczy: Rynek wyświetlaczy, choć już bardzo dojrzały, wciąż wprowadza nowości technologiczne nie tylko zgodne z trendem miniaturyzacji, ale również te w sferze większej wydajności emisji świetlnej. To w praktyce oznacza cienkie, bardzo jasne wyświetlacze o wysokim kontraście. Obecnie, najintensywniejszej zmianie technologicznej podlega typ podłoża, na którym wyświetlacz ma być wytworzony. IDTechEx przewiduje, że już na koniec 2020 r. 40% wyświetlaczy typu AMOLED wyprodukowanych będzie na tworzywie sztucznym, a w 2026 r. udział ten wzrośnie do prawie 60%, kosztem podłoży szklanych. Ta tendencja otwiera możliwości do rozwoju kolejnego typu wyświetlaczy - giętkich. Sądząc po bardzo dużym zainteresowaniu tą technologią i pierwszymi produktami z tego segmentu, ta technologia bez wątpienia będzie w najbliższych latach wyróżniała się widocznym rozwojem i popularyzacją. Niemniej jednak, wymaga to rozwiązania problemów już teraz obecnych przy procesach produkcji. To m.in. fakt, że do wytworzenia ekranu typu OLED stosuje się materiał organiczny, osadzany metodami napylania przez cienką metalową maskę (FMM, z ang. Fine Metal Mask). Stosowane są tu 2 główne podejścia. Pierwsze z nich jest przeznaczone dla małych wyświetlaczy takich jak telefony czy zegarki - polega ono na osobnym nanoszeniu pikseli czerwonych, zielonych i niebieskich. W tym procesie stosuje się 3 różne maski FMM, a materiał, który nie zostanie osadzony w pikselu jest marnowany. Ten sposób nie dość, że nie jest optymalnie wydajny to jeszcze niesie ograniczenia technologiczne - nie pozwala na osadzanie pikseli na dużych powierzchniach - ze względu na ilość i masę własną materiału organicznego musi zostać zwiększony dystans miedzy maską FMM a podłożem, co powoduje powstanie efektu „cienia”. Drugim podejściem, stosowanym m.in. przy produkcji dużych wyświetlaczy, jest osadzenie w pierwszej kolejności na całej powierzchni tzw. WOLED (ang. White Organic Light Emmiting Diode) - materiału emitującego białe światło. Następnie nanoszony jest filtr kolorowy, którego osadzanie jest o wiele łatwiejsze. Niestety, przez filtr kolorowy przechodzi jedynie 20% światła, więc aby zachować odpowiednią jasność ekranu należy dostarczyć o wiele więcej mocy elektrycznej, co z kolei znacząco skraca żywotność takiego ekranu. Rozwiązaniem tego problemu jest wprowadzenie do produkcji technologii addytywnej, która umożliwi precyzyjne osadzanie materiału bez ograniczeń powierzchniowych. Dodatkowym atutem dla metod druku w elektronice jest potencjalnie szerokie spektrum materiałów możliwych do depozycji. Otwiera to możliwości dla zupełnie nowych typów ekranów takich jak QLED - wyświetlaczy, których materiałem emisyjnym są kropki kwantowe, umożliwiające uzyskanie obrazu bardzo jasnego o wysokim kontraście. Obecnie sprzedawane wyświetlacze sygnowane technologią QLED to tak naprawdę w większości WOLED z dodatkiem kropek kwantowych w filtrze kolorowym. Co prawda kropki kwantowe, pobudzane światłem niebieskim, emitują odpowiednią barwę światła i zmniejszają o 80% stratę światła przez filtr kolorowy, jednakże dopiero wprowadzenie odpowiedniej metody addytywnej z precyzyjną depozycją pozwoli w pełni wykorzystać potencjał tego materiału. Do głównych wymogów technologicznych przy wytwarzaniu takich ekranów należy wysoka powtarzalność rozmiarów poszczególnych pikseli jak również precyzja w osi XY. Mając na uwadze trend polegający na ciągłym zwiększaniu rozdzielczości, a co za tym idzie gęstości pikseli, technologia XTPL ma wszelki potencjał by pozytywnie odpowiedzieć na potrzeby rynkowe. Możliwość multiplikacji głowic drukujących efektywnie zwiększy wydajność druku po wdrożeniu ultra- precyzyjnej depozycji XTPL do skali produkcyjnej, a szerokie spektrum materiałów, możliwych do osadzenia technologią XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 54 Emitenta, pozwoli na wprowadzenie do sprzedaży wyświetlaczy nowej generacji, bardziej wydajnych i zgodnych z obowiązującymi trendami konsumenckimi. Trendy w produkcji addytywnej (additive manufacturing): Produkcja addytywna, obok wyżej wymienionych, jest bardzo wyraźnym i rozwojowym trendem we współczesnej elektronice. Ze względu na - wcześniej niemożliwy do uzyskania inną metodą - ekstremalnie zredukowany rozmiar struktur, technologia subtraktywna stała się główną lub w niektórych obszarach wręcz jedyną metodą wytwarzania elektroniki. Ciągły rozwój rynku elektroniki drukowanej coraz częściej pozwala na wyparcie wcześniej stosowanych metod, polegających na nadmiarowej depozycji materiału. Obecnie na rynku dostępne są urządzenia drukujące, które z powodzeniem zajmują swoje kluczowe miejsca na liniach produkcyjnych. Niestety, wciąż ograniczone są one możliwymi do uzyskania rozmiarami, a osiągana przez nie precyzja depozycji nie jest wystarczająca w relacji do wielkości i dokładności rozmieszczenia pojedynczych elementów dyskretnych w układach elektronicznych. Biorąc pod uwagę te rygorystyczne parametry i jednocześnie ogromne zapotrzebowanie rynku, technologia opracowana przez XTPL stanowić może rozwiązanie przełomowe w kontekście wytwarzania elektroniki drukowanej. Mnogość potencjalnych obszarów aplikacyjnych w ramach tego sektora, w których technologia XTPL może mieć zastosowanie świadczy o jej uniwersalności oraz ogromnym potencjale. Możliwość współfinansowania działalności B+R z dotacji: Spółka, w ramach finansowania prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, oprócz środków własnych pozyskanych w ramach emisji akcji, korzysta także z funduszy europejskich. Źródło to umożliwia zmniejszanie kosztów własnych prac B+R i prowadzenia badań w nowych polach aplikacyjnych, również na wczesnych etapach gotowości technologicznej. 3.3.2. Czynniki wewnętrzne: Zdolność do odpowiedniej ochrony i zabezpieczenia własności intelektualnej i przemysłowej: Skuteczna ochrona wypracowanej w XTPL własności intelektualnej i przemysłowej jest istotnym elementem prowadzonej działalności. Dokonywane na bieżąco zgłoszenia patentowe zapewniają bezpieczeństwo Spółce i jej przełomowej technologii. Stanowią zarazem jeden z filarów budowy wartości XTPL. Uzyskana wartość intelektualna może również potencjalnie korzystnie oddziaływać na toczące się i przyszłe rozmowy komercjalizacyjne. W procesie ochrony i zabezpieczania własności intelektualnej Spółkę wspierają renomowane podmioty: kancelarie z Wielkiej Brytanii i USA. Wywodząca się z Londynu kancelaria Gill Jennings & Every to zespół ponad 100 prawników, wielokrotnie wyróżniany w prestiżowym rankingu Legal 500. Świadczą usługi zarówno przedsiębiorstwom z sektora MŚP, jak i globalnym korporacjom. Kancelaria K&L Gates wspomaga w ochronie patentowej przedsiębiorstwa wyspecjalizowane w zaawansowanych technologiach, szczególnie te z Doliny Krzemowej. Zdolność do pozyskiwania i utrzymywania odpowiedniej kadry: Profil biznesowy Spółki - budowa rozwiązania dla sektora zaawansowanych technologii - wymaga zaangażowania wysokiej klasy specjalistów z różnych dziedzin: chemii, fizyki, elektroniki, mechaniki, inżynierii materiałowej czy symulacji numerycznych. Pozyskiwanie odpowiedniej kadry oparte jest na dwóch filarach. Emitent prowadzi szereg działań w zakresie employer - branding oraz stara się być obecny na krajowych konferencjach z dziedziny nanotechnologii stale XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 55 rozszerzając swoją sieć kontaktów.Istotnym czynnikiem pozwalającym na pozyskiwanie i utrzymywanie odpowiedniej kadry będzie ponadto program motywacyjny. Komercjalizacja technologii: W roku 2021 Spółka dostarczyła 3 drukarki Delta Printing System do czołowych instytutów badawczych w Europie: Karlsruher Institut für Technologie KIT w Karlsruhe (Niemcy), Uniwersytet w Glasgow (Wielka Brytania) i Sieć Badawcza Łukasiewicz - PORT Polski Ośrodek Rozwoju (Polska). Ponadto w dniu 23 grudnia 2021 Spółka podpisała umowę z Uniwersytetem w Brescia (Włochy) na dostawę kolejnego urządzenia, z datą realizacji w roku 2022. Ponadto w poprzednim roku Spółka dostarczyła swoje urządzenie do Institute for Large Area Microelectronics (IGM) w Stuttgarcie (Niemcy). Realizacja strategii sprzedaży drukarek do tej kategorii klientów, prócz wpływów finansowych, umożliwia znaczące zwiększenia świadomości technologii XTPL, nie tylko wśród jednostek badawczych, ale również u podmiotów przemysłowych, z którymi te jednostki ściśle współpracują. Co istotne, każdy z klientów Delta Printing System specjalizuje się w innym obszarze elektroniki drukowanej. ● IGM: technologie wyświetlaczy (Flat Panel Display); ● KIT: organiczne i nieorganiczne diody LED; ● Uniwersytet w Glasgow: systemy czujnikowe i elastyczna, drukowana i rozciągliwa elektronika; ● PORT: fotonika; ● Uniwersytet w Brescia: biodegradowalne biosensory organiczne. Pozyskanie klientów zajmujących się badaniami z różnych dziedzin, w których wykorzystywana jest technologia UPD, zwiększa potencjalny zakres rynku komercyjnego dla XTPL. Spółka dostarcza również przewodzące tusze, do zastosowania w technologii UPD, a także innych technologiach. Tusze dostarczane są zarówno dla posiadaczy Delta Printing System, jako materiały eksploatacyjne do urządzeń, jak i dla innych zainteresowanych ofertą podmiotów. W drugiej grupie znajdują się jednostki badawcze oraz klienci przemysłowi z całego świata. Celem strategicznym Spółki jest stać się globalnym dostawcą dla kluczowych graczy na rynku elektroniki drukowanej. W 2021 prowadzono 9 projektów dotyczących wdrożeń przemysłowych, na różnym stopniu zaawansowania prac. Na Datę Raportu wszystkie projekty są kontynuowane i rozwijane. W zakresie współpracy z przemysłem XTPL osiągnęło kamień milowy, w postaci podpisanej umowy ze spółką Nano Dimension Ltd. Umowa podpisana została 10 stycznia 2022 r., ale rozmowy i negocjacje trwały przez cały rok 2021. Nano Dimension Ltd. to notowany na NASDAQ dostawca inteligentnych urządzeń do tworzenia funkcjonalnych obwodów elektronicznych przy wykorzystaniu metod addytywnych (ang. AME - Additively Manufactured Electronics). Nano Dimension wdraża innowacyjny na globalną skalę system produkcji płytek PCB, poprzez zastosowanie metod druku typu ink-jet. W związku z zawartą umową, XTPL opracuje na zasadach komercyjnych specjalną formulację tuszu przewodzącego na potrzeby urządzeń produkowanych i dostarczanych przez Nano Dimension. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 56 3.4. FINANSE 3.4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym w tym struktura bilansu Dotyczy Jednostki Dominującej: Suma bilansowa na 31 grudnia 2021 r. wyniosła 12.827 tys. zł. Wartość aktywów trwałych na dzień bilansowy wyniosła 5.845 tys. zł, co stanowi stanowiły 45,6% sumy bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją były wartości niematerialne, stanowiące 47,6% aktywów trwałych oraz rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 44,7% wartości aktywów trwałych. Główną pozycję wartości niematerialnych stanowiły zakończone prace rozwojowe związane z wytworzeniem drukarki laboratoryjnej jako gotowego produktu dla celów komercjalizacji. Wartość aktywów obrotowych na dzień bilansowy wynosiła 6.982 tys. zł i stanowiła 54,4% sumy bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją były środki pieniężne stanowiące 66,5% aktywów obrotowych. Kapitały własne Spółki na dzień bilansowy wynosiły 5.288 tys. zł i stanowiły 41,2% sumy bilansowej. Zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 5.923 tys. zł stanowią 46,2% sumy bilansowej. Wzrost tej pozycji związany jest z ujęciem zobowiązań z tytułu emisji obligacji (wartość nominalna 3 600 tys. zł) jako zobowiązań krótkoterminowych. Dotacje rozliczane w czasie, na które składają się dotacje do aktywów oraz zaliczki na poczet dotacji wyniosły 1.839 tys. zł i stanowią 14,3% sumy bilansowej. W stosunku do poprzednich lat dostrzec można wyraźną zmianę w strukturze bilansu, związaną z rozwojem biznesu Spółki poprzez komercjalizację rozwiązań technologicznych, które Spółka stworzyła. Istotnie wzrosły należności handlowe oraz zapasy. Ponadto wzrosła wartość środków trwałych jako zaplecza produkcyjnego Spółki. Wzrost wartości pozycji dotacje rozliczane w czasie jest efektem realizacji dwóch projektów dotowanych przez NCBR i możliwości finansowania tych projektów poprzez zaliczki. Rozwój Spółki ma również swoje odzwierciedlenie w zmianach w stosunku do roku ubiegłego w sprawozdaniu z dochodów oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Przychody Spółki w okresie sprawozdawczym wyniosły 4.702 tys. zł, z czego 2.086 tys. zł (44,4%) stanowiły przychody ze sprzedaży produktów. Dotacje, stanowiące w latach poprzednich główną pozycję przychodów, w roku 2021 zostały rozpoznane w kwocie 2.616 tys. zł. Całkowita wartość środków pieniężnych pozyskanych z tytułu dotacji (refundacje i zaliczki) w roku 2021 wyniosła 4.455 tys. zł. W roku 2021 przepływy z działalności operacyjnej Spółki znacząco się poprawiły w stosunku do lat poprzednich i wyniosły - 3.652 tys. zł w porównaniu do -5.394 tys. zł w roku 2020. Wynik netto Spółki za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 wyniósł -6.598 tys. zł w porównaniu do -8.182 tys. zł w roku poprzednim. Wynik skorygowany o efekt programu motywacyjnego wynosi -5.449 tys. zł. Dotyczy Grupy: Suma bilansowa na 31 grudnia 2021 r. wyniosła 12.546 tys. zł. Wartość aktywów trwałych na dzień bilansowy wyniosła 5.429 tys. zł, co stanowi stanowiły 43,3% sumy bilansowej Grupy. Z tego najistotniejszą pozycją były wartości niematerialne, XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 57 stanowiące 51,2% aktywów trwałych oraz rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 48,2% wartości aktywów trwałych. Główną pozycję wartości niematerialnych stanowiły zakończone prace rozwojowe związane z wytworzeniem drukarki laboratoryjnej jako gotowego produktu dla celów komercjalizacji. Wartość aktywów obrotowych na dzień bilansowy wynosiła 7.117 tys. zł i stanowiła 56,7% sumy bilansowej Grupy. Z tego najistotniejszą pozycją były środki pieniężne stanowiące 36,5% aktywów obrotowych. Kapitały własne Grupy na dzień bilansowy wynosiły 4.983 tys. zł i stanowiły 39,7% sumy bilansowej. Zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 5.948 tys. zł stanowią 47,4% sumy bilansowej. Wzrost tej pozycji związany jest z ujęciem zobowiązań z tytułu emisji obligacji (wartość nominalna 3 600 tys. zł) jako zobowiązań krótkoterminowych. Dotacje rozliczane w czasie, na które składają się dotacje do aktywów oraz zaliczki na poczet dotacji wyniosły 1.840 tys. zł i stanowią 14,6% sumy bilansowej. W stosunku do poprzednich lat dostrzec można wyraźną zmianę w strukturze bilansu, związaną z rozwojem biznesu Grupy poprzez komercjalizację rozwiązań technologicznych, które Grupa stworzyła. Istotnie wzrosły należności handlowe oraz zapasy. Ponadto wzrosła wartość środków trwałych jako zaplecza produkcyjnego Grupy. Wzrost wartości pozycji dotacje rozliczane w czasie jest efektem realizacji przez Jednostkę Dominującą dwóch projektów dotowanych przez NCBR i możliwości finansowania tych projektów poprzez zaliczki. Rozwój Grupy ma również swoje odzwierciedlenie w zmianach w stosunku do roku ubiegłego w sprawozdaniu z dochodów oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Przychody Grupy w okresie sprawozdawczym wyniosły 4.702 tys. zł, z czego 2.086 tys. zł (44,4%) stanowiły przychody ze sprzedaży produktów. Dotacje, stanowiące w latach poprzednich główną pozycję przychodów, w roku 2021 zostały rozpoznane w kwocie 2.616 tys. zł. Całkowita wartość środków pieniężnych pozyskanych z tytułu dotacji (refundacje i zaliczki) w roku 2021 wyniosła 4.455 tys. zł. W roku 2021 przepływy z działalności operacyjnej Grupy znacząco się poprawiły w stosunku do lat poprzednich i wyniosły - 3.804 tys. zł w porównaniu do -5.761 tys. zł w roku 2020. Wynik netto Grupy za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 wyniósł -6.574 tys. zł. Wynik skorygowany o efekt programu motywacyjnego wynosi -5.425 tys. zł. 3.4.2. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na działalność i sprawozdania finansowe W okresie sprawozdawczym Spółka i Grupa rozpoznała w sprawozdaniu z całkowitych dochodów koszt programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników opartego na akcjach Spółki w części przypadającej na okres do 31.12.2021 r. Jako data rozpoznania kosztów przyjęty został moment złożenia osobom objętym programem ofert nabycia akcji. Koszt programu (wartość godziwa wydanych akcji) został oszacowany na poziomie 1.149 tys. zł i w całości obciążył wynik bieżącego okresu. Dla porównania rozpoznanie kosztów programu motywacyjnego za rok 2020 wyniosło 2 345 tys. zł Ujęcie kosztów programu w kwocie 1.149 tys. zł pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy, oraz jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 58 spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego, czy też zdolności spółki do generowania przychodów w przyszłości. Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017 r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny). Poniższa tabela prezentuje wynik Grupy bez uwzględnienia efektu wyceny programu motywacyjnego i z uwzględnieniem tejże wyceny. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW BEZ UWZGLĘDNIENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO Z UWZGLĘDNIENIEM PROGRAMU MOTYWACYJNEGO PLN000 PLN000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 4 702 4 702 Przychody z usług badań i rozwoju 7 7 Przychody ze sprzedaży produktów 2 079 2 079 Przychody z tytułu dotacji 2 616 2 616 Koszty własny sprzedaży 4 542 4 782 Koszty badań i rozwoju 4 039 4 279 Koszt własny sprzedanych produktów 503 503 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 160 -80 Koszty ogólnego zarządu 5 365 6 274 Pozostałe przychody operacyjne 66 66 Pozostałe koszty operacyjne 32 32 Odpis wartości firmy - - Zysk (strata) z działalności operacyjnej -5 171 -6 320 Przychody finansowe 1 1 Koszty finansowe 255 255 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -5 425 -6 574 Podatek dochodowy - - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -5 425 -6 574 3.4.3. Realizacja prognoz finansowych Nie dotyczy. Emitent nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych. 3.4.4. Dotacje W roku sprawozdawczym Spółka realizowała 3 projekty dofinansowane ze środków publicznych: Projekt „Innowacyjna technologia precyzyjnej depozycji siatek przewodzących do zastosowań w wyświetlaczach OLED nowej generacji” na podstawie umowy POIR.01.01.01-00-0998/20 z dnia 23.12.2020 r. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 59 Okres realizacji projektu: 01.07.2020 – 30.06.2023 Wartość projektu: 16 003 028,33 Koszty kwalifikowalne: 16 003 028,33 Dofinansowanie: 11 673 831,24 Celem projektu jest opracowanie addytywnej technologii druku ultra-precyzyjnych struktur metalicznych, mających na celu redukcję rezystancji transparentnej katody w wyświetlaczach nowej generacji typu TE-OLED. Projekt „Opracowanie przełomowej technologii druku mikrometrycznych struktur przewodzących 3D z wykorzystaniem innowacyjnej głowicy zdolnej do druku na podłożach nieplanarnych oraz kompatybilnego tuszu, do zastosowań w elektronice drukowanej” na podstawie umowy POIR.01.01.01-00-1852/20 z dnia 28.05.2021 r. Okres realizacji projektu: 01.10.2020 – 30.09.2023 Wartość projektu: 11 615 569,56 Koszty kwalifikowalne: 11 615 569,56 Dofinansowanie: 7 695 844,09 Celem projektu jest opracowanie i zbudowanie innowacyjnej głowicy automatycznie deponującej pasty, wraz z precyzyjnym sterowaniem opartym na algorytmach uczenia maszynowego oraz otrzymanie past zawierających nanocząstki srebra i miedzi do pokrycia schodka o maksymalnej wysokości 80 um, do zastosowań w mikroelektronice. Projekt „Dokonanie zgłoszenia patentowego w procedurze PCT dla metody wytwarzania ultracienkich przewodzących linii metalicznych” na podstawie umowy POIR.02.03.04-02- 0001/16 z dnia 15.11.2016 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. Okres realizacji projektu: 18.01.2018 - 31.12.2023 Wartość projektu: 881 610,00 zł Koszty kwalifikowalne: 774 200,00 zł Dofinansowanie: 387 100,00 zł Celem projektu jest uzyskanie ochrony własności przemysłowej dla innowacyjnej w skali świata metody wytwarzania ultracienkich przewodzących linii metalicznych. Metoda umożliwia wytwarzanie warstw TCF. 3.4.5. Zaciągnięte pożyczki lub kredyty W okresie sprawozdawczym Spółka dysponowała limitem w rachunku bieżącym do kwoty 300 tys. zł. W trakcie okresu sprawozdawczego Spółka korzystała z limitu w rachunku bieżącym sporadycznie i krótkoterminowo. 3.4.6. Udzielone pożyczki Na Dzień Bilansowy Spółka wykazuje następujące udzielone pożyczki: W ramach umowy pożyczki z dnia 1 lutego 2019 roku, aneksowaną 20 października 2020 r., ze spółką XTPL INC. z siedzibą w stanie Delaware w USA, Spółka uruchomiła w okresie sprawozdawczym 4 transze pożyczki dla spółki zależnej w łącznej kwocie 50.000 USD. Po okresie sprawozdawczym, do Daty Raportu, Spółka uruchomiła 2 transze pożyczki w kwocie 20.000 USD. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 60 Spółka udzieliła dwóch pożyczek TPL Sp. z o.o. W okresie sprawozdawczym, w dniu 4 stycznia 2021 roku Spółka podpisała umowę pożyczki z TPL Sp. z o.o. w kwocie 200.000 PLN. Na Datę Bilansową zadłużenie TPL Sp. z o.o. wynosiło z tego tytułu 350.000 PLN. Na Datę Raportu zadłużenie TPL Sp. z o.o. z tytułu pożyczek wynosiło 250.000 PLN. 3.4.7. Emisje papierów wartościowych W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie wyemitowała akcji ani obligacji. 3.4.8. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa oraz przewidywany rozwój Zarząd ocenia aktualną sytuację spółki jako stabilną. Spółka systematycznie rozwija sprzedaż urządzeń drukujących i tuszów. Ponadto w roku 2022 Spółka generować będzie przychody ze sprzedaży związane z realizacją umowy z Nano Dimension Ltd. Ponadto część realizowanych projektów wdrożeń przemysłowych osiągnie etap płatnych prac badawczo- rozwojowych. Jednocześnie Spółka realizuje dwa projekty dofinansowanie przez NCBR, w których łączna wartość dofinansowania wynosi 19,4 mln zł. W roku ubiegłym Spółka pozyskała z tego tytułu 4.455 tys. zł. Przyszła sytuacja finansowa zależy przede wszystkim od trzech czynników: a) spodziewanych przepływów pieniężnych związanych z komercjalizacją rozwijanej technologii; Zarząd oceniając przyszłą sytuację Spółki przyjmuje wyłącznie przychody z tytułu sprzedaży autorskich produktów, tj. drukarek laboratoryjnych/demonstracyjnych oraz przeznaczonych do nich materiałów eksploatacyjnych (tuszów, kartridży i dyszy) oraz przychody z podpisanej i realizowanej umowy z Nano Dimension Ltd. Obecnie zarząd konserwatywnie nie uwzględnia przychodów z wdrożeń przemysłowych w formie opłat licencyjnych bądź zbliżonych, choć realizacja takiego kontraktu skutkować będzie gwałtownym wzrostem przychodów. b) realizacji dotowanych projektów; Oba projekty dotowane przez NCBR związane są ze strategicznymi projektami komercjalizacyjnymi, stąd ich realizacja nie podniesie znacząco kosztów operacyjnych. Spółka posiada wykwalifikowaną kadrę, doświadczoną w realizacji projektów dotacyjnych. c) spodziewanych przepływów związanych z działalnością finansową; Spółka nie planuje w najbliższym okresie emisji akcji. W lipcu 2022 roku przypada data wykupu obligacji zamiennych na akcje, o wartości nominalnej 3 600 tys. zł wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą. Obecna cena akcji spółki jest niższa niż wartość konwersji obligacji na akcje. Dlatego Zarząd Jednostki Dominującej podjął z obligatariuszami rozmowy mające na celu wydłużenie daty wykupu oraz ew. zmiany oprocentowania obligacji zamiennych na akcje.. Dwóch z trzech obligatariuszy, reprezentujących 94% długu (t.j. 3.378 tys zł wg wartości nominalnej) wyraziło wolę zawarcia porozumienia zmieniającego warunki emisji. Inwestorzy, którzy potwierdzili wolę zawarcia porozumienia zmieniającego warunki, to znaczący i wieloletni udziałowcy Jednostki Dominującej: fundusz ACATIS oraz fundusz Deutsche Balaton. Obecnie trwają czynności administracyjne, zmierzające do finalizacji porozumienia, choć samo porozumienie nie zostało jeszcze podpisane. Pozostałe 6% długu zostanie spłacone przez Jednostkę Dominującą w pierwotnym terminie wykupu. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 61 W mało prawdopodobnym przypadku realizacji pełnego wykupu obligacji Grupa wykorzysta finansowanie dłużne, docelowe bądź pomostowe, oparte głównie o zakontraktowaną i przyszłą sprzedaż oraz zakontraktowane dotacje z projektów rozwojowych finansowanych ze środków publicznych. 3.4.9. Zarządzanie zasobami finansowymi Dotyczy Jednostki Dominującej: Na Dzień Bilansowy 2021 roku wskaźnik relacji aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych (wskaźnik płynności bieżącej) wyniósł 1,18. Aktywa obrotowe Spółki wyniosły 6.982 tys. zł, a zobowiązania krótkoterminowe – 5.923 tys. zł. W roku 2021 nie wystąpiły istotne ryzyka dla Spółki w obszarze płynności i terminowości wywiązywania się ze zobowiązań. Ponadto w Okresie Sprawozdawczym Spółka podpisała umowę limitu w rachunku bieżącym, do wysokości 300 tys. zł. Dotyczy Grupy: Na Dzień Bilansowy 2021 roku wskaźnik relacji aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych (wskaźnik płynności bieżącej) wyniósł 1,2 Aktywa obrotowe Grupy wyniosły 7.117 tys. zł, a zobowiązania krótkoterminowe – 5.947 zł. W roku 2021 nie wystąpiły istotne ryzyka dla Grupy w obszarze płynności i terminowości wywiązywania się ze zobowiązań. Ponadto w Okresie Sprawozdawczym Jednostka Dominująca podpisała umowę limitu w rachunku bieżącym, do wysokości 300 tys. zł. 3.4.10. Inwestycje i zamierzenia inwestycyjne Przyjęta przez Zarząd strategia dalszego rozwoju Spółki i Grupy w ciągu najbliższych lat przewiduje ponoszenie znacznych nakładów inwestycyjnych przede wszystkim na kontynuację prowadzonych prac badawczo-rozwojowych w obszarze technologii nanodruku związanych z rozwojem technologii i dostosowaniem jej do wymogów partnerów przemysłowych. Głównym źródłem finansowania inwestycji związanych z rozwojem technologii będą środki pozyskane z umów dotacyjnych. Ponadto Spółka bierze pod uwagę możliwość współfinansowania nakładów inwestycyjnych przez kontrahenta (umowy typu JDA). W przypadku zakontraktowania i komercjalizacji swojej technologii Spółka i Grupa uwzględniają również możliwość finansowania dłużnego inwestycji. Zarząd Jednostki Dominującej oceniając ryzyko jakim charakteryzuje się powyższy model finansowania zamierzeń inwestycyjnych, w swoich decyzjach kieruje się stopniem możliwości pozyskania środków finansowych. 3.4.11. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w kolejnych kwartałach Czynniki mogące mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki i Grupy w kolejnych kwartałach: XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 62 ● Podpisanie komercyjnych umów i postępy prac w zakresie płatnej ewaluacji, licencjonowania lub umów typu joint- development w zakresie rozwijanej przez emitenta technologii; ● Zdolność do odpowiedniej ochrony i zabezpieczenia własności intelektualnej i przemysłowej w tym liczba i zakres złożonych wniosków patentowych; ● Koniunktura w branży elektronicznej; ● Pozyskanie dodatkowego finansowania w postaci grantów i dotacji wspierających działalność badawczo rozwojową emitenta; ● Ekonomiczne skutki wojny na Ukrainie; ● Sytuacja na rynkach finansowych i rozwój pandemii koronawirusa. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 63 3.5. WYNAGRODZENIA 3.5.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla członków organów Kwoty podano w tys. zł. Zarząd: Imię i nazwisko Funkcja 2021 2020 Filip Granek Prezes Zarządu 699 432 Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę 360 360 Wycena programu motywacyjnego 339 72 Jacek Olszański Członek Zarządu 478 211 Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę 275 120 Wycena programu motywacyjnego 203 91 Wartość wynagrodzeń ujmuje wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę oraz wycenę programu motywacyjnego. Szczegółowa informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzeń Zarządu: Dr Filip Granek - Prezes Zarządu: Otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę w wysokości 30.000 zł brutto miesięcznie. Za Okres Sprawozdawczy nie otrzymał premii, ani nagrody. W ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 64 otrzymał prawo do nabycia 5.000 akcji Emitenta i 2.000 warrantów subskrypcyjnych za rok 2020 oraz 5.000 akcji i 3.000 warrantów subskrypcyjnych za rok 2021. Jacek Olszański - Członek Zarządu: Otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę w wysokości 30.000 zł brutto miesięcznie. W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany wynagrodzenia w związku z osiągnięciem celów, wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Od 1.01.2021 do 30.06.2021 Wynagrodzenie Członka Zarządu wynosiło 20 000 zł brutto miesięcznie; w okresie od 1.07.2021 do 30.11.2021 wynagrodzenie wynosiło 25 000 zł brutto miesięcznie, natomiast od 1.12.2021 wynagrodzenie w wysokości 30 000 zł brutto miesięcznie. Za Okres Sprawozdawczy nie otrzymał premii, ani nagrody. W ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego otrzymał prawo do nabycia 3.000 akcji Emitenta i 2.000 warrantów subskrypcyjnych za rok 2020 oraz 5.000 akcji i 3.000 warrantów subskrypcyjnych za rok 2021. Rada Nadzorcza: Imię i nazwisko Funkcja 2021 2020 Dr Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej 96,0 96,0 Dr Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 24,0 14,0 Andrzej Domański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 24,0 3,7 Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej 12,0 12,0 Beata Turlejska Członek Rady Nadzorczej 12,0 6,0 Prof. dr hab. Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej 12,0 11,7 XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 65 Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 tys. zł miesięcznie (z wyjątkiem Przewodniczącego, którego wynagrodzenie wynosi 8 tys. zł miesięcznie oraz Wiceprzewodniczących, których wynagrodzenie wynosi 2 tys. zł miesięcznie - od listopada 2020 roku, wcześniej 1 tys. zł miesięcznie). Komitet Audytu: Imię i nazwisko Funkcja 2021 2020 Piotr Lembas Przewodniczący Komitetu Audytu 12,0 12,0 Dr Wiesław Rozłucki Członek Komitetu Audytu 12,0 12,0 Prof. dr hab. Herbert Wirth Członek Komitetu Audytu 12,0 10,9 Andrzej Domański Członek Komitetu Audytu 12,0 1,2 - do dnia 26.05.2021 Członek Komitetu Audytu ** do dnia 26.05.2021 Przewodniczący Komitetu Audytu Członkowie Komitetu Audytu otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 tys. zł miesięcznie. 3.5.2. Umowy między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę Nie dotyczy. Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. W przypadku odwołania Członka Zarządu mogą mieć natomiast zastosowanie przepisy wynikające z Kodeksu pracy oraz art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 66 3.5.3. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i podobnych świadczeń Nie dotyczy. Emitent nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających ani nie ma zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 3.5.4. Polityka wynagrodzeń Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń: Emitent przyjął politykę wynagrodzeń 30 czerwca 2020 roku. Od momentu przyjęcia polityki wynagrodzeń dokonano jednej zmiany w jej treści (w dniu 5 listopada 2020 roku, która dotyczyła jedynie umożliwienia różnicowania wynagrodzenia Wiceprzewodniczącego Rady od wynagrodzeń Członków Rady, szczegóły w raporcie bieżącym ESPI nr 43/2020) Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane przez Radę Nadzorczą. Decyzję o ewentualnym przyznaniu premii Członkom Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza. Członkom Rady Nadzorczej (oraz Komitetu Audytu) przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane przez Walne Zgromadzenie Informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzeń: Szczegółowa informacja znajduje się w pkt 2.11.1 (link). Pozafinansowe składniki wynagrodzenia: Członkom Zarządu (na podstawie uchwały Rady Nadzorczej) mogą zostać przyznane akcje Emitenta lub warranty subskrypcyjne w ramach programu motywacyjnego. Decyzja o ich przyznaniu ma charakter uznaniowy. Szczegóły zostały opisane w pkt 2.12.4 (link) oraz w pkt 2.11.1 (link). Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń: Nadrzędnym celem stosowanego stałego i zmiennego systemu wynagrodzeń jest zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania Członków Zarządu oraz stworzenie podstaw do ich rozwoju. Realizacja celów jest oceniana przez organ Spółki wskazany w polityce, który w przypadku ich realizacji może podjąć decyzje o przyznaniu premii. Funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa. Istotnym elementem wpływającym na zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania Członków Zarządu i jest przyjęty w Spółce program motywacyjny oparty na akcjach i warrantach subskrypcyjnych. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 67 3.6. POZOSTAŁE INFORMACJE 3.6.1. Zdarzenia po Dniu Bilansowym Zawarcie umowy dystrybucji rozwiązań technologicznych Emitenta ze spółką merconics GmbH & Co. KG W dniu 4 stycznia 2022 roku pomiędzy Emitentem a merconics GmbH & Co. KG z siedzibą w Niemczech została podpisana umowa dystrybucji rozwiązań technologicznych Emitenta w wybranych krajach Europy. Na mocy ww. Umowy merconics pełnić będzie rolę dystrybutora rozwiązań technologicznych XTPL w Europie m.in. na rynkach niemieckim, austriackim, francuskim i szwajcarskim. Współpraca ma na celu wsparcie Emitenta w znalezieniu coraz szerszych zastosowań dla technologii oraz produktów Spółki w centrach B+R, jednostkach naukowych oraz korporacjach technologicznych. Partnerstwo przyczyni się także do zwiększenia świadomości i rozpoznawalności rozwiązań Emitenta wśród globalnych graczy na rynku. Merconics to renomowany europejski dystrybutor w zakresie zaawansowanych urządzeń produkcyjnych i analitycznych do branży półprzewodnikowej, od ponad 15 lat dostarczający swoim klientom – globalnym producentom z sektora OEM (Original Equipment Manufacturer) najwyższej jakości przełomowe technologie. W swoim portfolio posiadają rozwiązania takich marek jak Bruker, Veeco, NovaCetrix czy Optomec. Rozpoczęcie współpracy z Nano Dimension w celu rozwoju nanotuszu przewodzącego nowej generacji do przemysłowych zastosowań w produktach Klienta nakierowanych na produkcję płytek PCB W dniu 10 stycznia 2022 roku Spółka zawarła umowę o współpracy z izraelską firmą Nano Dimension Ltd., w ramach której Spółka opracuje specjalną formulację tuszu przewodzącego prąd elektryczny, opartego na metalicznych nanocząstkach o wysokiej przewodności, do przemysłowych zastosowań w produktach Klienta nakierowanych na produkcję płytek PCB. Nano Dimension Ltd. to notowany na NASDAQ dostawca inteligentnych urządzeń do tworzenia funkcjonalnych obwodów elektronicznych przy wykorzystaniu metod addytywnych (ang. AME - Additively Manufactured Electronics). Nano Dimension wdraża innowacyjny na globalną skalę system produkcji płytek PCB, poprzez zastosowanie metod druku typu ink-jet. W związku z zawartą umową, XTPL opracuje na zasadach komercyjnych specjalną formulację tuszu przewodzącego na potrzeby urządzeń produkowanych i dostarczanych przez Nano Dimension. Uzyskanie ochrony patentowej od Japońskiego Urzędu Patentowego W dniu 4 stycznia 2022 roku Emitent otrzymał informację o przyznaniu Spółce przez Japoński Urząd Patentowy patentu na metodę formowania linii o szerokości rzędu kilkuset nanometrów z wykorzystaniem opracowanego tuszu zawierającego nanocząstki srebra tj. dla zgłoszenia patentowego zatytułowanego “Bottom-up method for forming wire structures upon a substrate”. Ostatecznym wymogiem formalnym uzyskania patentu jest wniesienie opłaty za jego wydanie do dnia 3 lutego 2022. W przypadku ewentualnego niespełnienia wymogu, Spółka przekaże odrębny komunikat bieżący. Procedura zgłoszeniowa dla tego patentu została rozpoczęta 22 marca 2016 roku. Jest to również data, od której obowiązuje ochrona. Ponadto Spółka w swoim portfolio posiada 24 zgłoszenia patentowe. Poza Japonią powyższe zgłoszenie objęte jest już ochroną w Stanach Zjednoczonych, Chinach i Niemczech. Emitent prowadzi działania do uzyskania ochrony w kolejnych krajach m.in. Izraelu, Wietnamie i na Tajwanie. Zawarcie umowy dystrybucji rozwiązań technologicznych Emitenta w Indiach W dniu 18 lutego 2022 roku została podpisana umowa dystrybucji rozwiązań technologicznych XTPL pomiędzy Emitentem, a firmą Vertex Global Solutions z siedzibą w Bombaju (Indie). Na mocy ww. Umowy Vertex pełnić będzie rolę dystrybutora XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 68 rozwiązań technologicznych XTPL na rynku indyjskim. Współpraca ma na celu wprowadzenia technologii i produktów Emitenta na wskazany rynek, a także zwiększenia świadomości i rozpoznawalności rozwiązań Spółki wśród obecnych na nim globalnych graczy. Firma Vertex specjalizuje się dostarczaniu innowacyjnych rozwiązań dla przemysłowych producentów wyświetlaczy, półprzewodników i organicznych ogniw fotowoltaicznych. Założyciele posiadają ponad 25- letnie doświadczenie w branży. Indie zaliczane są do światowej czołówki pod względem perspektyw badawczo-rozwojowych i dysponują dużą bazą wykształconych pracowników, a także szybko rozwijającym się rynkiem wewnętrznym. Rekomendacja projektu konsorcjum, którego Emitent jest członkiem do dofinansowania przez Komisję Europejską W dniu 21.03.2022 Zarząd Spółki otrzymał informację o rekomendowaniu do dofinansowania w konkursie HORIZONCL4- 2021-DIGITAL-EMERGING-01-31 typu Research and Innovations Actions (RIA), organizowanym przez Komisję Europejską w ramach programu Horizon Europe Framework Programme (HORIZON), projektu opracowanego w konsorcjum, którego Emitent jest członkiem pt. "Building Active MicroLED displays By Additive Manufacturing". W skład konsorcjum wchodzą ponadto firmy: • ALEDIA (Francja), • BARCO NV (Belgia), • QustomDot BV (Belgia), • X DISPLAY COMPANY TECHNOLOGY LIMITED (Irlandia), • X-CELEPRINT LIMITED (Irlandia), • oraz Uniwersytet w Stuttgarcie (Niemcy). Przedmiotem projektu jest opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania elastycznych wyświetlaczy typu microLED przy wykorzystaniu precyzyjnych addytywnych technologii druku. • Wartość całkowita Projektu: EUR 4.293.263,75; • Udział Emitenta w Projekcie: EUR 429.812,50; • Rekomendowana wartość dofinansowania dla Emitenta: EUR 429.812,50; • Okres realizacji: 24 miesiące. Podpisanie umowy przez Emitenta o strategicznej współpracy w dziedzinie bioelektroniki nowej generacji z Uniwersytetem w Brescii W dniu 22 marca 2022 roku Emitent podpisał umowę o strategicznej współpracy z Wydziałem Inżynierii Informacji / Dipartimento di Ingegneria dell’Informazione z Uniwersytetu w Brescii we Włoszech. Celem współpracy jest wspólne rozwijanie organicznych i biodegradowalnych czujników biologicznych nowej generacji przy wykorzystaniu do tego celu technologii drukowania elektroniki opracowanej przez Spółkę. W ramach zawartej umowy Spółka zapewni wsparcie technologiczne i merytoryczne w pracy z opracowaną przez siebie technologią oraz urządzeniem Delta Printing System. Natomiast wydział DII będzie na bieżąco przekazywać XTPL informacje o wynikach prowadzonych prac i efektach w mikroprodukcji drukowanych biosensorów zintegrowanych z trójwymiarowymi, dopasowującymi się i elastycznymi podłożami. Informacje zwrotne będą oparte o opinie uzyskane od partnerów przemysłowych. Ponadto, wyniki prac będą publikowane w ogólnodostępnych artykułach naukowych i prezentowane podczas najważniejszych międzynarodowych konferencji naukowych. Rozliczenie programu motywacyjnego W dniu 31 marca 2022 r. Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza, zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 24 kwietnia 2019 roku, przyznały pracownikom i współpracownikom Spółki prawo do nabycia 22.105 akcji oraz 50.000 warrantów subskrypcyjnych. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 69 Wycena przyznanych instrumentów finansowych w 2022 r wynosi 1.149 tys. zł i zostanie ujęta w danych finansowych za 2022 r. Podpisanie umowy z amerykańską firmą nScrypt na sprzedaż opracowanej przez XTPL pasty przewodzącej CL8 W dniu 5 kwietnia 2022 roku pomiędzy Emitentem a firmą nScrypt z siedzibą w USA w Orlando na Florydzie została podpisana umowa na sprzedaż opracowanej i wyprodukowanej przez XTPL pasty przewodzącej CL85 z nanocząsteczkami srebra. Na mocy ww. Umowy nScrypt pod swoją marką będzie sprzedawać wyprodukowaną przez Emitenta pastę przewodzącą do swoich klientów. Firma nScrypt od 2002 roku zajmuje się projektowaniem i produkcją wysoko precyzyjnych urządzeń do wytwarzania elektroniki drukowanej, inteligentnych opakowań, ogniw słonecznych, systemów komunikacyjnych, a także do druku 3D i biodruku. Wśród klientów amerykańskiej spółki znajdują się instytuty wojskowe, naukowe i badawcze, agencje rządowe i laboratoria krajowe, a także przemysłowe firmy prywatne. Rozwiązania technologiczne nScrypt są wykorzystywane przez producentów z sektora medycznego, obronnego czy kosmicznego. Zrealizowanie przez Spółkę pierwszego etapu fazy technologicznej w ramach umowy z Nano Dimension Ltd W dniu 11 kwietnia 2022 r., został zakończony i zaakceptowany przez Nano Dimension Ltd. pierwszy etap prac rozwojowych w ramach fazy technologicznej działań określonych w Umowie. Umowa dotyczy opracowania specjalnej formulacji tuszu przewodzącego prąd elektryczny do przemysłowych zastosowań w produktach Klienta nakierowanych na produkcję płytek PCB. Zgodnie z Umową, zakończenie prac pierwszego etapu fazy technologicznej i ich odbiór przez Klienta oznacza uruchomienie pierwszej transzy płatności. Przychody z tego tytułu zostaną rozpoznane w II kwartale 2022 i znacząco wpłyną na wyniki finansowe w tym okresie. Tym samym Emitent przystępuje do realizacji kolejnego etapu prac w ramach fazy technologicznej zdefiniowanej w Umowie, nakierowanej na opracowanie dedykowanej formulacji nanotuszu. Umowa zawarta przez Emitenta oraz Nano Dimension przewiduje łącznie cztery główne etapy w fazie prac technologicznych. 3.6.2. Wpływ pandemii SARS-CoV-2 na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej W efekcie pandemii COVID-19 i w związku z ograniczeniami administracyjnymi, Spółka opracowała szereg procedur, które uruchamiane są w zależności od poziomu zagrożenia. Spółka jest dobrze przygotowana do pracy zdalnej. Zespół XTPL ma zapewnione laptopy oraz telefony służbowe z dostępem do internetu, a dzięki pracy z aplikacjami GSuite pracownicy bezproblemowo mogą kontynuować wykonywanie pracy w trybie home office. Aby praca była efektywnie wykonywana, stosowane są narzędzia do pracy zespołowej. Prace technologiczne są kontynuowane w siedzibie Spółki z zachowaniem wszystkich wymogów sanitarnych ogłoszonych przez instytucje państwowe. Zespół jest zaszczepiony w ponad 95%. Procedury nie hamują rozwoju biznesu. XTPL prowadzi aktywne działania prosprzedażowe, również poprzez sieć dystrybutorów. Wszystkie dostawy i instalacje urządzeń u klienta realizowane są zgodnie z wymogami obowiązującymi w kraju docelowym. 3.6.3. Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Wojna w Ukrainie nie zmieniła modelu działania XTPL. Spółka nie odczuwa wpływu konfliktu na rynek elektroniki drukowanej. Ponadto Spółka: ● nie jest zależna od żadnych dostaw surowców/komponentów z regionów Rosji, Białorusi, Ukrainy; XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 70 ● nie prowadzi działań sprzedażowych na ww. rynkach. Spółka nie planuje również sprzedaży do ww. krajów w swojej strategii biznesowej; ● nie posiada w kadrze współpracowników z ww. krajów, ani współpracowników, którzy pracowali by zdalnie z ww. krajów; ● jest eksporterem głównie w EUR, więc nie jest negatywnie narażona osłabieniem złotówki; ● nie ma informacji od partnerów biznesowych z krajów innych niż ww. o ich planach wprowadzenia zmian w działalności biznesowej, które mogły by mieć negatywne skutki dla XTPL. Spółka dostrzega ryzyko wpływu konfliktu na działalność operacyjną pod kątem wpływu na gospodarkę globalną: ● utrudniona dostępność surowców i związana z tym dostępność materiałów i podzespołów; ● utrudnienia w logistyce dostaw ze względu na ograniczenia w transporcie lotniczym. W zakresie aktywnych działań pomocowych na rzecz ukraińskich uchodźców wojennych Spółka oraz jej pracownicy podjęli szereg aktywności: • dodatkowy dzień wolny w miesiącu na wolontariat dla wszystkich pracowników • publikacja ogłoszeń o pracę na dedykowanym portalu dla uchodźców ukraińskich • zbiórka zabawek oraz najpotrzebniejszych rzeczy dla dzieci z domu dziecka z Ukrainy, które przyjechały do Polski • oferowanie domów ukraińskim uchodźcom • szycie ubrań dla dzieci z Ukrainy • pomoc w sortowaniu darowizn w lokalnych centrach pomocy • przekazanie sprzętu komputerowego do centrum zarządzania kryzysowego, które udziela pomocy uchodźcom • pomoc w transporcie obywateli Ukrainy z dworca kolejowego do miejsca zakwaterowania • wsparcie materialne dla żołnierzy ukraińskich • wsparcie finansowe dla zweryfikowanych zbiórek 3.6.4. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy W kwietniu 2019 roku Spółka wprowadziła nowy program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy w tym dla Członków Zarządu. Program motywacyjny oparty jest o istniejące akcje serii L i P oraz o warranty subskrypcyjne. W wyniku realizacji programu może dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Według stanu na Datę Raportu uczestnikom programu motywacyjnego zostały przyznane prawa do objęcia 34 020 warrantów subskrypcyjnych w wyniku realizacji których, osoby te mogą potencjalnie objąć 34 020 akcji Spółki. Łączna maksymalna pula warrantów subskrypcyjnych, które mogą zostać przyznane w ramach programu, wynosi 182 622, co uprawniać będzie do nabycia 182 622 akcji Emitenta. 3.6.5. Informacja o audytorze W dniu 8 lipca 2021 r. Emitent zawarł umowę o dokonanie badania sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego z 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (60-846) przy ulicy Kochanowskiego 24/1, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 złotych, NIP 7811817052, wpisaną pod numerem KRS 0000304558 do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu. Przedmiotem umowy jest: XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 71 1. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej: MSSF/MSR) za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 2. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 3. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. 4. przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. 5. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 6. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTPL sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 7. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. 8. przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTPL sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. Wynagrodzenie za w/w usługi wynosi: a. pkt 1 - wynagrodzenie netto w kwocie 30 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług, b. pkt 2 - wynagrodzenie netto w kwocie 16 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług, c. pkt 3 - wynagrodzenie netto w kwocie 15 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług, d. pkt 4 - wynagrodzenie netto w kwocie 10 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług, e. pkt 5 - wynagrodzenie netto w kwocie 30 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług, f. pkt 6 - wynagrodzenie netto w kwocie 16 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług, g. pkt 7 - wynagrodzenie netto w kwocie 15 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług, h. pkt 8 - wynagrodzenie netto w kwocie 10 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług, 4AUDYT sp. z o.o. jest firmą audytorską zgodnie z art. 46 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zgodnie z art. 57 tej ustawy jest wpisana listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3363. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr 09/05/20121 Rady Nadzorczej XTPL S.A. z dnia 26 maja 2021 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej, która przeprowadzi badania ustawowe i przeglądy śródroczne XTPL S.A. za okres 2 lat. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 72 Powyższa umowa została aneksowana z tytułu badania zgodności sprawozdań finansowych w formacie ESEF i zwiększyła wynagrodzenie odpowiednio: ● dla punktu b. - o kwotę 4.000 netto powiększoną o podatek od towarów i usług; ● dla punktu f. - o kwotę 4.000 netto powiększoną o podatek od towarów i usług. W roku obrotowym 2020 jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta również przeprowadzał 4AUDYT sp. z o.o. Ponadto, na podstawie umowy z dnia 10 maja 2021 4AUDYT sp. z o.o. przeprowadził ocenę sprawozdania Emitenta o wynagrodzeniach za lata 2019-2020. Wynagrodzenie z tytułu tej usługi wyniosło 11.000 zł powiększone o podatek od towarów i usług. 3.6.6. Znaczące umowy zawarte po dacie bilansowej Po Dacie Bilansowej, w dniu 10 stycznia 2022 roku Spółka zawarła umowę o współpracy z izraelską firmą Nano Dimension Ltd., w ramach której Spółka opracuje specjalną formulację tuszu przewodzącego prąd elektryczny, opartego na metalicznych nanocząstkach o wysokiej przewodności, do przemysłowych zastosowań w produktach Klienta nakierowanych na produkcję płytek PCB. Nano Dimension Ltd. to notowany na NASDAQ dostawca inteligentnych urządzeń do tworzenia funkcjonalnych obwodów elektronicznych przy wykorzystaniu metod addytywnych (ang. AME - Additively Manufactured Electronics). Nano Dimension wdraża innowacyjny na globalną skalę system produkcji płytek PCB, poprzez zastosowanie metod druku typu ink-jet. W związku z zawartą umową, XTPL opracuje na zasadach komercyjnych specjalną formulację tuszu przewodzącego na potrzeby urządzeń produkowanych i dostarczanych przez Nano Dimension. W dniu 22 marca 2022 roku Spółka podpisała umowę o strategicznej współpracy z Wydziałem Inżynierii Informacji / Dipartimento di Ingegneria dell’Informazione z Uniwersytetu w Brescii we Włoszech. Celem współpracy jest wspólne rozwijanie organicznych i biodegradowalnych czujników biologicznych nowej generacji przy wykorzystaniu do tego celu technologii drukowania elektroniki opracowanej przez Spółkę. W ramach zawartej umowy Spółka zapewni wsparcie technologiczne i merytoryczne w pracy z opracowaną przez siebie technologią oraz urządzeniem Delta Printing System. Natomiast wydział DII będzie na bieżąco przekazywać XTPL informacje o wynikach prowadzonych prac i efektach w mikroprodukcji drukowanych biosensorów zintegrowanych z trójwymiarowymi, dopasowującymi się i elastycznymi podłożami. Informacje zwrotne będą oparte o opinie uzyskane od partnerów przemysłowych. Ponadto, wyniki prac będą publikowane w ogólnodostępnych artykułach naukowych i prezentowane podczas najważniejszych międzynarodowych konferencji naukowych. W dniu 5 kwietnia 2022 roku pomiędzy Emitentem a firmą nScrypt z siedzibą w USA w Orlando na Florydzie została podpisana umowa na sprzedaż opracowanej i wyprodukowanej przez XTPL pasty przewodzącej CL85 z nanocząsteczkami srebra. Na mocy ww. Umowy nScrypt pod swoją marką będzie sprzedawać wyprodukowaną przez Emitenta pastę przewodzącą do swoich klientów. Firma nScrypt od 2002 roku zajmuje się projektowaniem i produkcją wysoko precyzyjnych urządzeń do wytwarzania elektroniki drukowanej, inteligentnych opakowań, ogniw słonecznych, systemów komunikacyjnych, a także do druku 3D i biodruku. Wśród klientów amerykańskiej spółki znajdują się instytuty wojskowe, naukowe i badawcze, agencje rządowe i laboratoria krajowe, a także przemysłowe firmy prywatne. Rozwiązania technologiczne nScrypt są wykorzystywane przez producentów z sektora medycznego, obronnego czy kosmicznego. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 73 3.6.7. Zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową Nie dotyczy. Nie wystąpiły w Okresie Sprawozdawczym. 3.6.8. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności Nie dotyczy. Działalność Emitenta nie charakteryzuje się występowaniem sezonowości lub cykliczności. 3.6.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych Nie dotyczy. W ramach grupy kapitałowej nie zawarto żadnej transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe. 3.6.10. Postępowania przed sądami i organami Nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta. 3.6.11. Instrumenty finansowe Nie dotyczy. Jednostka Dominująca ani jej Jednostki Zależne nie stosują instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ani instrumentów finansowych 3.6.12. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje Nie dotyczy. Emitent ani Jednostki Zależne nie udzieliły, ani nie otrzymały w raportowanym okresie poręczeń lub gwarancji. 3.6.13. Kluczowe finansowe i niefinansowe wskaźniki efektywności Na obecnym etapie działalności kluczowymi wskaźnikami dla Spółki są przychody ze sprzedaży oraz projekty wdrożeń przemysłowych, a także wykorzystanie środków z projektów dotacyjnych. W roku obrotowym Spółka odnotowała znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży i systematyczne postępy projektów wdrożeń przemysłowych. Realizacja projektów dotacyjnych przebiega bez istotnych zakłóceń, choć należy zaznaczyć wydłużające się terminy dostaw dla materiałów i podzespołów. Zarząd dokonując oceny zdolności Grupy do kontynuacji działalności bierze pod uwagę aktualny stan posiadania środków pieniężnych, postępy w komercjalizacji i plany sprzedaży, realizowane projekty dotowane ze środków Unii Europejskiej oraz zobowiązania finansowe w postaci obligacji zamiennych na akcje. Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd XTPL S.A. szacuje, iż Grupa, w zależności od stopnia realizacji założonych działań, ma zapewnione środki do działalności operacyjnej w okresie najbliższych 12 miesięcy. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 74 3.6.14. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Spółka posiada udziały w dwóch spółkach zależnych: ● XTPL Inc. z siedzibą w stanie Delaware w USA o wartości 5 tys. USD. ● TPL Sp. z o.o. – udziały zostały przekazane do Spółki w formie darowizny. 3.6.15. Istotne pozycje pozabilansowe Zobowiązania warunkowe zostały udzielone przez Jednostkę Dominującą w formie weksli wraz z deklaracjami wekslowymi w celu zabezpieczenia realizacji umów o dofinansowanie projektów finansowanych ze środków europejskich oraz umowy leasingowej. Zmiana wartości zobowiązań warunkowych w stosunku do 31.12.2020 r., wynosi 4 822 tys. PLN. Spowodowana jest wypłatą kolejnych transzy dotacji, w łącznej kwocie 4 4 55 tys. PLN oraz zawarciem umów leasingowych i związanych z tym zobowiązaniach na kwotę 367 tys. PLN. Na prezentowany dzień bilansowy oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie nastąpiły zdarzenia mogące spowodować realizację wyżej wymienionych zobowiązań warunkowych. Na dzień akceptacji sprawozdania nie wystąpiły żadne nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów o istotnych wartościach. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 31.12.2021 31.12.2020 Weksle własne 13 209 8 387 Zobowiązania warunkowe, razem 13 209 8 387 XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 75 3.7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W RAMACH KTÓREGO SPÓŁKA I GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 3.7.1. Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka i Grupa prowadzi działalność 3.7.1.1. Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Działalność Spółki i Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których Spółka planuje rozpocząć sprzedaż produktów i świadczenie usług, przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych, Azji i Europie Zachodniej. Stopień rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności będzie uzależniony między innymi od występującego w tych krajach tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji i inwestycji (zwłaszcza w przemyśle elektronicznym), polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a w szczególności poziomu wydatków na elektronikę użytkową. Wszystkie te czynniki mogą wywierać wpływ na osiągane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe, a tym samym mogą także wywierać wpływ na realizację założonej przez Spółkę strategii rozwoju. 3.7.1.2. Ryzyko walutowe Ze względu na fakt, iż odbiorcami Spółki i Grupy są podmioty międzynarodowe, większość przychodów Spółki związanych z komercjalizacją technologii jest rozliczana w walutach obcych (głównie euro i dolar amerykański). Równocześnie, z uwagi na lokalizację Spółki w Polsce, większość kosztów bieżącej działalności rozliczana jest w walucie krajowej. W związku z tym Spółka może być narażona na istotne ryzyko kursowe. Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Spółki w przeliczeniu na PLN. Mimo znaczącego osłabienia się polskiej waluty, związanego z wybuchem wojny w Ukrainie, Spółka i Grupa nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dla poziomu zakładanej rentowności działalności operacyjnej. Osłabienie się złotówki wzmacnia pozycję gotówkową Spółki jako eksportera. Istotna część zakupów materiałów i podzespołów do produkcji drukarek realizowana jest w walucie euro, dzięki czemu przychody ze sprzedaży w walucie stanowią naturalne zabezpieczenie przed wahaniami kursu. W przypadkach tego wymagających, Spółka i Grupa będzie wykorzystywała dostępne na rynku bankowym instrumenty zarządzania ryzykiem walutowym. 3.7.1.3. Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii Rynek, na którym Spółka i Grupa prowadzi działalność cechuje się szybkim rozwojem wykorzystywanych technologii, stąd też rozwój działalności Spółki i Grupy wiąże się z koniecznością stałego monitorowania i analizowania nowych trendów rynkowych oraz identyfikowania nowych potencjalnych konkurentów i wdrażanych przez nich rozwiązań technologicznych. Istnieje ryzyko, iż w przypadku zmiany aktualnych trendów rynkowych, Spółka i Grupa będzie zmuszona do poszukiwania nowych zastosowań technologii poza obszarem dotychczas uważanym za core business lub do poniesienia nakładów na dotychczasowe rozwiązania celem zwiększenia ich konkurencyjności. Spółka i Grupa nie może również wykluczyć, iż w przyszłości zostanie opracowana nowa technologia, w obliczu której rozwiązania proponowane przez Spółkę i Grupę przestaną być atrakcyjne dla potencjalnych odbiorców. Realizacja opisywanego ryzyka będzie związana z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, co negatywnie odbije się na rentowności działalności Spółki i Grupy. Ponadto, konieczność dokonania dodatkowych prac może opóźnić moment komercjalizacji produktu Spółki i Grupy. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 76 3.7.1.4. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Spółka i Grupa działa na bardzo atrakcyjnym rynku nowoczesnych technologii charakteryzującym się stale rosnącym popytem. Na rynku tym działalność prowadzi szereg podmiotów dysponujących znacznie większym doświadczeniem oraz zasobami kapitałowymi niż Spółka. Ze względu na dużą dynamikę rynku, istnieje także ryzyko pojawienia się nowego podmiotu, którego oferta będzie bardziej innowacyjna od oferty Spółki i Grupy. Uzyskanie przewagi konkurencyjnej jest możliwe poprzez wdrożenie innowacyjnych, unikalnych rozwiązań atrakcyjnych użytkowo i ekonomiczne dla potencjalnych odbiorców. Obecnie, Spółce nie są znane rozwiązania, które pod względem technicznym oferowałyby lepsze parametry ultraprecyzyjnego druku nanomateriałów. Nie można jednak wykluczyć, że pojawi się nowy podmiot lub nowe rozwiązanie, które przewyższać będzie rozwijaną technologię w niektórych albo we wszystkich, kluczowych parametrach. Istnieje również ryzyko, że Spółka i Grupa Kapitałowa nie będzie w stanie wystarczająco szybko ani skutecznie zareagować na zmieniające się otoczenie rynkowe, i w konsekwencji oferowane przez Spółkę i Grupę rozwiązania zostaną uznane za mniej konkurencyjne. Ziszczenie się tego ryzyka może mieć negatywny wpływ na sprzedaż produktów i usług Spółki i Grupy Kapitałowej oraz w konsekwencji na osiągane przez nią wyniki finansowe. 3.7.1.5. Ryzyko związane z rozwojem pandemii SARS-CoV-2 Ze względu na rynek, na którym działa Spółka, sytuacja związana z zagrożeniem epidemiologicznym nie wypływa co do zasady na działalność operacyjną Emitenta. Spółka opracowała szereg procedur uzależnionych od poziomu zagrożenia i stosuje je adekwatnie do sytuacji. Pracownicy biurowi mogą wykonywać swoje obowiązki zdalnie (pracownicy biurowi mają zapewniony służbowy telefon z dostępem do Internetu oraz służbowy laptop). Pracownicy technologiczni pracują z zachowaniem wszystkich norm ogłaszanych przez instytucje państwowe. Część pracowników technologicznych zaangażowana jest w tworzenie kolejnych wniosków dotacyjnych, w związku z czym również częściowo może pracować zdalnie. Wszelkie spotkania odbywają się co do zasady z wykorzystaniem video- lub telekonferencji. Planowane działania operacyjne związane z wysyłką produktów przebiegają zgodnie z wymogami kraju docelowego. 3.7.2. Źródła zaopatrzenia Spółka komercjalizuje i rozwija autorską technologię nanodruku. Poziom zaawansowania tej technologii sprawia, że korzysta ona z szerokiego zakresu produktów i usług dostępnych na rynku. Najważniejsze pozycje wśród nich zajmują usługi pomiarowe, badawcze, opracowania formulacji nanotuszów przewodzących, ochrony patentowej, a także wynajmu specjalistycznego sprzętu i laboratoriów. Duża różnorodność i zmienność, którymi charakteryzują się realizowane prace badawczo-rozwojowe znajduje swoje odzwierciedlenie w ilości źródeł zaopatrzenia, z których korzysta Spółka. W rezultacie, w roku 2021 Spółka osiągnęła próg 56% zakupów u jednego dostawcy świadczącego usługi badawcze oraz wynajmującego laboratoria oraz pomieszczenia biurowe (100%). Jednocześnie Spółka systematycznie zwiększa park urządzeń laboratoryjnych i ogranicza zakres zlecanych zewnętrznych usług pomiarowych i badawczych. W procesie produkcji Spółka zaopatruje się w materiały i odczynniki chemiczne, stanowiące podstawę do wytwarzania wysokoprzewodzących tuszów będących w ofercie XTPL S.A. oraz korzysta z dostawców podzespołów i materiałów w procesie produkcji urządzeń drukujących Delta Printing System. Wśród dostawców chemii występuje duże rozproszenie. Żaden dostawca nie przekracza poziomu 20% w ogólnej sumie zakupów tej kategorii. Ponadto na rynku dostępnych jest dużo materiałów wysokiej jakości i brak jest zagrożenia uzależnienia się od jednego źródła dostaw. Co istotne zdecydowana większość materiałów chemicznych kupowana jest na rynku krajowym, więc ewentualne problemy w logistyce światowych dostaw są ograniczone. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 77 Wśród dostawców materiałów i podzespołów do produkcji drukarek wartość dostaw jednego z dostawców osiągnęła 32% ogólnej sumy zakupów w tej kategorii. Pozostali dostawcy nie przekraczają poziomu 15%. Spółka stale nawiązuje relacje z nowymi podmiotami i buduje bazę alternatywnych dostawców. 3.7.3. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej 3.7.1.6. Ryzyko związane z procesem komercjalizacji technologii Przyjęty przez Spółkę i Grupę model biznesowy zakłada stopniowe komercjalizowanie technologii drukowania ultracienkich linii przewodzących do różnych zastosowań w elektronice drukowanej. Obecnie komercjalizowane są urządzenia drukujące oraz nanotusze. W zakresie wdrożeń przemysłowych, na liniach produkcyjnych klientów, model biznesowy zakłada, że Spółka i Grupa komercjalizować będzie swoje rozwiązania technologiczne poprzez licencjonowanie lub zarządzać będzie całym łańcuchem wartości tj. produkcją, marketingiem produktów, dystrybucją oraz świadczeniem usług specjalistycznych dopasowanych do klienta. Wybór modelu komercjalizacji zależeć będzie od efektów negocjacji z partnerem, specyfiki danego pola aplikacyjnego oraz oceny Emitenta odnośnie efektywności każdego z możliwych sposobów komercjalizacji w danym polu. Obecnie Spółka jest zaangażowana w 9 projektów wdrożeń przemysłowych, co potwierdza istnienie zapotrzebowania na rozwiązania, które oferuje technologia XTPL. Ponadto Spółka podpisała i realizuje umowę opracowania nanotuszu przewodzącego nowej generacji do przemysłowych zastosowań w produktach Nano Dimension Ltd. nakierowanych na produkcję płytek PCB. Umowa ta jest pierwszą umową podpisaną z partnerem przemysłowym i jest kamieniem milowym w rozwoju Spółki. Niemniej jednak istnieje ryzyko, że wprowadzenie urządzeń na poszczególne rynki nie odbędzie się zgodnie z przyjętymi obecnie założeniami, co spowodowane będzie np. brakiem lub niedostatecznym popytem w krajach docelowych, błędnym rozpoznaniem potrzeb potencjalnych klientów, błędnym rozpoznaniem uwarunkowań prawnych, niepełnym dostosowaniem produktów Spółki do wymagań rynków zagranicznych, nieefektywną kampanią promocyjną lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnej firmy. Wystąpienie wyżej opisanych zdarzeń może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, negatywnie wpłynąć na jej działalność i sytuację finansową. 3.7.1.7. Ryzyko związane z nieosiągnięciem przychodów Na obecnym etapie rozwoju Spółki to ryzyko należy uznać za nieistotne. Spółka w roku obrotowym znacząco zwiększyła przychody ze sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego. Głównym strumieniem tych przychodów była sprzedaż urządzeń drukujących. Spółka zamierza dynamicznie rozwijać tę grupę produktową, również poprzez budowę sieci dystrybucyjnej (zewnętrzni dystrybutorzy) na całym świecie. Jednocześnie Spółka systematycznie zwiększa przychody z tytułu sprzedaży tuszów i innych materiałów eksploatacyjnych do drukarek. Ponadto Spółka realizuje z podmiotem przemysłowym umowę opracowania nanotuszu przewodzącego nowej generacji. Pierwsze przychody z tego tytułu zostaną rozpoznane w roku 2022. 3.7.1.8. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za jakość produktu Przyjęty przez Spółkę i Grupę model biznesowy zakładający stopniowe wprowadzenie technologii drukowania ultracienkich linii przewodzących do różnych zastosowań w elektronice drukowanej niesie za sobą ryzyko usterek, niewystarczającej jakości produktu lub niezadowalającej efektywności technologii w początkowej fazie jej komercjalizacji. Istnieje możliwość, że pojawią się nieprzewidziane usterki i problemy. Wystąpienie takich sytuacji może spowodować negatywny pierwszy odbiór produktów Spółki i Grupy, a co za tym idzie, wstrzymać zainteresowanie produktem i popyt na niego. W efekcie Spółka i Grupa może nie uzyskać wpływów w spodziewanej wysokości. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 78 3.7.1.9. Ryzyko związane z modelem rozwoju biznesu oraz niezrealizowaniem strategii Spółki i Grupy Model biznesowy polega na komercjalizacji opracowywanej przez Spółkę technologii ultraprecyzyjnego drukowania szerokiej gamy nanomateriałów. Spółka komercjalizuje już pierwsze produkty - nośniki technologii. Prowadzi również 9 projektów związanych z wdrożeniem technologii na linie produkcyjne partnerów, ale w tym obszarze, który ma największy potencjał, Spółka nie realizuje jeszcze powtarzalnego modelu biznesowego. Z uwagi na uwarunkowania geograficzne i ekonomiczne rynku, Spółka będzie rozwijała swoją obecność biznesową głównie na terenie Stanów Zjednoczonych, Azji i Europy Zachodniej. Spółka zamierza budować swoją pozycję na rynku poprzez rozwój organiczny, przede wszystkim w oparciu o dalsze rozwijanie opracowywanej technologii. Ze względu na szereg czynników, Spółka nie może w pełni zagwarantować, że przyjęty przez nią model rozwoju biznesu będzie skuteczny. Przyszła pozycja Spółki na szeroko pojmowanym rynku elektroniki drukowanej, uzależniona jest od zdolności wypracowania i wdrożenia strategii rozwoju skutecznej w długim terminie oraz dalszego rozwoju technologii. Ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji albo niezdolność Spółki do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych, nietrafności przyjętych założeń strategicznych, dotyczących m.in. rozwijanej technologii oraz przyjętego planu jej komercjalizacji i wielkości zapotrzebowania ze strony potencjalnych klientów, oznaczać może, iż model rozwoju biznesu nie będzie efektywny, a osiągane w przyszłości wyniki finansowe mogą być niższe niż obecnie zakładane. 3.7.1.10. Ryzyko związane z trudnością w pozyskiwaniu doświadczonych i wyspecjalizowanych pracowników Wysoki poziom zaawansowania technologicznego badań prowadzonych przez Spółkę powoduje, że stale zwiększają się wymagania odnośnie umiejętności i doświadczenia pracowników. Kadra inżynieryjna i naukowa jest - obok technologii - najcenniejszym zasobem Spółki. Tempo i jakość prowadzonych prac badawczo-rozwojowych Spółki związana jest bezpośrednio z umiejętnościami specjalistów tworzących zespół R&D. Spółka zatrudnia inżynierów z następujących dziedzin: chemia, fizyka, elektronika, mechanika, inżynieria materiałowa, programowanie i symulacje numeryczne. Niemal w każdej z wymienionych dziedzin podaż specjalistów gotowych do podjęcia pracy nie jest duża. W zakresie pozyskiwania najlepszych specjalistów Spółka konkuruje zarówno ze spółkami w Polsce, jak i za granicą. W sytuacji dynamicznego wzrostu skali działalności Spółki w przyszłości, czynnik ten może mieć szczególnie istotne znacznie ograniczające możliwości rozwoju. Trudności w pozyskiwaniu pracowników mogą opóźnić prace lub zmusić Spółkę do zaniechania realizacji niektórych projektów. 3.7.1.11. Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Działalność Spółki jest oparta na wąskim zespole osób, posiadających odpowiedni know-how, skupiających kompetencje w obszarze inżynierii, zarządzania technicznego i finansowego oraz strategicznego nad Spółką. W związku z tym, utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Spółki, jej sytuację finansową, majątkową i gospodarczą oraz perspektywy rozwoju poprzez ograniczenie możliwości sprzedaży produktów Spółki, rozwoju technologii, zdobywania nowych kontraktów oraz utrudnienia należytej obsługi kontraktów już otwartych. Większość personelu Spółki to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. Spółka jest narażona na ryzyko odejścia części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Spółki. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Spółki i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Spółki. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 79 3.7.1.12. Ryzyko uzależnienia od przyszłych kontrahentów Ze względu na specyfikę projektów wdrożeń przemysłowych (wysokie wartości kontraktów), komercjalizacja pierwszych projektów będzie powodować duże uzależnienie od poszczególnych klientów. Stąd też Spółka prowadzi projekty z wieloma partnerami, na różnych rynkach i polach aplikacyjnych. Sprzedaż urządzeń drukujących i materiałów eksploatacyjnych nie rodzi takiego ryzyka ze względu na jednostkowy charakter transakcji w przypadku drukarek i rozproszony rynek w przypadku materiałów eksploatacyjnych. Ze względu na fakt, iż Spółka dostarcza zaawansowane urządzenia techniczne, istnieje ryzyko uzależnienia się od dostawców materiałów i podzespołów. Spółka stara się dywersyfikować źródła dostaw i buduje relacje i bezę alternatywnych dostawców, ale należy pamiętać, że przy tak zaawansowanych technicznie urządzeniach zmiana podzespołów jest również obciążona ryzykiem w zakresie sprawności funkcjonowania produkowanych urządzeń. 3.7.1.13. Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych w zakresie technologii Realizacja strategii Spółki jest uzależniona m.in. od zachowania tajemnicy przez osoby będące w posiadaniu informacji poufnych, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych oraz procesów technologicznych związanych z technologią ultraprecyzyjnego nanodruku. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną, pomimo środków ochrony własności intelektualnej stosowanych przez Spółkę. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki lub cenę rynkową akcji Spółki. 3.7.1.14. Ryzyko naruszenia własności intelektualnej Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Obecnie nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej z udziałem Spółki. Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich w tym zakresie. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Dodatkowo Spółka podczas prac nad własnymi wnioskami patentowymi dokonuje wnikliwego przeglądu literatury oraz obecnie znanych patentów. Istnieje jednak ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej związane z patentami, które zostały zgłoszone, ale jeszcze nie opublikowane. Podobne ryzyko niesie ze sobą współpraca z zewnętrznymi partnerami. Nieuprawnione formalnie podmioty mogą próbować wykorzystać własność intelektualną XTPL poprzez albo naruszenie zgłoszenia patentowego wprost albo poprzez próbę obejścia go. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. 3.7.1.15. Ryzyko związane ze skalowaniem technologii W związku z faktem, że technologia stanowiąca podstawę procesu druku opracowywanego przez XTPL bazuje na wysoce innowacyjnych rozwiązaniach, istnieje ryzyko, iż zwiększenie skali jej wykorzystania z laboratoryjnej na przemysłową może skończyć się niepowodzeniem. Powyższe ryzyko może się zmaterializować poprzez trudności w uzyskaniu równie stabilnych parametrów technologii w produkcji przemysłowej, jak te uzyskiwane w laboratorium. Ponadto istnieje ryzyko, że opracowana technologia może nie XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 80 być wystarczająco efektywna dla niektórych procesów produkcyjnych w przemyśle (np. w wyniku nieuzyskania dostatecznej wydajności procesu produkcyjnego). 3.7.1.16. Ryzyko związane z dotarciem do klienta docelowego i realizacją planów sprzedaży Klientami XTPL będą w szczególności koncerny zajmujące się produkcją urządzeń do produkcji elektroniki. Posiadają one długie kanały komunikacyjne i decyzyjne. Istnieje ryzyko, że oferta składana przez Spółkę o krótkiej historii rynkowej, jaką jest XTPL, zostanie oceniona jako mało wiarygodna. Może to prowadzić do opóźnienia w realizacji planów sprzedażowych Spółki lub nawet niepozyskania danego klienta. Jednakże wraz ze wzrostem sprzedaży, szczególnie urządzeń drukujących, systematycznie rośnie świadomość technologii XTPL zarówno u bezpośrednich odbiorców, jakimi są obecnie instytuty badawcze, jak i pośrednich, tj. przemysłowych partnerów z którymi współpracują instytuty badawcze. Ponadto sama Spółka nawiązała szereg relacji z partnerami przemysłowymi, czego efektem jest 9 projektów realizowanych z takimi partnerami. 3.7.1.17. Ryzyko pojawienia się konkurencyjnego rozwiązania technologicznego Na globalnym rynku technologii stale rozwijane są nowe konkurencyjne w stosunku do XTPL rozwiązania technologiczne. Porównanie parametrów dostępnych obecnie rozwiązań z parametrami osiąganymi w ramach technologii XTPL wskazuje, w ocenie Spółki, że konkurencyjne technologie oferują rozwiązania o słabszych parametrach i często wyższym koszcie wytworzenia niż analogiczne wartości przewidywane w przemysłowym rozwiązaniu XTPL. Spółka podjęła działania mające na celu objęcie opracowywanej kompleksową technologii ochroną patentową. Na Datę Raportu ryzyko konkurencyjne Spółki można określić jako niskie, gdyż rozwijane rozwiązania są mniej efektywne od rozwiązań nad którymi pracuje Spółka. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki. 3.7.1.18. Ryzyko związane z utratą płynności finansowej oraz z dostępem do finansowania Na Datę Raportu przychody generowane przez Spółkę ze sprzedaży produktów i usług wzmocnione przychodami z tytułu dotacji są w stanie zabezpieczyć jej działalność operacyjną. Należy jednak zwrócić uwagę na fakt, iż za wyjątkiem tuszów, Spółka nie osiągnęła jeszcze stabilnych, powtarzalnych przychodów. Istnieje również ryzyko finansowania działalności w przypadku skalowania biznesu do wielkości przemysłowych. 3.7.1.19. Ryzyko nieotrzymania dotacji i grantów Dotacje i granty stanowią drugie źródło (po emisjach akcji) finansowania badań i rozwoju Spółki. Istnieje ryzyko nieuzyskania dotacji i grantów w odpowiedniej wysokości co może opóźnić prace badawczo-rozwojowe. Niezależnie, w przeszłości Spółka zawarła umową o dotację z NCBR, zgodnie z którą NCBR upoważniony do wypowiedzenia umowy w enumeratywnie wymienionych w umowie przypadkach, tj. m.in. w sytuacji gdy: (i) Emitent odmawia przeprowadzenia kontroli lub ją utrudnia; (ii) Emitent dokonał zmian prawno-organizacyjnych zagrażających realizacji umowy lub nie poinformował NCBR o zamiarze dokonania takich zmian; (iii) NCBR stwierdzi braki w przedłożonej dokumentacji oddziaływania projektu na środowisko i nie zostaną one w wyznaczonym terminie skorygowane lub uzupełnione; (iv) beneficjent nie wywiązuje się z obowiązków informacyjnych w trakcie realizacji projektu i w jego okresie trwałości; (v) wystąpią nieprawidłowości w realizacji projektu, wskazane wprost w umowie. W związku z tym występuje ryzyko wystąpienia żądania przez NCBR zwrotu całości lub części udzielonej Spółce dotacji co może mieć wpływ na sytuację finansową Spółki. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 81 3.7.1.20. Ryzyko związane z wdrożeniem własnych technologii przez potencjalnych klientów Spółki Istotną grupę potencjalnych odbiorców technologii opracowanej przez Spółki stanowią globalni producenci komponentów do elektroniki (np. wyświetlaczy). Istnieje ryzyko, że podmioty te, posiadają znaczące zasoby techniczno-organizacyjne, mogą opracować własne rozwiązania w zakresie nanodruku, w związku z czym produkt oferowany przez Spółkę nie znajdzie się w kręgu zainteresowania tych podmiotów. 3.7.1.21. Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Spółka jest eksponowana na ryzyko wystąpienia zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym wstrzymaniem. W takiej sytuacji Spółka może zostać narażona na poniesienie nieprzewidzianych kosztów. 3.7.1.22. Ryzyko czynnika ludzkiego W działalność produkcyjną Spółki zaangażowane są osoby zatrudnione na podstawie umów o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych. Czynności dokonywane przez te osoby w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem przez nich ich obowiązków. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do zakłóceń i opóźnienia w procesie komercjalizacji. 3.7.1.23. Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Działalność Spółki opiera się w szczególności na prawidłowo działającym specjalistycznym sprzęcie. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad produktem Spółki. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. 3.7.1.24. Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Spółka zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Spółki ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Spółki. 3.7.1.25. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi Według dostępnych informacji, wobec Spółki nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na jej działalność. Jednak przyszła działalność Spółki w branży sprzedaży będzie rodzić potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Spółka zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Spółki, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 82 3.7.1.26. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez Spółkę warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Spółki konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki. 3.7.1.27. Ryzyko praw własności intelektualnej i patentów aplikacyjnych Technologia Spółki może stanowić bazę dla innych podmiotów do rozwoju pochodnych lub powiązanych technologii. Istnieje ryzyko, że takie podmioty zdecydują się złożyć patenty aplikacyjne bazujące na technologii Spółki, w efekcie czego, do komercyjnego wdrożenia danej technologii konieczne będzie współdziałanie Spółki, jako posiadacza patentu bazowego, z podmiotem trzecim, jako posiadaczem patentu aplikacyjnego. W zakresie praw własności intelektualnej, Spółka korzysta z utworów tworzonych przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę. 3.7.1.28. Ryzyko związane z umowami komercjalizacyjnymi Spółka, ze względu na specyfikę swojej działalności, może stosować różne typy umów komercjalizacyjnych (umowy licencyjne, umowy typu JDA, umowy sprzedaży produktów, umowy typu joint-venture). Nie można jednak wykluczyć ryzyka rynkowego polegającego na nie znalezieniu partnera zainteresowanego zakupem lub komercjalizacją. Na ryzyko rynkowe wpływają również zmieniające się strategie potencjalnych klientów, zmiany wynikające ze zmian w rynkowych trendach a także brak możliwości dotarcia do osób decyzyjnych. Ponadto należy również wziąć pod uwagę ryzyko niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę lub ryzyko niezrealizowania jej zapisów przez Emitenta w związku ze zmaterializowaniem się któregoś z ryzyk opisanych powyżej. Wystąpienie jakiejkolwiek z tych okoliczności może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 83 3.8. AKCJE I AKCJONARIAT 3.8.1. Struktura akcjonariatu Struktura akcjonariatu na Dzień Bilansowy była następująca (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu): L.p. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji % wszystkich akcji Liczba głosów % wszystkich głosów 1. Dr Filip Granek 316 998 15,62% 316 998 15,62% 2. Deutsche Balaton Group 245 687 12,11% 245 687 12,11% 3. Sebastian Młodziński 233 657 11,51% 233 657 11,51% 4. ACATIS Investment Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH w imieniu ACATIS Datini Valueflex Fonds 195 663 9,64% 195 663 9,64% 5. Pankiewicz Venture Sp. k. 161 172 7,94% 161 172 7,94% 6. Pozostali 876 045 43,17% 876 045 43,17% RAZEM 2 029 222 100,00% 2 029 222 100,00% * Deutsche Balaton AG oraz Heidelberger Beteiligungsholding AG Struktura akcjonariatu na Datę Raportu była następująca (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu): L.p. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji % wszystkich akcji Liczba głosów % wszystkich głosów 1. Dr Filip Granek 316 998 15,62% 316 998 15,62% 2. Deutsche Balaton Group 246 203 12,13% 246 203 12,13% 3. Sebastian Młodziński 233 657 11,51% 233 657 11,51% 4. ACATIS Investment Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH w imieniu ACATIS Datini Valueflex Fonds 195 663 9,64% 195 663 9,64% 5. Pankiewicz Venture Sp. k. 185 008 9,12% 185 008 9,12% 6. Pozostali 851 693 41,97% 851 693 41,97% RAZEM 2 029 222 100,00% 2 029 222 100,00% * Deutsche Balaton AG oraz Heidelberger Beteiligungsholding AG XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 84 3.8.2. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących L.p. Imię i nazwisko Stanowisko Stan posiadania na dzień 31 grudnia 2021 Stan posiadania na Datę Raportu 1. Dr Filip Granek Prezes Zarządu 316 998 316 998 2. Jacek Olszański Członek Zarządu 1 250 1 250 3. Dr Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej - - 4. Dr Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 800 1000 5. Prof. dr hab. Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej - - 7. Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej - - 8. Beata Turlejska- Zduńczyk Członek Rady Nadzorczej - - 9. Andrzej Domański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - 3.8.3. Nabycie akcji własnych Nie dotyczy. Spółka nie nabyła w roku obrotowym akcji własnych. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 85 3.8.4. System kontroli akcji pracowniczych Podczas NWZA Spółki 24 kwietnia 2019 roku akcjonariusze przegłosowali pakiet uchwał wprowadzający w Spółce nowy program motywacyjny. Objął on kluczową kadrę XTPL S.A. i XTPL Inc., a obowiązywać będzie do 2021 roku. Jego filarem są warranty (opcje na akcje), uprawniające do objęcia nie więcej niż 182.622 akcji serii R. Cena objęcia akcji przez beneficjentów programu ustalona zostanie na poziomie wartości rynkowej XTPL w momencie uchwalenia programu tj. 165,84 zł. Emisja warunkowa pod warranty zostanie zrealizowana stopniowo, w latach 2021-2029. Zgodnie z założeniami utworzonego programu motywacyjnego uzyskiwanie uprawnień będzie następowało corocznie. Zasilą go również niewykorzystane akcje ze starego programu motywacyjnego i dodatkowo - w niewielkim stopniu (ok. 2% kapitału) - emisja akcji serii P (w celu uzupełnienia puli w związku ze zwiększeniem liczby uczestników programu). W efekcie, program wniesie maksymalne korzyści dla budowania wartości XTPL, jednocześnie nie powodując odczuwalnego „rozwodnienia” akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy. Decyzja o przyznaniu akcji lub warrantów jest uznaniowa i podejmuje ją Rada Nadzorcza (w stosunku do Członków Zarządu) albo Zarząd (w stosunku do pozostałych uprawnionych). Spółka konsekwentnie realizuje plany związane z wdrożeniem i realizacją programu motywacyjnego opartego na standardach stosowanych w spółkach technologicznych operujących w Dolinie Krzemowej. Programy tego typu pozwalają pozyskać i utrzymać najzdolniejszych specjalistów nie tylko w Polsce, ale i m.in. w USA. System, w którym kluczowa kadra uczestniczy w ewentualnym sukcesie finansowym, jest w opinii Spółki jednym z najbardziej istotnych czynników mogących się przyczynić do szybkiego wzrostu i ekspansji rynkowej, co ważne, bez zwiększania bieżących wydatków gotówkowych. Aby ograniczyć ewentualne negatywne efekty związane ze sprzedażą akcji przez osoby uczestniczące w programie motywacyjnym, w tym aby ograniczyć potencjalny efekt okresowego zwiększenia podaży akcji na rynku, regulamin programu motywacyjnego przewiduje, że Zarząd Spółki, a w przypadku osób uprawnionych będących Członkami Zarządu - Rada Nadzorcza, może uzależnić nabycie lub objęcie akcji od uprzedniego zawarcia ze Spółką umowy ograniczającej zbywalność akcji (lock-up) na zasadach określonych odpowiednio przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą. 3.8.5. Obecność na rynku giełdowym 3.8.1.1. XTPL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka posiada status spółki publicznej (giełdowej), której akcje notowane są od dnia 20 lutego 2019 roku na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Ticker GPW XTP ISIN PLXTPL000018 XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 86 Liczba akcji 2 029 222 Free float 44% Indeksy WIG-Poland, WIGtech, WIGtech Total Return, INNOVATOR Zgodnie z danymi statystycznymi udostępnionymi przez GPW, na koniec 2021 roku kapitalizacja Spółki na rynku regulowanym GPW wynosiła 92,9 mln zł (20,2 mln euro). W całym ubiegłym roku wartość obrotów akcjami Spółki osiągnęła poziom ponad 46,5 mln zł (10,2 mln euro). Najwyższa cena, jaką trzeba było zapłacić za jedną akcję wynosiła 84,40 zł, zaś najniższa 39,70 zł. Raporty analityczne W 2020 Stifel Europe Bank AG (MainFirst Bank AG) rozpoczął wydawanie rekomendacji dla XTPL, jako pierwszej polskiej spółki objętej analizami tego banku. Stifel to europejska instytucja z sektora usług finansowych, specjalizująca się w obszarach Equity Brokerage, Investment Banking i Fixed Income. Zakresem swoich analiz obejmuje obecnie akcje 400 spółek, głównie z Europy. Grupa Stifel jest szczególnie silna, jeśli chodzi o współpracę z inwestorami z obszaru technologii z wielu krajów, w tym ze Stanów Zjednoczonych. Dystrybutorem raportów analitycznych w Polsce jest Erste Securities. Historia rekomendacji wydanych przez Stifel Europe Bank AG dla XTPL S.A.: Instytucja Analityk Rekomendacja Cena docelowa Data publikacji raportu Stifel Europe Bank AG Florian Pfeilschifter kupuj 225 PLN 05.01.2022 Stifel Europe Bank AG Florian Pfeilschifter kupuj 225 PLN 30.09.2021 Stifel Europe Bank AG Florian Pfeilschifter kupuj PLN 225 02.062021 Stifel Europe Bank AG Florian Pfeilschifter kupuj PLN 210 29.042021 XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 87 MainFirst Bank AG Florian Pfeilschifter kupuj PLN 210 30.09.2020 MainFirst Bank AG Florian Pfeilschifter kupuj PLN 210 02.09.2020 MainFirst Bank AG Florian Pfeilschifter kupuj PLN 210 24.04.2020 MainFirst Bank AG Florian Pfeilschifter kupuj PLN 215 24.02.2020 Research jest dystrybuowany do polskich inwestorów instytucjonalnych przez Erste Securities Polska S.A 3.8.1.2. XTPL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie Od marca 2020 Spółka jest także notowana na Open Market przy Deutsche Börse we Frankfurcie (ticker FRA: 5C8). W zakresie sprawozdawczości finansowej Grupa Kapitałowa i Spółka stosuje zasady MSR/MSSF. Rok obrotowy Spółki i Grupy Kapitałowej trwa od 1 stycznia do 31 grudnia. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 88 3.9. Ład korporacyjny 3.9.1. Informacja ogólna Od 20 lutego 2019 roku akcje Emitenta są notowane na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez GPW w związku z czym Emitent podlegał do lipca 2021 roku zbiorowi zasad ładu korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Zbiór zasad ładu korporacyjnego (2016) jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/archiwum Od lipca 2021 roku Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego określonemu uchwale Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. dotyczącej przyjęcia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021). Zbiór zasad ładu korporacyjnego (2021) jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 3.9.2. Wyłączenia od stosowania zasad ładu korporacyjnego na rynku regulowanym (DSPN 2016) W zakresie dokumentu “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, Emitent w okresie do lipca 2021 roku przestrzegał zasad tam wskazanych z zastrzeżeniem następujących: I.R.2. Jeżeli Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Na chwilę obecną Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. I.Z.1.10. prognozy finansowe - jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Na chwilę obecną Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 89 I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy, kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Emitent nie publikuje zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów. Jednakże Emitent deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi). II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki i powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, przy czym historycznie funkcje w Radzie Nadzorczej pełniły również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska Zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych. II.Z.2. Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w Zarządach lub Radach Nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków Zarządu w powyższym zakresie. Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu KSH). III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. Zasada nie jest stosowana. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 90 Komentarz Spółki: Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Wszystkie zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd. Obecna struktura zapewnia prawidłową kontrolę w tym zakresie. Spółka nie wyklucza jednak wyodrębnienia odpowiednich jednostek organizacyjnych w przyszłości, jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Stosowanie powyższej rekomendacji może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym, mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych kosztów związanych z zapewnieniem technicznych możliwości uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia. Zasady zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń wynikające z przepisów prawa oraz z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w sposób wystarczający zapewniają akcjonariuszom możliwość osobistego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia oraz korzystania w tym zakresie z praw im przysługujących, a Spółka zwołuje walne zgromadzenia ustalając dni i godziny umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Aktualna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia potrzeby zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji z obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest ponadto wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną, co umożliwia właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 91 Komentarz Spółki: Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji. Niezależnie od powyższego, w przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów, Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, wyczerpująco i rzetelnie realizuje obowiązki informacyjne spółek giełdowych oraz prowadzi intensywną politykę informacyjną. IV.Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej Emitenta od dnia ich publikacji przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas walnych zgromadzeń. Będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie Członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Osiągnięcie długookresowych celów biznesowych, gospodarczych i finansowych Spółki za pomocą wdrożenia programów motywacyjnych opartych o opcje lub inne instrumenty finansowe powiązane z akcjami Spółki nie wymaga w sytuacji Spółki wprowadzenia określonego z góry, sztywnego terminu pomiędzy przyznaniem takich instrumentów, a terminem ich realizacji. Wobec tego w przypadku programu motywacyjnego przyjętego w Spółce powyższa zasada nie będzie stosowana. 3.9.3. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego na rynku regulowanym (DSPN 2021) W zakresie dokumentu “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, Emitent w Okresie Sprawozdawczym i na Datę Raportu przestrzegał zasad tam wskazanych. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 16 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3., 4.4. Szczegóły poniżej: POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka prowadzi stronę internetową, w tym przeznaczoną dla uczestników rynku kapitałowego, na której zamieszcza wszystkie istotne dokumenty korporacyjne, statut spółki, raporty okresowe i bieżące oraz inne dokumenty informacyjne, w tym prezentacje kwartalne nt. osiągniętych wyników w danym okresie. Obecnie Spółka nie udostępnia na swojej stronie internetowej odpowiedzi udzielonych inwestorom oraz akcjonariuszom poprzez korespondencję elektroniczną. Zarząd Spółki rozważa wdrożenie przedmiotowej praktyki publikacji tego typu korespondencji w najbliższej przyszłości. Spółka dotychczas nie publikowała także nagrań ze spotkań inwestorskich, Zarząd rozważy możliwość wdrożenia przedmiotowej praktyki poprzez XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 92 kanał YouTube prowadzony przez Spółkę i dostępny poprzez jej stronę internetową. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka prowadzi prace nad sporządzeniem raportów okresowych od chwili zakończenia okresu sprawozdawczego, wcześniej wyznaczając terminy publikacji tychże raportów, które pozwalają na przedstawienie wyników finansowych możliwie najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego, z zachowaniem najwyższej rzetelności. Dlatego też Spółka nie planuje publikacji szacunkowych wyników finansowych, poprzedzających publikację stosownego raportu okresowego. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. W przyjętym przez Spółkę modelu biznesowym oraz celach strategicznych, nie zostały bezpośrednio i wprost wyrażone kwestie zagadnień środowiskowych i ryzyka zmian klimatu. Jest to również związane z rodzajem działalności prowadzonej przez Spółkę, która nie ma znamion znaczącej szkodliwości wpływającej na środowisko. Jednakże Zarząd oraz Pracownicy Spółki posiadają świadomość ekologiczną i podejmują działania, które mają na celu ograniczenie ryzyka zmian klimatu oraz dbałość o rozwój Spółki z poszanowaniem dla środowiska naturalnego. W przypadku aktualizacji przez Spółkę przyjętej strategii rozwoju, Spółka opracuje i uwzględni w niej również tematykę ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W przyjętym przez Spółkę modelu biznesowym oraz celach strategicznych, nie zostały bezpośrednio i wprost wyrażone kwestie dotyczące spraw społecznych i pracowniczych. Spółka stosuje obowiązujące przepisy prawa pracy w zakresie warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, zachowania równouprawnienia i braku dyskryminacji. W tym zakresie Spółka wdrożyła procedurę przeciwdziałania mobbingowi, dyskryminacji i molestowaniu w środowisku pracy. Jednocześnie w zakresie relacji ze społecznościami lokalnymi oraz klientami, Spółka oraz jej Zarząd i pracownicy stosują zasady wzajemnego szacunku oraz życzliwości, służąc wiedzą m.in. poprzez udział w stowarzyszeniach biznesowych. W przypadku aktualizacji przez Spółkę przyjętej strategii rozwoju, Spółka opracuje i uwzględni w niej również powyższą tematykę. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zapewniając należytą oraz rzetelną komunikację z interesariuszami, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej (w oddzielnym serwisie dedykowanym inwestorom oraz akcjonariuszom) swoją strategię biznesową. Z uwagi na specyfikę XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 93 działalności Spółki, strategia ta nie uwzględnia tematyki ESG oraz finansowych i niefinansowych mierników. W przypadku aktualizacji przez Spółkę przyjętej strategii rozwoju, Spółka opracuje i uwzględni w niej również zagadnienia dotyczące obszaru ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na specyfikę działalności, której wpływ na środowisko oraz zmiany klimatyczne jest marginalny, Spółka nie uwzględniła w swojej strategii rozwoju kwestii ESG. Jednakże, Zarząd oraz pracownicy Spółki posiadają wysoką świadomość ekologiczną i podejmują działania służące rozwojowi Spółki z poszanowaniem dla środowiska naturalnego. W przypadku aktualizacji przez Spółkę przyjętej strategii rozwoju, Spółka opracuje i uwzględni w niej również powyższą tematykę. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na specyfikę swojej działalności, podanie wskazanego powyżej zakresu danych, nie odzwierciedlałoby w sposób rzetelny rzeczywistej sytuacji w zakresie równości wynagrodzeń w podziale na płeć. Spółka przyjęła wewnętrzne zasady wynagradzania pracowników, które w pierwszej kolejności premiują wiedzę oraz doświadczenie, bez względu na płeć. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Na chwilę obecną Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Pomimo, że Spółka obecnie nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80, to regularnie organizuje spotkania wynikowe z inwestorami, podczas których omawia osiągnięte wyniki finansowe, najważniejsze wydarzenia oraz realizację celów strategicznych Podczas tych spotkań Zarząd Spółki udziela także odpowiedzi na pytania ze strony inwestorów. Ponadto, Spółka regularnie kontaktuje się z mediami informując o najważniejszych wydarzeniach, zaś Zarząd udziela komentarzy i wywiadów w tym zakresie. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 94 Zasada jest stosowana. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Spółki przewagę stanowią mężczyźni. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 95 Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków Zarządu w powyższym zakresie. Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu KSH). 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 96 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, jako że spółka nie stosuje zasady 2.1. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy. Ze względu na rozmiar Spółki oraz skalę działalności Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem i compliance. Wszystkie zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd i nadzorowane przez Komitet Audytu. Obecna struktura zapewnia prawidłową kontrolę w tym zakresie. Spółka nie wyklucza jednak wyodrębnienia odpowiednich jednostek organizacyjnych w przyszłości, jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na skalę lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem i compliance. Wszystkie zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd i nadzorowane przez Komitet Audytu. Obecna struktura zapewnia prawidłową kontrolę w tym zakresie. Spółka nie wyklucza jednak wyodrębnienia odpowiednich jednostek XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 97 organizacyjnych w przyszłości, jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na skalę lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem i compliance. Wszystkie zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd. Obecna struktura zapewnia prawidłową kontrolę w tym zakresie. Spółka nie wyklucza jednak wyodrębnienia odpowiednich jednostek organizacyjnych w przyszłości, jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na skalę lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada jest stosowana. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy. Spółka nie posiada podmiotów w swojej grupie, które miałyby istotne znaczenie dla jej działalności. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 98 Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia potrzeby zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji z obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest ponadto wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną, co umożliwia właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji. Niezależnie od powyższego, w przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów, Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, wyczerpująco i rzetelnie realizuje obowiązki informacyjne spółek giełdowych oraz prowadzi aktywną politykę informacyjną. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 99 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 100 c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 101 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. 3.9.4. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem Spółka, ze względu na jej wielkość, nie posiada wyodrębnionej komórki przeprowadzającej audyt wewnętrzny. Zadania z tego zakresu zostały podzielone i powierzone podmiotom wskazanym poniżej. Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest bezpośrednio odpowiedzialny Zarząd Spółki. W 2021 roku w Spółce funkcjonował dział finansowy wspierany przez doradców prawnych celem m.in. wsparcia procesu kontroli wewnętrznej. Dodatkowo, niektóre funkcje kontroli wewnętrznej (badanie zgodnych ości podejmowanych operacji z normami prawnymi), wykonywane są przez Kierownika Biura Zarządzania Projektami. Prowadzenie ksiąg rachunkowych zostało powierzone zewnętrznemu podmiotowi posiadającemu stosowne uprawnienia, wiedzę i doświadczenie. Za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości odpowiedzialność ponoszą Członkowie XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 102 Zarządu Spółki (w tym z tytułu nadzoru w odniesieniu do powierzenia prowadzenia ksiąg rachunkowych innemu podmiotowi). Ponadto, Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdania finansowe spełniały wymogi Ustawy o Rachunkowości. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki odpowiadają solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem obowiązku, o którym mowa powyżej. System kontroli wewnętrznej Spółki obejmuje przede wszystkim następujące obszary: - kontroling i rachunkowość zarządczą; - księgowość wraz ze sprawozdawczością, - prognozowanie i analizy finansowe. W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, funkcjonujące rozwiązania organizacyjne, procedury oraz standardy korporacyjne wspomagają skuteczność kontroli procesu sprawozdawczego i identyfikację oraz eliminowanie czynników ryzyka w tym obszarze. Wymienić tutaj należy: - ujednoliconą politykę rachunkowości, zasady sprawozdawczości i ewidencji księgowej; - stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych - zarządzania operacyjnego; - podział obowiązków i kompetencji poszczególnych działów (w tym zewnętrznej księgowości) oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla; - cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji założeń budżetowych oraz prognoz finansowych; - poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka na bieżąco śledzi wymagane przepisami zmiany i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z bezpiecznym wyprzedzeniem czasowym. Kontrola funkcjonalna pionowa wykonywana jest codzienne przez kierowników poszczególnych działów w odniesieniu do podległych im pracowników i procesów. Wszystkie dokumenty kosztowe Spółki potwierdzane są przez osobę odpowiedzialną za zakup (akcept merytoryczny) oraz weryfikowane przez Kierownika Finansowego (kontrola pozioma, w tym również obejmująca zgodność wydatku z założonym budżetem). Jeżeli koszty stanowią koszty dofinansowanego ze środków publicznych projektu, dokumenty są dodatkowo weryfikowane przez Kierownika Biura Zarządzania Projektami. Zweryfikowane dokumenty podlegają ostatecznemu zatwierdzeniu przez Zarząd. Dokumenty niezatwierdzone według powyższej procedury nie mogą zostać zaksięgowane i skierowane do płatności. Ostatnim (dodatkowym) etapem bieżącej weryfikacji jest kontrola formalna dokumentów księgowych przeprowadzana przez zewnętrzny podmiot, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Powyższy proces przebiega w systemie informatycznym Standard ERP, co gwarantuje wysoką efektywność zarówno pod kątem kontroli wewnętrznej, jak i organizacji pracy. System ten m.in. uniemożliwia zaksięgowanie i opłacenie dokumentów niezatwierdzonych według powyżej opisanej procedury. W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe. Zarząd, wraz z kadrą kierowniczą, na bieżąco analizuje i omawia wyniki Spółki. W cyklu kwartalnym sporządzane są we współpracy z zewnętrznym podmiotem, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych śródroczne sprawozdania finansowe, które następnie weryfikowane są przez kierownika finansowego Spółki (na pierwszym etapie) oraz Zarząd. Ponadto w cyklu kwartalnym Zarząd Spółki dokonuje weryfikacji rzetelności i aktualności budżetów rocznych oraz prognoz krótkoterminowych. W razie potrzeby, wraz z kierownikami poszczególnych działów, weryfikuje i aktualizuje przyjęte założenia budżetowe. Zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w corocznym sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej zamieszcza się ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 103 3.9.5. Akcjonariusze Znaczni akcjonariusze wskazani są w pkt. 3.8.1. Zestawienie akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawione jest w pkt. 3.8.2. 3.9.6. Specjalne uprawnienia Nie dotyczy. Emitent nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 3.9.7. Ograniczenia w prawie głosu Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji. 3.9.8. Ograniczenia przenoszenia papierów wartościowych Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw własności akcji lub innych papierów wartościowych Emitenta. W stosunku do akcji, które zostały lub zostaną wydane osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego, zostały lub zostaną zawarte umowy ograniczające możliwość zbywania tych akcji (lock-up). W stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru (z przeznaczeniem na realizację programu motywacyjnego) zastosowanie mają następujące ograniczenia: Warranty będą niezbywalne poza poniższymi wyjątkami: a. zbycia Warrantów Spółce celem umorzenia, b. zbycia Warrantów na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Spółkę pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu Spółki, c. zbycia Warrantów w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu Spółki, d. dziedziczenia Warrantów zarówno na podstawie dziedziczenia ustawowego jak i testamentowego. 3.9.9. Powoływanie osób zarządzających Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą (§20 ust. 2 Statutu). Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje Emitenta. Kompetencje Zarządu wynikają z przepisów (w tym KSH) i Statutu Emitenta. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej (§21 ust. 1 Statutu). Postanowienia dotyczące kapitału docelowego w Statucie wygasły, w związku z czym na Datę Raportu Zarząd nie ma uprawnień w zakresie emisji akcji (uprawnienie to należy do Walnego Zgromadzenia) Poniżej treść § 20 Statutu: XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 104 „§ 20. Skład oraz kadencja 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję liczoną w latach kalendarzowych począwszy od dnia, w którym powołanie staje się skuteczne. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. 2. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. 3. W przypadku niemożności sprawowania przez Członka Zarządu swoich czynności Rada Nadzorcza może delegować członka Rady do czasowego wykonywania czynności tego członka Zarządu. 4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji. Mandat członka Zarządu wygasa również w przypadku śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.” 3.9.10. Zmiana Statutu Zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - zgodnie z art. 430 § 1 i art. 415 § 1 KSH. Zgodnie z art. 446 § 1 KSH, do dnia 19 kwietnia 2020 roku Zarząd mógł zadecydować o emisji nowych akcji i zmianie Statutu w związku z i w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego określonego w statucie Spółki. Kolejne upoważnienie Zarządu do emisji nowych akcji w granicach kapitału docelowego wymaga uprzedniej zmiany Statutu. W Okresie Sprawozdawczym nie dokonano zmian Statutu Emitenta. 3.9.11. Sposób działania WZA Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zasadnicze uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy w zakresie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określają przepisy KSH oraz Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępnych na stronie: https://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/ Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia wskazane są w Rozdziale III Statutu w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia (§12 - §16) oraz w art. 393 i następnych Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków; postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat; emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH; likwidacja Spółki; nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki,; połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki oraz zmiana Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) ustalanie wysokości i zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w tym członków komitetu audytu oraz innych komitetów Rady Nadzorczej, XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 105 2) wyrażenie zgody na nabycie akcji przez Spółkę w celu umorzenia , 3) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmiany, 4) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i jego zmiany. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Jednakże Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. 3.9.12. Rada Nadzorcza i komitety Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 roku. Skład Rady Nadzorczej: Na Dzień Bilansowy: Na Datę Raportu: Dr Wiesław Rozłucki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Dr Wiesław Rozłucki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Dr Bartosz Wojciechowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dr Bartosz Wojciechowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Domański - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Domański - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Beata Turlejska-Zduńczyk - Członek Rady Nadzorczej Beata Turlejska-Zduńczyk - Członek Rady Nadzorczej Piotr Lembas - Członek Rady Nadzorczej Piotr Lembas - Członek Rady Nadzorczej XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 106 Prof. dr hab. Herbert Wirth - Członek Rady Nadzorczej Prof. dr hab. Herbert Wirth - Członek Rady Nadzorczej W Okresie Sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Sposób działania Rady Nadzorczej określają przepisy KSH oraz Statutu i Regulaminu RN dostępnych na stronie Emitenta pod adresem: https://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/ Szczegółowe kompetencje Rady Nadzorczej wskazane są w Rozdziale III Statutu w części dotyczącej Rady Nadzorczej oraz art. 381 i następnych Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie ze Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) - 2) powyżej, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności, 5) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, 6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem przypadków, gdy przepisy tej ustawy wyłączają taki obowiązek, 7) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie/ objęcie/ zbycie udziałów w innej spółce, 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i jego zmian, 9) wyrażanie zgody na przyznanie członkom Zarządu Spółki prawa do objęcia lub nabycia akcji Spółki w ramach programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę, 10) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 11) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, 12) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. Poza komitetem audytu opisanym w pkt 3.9.14. w ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie powołano komitetów. 3.9.13. Zarząd Zarząd składa się z od 1 do 5 członków. Członkowie Zarządu są powoływani oraz odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Zarząd obecnej kadencji został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 czerwca 2020 roku (która trwać będzie do 30 czerwca 2023 roku). XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 107 Skład Zarządu: Na Dzień Bilansowy: Na Datę Raportu: Dr Filip Granek - Prezes Zarządu Dr Filip Granek - Prezes Zarządu Jacek Olszański - Członek Zarządu Jacek Olszański - Członek Zarządu Sposób działania Zarządu określają przepisy KSH oraz Statutu dostępnego na stronie Emitenta pod adresem: https://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/ Szczegółowe kompetencje Zarządu wskazane są w Rozdziale III Statutu Emitenta w części dotyczącej Zarządu (§17-18) oraz art. 368 i następnych Kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz. 3.9.14. Komitet Audytu Komitet Audytu Informacje ogólne i skład Komitetu Audytu: Uchwałą z dnia 5 czerwca 2018 roku, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („ustawa o biegłych rewidentach”), Rada Nadzorcza ustanowiła w Spółce Komitet Audytu. Zasady działania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu XTPL S.A., przyjętym przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 5 czerwca 2018 roku. Kompetencje i obowiązki Komitetu Audytu opisane w przepisach są wykonywane przez Komitet Audytu Emitenta od dnia 20 lutego 2019 roku - tj. od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym i uzyskania statusu jednostki zainteresowania publicznego. Komitet Audytu składa się z 4 Członków. Skład Komitetu Audytu: XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 108 Na Dzień Bilansowy: Na Datę Raportu: Piotr Lembas, Przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny Członek KA Piotr Lembas, Przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny Członek KA Dr Wiesław Rozłucki - niezależny Członek KA Dr Wiesław Rozłucki - niezależny Członek KA Prof. dr hab. Herbert Wirth, niezależny Członek KA Prof. dr hab. Herbert Wirth, niezależny Członek KA Andrzej Domański, niezależny Członek KA Andrzej Domański, niezależny Członek KA *W związku z wymogami Dobrych Praktyk 2021 spółek notowanych na GPW w dniu 26 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmiany funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu. Przewodniczącym KA został wybrany Pan Piotr Lembas (dotychczas funkcję tę pełnił Pan Dr Wiesław Rozłucki). Zgodnie bowiem z praktyką 2.9. Dobrych Praktyk 2021 Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Z powyższych względów dokonano opisanych zmian. Niezależni Członkowie Komitetu Audytu: Na Datę Raportu wszyscy Członkowie Komitetu Audytu (Dr Wiesław Rozłucki, Piotr Lembas, Prof. dr hab. Herbert Wirth oraz Andrzej Domański) spełniają kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach i złożyli odpowiednie oświadczenia w tym zakresie. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu: Piotr Lembas oraz Andrzej Domański posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Sposób nabycia wiedzy i umiejętności opisany jest poniżej. Piotr Lembas jest absolwentem kierunku finanse i rachunkowość na Wydziale Zarządzania Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Następnie zdobył tytuł magistra na kierunku Master Studies in Finance - program partnerski CFA. Posiada licencję Chartered Financial Analyst (CFA), numer 200403. W latach 2013-2015, Piotr Lembas pracował w EY Corporate Finance jako starszy konsultant. Przez blisko dwa lata (2015-2017) pracował w dziale finansowym Grupy Adiuvo Investments S.A., gdzie wspierał dyrektora finansowego w zakresie opracowania sprawozdań finansowych na potrzeby wypełniania obowiązków podmiotów notowanych na GPW. Andrzej Domański posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Sposób nabycia wiedzy i umiejętności opisany jest poniżej. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 109 Pan Andrzej Domański posiada wykształcenie wyższe (magister ekonomii oraz posiada tytuł CFA) i przez wiele lat sprawował funkcje menedżerskie (w tym w zarządach). Przebieg kariery zawodowej: Październik 2016 - wrzesień 2019: Członek Zarządu Eques Investment TFI, odpowiedzialny za Departament Rynków Kapitałowych, zarządzanie funduszami, przygotowanie analiz makroekonomicznych i giełdowych Wrzesień 2014 - lipiec 2016: Dyrektor Działu Zarządzania Funduszami w Noble Funds TFI, odpowiedzialny za koordynowanie prac działu, nadzór nad pozostałymi zarządzającymi, pracę nad nowymi produktami. Kwiecień 2010 - wrzesień 2014: Zarządzający Portfelami w Noble Funds TFI, odpowiedzialny za zarządzanie funduszami Noble Fund Akcji, Noble Fund Stabilnego Wzrostu Plus, Noble Fund Timingowy i Noble Fund Global Return. Czerwiec 2008 - marzec 2010: Zarządzający Portfelami Akcyjnymi w KBC TFI, odpowiedzialny m.in. za podejmowanie decyzji alokacyjnych, selekcję spółek, tworzenie portfeli modelowych. Maj 2007 - czerwiec 2008: Dealer rynku akcji - Dyrektor Biura Realizacji Transakcji w KBC TFI, odpowiedzialny za zawieranie transakcji na rynku akcji, nadzorowanie egzekucji zleceń, prowadzenie relacji z biurami maklerskimi, tworzenie procedur dla nowopowstałej jednostki (Dealing Desk). Kwiecień 2006 - maj 2007: Specjalista ds. analiz sektorowych w Biurze Analiz Ekonomicznych BPH, odpowiedzialny za monitorowanie oraz przygotowywanie raportów na temat sytuacji w sektorze paliw płynnych, gazu, metali oraz nieruchomości. Listopad 2005 - marzec 2006: Specjalista w Biurze Relacji Inwestorskich PKO BP, odpowiedzialny za przygotowywanie raportów i prezentacji wyników Banku oraz materiałów informacyjnych dla inwestorów, kontakty z inwestorami i analitykami. Prof. dr hab. inż. Herbert Wirth posiada wiedzę i umiejętności z branży, w której działa Emitent. Sposób nabycia wiedzy i umiejętności opisany jest poniżej. XTPL S.A. działa w branży technologii materiałowych. Dominującym rodzajem wykonywanych prac są prace badawczo- rozwojowe. Odbiorcami produktów i usług Spółki są duże międzynarodowe koncerny działające poza obszarem kraju (handel międzynarodowy). Profesor Herbert Wirth posiada wiedzę z branży technologii materiałowych (magister inżynier, doktor, Akademia Górniczo-Hutnicza im. Stanisława Staszica w Krakowie oraz aktualny profesor Politechniki Wrocławskiej) oraz branży dotyczącej zarządzania (studia podyplomowe z zarządzania projektami m.in. na George Washington University School Business and Public Management). Profesor Herbert Wirth posiada również umiejętności zarówno w branży technologii materiałowych, jak i handlu międzynarodowego oraz zarządzania globalnym przedsiębiorstwem (m.in. podczas pełnienia funkcji Prezesa Zarządu KGHM). Ponadto posiada doświadczenie w zakresie badań i rozwoju - pełnił m.in. funkcje menedżerskie w Centrum Badawczo-Rozwojowym Miedzi Cuprum sp. z o.o., a także Dyrektora ds. Rozwoju i Zarządzania Projektami w KGHM). Świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem: W Okresie Sprawozdawczym na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem z wyjątkiem świadczenia przez firmę audytorską usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, na co zgodę wyraził Komitet Audytu oraz dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej w tym zakresie. Ocena dokonana przez firmę audytorską znajduje się w załączniku do raportu bieżącego ESPI nr 11/2021 z dnia 14 czerwca 2021 roku. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 110 Wybór firmy audytorskiej: W dniu 26 maja 2021 roku Rada Nadzorczej Emitenta dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych i przeglądów śródrocznych (jednostkowych i skonsolidowanych) XTPL na okres 2 lat (tj. przeglądów śródrocznych za rok 2021 i 2022 oraz badań ustawowych za rok 2021 i 2022). Wybrana została oferta firmy 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Wybór został poprzedzony przeprowadzeniem postępowania ofertowego (zgodnego z procedurą i polityką wyboru firmy audytorskiej). Do składania ofert zaproszono również firmy audytorskie, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym. Procedura ocen ofert zawierała przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej: Komitet Audytu przyjął politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, która dostępna jest na stronie Emitenta pod adresem: https://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/ Celem polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej jest określenie przejrzystych i niedyskryminujących reguł procesu prowadzącego do przedstawienia przez Komitet Audytu wolnej od wpływu osób trzecich rekomendacji dotyczącej firmy audytorskiej, a także wyboru przez Radę Nadzorczą niezależnej i kompetentnej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem że: nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie nr 537/2014”), który dotyczy maksymalnych okresów trwania zlecenia badania przez daną firmę audytorską, organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91 ustawy o biegłych rewidentach; nie narusza to przepisów dotyczących świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem, w tym art. 5 Rozporządzenia nr 537/2014 oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach, które dotyczą usług zabronionych. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej działa w oparciu o wskazane poniżej kryteria oraz rekomendacje Komitetu Audytu. W przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Emitenta, z zastrzeżeniem sytuacji, gdy następuje przedłużenie umowy o badanie, Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, która zawiera w szczególności: - przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich, - oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, - stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 111 Rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona jest w następstwie przeprowadzenia postępowania przetargowego, przy zastosowaniu procedury szczegółowo opisanej w przedmiotowej polityce. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, może brać pod uwagę w szczególności następujące kryteria (szczegóły zostaną ustalone w dokumentacji przetargowej): dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek, w tym spółek publicznych; zdolność, w tym kadrowa i organizacyjna, zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności; cenę zaproponowaną przez firmę audytorską; możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym; bezstronność i niezależność firmy audytorskiej względem Spółki i Grupy Kapitałowej, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z ustawy o biegłych rewidentach, spełnienie warunków do wyrażenia bezstronnej opinii zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, spełnienie warunków w zakresie rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniem nr 537/2014, przestrzeganie przez firmę audytorską standardów w zakresie badania sprawozdań finansowych, inne uzasadnione kryteria, w zależności od uznania Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej zobowiązana jest kierować się: zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z którą maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzonych przez tą samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat, zasadą karencji firmy audytorskiej, zgodnie z którą po upływie maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zlecenia, dotychczasowa firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych 4 lat, zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe Spółki po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Zasadą wyboru firmy audytorskiej jest wybór na okres minimum dwóch lat. Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem: Komitet Audytu przyjął Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, która dostępna jest na stronie Emitenta pod adresem: https://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/ Opisana polityka uwzględnia przepisy Rozporządzenia nr 537/2014 oraz ustawy o biegłych rewidentach. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem przewiduje, że Komitet Audytu wydaje decyzję w przedmiocie udzielenia zgody na świadczenie usług niebędących badaniem po dokonaniu oceny, czy dana usługa jest dozwolona, czy dana usługa nie jest zabroniona oraz czy nie istnieją zagrożenia niezależności firmy audytorskiej. O swojej decyzji Komitet Audytu zawiadamia niezwłocznie Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 112 Biegły rewident lub firma audytorska wykonująca badanie ustawowe Spółki oraz członkowie ich sieci, ani podmioty powiązane z biegłym rewidentem lub firmą audytorską, nie mogą wykonywać na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej, ani jednostek przez nią kontrolowanych usług zabronionych niebędących czynnościami rewizji finansowej w następujących okresach: w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania oraz w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym ww. okres, w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej. Posiedzenia Komitetu Audytu: W Okresie Sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń. Podczas posiedzeń Komitet Audytu miało miejsce m.in.: 1. Przyjęcie planu prac Komitetu Audytu na rok 2021. 2. Omówienie z Zarządem kwestii przedłużenia umowy z biegłym rewidentem lub wyboru biegłego rewidenta. 3. Omówienie z Zarządem sposobu wdrożenia audytu wewnętrznego w Spółce. 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 5. Przedstawienie pracy Zarządu XTPL S.A. w roku obrotowym 2020. 6. Podsumowanie współpracy z biegłym rewidentem w zakresie badania sprawozdań finansowych i omówienie rozmowy z biegłym rewidentem przez pana Piotra Lembasa. 7. Omówienie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020. 8. Omówienie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. 9. Omówienie sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu. 10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia „Informacji dla Rady Nadzorczej XTPL S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w XTPL S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania”. 11. Podjęcie uchwały w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za 2020 r. 12. Podjęcie uchwały w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy XTPL S.A. za 2020 r. 13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu XTPL S.A. za okres od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. 14. Omówienie raportu kwartalnego za 1. kwartał 2021 roku. 15. Omówienie audytu IT. 16. Omówienie współpracy z firmą doradczą w zakresie obszarów audytu wewnętrznego w roku 2021. 17. Omówienie złożonych ofert i wyników z postępowania ofertowego dotyczących wyboru firmy audytorskiej. 18. Dyskusja dotycząca rekomendacji Radzie Nadzorczej firmy audytorskiej, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badania ustawowe i przeglądy śródroczne. 19. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia „Rekomendacji dla Rady Nadzorczej XTPL S.A. firmy audytorskiej, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badania ustawowe i przeglądy śródroczne”. 20. Przedstawienie przez Zarząd wybranych informacji dot. sprawozdania finansowego i z działalności za I półrocze 2021 oraz głównych tez zawartych raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego. XTPL S.A. Raport roczny za rok 2021 Strona nr 113 21. Dyskusja dotycząca raportu za I półrocze 2021 oraz tez z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego 22. Omówienie raportu kwartalnego za 3. kwartał 2021 roku. Niezależnie miały miejsca rozmowy w biegłym rewidentem dot. kwestii niezależności biegłego rewidenta, strategii badania sprawozdania finansowego oraz celów i zakresu tego badania. Z biegłym rewidentem omawiane były także kwestie poziomu istotności badania i sposobu jego ustalenia. Szczegółowy opis działalności Komitetu Audytu w Okresie Sprawozdawczym zostanie przedstawiony w sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu, które będzie częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej (zostanie udostępnione w materiałach dotyczących zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Podpisy: