Załącznik nr 1

do raportu bieżącego ESPI nr 33/2024 z dnia 28 czerwca 2024 roku

Treść uchwał podjętych przez ZWZ w dniu 28 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 01/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych, niniejszym wybiera Jakuba Kapicę na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.037.962 akcji, z których oddano 1.037.962 ważnych głosów, co stanowi 44,17 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------

- za podjęciem uchwały	1.037.962 głosów, --------------------------------------
- przeciw	0 głosów,---------------------------------------
- wstrzymało się	0 głosów.---------------------------------------

Uchwała nr 02/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad: --------------------------------

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------
4) Przyjęcie porządku obrad. ----------------------------------------------------------
5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2023. ----------------------------------------
6) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2023, z uwzględnieniem sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego.------------
7) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2023, z uwzględnieniem sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. -----------------------------------------------------------------------------------------
8) Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2023. ----------------------------------------------------------------------
9) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2023 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2023. ----------------------------------------------------------------------
10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2023. -----------------------------------
11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2023.-
12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2023. ---------------------------------
13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2023.-----------------
14) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2023. -----------------------------------------------------------------------------------------
15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku. -----------
16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku. -----------
17) Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach. ----------------------------
18) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń.-----------------
19) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu i ścisłej kadry menadżerskiej. ------------------------------
20) Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii W oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. -----
21) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------
22) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. ---------------------------
23) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. --
24) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o numerach 07/04/2018, 10/04/2019 i 04/11/2020 i ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. ------
25) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.--------------
26) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------- - za podjęciem uchwały 985.122 głosów,----------------------------------------- - przeciw 0 głosów,--------------------------------------- - wstrzymało się 54.488 głosów.--------------------------------

Uchwała nr 03/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2023

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2023 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2023, zatwierdza w całości sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2023. ----------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------

- za podjęciem uchwały	1.039.610 głosów, --------------------------------------
- przeciw	0 głosów,---------------------------------------
- wstrzymało się	0 głosów.---------------------------------------

Uchwała nr 04/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2023 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2023. ----------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------- - za podjęciem uchwały 1.039.610 głosów, -------------------------------------- - przeciw 0 głosów,--------------------------------------- - wstrzymało się 0 głosów.---------------------------------------

Uchwała nr 05/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2023

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2023 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., a także treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, zatwierdza w całości jednostkowe sprawozdanie finansowe XTPL S.A. za rok obrotowy 2023.---
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

	W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych
głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------
-	1.039.610 głosów,
za podjęciem uchwały	--------------------------------------
-	0
przeciw	głosów,---------------------------------------
-	0
wstrzymało się	głosów.---------------------------------------

Uchwała nr 06/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2023

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2023 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., a także treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zatwierdza w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy XTPL za rok obrotowy 2023. -----------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------- - za podjęciem uchwały 1.039.610 głosów, -------------------------------------- - przeciw 0 głosów,--------------------------------------- - wstrzymało się 0 głosów.---------------------------------------

Uchwała nr 07/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2023

1. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023, przy uwzględnieniu wyników oceny tego wniosku dokonanej przez Radę XTPL S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. postanawia, że strata netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 6.255 tys. zł (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) zostanie pokryta z kapitału zapasowego XTPL S.A. ------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------- - za podjęciem uchwały 1.039.610 głosów, -------------------------------------- - przeciw 0 głosów,---------------------------------------

wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała nr 08/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Filipowi Granek

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. udziela Filipowi Granek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu XTPL S.A.

	w	okresie	od	dnia	1	stycznia	2023	roku	do	dnia
31 grudnia 2023 roku. -------------------------------------------------------------
2.		Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.					---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 711.112 akcji, z których oddano 711.112 ważnych głosów, co stanowi 30,26 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------- - za podjęciem uchwały 711.112 głosów,----------------------------------------- - przeciw 0 głosów,--------------------------------------- - wstrzymało się 0 głosów.---------------------------------------

Uchwała nr 09/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Olszańskiemu

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. udziela Jackowi Olszańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.---
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.030.360 akcji, z których oddano 1.030.360 ważnych głosów, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------- - za podjęciem uchwały 1.030.360 głosów, -------------------------------------- - przeciw 0 głosów,---------------------------------------

wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała nr 10/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Rozłuckiemu

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. udziela Wiesławowi Rozłuckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. -----------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych
głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------
-	1.039.610 głosów,
za podjęciem uchwały	--------------------------------------
-	0
przeciw	głosów,---------------------------------------
-	0
wstrzymało się	głosów.---------------------------------------

Uchwała nr 11/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Wojciechowskiemu

1. Na podstawie art. 393 pkt oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. udziela Bartoszowi Wojciechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. --------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych

głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------
-	1.039.610 głosów,
za podjęciem uchwały	--------------------------------------
-	0
przeciw	głosów,---------------------------------------
-	0
wstrzymało się	głosów.---------------------------------------

Uchwała nr 12/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Domańskiemu

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. udziela Andrzejowi Domańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 29 października 2023 roku. -----------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------

- za podjęciem uchwały	1.039.610 głosów,	--------------------------------------
- przeciw	0	głosów,---------------------------------------
- wstrzymało się	0 głosów.

Uchwała nr 13/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Beacie Turlejskiej

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. udziela Beacie Turlejskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.-----------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 782.046 akcji, z których oddano 782.046 ważnych głosów, co stanowi 33,28 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------- - za podjęciem uchwały 782.046 głosów,----------------------------------------- - przeciw 0 głosów,--------------------------------------- - wstrzymało się 0 głosów.---------------------------------------

14/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Lembas

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. udziela Piotrowi Lembas absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.-----------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------

- za podjęciem uchwały	1.039.610 głosów, --------------------------------------
- przeciw	0 głosów,---------------------------------------
- wstrzymało się	0 głosów.

Uchwała nr 15/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Herbertowi Wirth

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. udziela Herbertowi Wirth absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.-----------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

- przeciw	0 głosów,---------------------------------------

- wstrzymało się	0 głosów.

Uchwała nr 16/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń

Na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej XTPL S.A., która stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ----------------------------------------
1. Uchyla się w całości obowiązującą w XTPL S.A. Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej XTPL S.A. przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia XTPL S.A. w drodze Uchwały Nr 15/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2020 roku, zmienioną Uchwałą Nr 03/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTPL S.A. z dnia 5 listopada 2020 roku.----------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

Załącznik do uchwały nr 16/06/2024 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń - Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej XTPL S.A.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ XTPL S.A.

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE
2. 1.1. Celem wdrożenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ("Polityka wynagrodzeń") jest ustalenie zasad wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), które są istotne ze względu na ich wpływ na realizację strategii biznesowej, długoterminowe interesy oraz stabilność działalności Spółki.
3. 1.2. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej Spółki wyłącznie zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
4. 1.3. System wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Spółki określony Polityką wynagrodzeń oraz wysokość ich wynagrodzenia odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką, jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków zarządu i Spółki. Spółka określa zasady zapobiegania konfliktom interesów i dąży do tego, aby warunki wynagrodzenia zarządu i rady nadzorczej Spółki były ustalane tak, aby w największym stopniu umożliwiały realizowanie tych zasad. Spółka stosuje następujące środki w celu unikania konfliktów lub zarządzania nimi:
  - 1.3.1. wewnętrzne procedury,
  - 1.3.2. wdrożenie szczegółowych procesów zarządczych regulujących raportowanie i rozwiązywanie konfliktów interesów,
1.3.3. uwzględnianie uwag akcjonariuszy do projektu Polityki wynagrodzeń,
1.3.4. akceptowanie możliwych odstępstw od stosowania Polityki wynagrodzeń zgodnie z pkt 11 Polityki wynagrodzeń w celu ewentualnego zapobieżenia wystąpieniu konfliktu interesów.
1.4. System wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Spółki odpowiada zasadom przyjętym przy ustalaniu systemu wynagradzania pracowników Spółki.
1.5. W sprawach nieobjętych Polityką wynagrodzeń stosuje się przepisy ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, z późniejszymi zmianami ("kp"), ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, z późniejszymi zmianami lub ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, z późniejszymi zmianami.
1. WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJĘ CELÓW SPÓŁKI
2. 2.1. Zasady kształtowania wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej Spółki przewidziane Polityką wynagrodzeń mają na celu zapewnienie godziwego wynagrodzenia członkom rady nadzorczej Spółki oraz zmotywowanie członków zarządu Spółki do aktywnego zaangażowania w działania mające na celu opracowanie, wdrożenie i realizację strategii biznesowej Spółki, zapewniającej rozwój Spółki i osiąganie pozytywnych wyników finansowych.
3. 2.2. Polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki, budowanie stałego wzrostu wartości rynkowej Spółki, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, oraz stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności poprzez:
  - 2.2.1. określanie wysokości wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej Spółki z uwzględnieniem m.in. zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku, rozumianego jako wpływ danego stanowiska na całokształt działalności Spółki, planowania i realizacji strategii biznesowej oraz osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, a także budowanie wartości rynkowej Spółki w perspektywie długoletniej i wpływ na jej stabilność;
  - 2.2.2. określenie jasnych i kompleksowych zasad ustalenia wynagrodzenia zmiennego członków zarządu Spółki, których wypłata uzależniona jest od realizacji określonych celów, które powinny odwoływać się m. in. do realizacji strategii Spółki czy osiągnięcia określonych wyników finansowych oraz niefinansowych;
  - 2.2.3. umożliwienie uzależnienia wypłaty wynagrodzenia zmiennego od spełnienia celów uwzględniających interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, co powinno wpływać na utrwalenie wizerunku Spółki jako podmiotu społecznie odpowiedzialnego oraz wiarygodnego partnera biznesowego.

3. STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

3.1. Członków zarządu Spółki łączy ze Spółką stosunek korporacyjny powołania do zarządu Spółki. Kadencja zarządu Spółki trwa 3 lata, przy czym jest ona wspólna dla wszystkich członków zarządu. Członkowie zarządu powoływani i odwoływani są przez radę nadzorczą Spółki.
3.2. Spółkę i danego członka zarządu może dodatkowo łączyć stosunek pracy, nawiązany na podstawie umowy o pracę. Umowy o pracę z członkami zarządu zawierane są na czas nieokreślony. W szczególnych przypadkach dopuszcza się możliwość zawierania umów o pracę na okres próbny lub czas określony. W umowach o pracę z członkami zarządu Spółka nie stosuje okresów wypowiedzenia dłuższych niż wskazane w kp. Umowy o pracę członków zarządu Spółki nie przewidują innych warunków wypowiadania tych umów niż określone w kp.
3.3. Wynagrodzenie wypłacane jest członkom zarządu Spółki na podstawie oraz zgodnie z:
- 3.3.1. umową o pracę zawartą pomiędzy danym członkiem zarządu a Spółką;
- 3.3.2. umową o pracę zawartą pomiędzy danym członkiem zarządu a Spółką i uchwałą

rady nadzorczej Spółki o określeniu wynagrodzenia członka zarządu;

3.3.3. uchwałą rady nadzorczej o powołaniu członka zarządu Spółki lub określenia wynagrodzenia członków zarządu Spółki, jeżeli Spółka i członek zarządu nie zawarli umowy o pracę;

przy czym wynagrodzenie członka zarządu określone w umowie o pracę jest zgodne z warunkami określonymi we właściwej uchwale rady nadzorczej Spółki.

3.4. Członków rady nadzorczej Spółki łączy ze Spółką stosunek korporacyjny powołania do rady nadzorczej Spółki. Kadencja rady nadzorczej Spółki trwa 3 lata, przy czym jest ona wspólna dla wszystkich członów rady nadzorczej. Członkowie rady nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez walne zgromadzenie Spółki.
3.5. Spółka nie zawiera z członkami rady nadzorczej, w tym pełniącymi obowiązki w ramach komitetu audytu, umów na pełnienie funkcji członka rady nadzorczej.
3.6. Wynagrodzenie wypłacane jest członkom rady nadzorczej Spółki na podstawie oraz zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia o powołaniu członka rady nadzorczej Spółki lub uchwałą w sprawie ustalenia wysokości i zasad wynagrodzenia członków rady nadzorczej.
1. ZASADY OKREŚLANIA WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA
2. 4.1. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej Spółki uwzględnia się:
  - 4.1.1. wartość przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego (średnia arytmetyczna) pracowników Spółki niebędących członkami zarządu i rady nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejny miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji odpowiednio w zarządzie albo radzie nadzorczej Spółki;
4.1.2. zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, rozumiany jako wpływ danego stanowiska na całokształt działalności Spółki, planowanie i realizację strategii biznesowej oraz osiągane przez Spółkę wyniki finansowe;
4.1.3. budowanie wartości rynkowej Spółki w perspektywie długoletniej i wpływ na jej stabilność.
4.2. Wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki nie może być wyższa niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego (średnia arytmetyczna) pracowników Spółki nie będących członkami zarządu i rady nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji odpowiednio w zarządzie albo radzie nadzorczej Spółki.
1. STAŁE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA
2. 5.1. Członkowie zarządu Spółki z tytułu pełnienia swojej funkcji i pracy na rzecz Spółki otrzymują wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą rady nadzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia członków zarządu Spółki może być różna.
3. 5.2. Wynagrodzenie stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków zarządu Spółki, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników i osiągnięć Spółki, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie.
4. 5.3. Członkowie rady nadzorczej Spółki otrzymują z tytułu pełnienia swojej funkcji wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą walnego zgromadzenia Spółki. Wysokość wynagrodzenia przewodniczącego, wiceprzewodniczących i członków rady nadzorczej Spółki, w tym pełniących funkcję członków komitetu audytu Spółki, może być różna.
5. 5.4. W przypadku gdy powołanie, odwołanie, rezygnacja z rady nadzorczej Spółki lub wygaśnięcie mandatu z innych przyczyn nastąpi w trakcie miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie członka rady nadzorczej Spółki obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w tym miesiącu kalendarzowym. Zasada przewidziana zdaniem poprzednim stosuje się odpowiednio do członków zarządu Spółki, z wyłączeniem członków zarządu zatrudnionych przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, wobec których odpowiednie zastosowanie ma kp.
1. ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA
2. 6.1. Członkowie zarządu Spółki są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia w postaci przyznanych instrumentów finansowych i nagrody za zgłoszenie patentowe.
3. 6.2. Rada nadzorcza Spółki może w drodze uchwały postanowić o przyznaniu członkom zarządu Spółki – zamiast lub obok składników wskazanych w pkt 6.1. powyżej – premii za okresy nie krótsze niż kwartał, w oparciu o kryteria finansowe lub/i niefinansowe, o których mowa w pkt 6.3. poniżej.
4. 6.3. Wysokość wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od spełnienia celów wyznaczonych przez radę nadzorczą Spółki, które powinny odwoływać się w szczególności do co najmniej jednego

z poniższych kryteriów finansowych lub niefinansowych:

6.3.1. zysku netto, zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację, przychodów ze sprzedaży, marży brutto, rentowności netto Spółki;
6.3.2. osiągnięcia albo zmiany wielkości produkcji albo sprzedaży Spółki;
6.3.3. zmniejszenia strat, obniżenia kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności Spółki;
6.3.4. realizacji prowadzonej polityki kadrowej i wzrostu zaangażowania pracowników;
6.3.5. występowania z pomysłami i projektami, których wdrożenie w Spółce usprawni stosowane procedury, organizację pracy;
6.3.6. realizacji strategii biznesowej Spółki;
6.3.7. zgłoszenia patentowe;
6.3.8. wartości i wyceny Spółki lub ceny rynkowej akcji Spółki;
6.3.9. zadowolenia klientów;
6.3.10. przywództwa;
6.3.11. otrzymania przez Spółkę nagród i tytułów, uzyskania pozytywnych ocen w ratingach i audytach wewnętrznych i zewnętrznych, wdrożenia nowych systemów zarządzania, uzyskania certyfikatów jakości czy zaświadczeń o spełnieniu międzynarodowych norm – w zakresie uwzględniającym m.in. szczególne osiągnięcia, efektywność działania, innowacyjność, produktywność kapitału ludzkiego, rzeczowego i finansowego, wkład w rozwój kraju i regionu, jak również zarządzanie w sposób odpowiedzialny i zrównoważony, dbałość o środowisko i zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki;
6.3.12. realizacji celów dotyczących ochrony środowiska, takich jak zwiększenie nakładów inwestycyjnych związanych z ochroną środowiska, prowadzenie zrównoważonej gospodarki energetycznej, ograniczanie ilości odpadów;
6.3.13. uczestnictwa i aktywnego działania w ramach programów i stowarzyszeń mających na celu ochronę interesów społecznych i środowiska.
6.4. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym opiera się na danych finansowych prezentowanych przez Spółkę w raporcie okresowym lub sprawozdaniu finansowym Spółki za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium, bądź o inne rzetelne dane finansowe, w tym te wynikające z systemów rachunkowości finansowej i zarządczej.
6.5. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka zarządu działań w zakresie spełnienia takich kryteriów oraz ich rezultatów.
6.6. Wynagrodzenie zmienne członka zarządu Spółki za dany rok obrotowy nie może przekraczać 6-

krotności (sześciokrotności) wynagrodzenia średniomiesięcznego stałego przysługującego temu członkowi zarządu Spółki za ten sam rok obrotowy, z zastrzeżeniem pkt 6.7. oraz 7.4 poniżej.

6.7. W przypadku przyznania w danym roku obrotowym danemu członkowi zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych w ramach programu motywacyjnego, z uwagi na możliwą zmienną wartość takich instrumentów finansowych w czasie, wartość przyznanego w danym roku wynagrodzenia zmiennego nie może przekroczyć 100-krotności (stukrotności) wynagrodzenia stałego.
6.8. Wypłata wynagrodzenia zmiennego może być w szczególnych wypadkach odroczona.
6.9. Spółka może żądać zwrotu wynagrodzenia zmiennego, jeśli zostanie wykazane, że zostały one przyznane członkowi zarządu Spółki nienależnie lub na podstawie danych, które okazały się nieprawidłowe.
6.10. Członkowie rady nadzorczej Spółki nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia.
6.11. W związku z tym, że członkowie rady nadzorczej Spółki nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia Polityka wynagradzania nie określa wzajemnej proporcji stałych i zmiennych składników ich wynagrodzenia.

7. NAGRODA ZA ZGŁOSZENIE PATENTOWE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU

7.1. Członkowie zarządu Spółki mogą otrzymać nagrodę za zgłoszenie patentowe zgodnie z zasadami wynikającymi z Procedury motywacyjnego programu patentów ("Procedura motywacyjnego programu patentów").
7.2. Celem wynagradzania członków zarządu Spółki nagrodą za zgłoszenie patentowe jest ich motywowanie do zgłaszania własnych pomysłów naukowych i realizacji ich naukowego potencjału zawodowego, tak, aby w ten sposób przyczyniali się do wzrostu wartości rynkowej Spółki także w obszarze naukowym, a tym samym wzrostu wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki.
7.3. Procedura motywacyjnego programu patentów została wprowadzona na czas nieokreślony. Przewiduje przyznanie nagrody za zgłoszenie patentowe dla autora lub zespołu autorów w przypadku zgłoszenia wniosku patentowego Spółki do urzędu patentowego. Nagroda ma charakter jednorazowy i ustalona jest w stałej wysokości, która ulega podziałowi pomiędzy autorów zgłoszenia patentowego, zgodnie z indywidualnym, procentowo określonym wkładem każdego autora.
7.4. Wysokość nagród za zgłoszenia patentowe dla danego członka zarządu w danym roku obrotowym nie może być wyższa niż stałe jednomiesięczne wynagrodzenie danego członka zarządu Spółki.
1. INSTRUMENTY FINANSOWE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU
2. 8.1. Członkowie zarządu Spółki mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w tym papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w oparciu o kryteria finansowe i/lub niefinansowe.
8.2. Zasady przyznawania członkom zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, a także sytuacje, w których Spółka może żądać ich zwrotu, ustala walne zgromadzenie i/lub rada nadzorcza Spółki w drodze uchwały.
8.3. Spółka dopuszcza możliwość wdrożenia w przyszłości programów motywacyjnych dla członków (członka) zarządu Spółki. Program motywacyjny może być wdrożony w oparciu o instrumenty finansowe (papiery wartościowe, prawa pochodne, pochodne instrumenty finansowe), uprawniające do otrzymania rozliczenia pieniężnego lub objęcia innych instrumentów finansowych, a jego realizacja powinna być uzależniona od kryteriów finansowych i/lub niefinansowych, opisanych w pkt 6.3. Polityki wynagrodzeń, w szczególności takich jak zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto, cena akcji Spółki.
8.4. Otrzymanie instrumentów finansowych nie musi być uzależnione od upływu określonego czasu, pod warunkiem, że przez okres minimum roku od ich objęcia lub nabycia ograniczona jest możliwość realizacji praw z tych instrumentów lub ich zbywalność jest ograniczona jedynie do możliwości ich zbycia na rzecz Spółki za zgodą odpowiedniego organu.
8.5. Przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki w szczególności z uwagi na to, że:
- 8.5.1. pozwala ono nie tylko odpowiednio zmotywować członków zarządu Spółki do zwiększania zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości, ale także zapewnić stabilność Spółki, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów.
- 8.5.2. członkowie zarządu Spółki, których wynagrodzenie zależy od wyników Spółki są żywo zainteresowani polepszaniem sytuacji finansowej i rynkowej Spółki, a ich interesy są bezpośrednio powiązane z interesami Spółki – zwłaszcza w przypadku umożliwienia im objęcia akcji Spółki, co pozytywnie wpływa na sytuację wszystkich interesariuszy;
- 8.5.3. wprowadzenie odpowiedniego odroczenia otrzymania realnej korzyści z tych instrumentów (odroczenie realizacji praw z instrumentów finansowych oraz ograniczenie ich zbywalności) umożliwia zatrzymanie w Spółce członków zarządu Spółki, tj. osób kluczowych przy realizacji strategii biznesowej Spółki. Nawiązanie z nimi długoterminowej współpracy (termin odroczenia, kryteria mierzone na przestrzeni dłuższych okresów) zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką, ale także jej stabilność i realizację długoterminowych interesów.

9. WYNAGRODZENIA JEDNORAZOWE / NADZWYCZAJNE

9.1. Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków zarządu Spółki, przyznawane ^w okolicznościach nadzwyczajnych lub wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących. W ramach tych świadczeń dopuszcza się:

9.1.1. przyznanie członkom zarządu Spółki jednorazowego świadczenia dodatkowego w wysokości nie wyższej niż 40% 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego danego członka zarządu Spółki, przy czym takie świadczenie nie może być przyznane częściej niż raz w danym roku kalendarzowym;
9.1.2. przyznanie członkom zarządu Spółki dobrowolnej odprawy z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego danego członka zarządu Spółki ze Spółką, ^w wysokości nie wyższej niż sześciokrotność jego miesięcznego wynagrodzenia stałego - niezależnej od świadczeń przysługujących na podstawie przepisów prawa.
9.2. Oprócz świadczeń wskazanych w pkt 9.1.1. i 9.1.2. powyżej, w ramach wynagrodzenia jednorazowego / nadzwyczajnego dopuszcza się również przyznanie innych świadczeń, w tym m.in.:
- 9.2.1. odprawy z tytułu zakończenia współpracy, w tym odprawy emerytalne i rentowe,
- 9.2.2. odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodzin),
- 9.2.3. bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus),
- 9.2.4. rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,
- 9.2.5. odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji
- 9.2.6. dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, np. ekwiwalent za urlop wynikający z umowy o pracę.
1. ŚWIADCZENIA DODATKOWE I ZWROT KOSZTÓW
2. 10.1. Świadczenia dodatkowe dla członków zarządu Spółki, w przypadku oferowania takich świadczeń pracownikom Spółki, mogą obejmować w szczególności zapewnienie możliwości:
  - 10.1.1. objęcia grupowym ubezpieczeniem na życie i od następstw nieszczęśliwych wypadków;
  - 10.1.2. objęcia dodatkowym ubezpieczeniem zdrowotnym, także dla członków ich rodzin;
  - 10.1.3. korzystania z programu sportowego standardowo oferowanego na rynku, także dla członków ich rodzin;
  - 10.1.4. korzystania z lekcji języka angielskiego, a dla obcokrajowców - języka polskiego;
  - 10.1.5. korzystania z mienia służbowego Spółki w celach prywatnych, jeżeli takie uprawnienie zostanie przyznane;
  - 10.1.6. inne świadczenia dodatkowe w przypadku ich wprowadzenia w Spółce; a także
  - 10.1.7. odszkodowanie za powstrzymywanie się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego członka zarządu lub rady nadzorczej

Spółki ze Spółką, jeżeli zostanie zawarta odpowiednia umowa o zakazie konkurencji.

10.2. Członkowie zarządu Spółki zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę:
- 10.2.1. są uprawnieni do świadczeń przysługujących pracownikom na podstawie przepisów prawa pracy;
- 10.2.2. mogą uczestniczyć w pracowniczych planach/programach emerytalnokapitałowych, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na warunkach tych planów/programów mających zastosowanie do pracowników Spółki.
10.3. Członkowie rady nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w pracowniczych planach/programach emerytalno-kapitałowych, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na warunkach tych planów/programów mających zastosowanie do pracowników Spółki.
10.4. Członkowie zarządu i rady nadzorczej Spółki są uprawnieni do otrzymywania od Spółki zwrotu kosztów wydatków służbowych poniesionych w związku z pełnioną w Spółce funkcją lub wykonywanymi na jej rzecz obowiązkami.

11. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

11.1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń.
11.2. Rada nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń w przypadku, gdy:
- 11.2.1. jej sytuacja finansowa na to pozwala; oraz
- 11.2.2. jest to uzasadnione wyjątkowym zaangażowaniem danego członka zarządu w realizację strategii biznesowej Spółki i jego przyczynianiem się do wzrostu wartości rynkowej Spółki; lub
- 11.2.3. jest to niezbędne w celu rekrutacji do Spółki osoby spełniającej kryteria wymagane do zarządzania Spółką, która z uwagi na swoją wiedzę, umiejętności i doświadczenie zawodowe może w sposób istotny przyczynić się do realizacji strategii biznesowej Spółki i do wzrostu wartości rynkowej Spółki albo
- 11.2.4. wystąpi inna uzasadniona sytuacja.
11.3. Decyzję w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń rada nadzorcza Spółki podejmuje na wniosek zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków rady nadzorczej Spółki, większością ¾ głosów.
11.4. Okres odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń określa rada nadzorcza Spółki. Nie można trwale odstąpić od stosowania Polityki wynagrodzeń. Jeżeli przesłanki uzasadniające czasowe odstąpienie od Polityki wynagrodzeń nie mają już tymczasowego charakteru, rada nadzorcza inicjuje proces decyzyjny w celu przeglądu Polityki wynagrodzeń zgodnie z pkt 12 Polityki wynagrodzeń.
11.5. Rada nadzorcza Spółki określi w uchwale o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzenia:
11.5.1. okres, przez który Polityka wynagrodzeń nie będzie stosowana;
11.5.2. zakres odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń; oraz
11.5.3. wpływ odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń na poszczególne składniki wynagrodzenia.
11.6. Odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń może obejmować wyłącznie następujące elementy:
- 11.6.1. wynagrodzenie stałe i zmienne, które może być przyznawane członkom zarządu i rady nadzorczej Spółki, w tym w zakresie składników wynagrodzenia oraz ich wysokości;
- 11.6.2. kryteria przyznawania wynagrodzenia w zakresie wyników finansowych i niefinansowych;
- 11.6.3. wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego;
- 11.6.4. możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
- 11.6.5. główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
- 11.6.6. sposób, w jaki Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt 2.
1. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ
2. 12.1. Polityka wynagrodzeń została przygotowana w oparciu o obowiązujące w dacie jej uchwalenia zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Spółki, w trybie przewidzianym w wewnętrznych regulacjach Spółki.
3. 12.2. Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki wynagrodzeń obejmował:
  - 12.2.1. weryfikację zasad wynagradzania i współpracy z członkami zarządu oraz rady nadzorczej Spółki obowiązujących w Spółce, w tym monitorowanie osiągnięć poszczególnych członków zarządu dokonywane przez radę nadzorczą Spółki,
  - 12.2.2. strategiczną, prawną i ekonomiczną analizę, dokonaną na podstawie konsultacji wewnątrz Spółki oraz z niezależnymi zewnętrznymi doradcami,
  - 12.2.3. opracowanie Polityki wynagrodzeń przez zarząd Spółki na podstawie założeń wypracowanych wspólnie z radą nadzorczą, po uwzględnieniu opinii akcjonariuszy,
  - 12.2.4. zaopiniowanie projektu Polityki wynagrodzeń przez radę nadzorczą Spółki,
  - 12.2.5. poddanie niniejszej Polityki wynagrodzeń pod głosowanie Walnego Zgromadzenia,
  - 12.2.6. przyjęcie Polityki wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
4. 12.3. Rada nadzorcza Spółki na bieżąco monitoruje wdrażanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki wynagrodzeń, a także weryfikuje, czy przyjęte kryteria realnie przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.
12.4. W sytuacji zmiany postanowień Polityki wynagrodzeń lub jej istotnych założeń przeprowadzany jest proces decyzyjny, opisany w pkt 12.2 Polityki wynagrodzeń powyżej.
12.5. Polityka wynagrodzeń zastępuje w całości dotychczas obowiązującą w Spółce politykę wynagrodzeń.
1. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIO OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ
2. 13.1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń zawiera zmiany w porównaniu do dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce, dostosowujące zasady wynagradzania członków organów do dynamicznego rozwoju Spółki i stale zmieniających się realiów rynkowych, a także porządkujące dotychczasowy system wynagradzania i doprecyzowujące część istniejących postanowień.
3. 13.2. Zmiany wprowadzone w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce polegają w szczególności na:
  - 13.2.1. opisaniu środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów (pkt 1.3.),
  - 13.2.2. wyjaśnieniu sposobu, w jaki Polityka wynagrodzeń oraz kryteria, o których mowa w pkt 6.3. Polityki wynagrodzeń, przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki (pkt 2.2.),
  - 13.2.3. umożliwieniu radzie nadzorczej Spółki przyznania członkom zarządu Spółki premii za okresy nie krótsze niż kwartał (pkt 6.2.),
  - 13.2.4. określeniu jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie (pkt 6.3.),
  - 13.2.5. wskazaniu metod stosowanych w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w pkt 6.3. Sprawozdania, zostały spełnione (pkt 6.4. i 6.5.),
  - 13.2.6. ustaleniu maksymalnej proporcji między zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia (pkt 6.6. i 6.7.),
  - 13.2.7. odniesieniu się do okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia (pkt 6.8. i 6.9.),
  - 13.2.8. zmianie zasad dotyczących przyznawania wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych oraz wskazanie w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w tej formie przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki (pkt 8),
  - 13.2.9. umożliwieniu wypłaty przez Spółkę na rzecz członków zarządu Spółki jednorazowego / nadzwyczajnego wynagrodzenia (pkt 9),
  - 13.2.10. odniesieniu się do okresu trwania odstępstwa od stosowania Polityki wynagrodzeń (pkt 11.4.),
13.2.11. wskazaniu elementów, które może obejmować odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń (pkt 11.6.),
- 13.2.12. opisaniu procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń (pkt 12).
13.3. W toku dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach Spółki za rok 2023 akcjonariusze Spółki nie zgłosili żadnych zastrzeżeń ani propozycji zmian w zakresie dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń.

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------

- za podjęciem uchwały	848.880 głosów,-----------------------------------------
- przeciw	0 głosów,---------------------------------------
- wstrzymało się	190.730 głosów. --------------------------------------

Uchwała nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu i ścisłej kadry menadżerskiej

W celu stworzenia mechanizmów, które zachęcą i zmotywują członków Zarządu oraz ścisłą kadrę menadżerską Spółki do realizacji strategii oraz celów finansowych Spółki oraz zapewnią silniejsze ich ze Spółką związanie, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki i jej akcji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć i wprowadzić w Spółce nowy program motywacyjny dla członków Zarządu i ścisłej kadry menadżerskiej, od której działań bezpośrednio zależy realizacja celu finansowego w nim przewidzianego, na warunkach określonych poniżej: ------

1. PODSTAWA PRAWNA PROGRAMU

1) Program motywacyjny ("Program", "Program motywacyjny") dla członków Zarządu i ścisłej kadry menadżerskiej XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka", "XTPL") realizowany będzie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu i ścisłej kadry menadżerskiej ("Uchwała o przyjęciu Programu"). ----------------------------------------
2) Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia wzoru umowy o przystąpienie do Programu, którą Spółka zawrze z Uczestnikami Programu ("Umowa o przystąpienie do Programu"). ---
3) W przypadku wątpliwości związanych z interpretacją i stosowaniem postanowień Programu, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do dokonywania wykładni jego postanowień. ----------------------------------

2. UCZESTNICY PROGRAMU

1) W Programie uczestniczyć będą: ---------------------------------------------
- a) członkowie Zarządu Spółki pełniący funkcję w Zarządzie na dzień podjęcia Uchwały o przyjęciu Programu oraz ---------------------------
- b) osoby będące pracownikami lub współpracownikami Spółki, należące do ścisłej kadry menadżerskiej lub osoby powołane do Zarządu Spółki po dniu podjęcia Uchwały o przyjęciu Programu, wskazane przez Zarząd Spółki i zaakceptowane przez Radę Nadzorczą.------------------------
2) Niezwłocznie po podjęciu Uchwały o przyjęciu Programu, Zarząd sporządzi i przedstawi Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia listę osób, którym zostanie przedstawiona propozycja przystąpienia do Programu, oraz która określi liczbę przypisanych danej osobie Warrantów (jak zdefiniowano poniżej). Następnie, nie później jednak niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy od podjęcia Uchwały o przyjęciu Programu, Spółka złoży osobom wskazanym na liście zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą

propozycję zawarcia Umowy o przystąpienie do Programu.

3) Warranty zostaną rozdzielone pomiędzy osoby, którym zostanie przedstawiona propozycja przystąpienia do Programu w następujący sposób:---------------------------------------------------------------------------
- a) 40% ogólnej puli Warrantów zostanie przypisane członkom Zarządu pełniącym funkcję w Zarządzie na dzień podjęcia Uchwały o przyjęciu Programu i rozdzielone pomiędzy nich proporcjonalnie, ---------------
- b) pozostałą część Warrantów (60%) Rada Nadzorcza, działając na wniosek Zarządu, rozdzieli pomiędzy pozostałych Uczestników Programu, wskazanych w ust. 1 lit b) powyżej, przy czym Rada Nadzorcza nie musi rozdysponować całości tej puli, zachowując jej część dla przyszłych Uczestników Programu lub do podziału pomiędzy Uczestników Programu w późniejszym czasie.------------------------------------------------------
4) Dniem przystąpienia Uczestnika do Programu będzie dzień wejścia w życie Umowy o przystąpienie do Programu albo inny dzień w niej określony. ------------------------------------------------------------------------
5) Zarząd wpisze na listę Uczestników Programu ("Lista Uczestników") osoby, które zawrą ze Spółką Umowę o przystąpienie do Programu ("Uczestnicy", "Uczestnicy Programu") i w terminie 3 (trzech) miesięcy od przystąpienia do Programu zaoferuje Uczestnikom Warranty. -----------------------------
6) Nowe osoby, w tym nowi członkowie Zarządu powołani po dniu podjęcia Uchwały o przyjęciu Programu, mogą przystąpić do Programu oraz zostać umieszczone na Liście Uczestników Programu przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu. Zarząd może wnioskować o dodanie nowych osób do Programu jeden raz w każdym Roku realizacji Celów Finansowych (jak zdefiniowano poniżej), przy czym nie później niż do 30 czerwca 2026 r. Umieszczenie nowych osób na Liście Uczestników Programu nie wpływa na liczbę uprzednio przydzielonych i wydanych Warrantów. Na powyższych zasadach, Rada Nadzorcza może również zdecydować o podziale nierozdysponowanej uprzednio części Warrantów pomiędzy Uczestników

Programu,	o	których	mowa
w ustępie 3) b) powyżej.		--------------------------------------------------------

7) Łączna liczba Uczestników Programu nie może przekroczyć 15 osób. ---
8) Lista Uczestników Programu będzie zawierała dane identyfikujące Uczestników Programu oraz liczbę Warrantów, które zostaną zaoferowane danemu Uczestnikowi Programu. Informacje wskazane na Liście Uczestników są poufne i podlegają udostępnieniu jedynie członkom organów Spółki oraz pracownikom Spółki zaangażowanym w realizację Programu, w zakresie niezbędnym do jego realizacji. --------------------------------------

3. WARRANTY SUBSKRYPCYJNE I AKCJE

1) W celu realizacji Programu Spółka wyemituje, na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, do 70.500 (siedemdziesiąt tysięcy pięćset) imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty") z prawem objęcia nowo emitowanych w ramach kapitału warunkowego akcji na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje").--------------------------------------------------------------------------
2) Warranty będą emitowane w jednej albo kilku transzach w Latach realizacji Celów Finansowych. ------------------------------------------------------------
3) Warranty będą oferowane i obejmowane nieodpłatnie.--------------------
4) Jeden Warrant będzie dawał prawo do objęcia jednej Akcji. -------------
5) Warranty będą niezbywalne, z wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia. Warranty nie będą podlegały dziedziczeniu. --------------------------------------------------------------------
6) Akcje obejmowane w wykonaniu Warrantów będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. Objecie Akcji przez Uczestników Programu w wykonaniu praw przysługujących z Warrantów nastąpi po cenie emisyjnej, która zostanie obliczona na podstawie średniej ceny ważonej wolumenem

obrotu akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW za okres począwszy od pierwszego dnia notowań jej akcji w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW do dnia poprzedzającego dzień ogłoszenia

o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym projekt tej Uchwały (włącznie), pomniejszonej o 60%. ----------------------------------------------------------------------------

7) Warranty, które nie zostaną wykonane w terminach określonych Programem albo w stosunku do których nie dojdzie do ziszczenia się Warunków wykonania Warrantów (jak zdefiniowano poniżej), zostaną umorzone bez wynagrodzenia na podstawie uchwały Zarządu podjętej za zgodą Rady Nadzorczej, w każdym jednak przypadku niewykonane Warranty ulegną umorzeniu bez wynagrodzenia 31 grudnia 2028 r. -------------------------

4. WARUNKI REALIZACJI PRAW Z WARRANTÓW

Prawo do wykonania Warrantów, czyli prawo do objęcia odpowiadającej im liczby Akcji, będzie przysługiwać wyłącznie, jeżeli spełnią się wszystkie z poniżej wskazanych warunków (łącznie zwanych "Warunkami wykonania

Warrantów"): ------------------------------------------------------------------------

a) zrealizowanie przez Spółkę obu Celów Finansowych (jak zdefiniowano poniżej), ---------------------------------------------------------------------------
b) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, w którym zrealizowane zostały Cele Finansowe oraz ----------------------
c) występowanie po stronie Uczestnika nieprzerwanego stosunku prawnego w zakresie zatrudnienia w Spółce (na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia albo innej umowy) lub powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu w Spółce, od dnia przystąpienia do Programu do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, w

którym osiągnięte zostały Cele Finansowe ("Nieprzerwane Zatrudnienie"), przy czym dopuszcza się zmianę stosunku prawnego w tym okresie, pod warunkiem zachowania ich ciągłości. Dla uniknięcia wątpliwości, warunek ten nie będzie uznany za spełniony, gdy dany stosunek prawny ulegnie rozwiązaniu przed albo w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, w którym osiągnięte zostały Cele Finansowe. -

5. CELE FINANSOWE

1) Program motywacyjny realizowany będzie w oparciu o Cele Finansowe, które mogą być osiągnięte w którymkolwiek z trzech kolejnych lat, pokrywających się z latami obrotowymi Spółki, tj. 2024, 2025 i 2026 (każdy z osobna jako "Rok realizacji Celów Finansowych" albo łącznie jako "Lata realizacji Celów Finansowych"). ----------------------------------------------------------
2) Określa się następujące cele finansowe dla Programu ("Cele Finansowe"): -------------------------------------------------------------------------------------
- a) osiągnięcie przez Spółkę przychodów ze sprzedaży produktów i usług (bez przychodów z tytułu dotacji) na poziomie większym lub równym 100.000.000 (sto milionów) zł oraz -----------------------------
- b) osiągnięcie rentowności EBITDA Spółki (liczonego bez Programu motywacyjnego oraz księgowych zdarzeń jednorazowych związanych z aktualizacją wartości aktywów) na poziomie 20% albo wyższym oraz ----------------------------------------------------------------------------------
- c) osiągnięcie wskaźnika zysku na akcję na poziomie większym lub równym 4,00 zł (wskaźnik liczony wg wzoru: zysk netto [liczony bez efektów Programu motywacyjnego oraz księgowych zdarzeń jednorazowych związanych z aktualizacją wartości aktywów] podzielony przez sumę wszystkich akcji).----------------------------

Cele Finansowe zostaną zrealizowane wyłącznie, jeżeli wszystkie Cele Finansowe zostaną osiągnięte w jednym i tym samym Roku realizacji Celów Finansowych.

6. TERMIN RERALIZACJI WARRANTÓW

Posiadacze Warrantów mają prawo złożyć oświadczenie o wykonaniu Warrantów w terminie 3 (trzech) miesięcy od ziszczenia się ostatniego z Warunków wykonania Warrantów, o których mowa w pkt 4 a) oraz b), jednakże wyłącznie pod warunkiem, że począwszy od dnia przystąpienia do Programu aż do końca dnia, w którym zatwierdzone zostanie sprawozdanie finansowego Spółki za rok obrotowy, w którym zrealizowane zostały Cele Finansowe, posiadają Nieprzerwane Zatrudnienie w Spółce. -----------------

7. LOCK-UP

1) Rozporządzanie Akcjami objętymi w ramach Programu podlegać będzie następującym ograniczeniom umownym ustanowionym pomiędzy Spółką a Uczestnikiem: -------------------------------------------------------------------
- a) w okresie 6 (sześciu) kolejnych miesięcy przypadających bezpośrednio po miesiącu, w którym nastąpiło objęcie Akcji, zbycie Akcji będzie wyłączone; -------------------------------------------
- b) w pierwszym kwartale (trzy kolejne miesiące) po upływie 6 (sześciu) miesięcy, o których mowa w lit. a) powyżej, Uczestnik Programu będzie mógł zbyć nie więcej niż 33% puli Akcji objętych w Programie, w następnym kwartale kolejne 33% puli Akcji objętych w Programie, a w 3 (trzecim) kwartale 34% puli Akcji objętych w Programie.
2) Ograniczenie zbywalności nie dotyczy zbycia Akcji na rzecz podmiotu, który w ramach jednej lub powiązanych ze sobą transakcji zamierza przejąć kontrolę nad pakietem co najmniej 40% akcji Spółki, w tym w ramach wezwania na sprzedaż albo zamianę akcji Spółki. ------------
3) Szczegółowe zasady ograniczenia zbywalności Akcji określi Umowa o przystąpienie do Programu. --------------------------------------------------

8. WSPARCIE FINANSOWE

Spółka nie będzie udzielać Uczestnikom Programu wsparcia finansowego w zakresie sfinansowania ceny objęcia Akcji. --------------------------------------

9. UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1) Walne Zgromadzenie upoważnia i umocowuje Zarząd do podejmowania wszelkich czynności koniecznych do realizacji Programu. -----------------
2) Nadzór nad wykonaniem Programu motywacyjnego w Spółce oraz nad wszelkimi czynnościami Zarządu zmierzającymi bądź mającymi związek z realizacją Programu motywacyjnego sprawować będzie Rada Nadzorcza.
3) Przyjęcie wzoru Umowy o przystąpienie do Programu wymaga decyzji Rady Nadzorczej. W stosunkach z członkami Zarządu wynikających z realizacji Programu, w tym przy zawieraniu Umów o przystąpienie do Programu, Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza. ---------------
4) Terminy przewidziane Uchwałą, w których Zarząd albo Rada Nadzorcza powinny dokonać określonej czynności, mają charakter instrukcyjny, a ich naruszenie nie skutkuje nieważnością albo bezskutecznością czynności podjętej z naruszeniem terminu. ----------------------------------------------

10.KOSZTY

Koszty funkcjonowania Programu motywacyjnego pokrywa Spółka. Nie dotyczy to wkładów pieniężnych, które mają być wnoszone na pokrycie Akcji lub podatków i innych ewentualnych opłat, które obciążają bezpośrednio Uczestnika Programu. -----------------------------------------------------------------------------

11.ZMIANY DOTYCZĄCE AKCJI

W przypadku dokonania podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki i zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, zmianie w tym samym stosunku ulegnie liczba Warrantów oraz Akcji. Proporcjonalnej zmianie ulegnie także cena

		emisyjna Akcji (odpowiednio zmniejszeniu lub zwiększeniu).								-----------------
						§ 2
		Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.								-----------------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych
głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------
- za podjęciem uchwały 985.122 głosów,-----------------------------------------
- przeciw	0 głosów,---------------------------------------
- wstrzymało się	54.488 głosów. ---------------------------------------

Uchwała nr 18/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii W oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

W celu umożliwienia realizacji Uchwały nr 17/06/2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu i ścisłej kadry menadżerskiej ("Uchwała o przyjęciu Programu"), działając na podstawie art. 398, art. 393 pkt 5), art. 448 i 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, dalej: "k.s.h.", Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia co następuje: ---------------------------------------------------------------

§ 1 Emisja warrantów subskrypcyjnych

Pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalanego na podstawie § 2 tej Uchwały, Spółka wyemituje nie więcej niż 70.500 (siedemdziesiąt tysięcy pięćset) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii

B ("Warranty Serii B") z prawem do objęcia nowo emitowanych akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. ------

Uprawnionymi do objęcia Warrantów Serii B będą uczestnicy programu motywacyjnego dla członków Zarządu i ścisłej kadry menadżerskiej Spółki ustanowionego Uchwałą o przyjęciu Programu ("Program", "Program motywacyjny"), których grono zostanie określone zgodnie z warunkami Programu.

Warranty Serii B emitowane będą nieodpłatnie, w jednej albo kilku transzach.

Warranty Serii B nie będą miały formy dokumentu oraz zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się Zarząd do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") umowy o rejestrację Warrantów Serii B w depozycie papierów wartościowych. ---------------------------------------------------------------
Każdy Warrant Serii B będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela Spółki serii W o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, które będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 tej Uchwały. Cena emisyjna zostanie obliczona na podstawie średniej ceny ważonej wolumenem obrotu akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. oraz na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW za okres począwszy od pierwszego dnia notowań jej akcji w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW do dnia poprzedzającego dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym projekt tej Uchwały (włącznie), pomniejszonej o 60%. ------------

Prawa z Warrantów Serii B będą mogły być realizowane w terminach i na warunkach określonych w Programie motywacyjnym, przy czym prawo wykonania Warrantów Serii B wygaśnie najpóźniej 31 grudnia 2028 r. Warranty Serii B, które nie zostaną wykonane w terminach i na warunkach określonych w Programie motywacyjnym albo w stosunku do których nie dojdzie do ziszczenia się warunków ich wykonania określonych Programem, zostaną umorzone bez wynagrodzenia na podstawie uchwały Zarządu podjętej za zgodą Rady Nadzorczej, w każdym jednak przypadku niewykonane Warranty Serii B ulegną umorzeniu bez wynagrodzenia 31 grudnia 2028 r.-----------------------------------------------------------------------
Warranty Serii B nie będą podlegały zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. Wyłącza się w całości zbywalność Warrantów Serii B, z wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia. Warranty Serii B nie będą podlegały dziedziczeniu. --------------------------------
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów Serii B. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Programu motywacyjnego. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Serii B dotychczasowych akcjonariuszy została załączona do Uchwały, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zapoznało się z jej treścią. ------------------------------------
Zobowiązuje się oraz upoważnia i umocowuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki (w zakresie określonym w art. 379 k.s.h.) do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz wydaniem Warrantów Serii B na rzecz uczestników Programu motywacyjnego na zasadach w nim określonych. ------
Wobec tego, że oferta Warrantów Serii B zostanie skierowana do indywidualnie określonych osób będących uczestnikami Programu motywacyjnego, w liczbie nieprzekraczającej 149, to nie wymaga ona sporządzenia, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"). -----------------------------------------------------

§ 2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 7.050 zł (siedem tysięcy pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 70.500 (siedemdziesiąt tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii W ("Akcje Serii W") o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii W przez posiadaczy Warrantów Serii B. -------------------------------------------------------------------------------------------
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii W posiadaczom Warrantów Seri B przydzielanych uczestnikom Programu motywacyjnego. --------------------------
Każdy Warrant Serii B będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii W. ---
Prawo do objęcia Akcji Serii W będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Serii B w terminach i na warunkach określonych w Programie motywacyjnym, przy czym nie później niż 31 grudnia 2028 r.----
Cena emisyjna jednej Akcji Serii W zostanie obliczona na podstawie średniej ceny ważonej wolumenem obrotu akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW za okres począwszy od pierwszego dnia notowań jej akcji w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW do dnia poprzedzającego dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym projekt tej Uchwały (włącznie), pomniejszonej o 60%. -------------------------------------------------------------------
Akcje Serii W będą wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Serii B, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii W, zgodnie z art. 451 § 1 k.s.h., oraz dokonają pełnego opłacenia Akcji Serii W. - 7. Akcjom Serii W nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia. ---------
Akcje Serii W będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: ----------------------------------------------------------------------------------------------
a) Akcje Serii W wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje Serii W zostały wydane; --
b) Akcje Serii W wydane po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te Akcje Serii W zostały wydane. ----------------------------------------------------------------------
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii W. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Programu motywacyjnego. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii W dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii W i sposób jej ustalenia została załączona do Uchwały, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zapoznało się z jej treścią. ------------------------------------
Akcje Serii W będą zdematerializowane i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. -------------------------------------------------
Postanawia się i wyraża się zgodę na ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii W do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub na innym rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu, na którym notowane są akcje Spółki. ---------------------------
W zakresie nieokreślonym tą Uchwałą lub nieprzekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej Spółki na podstawie Uchwały lub z mocy prawa oraz z uwzględnieniem warunków i celów określonych w Programie motywacyjnym, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii W oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii W do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii W w depozycie papierów wartościowych. ---------------------------------------------

§ 3 Zmiana Statutu

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że §5a - §5c otrzymują nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------

"§ 5a Kapitał warunkowy (1)

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 18.262,20 zł (osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.-------------------------
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii R posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 roku. -----------------------------------------------------
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii R będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2. -------------------------------------
4. Prawo do objęcia akcji serii R może być wykonane nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 roku. -----------------------------------------------------------------

§ 5b Kapitał warunkowy (2)

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 7.050 zł (siedem tysięcy pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 70.500 (siedemdziesiąt tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.--------------------------------------

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii W posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 18/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii W oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. -----
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii W będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2. -------------------------------------
4. Prawo do objęcia akcji serii W może być wykonane nie później niż do 31 grudnia 2028 roku." -------------------------------------------------------------

§ 5c Łączna wartość kapitału warunkowego

W związku ze wskazanym w § 5a oraz § 5b warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi łącznie nie więcej niż 25.312,20 zł (dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwanaście złotych dwadzieścia groszy)." --------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu staje się skuteczna z dniem jej rejestracji przez sąd rejestrowy. ----------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych
głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------
- za podjęciem uchwały	985.122 głosów,-----------------------------------------
- przeciw	0 głosów,---------------------------------------

wstrzymało się 54.488 głosów.

Uchwała nr 19/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 15 ust. 1 pkt 4 statutu Spółki, postanawia uchylić obowiązujący regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki i przyjąć nowy regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI XTPL S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

1.		-------------------------------------------------------- Postanowienia ogólne
1.1.		Na potrzeby regulaminu poniższe zwroty rozumie się następująco:------
	1.1.1.	Przewodniczący - osoba wybrana do przewodniczenia danemu WZA; ----------------------------------------------------------------------------
	1.1.2.	Rada Nadzorcza - rada nadzorcza Spółki; --------------------------
	1.1.3. Regulamin - regulamin Walnego Zgromadzenia; -------------------
	1.1.4. Spółka - XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu; ----------------------
	1.1.5.	Statut - statut Spółki; --------------------------------------------------
	1.1.6.	Uczestnik - akcjonariusz lub jego pełnomocnik uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu;---------------------------------------------
	1.1.7.	Walne Zgromadzenie, WZA - walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki; --------------------------------------------------------------------

1.1.8. Zarząd - zarząd Spółki. ------------------------------------------------

1.2. Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia oraz tryb i warunki podejmowania przez nie uchwał z uwzględnieniem przepisów prawa i Statutu. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa odrębny regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------

2. Zwoływanie WZA

2.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, przy czym: --------------------------
- 2.1.1. Zarząd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie umożliwiającym odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przepisami prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych; -----------------------------------------------------
  - 2.1.2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego (reprezentujących) co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. ---------------------------
2.2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w pkt 2.1.1. powyżej oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. -------------
2.3. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce może (mogą) zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia. ---------------------------------------
2.4. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego może (mogą) żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. -------------------------
2.5. W przypadku zwołania w tym samym roku obrotowym dwóch Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń (jednego przez Zarząd, a drugiego przez Radę

Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------

2.6. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego może (mogą) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------
2.7. Szczegółowe zasady związane z uczestnictwem na Walnym Zgromadzeniu każdorazowo określa się w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------

3. Uczestnictwo w WZA----------------------------------------------------------

3.1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zostanie każdorazowo zamieszczony na stronie internetowej Spółki.-----------------------------------------------------------------------------
3.2. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w postaci elektronicznej powinien o tym zawiadomić Zarząd poprzez wiadomość e-mail przesłaną na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia załączając dokument pełnomocnictwa. Zawiadomienie złożone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać

skan dowodu osobistego lub paszportu, zawierający dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza będącego osobą fizyczną. Zawiadomienie złożone przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno zawierać odpis z właściwego rejestru lub jego skan w formacie PDF, który musi wykazywać, że pełnomocnictwo podpisały osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. ----------------------------------------------

3.3. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.-----------------------------------------------------------------
3.4. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. ---------------------
3.5. Akcjonariusz, który odwołał pełnomocnictwo niezwłocznie informuje o tym Zarząd poprzez wiadomość e-mail przesłaną na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, a w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - również na piśmie wręczonym osobiście lub przesłanym listem poleconym na adres Spółki. Oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej jest skuteczne o ile zostanie doręczone Spółce przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------
3.6. Dokumenty opisane powyżej powinny być sporządzone w języku polskim lub przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.------------

4. Lista akcjonariuszy

4.1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli w tym dniu ustanowienie zastawu lub użytkowania na ich rzecz jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. W celu uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia akcjonariusze powinni zgłosić firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. --

4.2. Lista akcjonariuszy stanowi spis akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) podmiotów uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj, liczbę akcji oraz liczbę głosów przysługujących z akcji. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania. -----
4.3. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez 3 (trzy) dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Walne Zgromadzenie od godziny 10.00 do 15.00 oraz w miejscu i w czasie obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------
4.4. Akcjonariusz może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub nieodpłatnego jej przesłania pocztą elektroniczną. --------------------------------------------------------------------

5. Lista obecności-----------------------------------------------------------------

5.1. Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego zarządza on sporządzenie i podpisywanie listy obecności przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Lista zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów. Przy sporządzaniu listy obecności dokonywane są następujące czynności: ------------------------------------------------------------------------
- 5.1.1. sprawdzenie czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w tym czy został uwzględniony na liście akcjonariuszy, ----------------------------------------------------------
- 5.1.2. sprawdzenie tożsamości akcjonariusza, osoby reprezentującej akcjonariusza lub jego pełnomocnika na podstawie dowodu

osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu potwierdzającego tożsamość (w przypadku reprezentacji przez pełnomocnika należy to odnotować na liście obecności),----------

5.1.3. sprawdzenie prawidłowości reprezentacji akcjonariusza, w tym dokumentów stwierdzające prawo reprezentacji akcjonariusza, w szczególności pełnomocnictwa, odpisy z właściwych rejestrów,

5.1.4. podanie liczby akcji, z których zapisał się akcjonariusz, ---------
5.1.5. określenie liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi, -----
5.1.6. uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności, ----------------
5.1.7. wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady. ----------------------------------
5.2. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego niezwłocznie po jego wyborze. --------------------------------------------------------------------
5.3. Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia i jest na bieżąco aktualizowana.----------
5.4. Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuszcza jego Uczestnik, Przewodniczący koryguje listę obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego i stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów lub określonego minimalnego kworum.------------------------------
5.5. Spóźnionego Uczestnika uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego bierze on udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza liczbę głosów i kworum. -----------
5.6. Przewodniczący ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności.-------------------------------------------------------------------
6. Przewodniczący----------------------------------------------------------------
6.1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenia może podejmować wszelkie decyzje formalne, niezbędne do rozpoczęcia obrad. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenia zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Walnemu Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. ------------------------------------------------------------------
6.2. Każdy Uczestnik ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że ją przyjmuje.
6.3. W przypadku zgłoszenia więcej niż jednego kandydata głosowanie odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, a Przewodniczącym zostanie wybrany ten kandydat, który uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymał największą ich liczbę. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.----------------------------------------
6.4. Przewodniczący zapewnia i czuwa nad sprawnym przebiegiem obrad, dba o poszanowanie praw i interesów akcjonariuszy, przeciwdziała nadużywaniu uprawnień Uczestników. -------------------------------------------------------
6.5. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. -----
6.6. Do obowiązków Przewodniczącego należy dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania, a w szczególności:-----------
- 6.6.1. stwierdzenie prawidłowości zwołania i odbycia WZA i jego zdolności podejmowania uchwał, ------------------------------------------------
- 6.6.2. przedstawienie porządku obrad; -------------------------------------
- 6.6.3. udzielanie oraz pozbawianie głosu;----------------------------------
- 6.6.4. zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem; -------------------------------------------------------------
- 6.6.5. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;-------------------------
- 6.6.6. zarządzanie krótkich przerw w obradach. --------------------------
6.7. Przewodniczący ma prawo powołać sekretariat Walnego Zgromadzenia do pomocy w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie do trzech osób.-------------------------------------------------------------------------------
6.8. Przewodniczący może samodzielnie bez zgody Walnego Zgromadzenia podejmować decyzje w sprawach porządkowych, do których należą zwłaszcza: -----------------------------------------------------------------------
- 6.8.1. dopuszczanie na salę obrad osób niebędących Uczestnikami z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu, -------------------------
- 6.8.2. zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, ---------------------------------
- 6.8.3. ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,----------------
- 6.8.4. ustalenia porządku (kolejności) rozpatrywania wniosków. -------
6.9. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy WZA mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. ------------------------------

7. Udział w WZA osób innych niż Uczestnicy ------------------------------

7.1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym

Zgromadzeniu i w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, powinni udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny, Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może wskazać pracownika lub współpracownika Spółki, który udzieli takich informacji lub wyjaśnień.

7.2. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki może być zaproszony na obrady Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd uzna to za konieczne, zwłaszcza gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych. ------------------------------------------------------------
7.3. Przewodniczący ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu.-----------------------------------------------------
7.4. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, jeżeli ich udział jest celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. ----------------------------------------------------
7.5. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest udzielenie absolutorium ze sprawowania przez nich obowiązków, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą Zarządowi na piśmie żądanie skorzystania z tego uprawnienia. ---------------------------------------------
8. Krótka przerwa w obradach------------------------------------------------
8.1. Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:---------------------------------------------------------
- 8.1.1. zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w pkt. 7.2 i 7.3, -------
8.1.2. umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej, ----------------------------------------------------------------------------
8.1.3. w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności, gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny. -------------------

9. Wypowiedzi Uczestników----------------------------------------------------

9.1. Każdy Uczestnik może zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Obrady Walnego Zgromadzenia są prowadzone w języku polskim. --------------------------
9.2. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej u Przewodniczącego, chyba, że propozycja zmiany w stosunku do pierwotnego projektu jest nieznaczna - w takim przypadku propozycja zmiany może być zgłoszona ustnie. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a jeśli występuje jako pełnomocnik, również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.
9.3. Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń lecz może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Rady Nadzorczej, Zarządu, a także innym osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu. ------------------------

9.4. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestnika, jeżeli zamiar udziału w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że niewprowadzenie ram czasowych mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku.
9.5. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu

będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony. ----------------

9.6. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. -------------------------

9.7. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom WZA przysługuje prawo odwołania się do Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------

10. Podejmowanie uchwał--------------------------------------------------------

10.1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o: ------------------------------
- 10.1.1. zmianie kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, ----------------------------------------------------------------------------
- 10.1.2. wyłączeniu z porządku obrad poszczególnych spraw, ------------
- 10.1.3. sposobie głosowania, --------------------------------------------------
- 10.1.4. przerwie w obradach, --------------------------------------------------

10.1.5. odstąpienia od głosowania nad uchwałą. --------------------------

10.2. Wniosek o podjęcie uchwały o wyłączeniu z porządku obrad określonej sprawy lub odstąpienia od głosowania nad uchwałą powinien być umotywowany. W przypadku podjęcia uchwały o wyłączeniu z porządku obrad określonej sprawy, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia. ----------------------------------------------------
11. Głosowanie----------------------------------------------------------------------
11.1. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian o charakterze merytorycznym, to uznaje się je za osobny projekt uchwały, pod warunkiem, że mieści się on w porządku obrad. Propozycje te oraz nowe projekty uchwał poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, który biorąc pod uwagę całokształt okoliczności, powinien kierować się zasadą, że w pierwszej kolejności poddaje się pod

głosowanie projekt uchwały najdalej idącej, a jeśli stwierdzenie tego napotyka obiektywne trudności, projekty poddaje się pod głosowanie w kolejności ich wpływu, począwszy od projektów zgłoszonych wraz z ogłoszeniem Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie większości wymaganych głosów dla jednego z projektów jako pierwszego czyni głosowanie w przedmiocie pozostałych nierozpatrzonych projektów uchwał dotyczących tej samej sprawy bezprzedmiotowym. -------------------------------------------

11.2. Jeżeli z przepisów prawa lub Statutu wynika wymóg spełnienia szczególnych warunków dotyczących kworum lub kwalifikowanej większości, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący stwierdza i ogłasza zdolność Walnego Zgromadzenia do podjęcia takiej uchwały oraz informuje, jakie kworum i jaka większość jest wymagana do jej podjęcia.
11.3. Przewodniczący przedstawia projekty uchwał, zamyka dyskusję i zarządza głosowania. ---------------------------------------------------------
11.4. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. --
11.5. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne odbywa się w przypadkach przewidzianych w przepisach prawa, Statucie lub na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. -------------------------
11.6. Liczenie głosów przeprowadza Przewodniczący lub powołana w tym celu komisja skrutacyjna. Przewodniczący ogłasza wynik głosowania podając liczbę głosów za i przeciw podjęciu uchwały oraz głosów wstrzymujących się. Wyniki głosowania są odnotowywane w protokole. ----------------------------------------------------------------------
11.7. Przewodniczący zapewnia wszystkim zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały możliwość jego zwięzłego uzasadnienia. -------------------------
11.8. Po wyczerpaniu wszystkich spraw zawartych w porządku obrad

Przewodniczący zamyka obrady Walnego Zgromadzenia. ----------------

11.9. Nie jest dopuszczalne oddanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. --------------------------------------------------------------

12. Komisja Skrutacyjna ---------------------------------------------------------

12.1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego prezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o powołaniu komisji skrutacyjnej składającej się z maksymalnie trzech członków. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------------
12.2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata, z zastrzeżeniem pkt 12.1 powyżej.-----------------------------
12.3. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów "za". W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największa liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.--------------
12.4. Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji określonej w ust. 1, wybór może być dokonany, w drodze aklamacji, na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie.----------------------------------------------------------------------------
12.5. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:--------------------------------

12.5.1. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania; -----------

12.5.2. ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu

w celu dokonania ogłoszenia;-----------------------------------------

12.5.3. inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.-------------

12.6. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania. ---------------------------------------

13. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia--------------------------

13.1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Uchwała o przerwie w obradach powinna wyraźnie określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia.
13.2. Poszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia kontynuowanego po zarządzeniu przerwy w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne.------------------------------------------
13.3. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane.---------------------
13.4. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej część obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.-----------------------------------------------
13.5. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.------------
13.6. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanym w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. -----------------------------------------------------------

13.7. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:--

a) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad; ------------------
b) o ile osoba wybrana na Przewodniczącego przed podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym pozostaje ta właśnie osoba; -------------------
c) o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą jednak umocować inne osoby do działania w ich imieniu. --------------------------------------------------------------------

14. Wybór Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. ----------------

14.1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka Rady Nadzorczej, nie później niż na 3 (trzy) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w proponowanym porządku obrad którego znajduje się powołanie członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierć dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia, o którym mowa w zdaniu 1 tego punktu, załącza się udokumentowane oświadczenie zgłoszonego kandydata o wyrażeniu zgody na powołanie do Rady Nadzorczej oraz, w przypadku, gdy dany kandydat zgłoszony jest jako kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej (w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym), również oświadczenie potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do

dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia

o tym informacji. -----------------------------------------------------------------

14.2. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać kandydatów na członka Rady Nadzorczej po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia, jednakże przed zarządzeniem przez Przewodniczącego wyborów członków Rady Nadzorczej. Zgłaszając kandydata na członka Rady Nadzorczej w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, Uczestnik Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu oświadczenie zgłoszonego przez siebie kandydata, o którym mowa w pkt 14.1 powyżej. ------------------------------------------------------------
14.3. Przewodniczący ogłasza listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządzoną na podstawie zgłoszeń, o których mowa w pkt 14.1 i 14.2 powyżej, przed zarządzeniem wyborów członków Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------
14.4. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów takiej samej, największej liczby głosów, do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające, w którym biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.----------------------------------------------------------------------------

15. Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami. ------------

15.1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. -----------------------------------------------------------

15.2. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie wraz ze świadectwami depozytowymi potwierdzającymi stan posiadania akcji, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. ------------------
15.3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej podlegających wyborowi, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie ze zdaniem 1 tego punktu, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
15.4. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru. -------------------------------------------------------------

15.5. Przewodniczący informuje Uczestników o sposobie funkcjonowania grup, w tym o sposobie ustalania liczebności grup i samego głosowania w grupach. -------------------------------------------------------------------------------------
15.6. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.---------------------------
15.7. Przewodniczący, kieruje procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach.---------------------
15.8. Przewodniczący bada prawidłowość ukonstytuowania się grup,

a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupie, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Usunięcie może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowania się grupy lub grup ---------------------------------------

15.9. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów oddanych w grupie. ----------------------
15.10. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzonego przez utworzoną grupę Uczestników, pozostali Uczestnicy niewchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad. -------------------------
15.11. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 15.1 powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej.
16. Protokoły ------------------------------------------------------------------------
16.1. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. ---------------------------------------------------------------------
16.2. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz pisemne oświadczenia akcjonariuszy złożone na Walnym Zgromadzeniu, a także listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile głosowanie odbywało się w tym trybie ---------------------------------
16.3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.-
16.4. Wydając akcjonariuszowi wypis notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia, Spółka może żądać od tego akcjonariusza zwrotu kosztów

jego sporządzenia. --------------------------------------------------------------

17. Obowiązki Zarządu związane z organizacją Walnego Zgromadzenia -------------------------------------------------------------------------------------
17.1. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i organizacją Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności przewidziane przepisami prawa i Statutu, a w szczególności: ---------------------------------------------------
- 17.1.1. ustalenie porządku obrad (w przypadku gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie jest Zarząd) oraz ogłoszenie jego zmian w przypadku zgłoszenia żądania akcjonariusza (akcjonariuszy);--
- 17.1.2. dokonanie ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;-------
- 17.1.3. zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w biurze Zarządu na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia;
- 17.1.4. zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej przepisami prawa;----------------------------
- 17.1.5. przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wszelkich dokumentów i informacji, których zamieszczenie na stronie internetowej Spółki wymagane jest przepisami prawa lub Statutem. ----------------------------------------------------------------------------
17.2. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie czynności technicznych podmiotom wyspecjalizowanym, w szczególności w zakresie obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych. -----------------------------------

18. Postanowienia końcowe -----------------------------------------------------

18.1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

18.2. Zmiany Regulaminu obowiązują nie wcześniej niż od kolejnego Walnego Zgromadzenia zwołanego po dniu ich uchwalenia.". -----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------- - za podjęciem uchwały 1.039.610 głosów, -------------------------------------- - przeciw 0 głosów,--------------------------------------- - wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała nr 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), mając na uwadze zmiany statutu Spółki wynikające z zamiany obligacji zamiennych A na akcje serii U, na podstawie art. 452 w zw. z 451 Kodeksu spółek handlowych, objęte wnioskiem Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 21 lutego 2024 roku, które nie zostały do dnia podjęcia niniejszej uchwały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego oraz działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:------------------------------------------
2. 1) uchyla się wprowadzenie do statutu o następującym brzmieniu: -------

"Wspólnicy przekształcanej spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu wpisanej do rejestru przedsiębiorców za numerem KRS 0000565209, oświadczają, że działając zgodnie z planem przekształcenia przyjętym w dniu 26 lutego 2016 roku oraz zgodnie z brzmieniem art. 556 Kodeksu spółek handlowych podpisują niniejszym Statut spółki przekształconej oraz stosownie do treści art. 555 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 304 § 1 ust. 7 Kodeksu spółek handlowych, działają jako jej założyciele.";

2) § 2 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------

"§ 2. Siedziba Spółki

1. Spółka działa pod firmą XTPL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy XTPL S.A. ----------------------------------------------------
2. Siedzibą Spółki jest Wrocław."; ------------------------------------------
3) § 4 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------

"§ 4. Przedmiot działalności

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ------------------------------------
- 1) (PKD 18.12.Z) Pozostałe drukowanie, -------------------------------
- 2) (PKD 28.99.Z) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------
- 3) (PKD 20.59.Z) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, --------------------------------------------
- 4) (PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, -
- 5) (PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, ------------------------------------------
- 6) (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne, -----------
- 7) (PKD 72.11.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe

w dziedzinie biotechnologii, -------------------------------------------

8) (PKD 74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ----------------------------------------------------------
9) (PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------------
10) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,--------
11) (PKD 77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

12) (PKD 85.60.Z) Działalność wspomagająca edukację.--------------

2. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 § 4 oraz art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki."; -------------------------------------------
4) § 5 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------

"§ 5. Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy wynosi 234.987,70 zł (dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i 70/100) i dzieli się na 2.349.877 (dwa miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ------------------------------
2. Kapitał zakładowy dzieli się na: ------------------------------------------
- 1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100), ---------------------------------------------
2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100), ---------------
3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),-------------------------
4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100), ----------
5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100), -------------------------------
6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100), -------------------------------
7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),---------------------------------
8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),---------------------------------
9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100), -----------------------------------------------------------------
10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej

515,00 zł	(pięćset	piętnaście	złotych
i 00/100),		----------------------------------------------------------------

11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100), -----------------------------------------------
12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100), ---------------------------------------------------------
13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 0 /100), ----------------------------------------------------------------------------
14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 0 /100),-----------------------------------------------------------------
15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 0 /100), -------------------------------------------------------
16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy), -----------------------
17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100), ----------------------------------------------------------------------------
18) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości

nominalnej 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych), -------

19) 45.655 (czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji serii U, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 4.565,50 zł (cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt pięć złotych i 50/100), --------------------------------
20) 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii V, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych).------------------------------------------------
3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty."; -------------------------------------------------------------
5) § 6 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------

"§ 6. Rodzaj akcji

Akcje Spółki są akcjami na okaziciela."; -------------------------------------

6) § 8 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------

"§ 8. Umorzenie akcji

1. Spółka może umarzać własne akcje.-------------------------------------
2. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne)." ----------------------------------
7) uchyla się § 9 statutu;---------------------------------------------------------
8) uchyla się § 10 statutu; -------------------------------------------------------
9) § 12 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------------

"§ 12. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. ------
2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdyni, w Gdańsku, w Krakowie, w Katowicach, w Poznaniu."; -------------------------------------------------------------------

10) uchyla się § 13 statutu; -------------------------------------------------------

11) § 14 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------------

"§ 14. Głosowania

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu albo przepisów Kodeksu spółek handlowych.";--------------------------------------------------------------------

12) § 15 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------------

"§ 15. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, w tym w szczególności uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i jego zmiany. --------------------------------------------------------------
2. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia."; ------------------------------------------------

13) § 16 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------------

"§ 16. Organizacja oraz przebieg Walnego Zgromadzenia

Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.";

14) § 17 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------------

"§ 17. Skład oraz kadencja

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 członków. --------------------------------------------------------------------
2. Jeżeli Walne Zgromadzenie powołując członków Rady Nadzorczej nie dokona wyboru jej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, to Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tych osób spośród swoich członków. --
3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, pięcioletnią kadencję liczoną w pełnych latach obrotowych, tj. trwającą co najmniej 5 (pięć) pełnych lat obrotowych i upływającą z końcem 5. (piątego) pełnego roku obrotowego trwania kadencji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. ----------------------------------------------------
4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji.
5. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej i zmniejszenia się jej składu poniżej ustalonej liczby członków (przy czym każdorazowo poniżej pięciu członków), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej składanego Spółce, powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do ustalonego (co najmniej pięcioosobowego) składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady

Nadzorczej

w miejsce dokooptowanego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne (tj. te, które spełniał członek Rady Nadzorczej, którego wygaśnięcie mandatu jest podstawą kooptacji) kryteria, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch). ----------------------------------------------------------------------

6. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał."; ---------
15) § 18 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------------

"§ 18. Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy przewidziane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszy Statut. -
2. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, należą: --------------
- 1) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem przypadków, gdy przepisy tej ustawy wyłączają taki obowiązek,
- 2) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie/ objęcie/ zbycie udziałów w innej spółce, ----------------------------------------------------------
3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i jego zmian, ------------------
4) wyrażanie zgody na przyznanie członkom Zarządu Spółki prawa do objęcia lub nabycia akcji Spółki w ramach programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę, ----------------------------------------------------------------------------
5) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, -------------------------------------------------------
6) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, -------------------------
7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego."; ----------------------------------------

16) § 19 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------------

"§ 19. Organizacja Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------------
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba, że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-------------------------------------
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w

podejmowaniu uchwały. ---------------------------------------------------

4. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. -----------------------------------------------------
5. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."; -----------------------------------------------------------
17) § 20 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------------

"§ 20. Skład oraz kadencja

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję liczoną w pełnych latach obrotowych, tj. trwającą co najmniej 5 (pięć) pełnych lat obrotowych i upływającą z końcem 5. (piątego) pełnego roku obrotowego trwania kadencji. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. --------
2. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------------------------------------------------------
3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji."; --------
18) § 21 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------------

"§ 21. Kompetencje Zarządu

1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. --------------------------
2. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty na rzecz akcjonariuszy

zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------

3. Za wyjątkiem spraw wprost zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutem, wszelkie decyzje dotyczące wdrożenia i realizacji programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę skierowanych do kadry zarządzającej, pracowników lub współpracowników Spółki i jej spółek zależnych podejmuje Zarząd. ---------------------------------------------
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. ----------
5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.---------------------------------------------------------------------
6. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."; --------------------------------
19) § 24 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------------------

"§ 24. Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2016 r."; -------------------------------------

20) Uchyla się § 25 statutu;-------------------------------------------------------

21) Uchyla się § 26 statutu.-------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

	W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych
głosów, co stanowi 44,24	% kapitału zakładowego, w tym: -----------------------
- za podjęciem uchwały	985.122 głosów,-----------------------------------------
- przeciw	54.488 głosów,----------------------------------------
- wstrzymało się	0 głosów.

Uchwała nr 21/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), mając na uwadze treść uchwał nr 18/06/2024 oraz 20/06/2024 tego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki o następującym brzmieniu:--------------------

"STATUT XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

Rozdział I

POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1. Powstanie Spółki

1. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą XTPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. ---------------------------------
1. Założycielami Spółki są: ------------------------------------------------------------
2. 1) TPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
3. 2) UTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,

3)	Partners	&	Ventures	spółka	z	ograniczoną	odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie. --------------------------------------------------------

§ 2. Siedziba Spółki

1. Spółka działa pod firmą XTPL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy XTPL S.A. ---------------------------------------------------------------------
1. Siedzibą Spółki jest Wrocław.------------------------------------------------------

§ 3. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.	----------------------------------------------
----------------------------------------	------------------------------------------------

§ 4. Przedmiot działalności

1.	Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------
1)	(PKD 18.12.Z) Pozostałe drukowanie,----------------------------------------
2)	(PKD 28.99.Z) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, ----------------------------------------------
3)	(PKD 20.59.Z) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,--------------------------------------------------------------
4)	(PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, ----------------------------------------
5)	(PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, -----------------------------------------------------------------------
6)	(PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne, -------------------
7)	(PKD 72.11.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, -------------------------------------------------------------------
8)	(PKD 74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
9)	(PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa

10) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, ----------------------
11) (PKD 77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,---------------------
12) (PKD 85.60.Z) Działalność wspomagająca edukację. ----------------------
1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 § 4 oraz art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------------------------------

Rozdział II

KAPITAŁ ZAKŁADOWY. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY.

§ 5. Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy wynosi 234.987,70 zł (dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i 70/100) i dzieli się na 2.349.877 (dwa miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ---------------------
1. Kapitał zakładowy dzieli się na: ------------------------------------------------
2. 1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100), --------------------------------------------------------------------
3. 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),----------------------------------
4. 3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł

(trzy tysiące złotych i 00/100), ------------------------------------------

4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100), ---------------------
5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100), ----------------------------------
6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100), ----------------------------------
7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100), ------------------------------------------------------
8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100), ------------------------------------------------------
9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100), --------------------------------------------------------------------
10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),-------------------------------------------------------------------
11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i

00/100), --------------------------------------------------------------------

12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100), ------------------------------------------------------------
13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 0 /100),
14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 0 /100), -------------------------------------------------------------------
15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 0 /100), ----------------------------------------------------------
16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy), ---------------------------
17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100),
18) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych), ---------
19) 45.655 (czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji serii U, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 4.565,50 zł (cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt pięć złotych i 50/100), -----------------------------------
20) 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii V, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja

i łącznej wartości nominalnej 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych). -----------------------------------------------------------

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty. ----------------------------------------------------------------

§ 5a Kapitał warunkowy (1)

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 18.262,20 zł (osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii R posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 roku. --------------------------------------------------
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii R będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2. ----------------------------------
1. Prawo do objęcia akcji serii R może być wykonane nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 roku. --------------------------------------------------------------

§ 5b Kapitał warunkowy (2)

Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 7.050 zł (siedem tysięcy pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 70.500 (siedemdziesiąt tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii W posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 18/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii W oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.-------------------------------------------------
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii W będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2. ----------------------------------
1. Prawo do objęcia akcji serii W może być wykonane nie później niż do 31 grudnia 2028 roku. -----------------------------------------------------------

§ 5c Łączna wartość kapitału warunkowego

§ 6. Rodzaj akcji

Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. -----------------------------------------------

§ 7. Obligacje i warranty subskrypcyjne

1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje z prawem pierwszeństwa i obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne). --------------------------------------------
1. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.---------------------

§ 8. Umorzenie akcji

Spółka może umarzać własne akcje.-------------------------------------------
Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).---------------------------------------------

§ 9.

[uchylony]

§ 10.

[uchylony]

Rozdział III

ORGANY SPÓŁKI.

§ 11. Organy Spółki

Organami Spółki są:------------------------------------------------------------------
1)	Walne Zgromadzenie,------------------------------------------------------------
2)	Rada Nadzorcza,------------------------------------------------------------------
3)	Zarząd.-----------------------------------------------------------------------------

WALNE ZGROMADZENIE

§ 12. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdyni, w Gdańsku, w Krakowie, w Katowicach, w Poznaniu. ----------

§ 13.

[uchylony]

§ 14. Głosowania

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu albo przepisów Kodeksu spółek handlowych.

§ 15. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, w tym w szczególności uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i jego zmiany. -----------------------------------------------------------------------------
1. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------

§ 16. Organizacja oraz przebieg Walnego Zgromadzenia

Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia. ---------------

RADA NADZORCZA

§ 17. Skład oraz kadencja

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 członków. ----------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli Walne Zgromadzenie powołując członków Rady Nadzorczej nie dokona wyboru jej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, to Rada Nadzorcza

dokonuje wyboru tych osób spośród swoich członków. --------------------

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, pięcioletnią kadencję liczoną w pełnych latach obrotowych, tj. trwającą co najmniej 5 (pięć) pełnych lat obrotowych i upływającą z końcem 5. (piątego) pełnego roku obrotowego trwania kadencji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. ----------------------------------
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji. -
1. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej i zmniejszenia się jej składu poniżej ustalonej liczby członków (przy czym każdorazowo poniżej pięciu członków), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej składanego Spółce, powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do ustalonego (co najmniej pięcioosobowego) składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne (tj. te, które spełniał członek Rady Nadzorczej, którego wygaśnięcie mandatu jest podstawą kooptacji) kryteria, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch). -----------------------------
1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. ----------------------------------

§ 18. Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy przewidziane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszy Statut. --------------
1. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, należą:--------------------
1) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem przypadków, gdy przepisy tej ustawy wyłączają taki obowiązek,------------------------------------------------------
2) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie/ objęcie/ zbycie udziałów w innej spółce, -------------------------------------------------------------------
3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i jego zmian, --------------------------
4) wyrażanie zgody na przyznanie członkom Zarządu Spółki prawa do objęcia lub nabycia akcji Spółki w ramach programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę,------------------------------------
5) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, ------------------------------
6) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, ---------------------------------
7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego. ---------------------------------------------------------------------

§18A. Kompetencje Rady Nadzorczej (2)

Zasiadanie przez członków Zarządu Spółki w organach spółek kapitałowych spoza grupy kapitałowej XTPL wymaga zgody Rady Nadzorczej. -------------------------

§ 19. Organizacja Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą. -------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba, że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.-------------------------------------------------------
1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. ---------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ------

ZARZĄD

§ 20. Skład oraz kadencja

W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków powoływanych na

wspólną, pięcioletnią kadencję liczoną w pełnych latach obrotowych, tj. trwającą co najmniej 5 (pięć) pełnych lat obrotowych i upływającą z końcem 5. (piątego) pełnego roku obrotowego trwania kadencji. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.-------------

1. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.
1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji. --------------------------

§ 21. Kompetencje Zarządu

1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.--------------------------------
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------------
1. Za wyjątkiem spraw wprost zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutem, wszelkie decyzje dotyczące wdrożenia i realizacji programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę skierowanych do kadry zarządzającej, pracowników lub współpracowników Spółki i jej spółek zależnych podejmuje Zarząd. -------------------------------------
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. -----------------
1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. --------------------------------------------------------------------------------------
1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać

§ 22. Reprezentacja Spółki

Spółkę reprezentuje każdy z członków Zarządu samodzielnie. -------------------

Rozdział IV RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 23. Kapitały Spółki

1.	Spółka tworzy następujące kapitały: ------------------------------------------
1)	kapitał zakładowy; --------------------------------------------------------------
2)	kapitał zapasowy. --------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie może zadecydować o utworzeniu kapitału rezerwowego i innych funduszy celowych oraz określić zasady ich wykorzystywania.

§ 24. Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2016 r.-----------------------------------------------

Rozdział V POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25.

[uchylony]

§ 26.

[uchylony]

§ 27. Sprawy nieuregulowane w Statucie

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy

Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy obowiązującego prawa.".------------ ------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------- - za podjęciem uchwały 985.122 głosów,----------------------------------------- - przeciw 54.488 głosów, ---------------------------------------- - wstrzymało się 0 głosów.---------------------------------------

Uchwała nr 22/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o numerach 07/04/2018, 10/04/2019 i 04/11/2020 i ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia co następuję: ---------------------------------------------------------------

§ 1

Uchyla się następujące uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki: ----------------

a) uchwałę nr 07/04/2018 z dnia 16 kwietnia 2018 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki, -----------------------------
b) uchwałę nr 10/04/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Audytu oraz -------------------------------
c) uchwałę nr 04/11/2020 z dnia 5 listopada 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.-------------
Postanawia się przyznać członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w wysokości: ------------------------------------------------------------------------------
a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) brutto; ---------------------------------------------------------------------------------
b) dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych) brutto; ---------------------------------------------------------------------------------
c) dla każdego członka Rady Nadzorczej Spółki poza Przewodniczącym oraz Wiceprzewodniczącym - 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) brutto. -----------
Niezależnie od wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki na podstawie ust. 1 powyżej, przyznaje się wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu w wysokości 1.000,00 zł (tysiąc złotych) brutto. ------------------------------------
Wynagrodzenie będzie płatne z dołu do 10 dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy. ---------------------------------------
Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji, w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub rezygnacja nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego. ----------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie i obowiązuje od 1 lipca 2024 roku. --------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------- - za podjęciem uchwały 1.039.610 głosów, -------------------------------------- - przeciw 0 głosów,--------------------------------------- - wstrzymało się 0 głosów.---------------------------------------

Uchwała nr 23/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki XTPL S.A. ("Spółka") powołuje Agatę Gładysz-Stańczyk, PESEL (…), w skład Rady Nadzorczej Spółki i powierza jej funkcję Członka Rady Nadzorczej.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu wzięło udział 1.039.610 akcji, z których oddano 1.039.610 ważnych głosów, co stanowi 44,24 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------- - za podjęciem uchwały 985.122 głosów,---------------------------------------- - przeciw 54.488 głosów,---------------------------------------- - wstrzymało się 0 głosów.

AI Terminal

XTPL S.A.

5868_rns_2024-06-29_3ef2cedb-d86c-4487-b5ac-c76522a8dba6.pdf

Załącznik nr 1

Treść uchwał podjętych przez ZWZ w dniu 28 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 02/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała nr 04/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2023

Uchwała nr 05/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2023

Uchwała nr 06/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2023

Uchwała nr 07/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2023

Uchwała nr 09/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Olszańskiemu

Uchwała nr 10/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Rozłuckiemu

Uchwała nr 11/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Wojciechowskiemu

Uchwała nr 12/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Domańskiemu

14/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Lembas

Uchwała nr 16/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń

Załącznik do uchwały nr 16/06/2024 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń - Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej XTPL S.A.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ XTPL S.A.

3. STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

z poniższych kryteriów finansowych lub niefinansowych:

7. NAGRODA ZA ZGŁOSZENIE PATENTOWE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU

9. WYNAGRODZENIA JEDNORAZOWE / NADZWYCZAJNE

11. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Uchwała nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu i ścisłej kadry menadżerskiej

1. PODSTAWA PRAWNA PROGRAMU

2. UCZESTNICY PROGRAMU

3. WARRANTY SUBSKRYPCYJNE I AKCJE

4. WARUNKI REALIZACJI PRAW Z WARRANTÓW

5. CELE FINANSOWE

6. TERMIN RERALIZACJI WARRANTÓW

7. LOCK-UP

8. WSPARCIE FINANSOWE

9. UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

10.KOSZTY

11.ZMIANY DOTYCZĄCE AKCJI

§ 1

Emisja warrantów subskrypcyjnych

§ 2

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

§ 3

Zmiana Statutu

"§ 5a Kapitał warunkowy (1)

§ 5b Kapitał warunkowy (2)

§ 5c Łączna wartość kapitału warunkowego

§ 4

Uchwała nr 19/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI XTPL S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

2. Zwoływanie WZA

3. Uczestnictwo w WZA----------------------------------------------------------

4. Lista akcjonariuszy

5. Lista obecności-----------------------------------------------------------------

7. Udział w WZA osób innych niż Uczestnicy ------------------------------

9. Wypowiedzi Uczestników----------------------------------------------------

10. Podejmowanie uchwał--------------------------------------------------------

12. Komisja Skrutacyjna ---------------------------------------------------------

13. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia--------------------------

14. Wybór Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. ----------------

15. Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami. ------------

18. Postanowienia końcowe -----------------------------------------------------

§ 2

Uchwała nr 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

"§ 2. Siedziba Spółki

"§ 4. Przedmiot działalności

"§ 5. Kapitał zakładowy

"§ 6. Rodzaj akcji

"§ 8. Umorzenie akcji

"§ 12. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

"§ 14. Głosowania

"§ 15. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

"§ 16. Organizacja oraz przebieg Walnego Zgromadzenia