XTPL S.A.

AGM Information • Jun 7, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA XTPL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 30 CZERWCA 2021 ROKU WRAZ Z UZASADNIENIEM

Uchwała nr 01/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A.

§ 1

Wybór Przewodniczącego

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera [] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTPL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 02/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "XTPL S.A." lub "Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2020 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 03/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020

§ 1

Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL

za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 04/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2020 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości jednostkowe sprawozdanie finansowe XTPL S.A. za rok obrotowy 2020.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 05/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020

§ 1

Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2020 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy XTPL za rok obrotowy 2020.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 06/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

Pokrycie straty

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020, przy uwzględnieniu wyników oceny tego wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. postanawia, że strata netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 8 182 tys. zł (osiem milionów sto osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego XTPL S.A.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały o pokryciu straty jest uzasadnione treścią art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 07/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Filipowi Grankowi

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Filipowi Grankowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 08/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi Adamczykowi

§ 1 Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Maciejowi Adamczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 27 lutego 2020 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 09/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Olszańskiemu

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Jackowi Olszańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 30 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Rozłuckiemu

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Wiesławowi Rozłuckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Wojciechowskiemu

§ 1 Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Bartoszowi Wojciechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Konradowi Pankiewiczowi

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Konradowi Pankiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Sebastianowi Młodzińskiemu

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Sebastianowi Młodzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 9 stycznia 2020 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Lembas

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Piotrowi Lembas absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Herbertowi Wirth

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Herbertowi Wirth absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 10 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Beacie Turlejskiej-Zduńczyk

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Beacie Turlejskiej-Zduńczyk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 30 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Domańskiemu

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Andrzejowi Domańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 5 listopada 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.