XTPL S.A.

AGM Information • May 11, 2020

Opinia Zarządu XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z 11 maja 2020 roku uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowo emitowanych akcji serii T w całości oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii T oraz powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru emitowanych obligacji zamiennych na akcje serii U oraz akcji serii U oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej obligacji zamiennych i akcji serii U.

Poniższa opinia Zarządu XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ("KSH") oraz art. 21 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. ("Ustawa o obligacjach").

Na 8 czerwca 2020 roku Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego proponowany porządek obrad obejmuje m.in. podjęcie następujących uchwał:

• 1) Uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii T w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii T, której projekt został załączony do tej opinii ("Projekt uchwały w sprawie emisji Akcji Serii T"); Projekt uchwały w sprawie emisji Akcji Serii T przewiduje emisję (w drodze subskrypcji prywatnej) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 42.000 (czterdziestu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości 10 groszy każda ("Akcje Serii T");
• 2) Uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu, której projekt został załączony do tej opinii ("Projekt uchwały w sprawie emisji Obligacji"); Projekt uchwały w sprawie emisji Obligacji przewiduje emisję obligacji imiennych, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii U, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.200.000 zł (trzy miliony dwieście tysięcy złotych) ("Obligacje").

Projekt uchwały w sprawie emisji Akcji Serii T oraz Projekt uchwały w sprawie emisji Obligacji razem zwane będą "Projektami Uchwał".

Środki pozyskane z emisji Akcji Serii T oraz Obligacji mają służyć realizacji tego samego celu. Z tych względów Zarząd sporządził w jednym dokumencie opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich nowo emitowanych Akcji Serii T w całości oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii T oraz powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji oraz akcji serii U oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Obligacji i akcji serii U.

Zarząd zwraca się do akcjonariuszy Spółki z wnioskiem o pozbawienie w całości prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do:

• 1) wszystkich nowo emitowanych Akcji Serii T oraz
• 2) wszystkich emitowanych Obligacji oraz wszystkich akcji serii U.

Cel emisji Akcji Serii T i Obligacji

Spółka prowadzi intensywne prace związane z przygotowaniem do komercjalizacji opracowywanej technologii,

obejmujące przede wszystkim działania w zakresie zabezpieczenia własności intelektualnej, przemysłowej i know-how technologicznego. Równolegle Spółka prowadzi szereg prac R&D mających na celu rozwój technologii nanodruku zarówno w komercjalizowanych już segmentach, jak również planuje rozpoczęcie prac nad nowymi polami aplikacyjnymi. Zarząd uważa, że kontynuacja prac nad rozwojem technologii opracowywanej przez Spółkę oraz dążenie do jej komercjalizacji wymaga pozyskania dalszego finansowania.

Biorąc pod uwagę powyżej wskazane potrzeby finansowe Spółki, jak i specyfikę jej modelu biznesowego, m.in. to, że zakładana przychodowość będzie mogła zostać osiągnięta po częściowej komercjalizacji rozwijanej technologii, pozyskanie zewnętrznego finansowania dłużnego w postaci kredytu lub pożyczki bankowej nie zawsze będzie możliwe.

Pozyskanie środków finansowych jest konieczne dla zapewnienia dynamicznego rozwoju Spółki, tak aby mogła ona przejść z fazy badawczo rozwojowej do kolejnego etapu działalności przewidującego pełną komercjalizacją jej technologii generującą stabilną bazę przychodową. Ta perspektywa, w połączeniu z obecną wycenę giełdową akcji Spółki sprawia, że pozyskanie finansowania poprzez połączenie emisji akcji z hybrydowym instrumentem, jakim jest obligacja zamienna, będzie rozwiązaniem optymalnym.

Z tych względów Zarząd ocenia, że pozyskanie finansowania poprzez połączenie emisji akcji oraz dłużnego instrumentu z opcją konwersji na akcje w przyszłości jest w interesie Spółki.

Emisji Akcji Serii T

Zakładając dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w maksymalnej wysokości określonej w Projekcie uchwały w sprawie emisji Akcji Serii T, tj. 42.000 (czterdziestu dwóch tysięcy) Akcji Serii T, nowo wyemitowane Akcje Serii T stanowiłyby około 2,16% wszystkich akcji Spółki bezpośrednio po takim podwyższeniu.

Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione charakterem przeprowadzanej emisji – Akcje Serii T mają zostać objęte w ramach subskrypcji prywatnej, co zapewnia Spółce szybkie pozyskanie kapitału. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej z kolei jest możliwe wyłącznie przy wyłączeniu w całości prawa poboru akcjonariuszy, w przeciwnym bowiem razie Spółka zobowiązana byłaby sporządzić prospekt emisyjny celem przeprowadzenia emisji Akcji Serii T w ramach oferty publicznej, co wiązałoby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę dodatkowych kosztów oraz znacząco wydłużyłoby proces pozyskania finansowania. Zarząd zamierza skierować ofertę objęcia Akcji Serii T m.in. do zagranicznych inwestorów finansowych, którzy często oczekują krótkiego procesu emisyjnego akcji. Subskrypcja prywatna (w przeciwieństwie do subskrypcji otwartej albo subskrypcji zamkniętej) bardzo dobrze odpowiada na tę potrzebę.

Projekt uchwały w sprawie emisji Akcji Serii T przewiduje, że cenę emisyjną Akcji Serii T określi Rada Nadzorcza na podstawie udzielonego jej upoważnienia. Jest to podyktowane koniecznością zapewnienia elastyczności w tym zakresie, która przekłada się na możliwość dostosowania ceny emisyjnej akcji do bieżącej sytuacji rynkowej oraz podaży i popytu na akcje Spółki i ich wyceny giełdowej. Staje się to szczególnie ważne wobec okoliczności związanych z trwającym stanem epidemii i spowodowaną tym destabilizacją gospodarek, na których obszarze działa Spółka.

Od sierpnia 2018 roku do czerwca 2019 roku Zarząd (w ramach kapitału docelowego) dokonał trzech podwyższeń kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy poprzez emisję łącznie 166.400 akcji serii N, O i S o łącznej wartości nominalnej 16.640 złotych. Przy ustalaniu ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji do tej pory Zarząd brał pod uwagę wyceny rynkowe akcji Spółki za okres poprzedzający planowaną emisję, a także kryterium możliwości dostosowania ceny emisyjnej do wielkości zakładanego popytu na akcje oraz deklarowanych oczekiwań inwestorów, mając przy tym na uwadze realizację interesu Spółki w danym czasie, w tym w szczególności bieżące zapotrzebowanie na

pozyskanie finansowania. Należy się zatem spodziewać, że podobnymi zasadami będzie się kierować Rada Nadzorcza przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Serii T.

Emisja Akcji Serii T w drodze subskrypcji prywatnej pozwoli na szybkie i elastyczne finansowanie Spółki, będąc przy tym mechanizmem efektywnym czasowo i kosztowo, co nabiera szczególnego znaczenia w związku ze specyfiką prowadzonej przez Spółkę działalności, jej potrzebami finansowymi i obecną trudną sytuacją ekonomiczną na rynkach.

Emisja Obligacji

Zgodnie z Projektem uchwały w sprawie emisji Obligacji, Obligacje mają uprawniać obligatariuszy do zamiany posiadanych Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela serii U Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie wyższej niż 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 10 groszy każda ("Akcje Serii U").

Zgodnie z art. 433 ust. 6 KSH przepisy dotyczące pozbawienia prawa poboru akcji stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje.

Oferta Akcji Serii T i Obligacji będą przebiegały w maksymalnie zbliżonym do siebie czasie, z uwzględnieniem właściwych dla nich uwarunkowań prawnych. Podobnie jak przypadku uzasadnienia dla pozbawienia prawa poboru Akcji Serii T, tak i w przypadku emisji Obligacji Spółka chce pozyskać kapitał w sposób szybki, zachowując możliwość elastycznego działania w procesie emisyjnym i ofertowym. Z tych względów Zarząd będzie uprawniony do dokonania wyboru inwestorów, którym przedstawi propozycje nabycia Obligacji. Będą to inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz inwestorzy inni niż kwalifikowani, których liczba nie przekroczy 149. Przeprowadzenie oferty Obligacji w ten sposób jest możliwe wyłącznie przy wyłączeniu w całości prawa poboru akcjonariuszy wobec Obligacji, w przeciwnym bowiem razie Spółka zobowiązana byłaby sporządzić prospekt emisyjny celem przeprowadzenia emisji Obligacji w ramach oferty publicznej skierowanej do więcej niż 149 osób, co wiązałoby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę dodatkowych kosztów oraz znacząco wydłużyłoby proces pozyskania finansowania. Zarząd zamierza skierować ofertę objęcia Obligacji m.in. do zagranicznych inwestorów finansowych, którzy często oczekują krótkiego procesu emisyjnego, czego nie będzie można osiągnąć w przypadku oferty publicznej dokonywanej w oparciu o prospekt emisyjny. Zatem oferta prywatna Obligacji bardzo dobrze odpowiada na tę potrzebę.

Art. 21 Ustawy o obligacjach przewiduje, że jeżeli akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji, prawo to powinno zostać wyłączone w uchwale o emisji obligacji zamiennych w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy. Skierowanie oferty Obligacji do grona osób innego niż akcjonariusze Spółki, wobec uprzedniego pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Obligacji, wymaga zatem wyłączenia prawa poboru Akcji Serii U, tak aby bez dodatkowych warunków prawnych posiadacze Obligacji mogli wykonać przysługujące im prawo zamiany Obligacji na Akcje Serii U jeśli tak zdecydują.

Zgodnie z Projektem uchwały w sprawie emisji Obligacji wartość nominalna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji, przy czym cena nominalna jednej Obligacji nie może być niższa niż 1 zł (jeden złoty). Zamiarem Zarządu jest, aby wartość nominalna jednej Obligacji była zbliżona do lub równa cenie emisyjnej jednej Akcji Serii T.

Cena emisyjna każdej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej. Natomiast zamiana Obligacji na Akcje Serii U będzie

odbywać się w ten sposób, że na każdą Obligację przypadać będzie jedna Akcja Serii U, co oznaczać będzie, że cena zamiany będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji.

Skoro wartość nominalna jednej Akcji Serii U wymościć będzie 0,10 zł, to mechanizm przewidziany w Projekcie uchwały w sprawie emisji Obligacji dla ustalenia ceny emisyjnej Obligacji, ceny emisyjnej Akcji Serii U oraz ceny zamiany Obligacji na Akcje Serii U zapewni zgodność emisji z zasadą wyrażoną w art. 19 ust. 4 pkt 2 Ustawy o obligacjach wymagającą, aby na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji przypadał najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji, a w konsekwencji zapewni pełne pokrycie kapitału zakładowego Spółki w przypadku konwersji Obligacji na Akcje Serii U.

W opinii Zarządu podjęcie przez Walne Zgromadzenie decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do Akcji Serii T oraz Obligacji i Akcji Serii U jest w interesie Spółki.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie:

• 1) uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii T w brzmieniu zgodnym z Projektem uchwały w sprawie emisji Akcji Serii T oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii T oraz
• 2) uchwały w sprawie emisji Obligacji zamiennych na Akcje Serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii U w brzmieniu zgodnym z Projektem uchwały w sprawie emisji Obligacji oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Obligacji oraz Akcji Serii U.

Filip Granek - Prezes Zarządu