PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA XTPL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU WRAZ Z UZASADNIENIEM

Uchwała nr 01/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera [__] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTPL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 02/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczas obowiązującego programu motywacyjnego.
6) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia w Spółce Programu Motywacyjnego.
7) Przedstawienie opinii Zarządu XTPL S.A. uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P.
8) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P w całości, zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii P.
9) Przedstawienie opinii Zarządu XTPL S.A. uzasadniającej wyłączenie prawa poboru akcji serii R dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
10) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
11) Przedstawienie opinii Zarządu XTPL S.A. uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A oraz nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych serii A.
12) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru.
13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.
15) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu.
16) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
17) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
18) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 03/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie uchylenia dotychczas obowiązującego programu motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala co następuje:

§1

W związku z zaproponowanym podjęciem uchwał nr 04/04/2019, nr 05/04/2019, nr 06/04/2019 oraz nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r. dotyczących lub związanych z utworzeniem w Spółce Programu Motywacyjnego, postanawia się o:

a. uchyleniu dotychczas obowiązującego programu motywacyjnego uchwalonego uchwałą nr 4/11/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2017 r. w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, pracowników i

współpracowników Spółki oraz w przedmiocie przyjęcia regulaminu programu ("Program 2017");

b. przyznaniu Zarządowi Spółki, a w odniesieniu do członków Zarządu Radzie Nadzorczej upoważnienia do (i) uznaniowego przyznania ostatecznego prawa nabycia do 100% akcji serii L Spółki ("Akcje Serii L"), co do których pracownicy i współpracownicy Spółki otrzymali warunkowe prawo nabycia na podstawie Programu 2017, (ii) zatwierdzenia listy osób uprawnionych z Puli 0 (jak zdefiniowano w regulaminie Programu 2017) oraz liczby Akcji Serii L im przyznanych w ramach Puli 0, oraz (iii) uwzględnienia w Programie 2017 osób dotychczas nie objętych Programem 2017, w tym pracowników, współpracowników, członków Rady Doradczej Spółki i konsultantów oraz uznaniowego przyznania tym osobom na podstawie Programu 2017 prawa nabycia Akcji Serii L;
c. przyznaniu Zarządowi, a w odniesieniu do członków Zarządu Radzie Nadzorczej upoważnienia do zawarcia umów ograniczających zbywalność akcji (lock-up) z osobami objętymi Programem 2017 na warunkach określonych według swobodnego uznania odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 18 (osiemnaście) miesięcy;
d. przeznaczeniu wszystkich pozostałych Akcji Serii L, niewykorzystanych w ramach Programu 2017, na realizację nowego programu motywacyjnego, który zostanie przeprowadzony na podstawie uchwały nr 04/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r. ("Nowy Program");
e. przyznaniu Zarządowi Spółki upoważnienia do określenia w drodze uchwały liczby Akcji Serii L, które będą przeznaczone na realizację Nowego Programu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały ma charakter porządkujący - uchylenie dotychczas obowiązującego programu motywacyjnego jest uzasadnione z uwagi na wprowadzenie nowego Programu Motywacyjnego oraz związaną z tym konieczność ustalenia mechanizmu alokacji akcji serii L, które były przeznaczone na realizację dotychczasowego programu motywacyjnego.

Dodatkowo przyjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione koniecznością poszerzenia kręgu osób uprawnionych do otrzymania akcji serii L, w tym o pracowników, współpracowników i konsultantów, co w efekcie w pozytywny sposób przyczyni się do zwiększenia ich motywacji, a w rezultacie do rozwoju Spółki. Ponadto podjęcie uchwały jest niezbędne z uwagi na konieczność zadecydowania przez Zarząd Spółki o przeznaczeniu niewykorzystanych akcji serii L w ramach nowego Programu Motywacyjnego.

Uchwała nr 04/04/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie utworzenia w Spółce Programu Motywacyjnego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mając na celu stworzenie mechanizmów zmierzających do realizacji strategii Spółki, w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a co za tym idzie wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy postanawia wprowadzić program motywacyjny ("Program") oparty o (i) emisję nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty"), które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r., uprawniających do objęcia nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii R") oraz (ii) prawo nabycia akcji istniejących serii L i serii P Spółki ("Akcje Istniejące") w liczbie wskazanej odrębną uchwałą Zarządu Spółki. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2019-2021.

§2

W ramach Programu akcje Spółki mogą zostać zaoferowane do nabycia członkom Zarządu, kluczowym menedżerom, kluczowym pracownikom, współpracownikom, współpracownikom oraz członkom Rady Doradczej Spółki, w liczbie nie większej niż 149 osób.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków Programu (w tym ceny nabycia Akcji Istniejących) po ich uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, z uwzględnieniem postanowień uchwał nr 05/04/2019, 06/04/2019 oraz 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r.

§4

Uzasadnienie:

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Utworzenie w Spółce Programu Motywacyjnego (nowego zmodyfikowanego programu) ma na celu w szczególności wprowadzenie dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki mechanizmu przyznawania warrantów subskrypcyjnych (na określonych warunkach wymienialnych na akcje Spółki, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego) oraz akcji Spółki, jako wyrazu uznania za ich zasługi dla rozwoju i wzrostu wartości Spółki, a ponadto spojenie ich interesów z interesami Spółki, na przejrzystych i jasnych zasadach. Przyjęcie przez Spółkę Programu Motywacyjnego ma ponadto na celu utrzymanie długofalowej relacji pomiędzy Spółką a zatrudnionymi przez nią osobami uprawnionymi w ramach Programu Motywacyjnego.

Wprowadzenie nowego zmodyfikowanego mechanizmu Programu Motywacyjnego ma także na celu rozszerzenie puli osób uprawnionych do udziału w programie, a także zwiększenie liczby akcji, które mogą być

przyznane w ramach Programu Motywacyjnego, co w długofalowej perspektywie przyczyni się pozytywnie do zwiększenia zaangażowania pracowników oraz współpracowników w działalność Spółki, a w rezultacie przyczyni się do dalszego rozwoju Spółki, co leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Uchwała nr 05/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P w całości, zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii P

Działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1 i § 7, art. 432 oraz art. 433 § 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia, co następuje:

§1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) do kwoty 182.622,20 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) poprzez emisję 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii P").
1. Cena emisyjna Akcji Serii P została ustalona na kwotę 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.
1. Akcje Serii P mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Akcje Serii P będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2019, począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r. na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
1. Akcje Serii P zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej.
1. Umowa objęcia Akcji Serii P zostanie zawarta przez Spółkę w trybie wskazanym w art. 431 § 2 pkt 1 KSH w terminie do dnia 31 maja 2019 r.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania Uchwały, w szczególności:
a) wyboru podmiotu, któremu zostaną zaoferowane Akcje Serii P,
b) zawarcia umowy o objęcie Akcji Serii P.
1. Postanawia się, że emisja Akcji Serii P przeznaczona jest na realizację programu motywacyjnego, który zostanie utworzony przez Spółkę.

§2

Uznając, że leży to w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii P w całości.
Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii P oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P. Opinia Zarządu Spółki została przedstawiona powyżej.

§3

W związku z § 1 - 2 Uchwały, dokonuje się zmiany §5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§5 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wynosi 182.622,20 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 1.826.222 (jeden milion osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),
2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),
3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),
4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),
5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),
11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć

groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),

12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),
13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 00 /100),
14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 00 /100),
15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 00 /100),
16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy)."

§4

1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) Akcji Serii P.
1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień ust. 1 powyżej.
1. Postanawia się o dematerializacji 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) Akcji Serii P.
1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii P, wskazanych w ust. 3 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.

§5

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian Statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Opinia Zarządu

XTPL Spółka Akcyjna

z dnia 27 marca 2019 r.

uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P

W związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem spółki XTPL S.A. ("Spółka") z dnia 24 kwietnia 2019 r., w porządku obrad którego przewidziano m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) do kwoty 182.622,20 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) poprzez emisję 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii P"). W szczególności, uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z projektem, będzie wyłączać prawo poboru Akcji Serii P przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest ściśle związane z zamiarem wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"). Wszystkie Akcje Serii P mają zostać zaoferowane jednemu podmiotowi, który będzie realizował Program Motywacyjny dla członków zarządu, kluczowych menedżerów, pracowników, stałych współpracowników, współpracowników tymczasowych oraz członków Rady Doradczej Spółki, dlatego też istotne jest, aby cała emisja trafiła do jednego podmiotu. Cena emisyjna jednej Akcji Serii P będzie równa wartości nominalnej.

Zarząd Spółki wierzy, że Program Motywacyjny będzie pełnił funkcję motywacyjną i stabilizującą skład kadry kierowniczej, pracowników i współpracowników Spółki, gdyż powodzenie realizowanej strategii powinno spowodować istotny wzrost wartości Spółki już w najbliższej przyszłości.

Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Akcji Serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 431 §1 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu.

Podjęcie uchwały jest ściśle związane i niezbędne do realizacji Programu Motywacyjnego. Wprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego ma na celu w szczególności wprowadzenie dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki mechanizmu przyznawania akcji Spółki, jak również warrantów subskrypcyjnych (na określonych warunkach wymienialnych na akcje Spółki, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego), jako wyrazu uznania za ich zasługi dla rozwoju i wzrostu wartości Spółki, a ponadto spojenie ich interesów z interesami Spółki, na przejrzystych i jasnych zasadach.

Uchwała nr 06/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 433 § 2, art. 448 oraz art. 449 § 1 KSH, uchwala co następuje:

§1

1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 18.262,20 zł (osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii R").
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii R posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r. ("Warranty").
1. Prawo do objęcia Akcji Serii R będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów, objętych programem motywacyjnym, którego regulamin zostanie uchwalony przez Zarząd Spółki po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Programu"). Program motywacyjny obejmie: członków zarządu, kluczowych menedżerów, pracowników, stałych współpracowników, współpracowników tymczasowych oraz członków Rady Doradczej Spółki, w liczbie nie większej niż 149 osób ("Osoby Uprawnione"). Celem programu motywacyjnego jest stworzenie motywacji do realizacji strategii Spółki w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a co za tym idzie wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy.
1. Cena emisyjna Akcji Serii R będzie równa cenie obliczonej według średniej ceny ważonej wolumenem obrotu za ostatni miesiąc notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") przed dniem podjęcia uchwały nr 06/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r., tj. [●] PLN za jedną Akcję Serii R.
1. Prawo do objęcia Akcji Serii R będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w uchwale nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r., nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 r. Szczegółowe terminy wykonania prawa do objęcia akcji zostaną określone przez Zarząd w Regulaminie Programu.
1. Akcje Serii R będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów, którzy złożą oświadczenie o objęciu Akcji Serii R, zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii R.
1. Akcje serii R będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a. Akcje Serii R wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie

podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b. Akcje Serii R wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
1. Postanawia się o:
a. dematerializacji Akcji Serii R; oraz
b. ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych dla dopuszczenia Akcji Serii R do obrotu na rynku regulowanym oraz dla dematerializacji tych akcji, w tym w szczególności do:
a. zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW"),
b. podjęcia wszelkich działań związanych z przydziałem Akcji Serii R na rzecz Osób Uprawnionych na zasadach określonych w Regulaminie Programu; oraz
c. do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji uchwały w tym do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do rejestracji Akcji Serii R w KDPW oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii R do obrotu na GPW.
1. Zarząd Spółki może zlecić wykonanie wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją Akcji Serii R w KDPW oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW wybranej firmie inwestycyjnej.

§2

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru Akcji Serii R dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji, przedstawioną powyżej, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii R przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

§3

W związku z § 1 - 2 Uchwały, dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się § 5a w następującym brzmieniu:

"§ 5a Kapitał warunkowy

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 18.262,20 zł (osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii R posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w na podstawie uchwały nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii R będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.

4. Prawo do objęcia akcji serii R może być wykonane nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 r."

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna w dniu rejestracji tej zmiany przez sąd rejestrowy.

Opinia Zarządu

XTPL Spółka Akcyjna

z dnia 27 marca 2019 r.

uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii R dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem

kapitału zakładowego Spółki

W związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem spółki XTPL S.A. ("Spółka") z dnia 24 kwietnia 2019 r., w porządku obrad którego przewidziano m.in. podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 18.262,20 zł (osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii R"). W szczególności, uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z projektem, będzie wyłączać prawo poboru Akcji Serii R przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest ściśle związane z zamiarem emisji warrantów subskrypcyjnych dla członków zarządu, kluczowych menedżerów, pracowników, stałych współpracowników, współpracowników tymczasowych oraz członków Rady Doradczej Spółki, w liczbie nie większej niż 149 osób ("Osoby Uprawnione"), uprawniających do objęcia Akcji Serii R w ramach programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").

lub ich grup w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym przez Zarząd Spółki po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.

Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Akcji Serii R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest ściśle związane i niezbędne do realizacji Programu Motywacyjnego. Wprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego ma na celu w szczególności wprowadzenie dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki mechanizmu przyznawania warrantów subskrypcyjnych (na określonych warunkach wymienialnych na akcje Spółki, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego), jako wyrazu uznania za ich zasługi dla rozwoju i wzrostu wartości Spółki, a ponadto spojenie ich interesów z interesami Spółki, na przejrzystych i jasnych zasadach.

Uchwała nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 5), art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 oraz art. 453 KSH, uchwala co następuje:

§1

1. Pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego na podstawie uchwały nr 06/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r. ("Warunkowe Podwyższenie"), Spółka wyemituje nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) imienne warranty subskrypcyjne serii A ("Warranty").
1. Warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentu, jako imienne papiery wartościowe. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
1. Osobami uprawionymi do objęcia Warrantów będą osoby objęte programem motywacyjnym, którego regulamin zostanie uchwalony przez Zarząd Spółki po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Programu"). Program motywacyjny obejmie: członków zarządu,

kluczowych menedżerów, pracowników, stałych współpracowników, współpracowników tymczasowych oraz członków Rady Doradczej Spółki, w liczbie nie większej niż 149 osób. Program motywacyjny będzie oparty o (i) emisję akcji serii R Spółki ("Akcje Serii R") emitowanych w ramach Warunkowego Podwyższenia oraz (ii) prawo nabycia akcji istniejących Spółki ("Akcje Istniejące") w liczbie wskazanej odrębną uchwałą Zarządu Spółki. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów będą osoby wskazane w odrębnych uchwałach Zarządu, a w przypadku członków Zarządu - Rady Nadzorczej ("Osoby Uprawnione").

1. Warranty będą niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
a. zbycia Warrantów Spółce celem umorzenia,
b. zbycia Warrantów na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Spółkę pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu Spółki,
c. zbycia Warrantów w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu Spółki,
d. dziedziczenia Warrantów zarówno na podstawie dziedziczenia ustawowego jak i testamentowego.
1. Warranty zostaną zaoferowane w drodze oferty prywatnej.
1. Warranty będą emitowane nieodpłatnie.
1. Każdy z Warrantów będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii R. Cena emisyjna Akcji Serii R będzie równa cenie obliczonej według średniej ceny ważonej wolumenem obrotu za ostatni miesiąc notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") przed dniem podjęcia uchwały nr 06/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r., tj. [●] PLN za jedną Akcję Serii R.
1. Zasady, kryteria, lub warunki objęcia oraz wykonania praw wynikających z Warrantów, zostaną określone w Regulaminie Programu. Upoważnia się Zarząd, a w przypadku członków zarządu - Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań w związku z przydziałem Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych.
1. Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii R przypadających na Warranty będzie mogło zostać zrealizowane w terminie nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 r. Warranty, z których prawo do objęcia Akcji Serii R nie zostało zrealizowane do dnia 23 kwietnia 2029 r. wygasają.
1. Wyłącza się prawo poboru Warrantów przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Warrantów dotychczasowych akcjonariuszy Spółki została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i znajduje się powyżej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian Statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Opinia Zarządu

XTPL Spółka Akcyjna

z dnia 27 marca 2019 r.

uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A oraz nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych serii A

W związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem spółki XTPL S.A. ("Spółka") z dnia 24 kwietnia 2019 r., w porządku obrad którego przewidziano m.in. (i) podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 18.262,20 zł (osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii R") oraz (ii) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawiających do objęcia Akcji Serii R ("Warranty") przez członków zarządu, kluczowych menedżerów, pracowników, stałych współpracowników, współpracowników tymczasowych oraz członków Rady Doradczej Spółki, w liczbie nie większej niż 149 osób ("Osoby Uprawnione").

Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Planowana emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu przyznanie Osobom Uprawnionym Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii R. Emisja Warrantów ma nastąpić nieodpłatnie, co jest uzasadnione motywacyjnym charakterem tej emisji oraz tym, że Akcje Serii R będą obejmowane za Warranty odpłatnie.

Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu Motywacyjnego otrzymają m.in. warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) Akcji Serii R, w zależności od spełnienia warunków ustalonych dla poszczególnych Osób Uprawnionych lub ich grup w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym przez Zarząd Spółki po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.

Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały w sprawie emisji Warrantów, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest ściśle związane i niezbędne do realizacji Programu Motywacyjnego, w ramach którego osoby uprawnione z Programu Motywacyjnego będą obejmować warranty subskrypcyjne serii A. Pozbawienie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A uzasadnione jest celem ich emisji, jakim jest przyznanie

prawa do poboru warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego. Przyjęcie przez Spółkę Programu Motywacyjnego ma na celu utrzymanie długofalowej relacji pomiędzy Spółką a osobami uprawnionymi w ramach Programu Motywacyjnego.

Uchwała nr 08/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust. 2 statutu Spółki, postanawia uchylić w całości dotychczasowe brzmienie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i przyjąć nowy tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI XTPL S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

1. Postanowienia ogólne

1.1. Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia oraz tryb i warunki podejmowania przez nie uchwał z uwzględnieniem przepisów KSH i Statutu.
1.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa, w szczególności KSH, Statutu oraz postanowieniami Regulaminu.
1.3. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, poniższe zwroty rozumie się następująco:
1.3.1. KSH ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku ze zmianami;
1.3.2. Przewodniczący osoba wybrana do przewodniczenia danemu WZA;
1.3.3. Rada Nadzorcza rada nadzorcza Spółki;
1.3.4. Regulamin regulamin Walnego Zgromadzenia;
1.3.5. Spółka XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu;
1.3.6. Statut statut Spółki;
1.3.7. Uczestnik akcjonariusz lub jego pełnomocnik uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
1.3.8. Walne Zgromadzenie, WZA walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
1.3.9. Zarząd zarząd Spółki.

2. Zwoływanie i uczestnictwo w WZA

2.1. Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu.

2.2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.
2.3. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest w sposób oczywisty bezprzedmiotowe.
2.4. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w postaci elektronicznej powinien o tym zawiadomić Zarząd poprzez wiadomość e-mail przesłaną na adres [email protected] najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie złożone przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno zawierać odpis z właściwego rejestru lub jego skan w formacie PDF (lub odpowiednie pełnomocnictwo), który musi wykazywać, że pełnomocnictwo podpisały osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.
2.5. Akcjonariusz, który odwołał pełnomocnictwo niezwłocznie informuje o tym Zarząd poprzez wiadomość e-mail przesłaną na adres [email protected], a w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - również na piśmie wręczonym osobiście lub przesłanym listem poleconym na adres Spółki.

3. Udział w WZA osób innych niż Uczestnicy

3.1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu i, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, powinni udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny, członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może wskazać pracownika Spółki, który udzieli takich informacji lub wyjaśnień.
3.2. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki może być zaproszony na obrady Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd uzna to za konieczne, zwłaszcza gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych.

4. Lista obecności

4.1. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność (w punkcie rejestracji akcjonariuszy) zespołowi obsługi akcjonariuszy, a jego dane są umieszczane na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności dokonywane są następujące czynności:
4.1.1. sprawdzenie tożsamości akcjonariusza albo jego pełnomocnika (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika należy to odnotować na liście obecności),
4.1.2. podanie liczby akcji będących w posiadaniu akcjonariusza,
4.1.3. określenie liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi,
4.1.4. uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności,
4.1.5. wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady.
4.2. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego należy rozstrzyganie uwag dotyczących tej listy.
4.3. Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia i jest na bieżąco aktualizowana.
4.4. Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuszcza jego Uczestnik, Przewodniczący koryguje listę obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego. Po dokonaniu obliczeń Przewodniczący stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów.
4.5. Spóźnionego Uczestnika uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego bierze on udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza liczbę głosów i kworum.

5. Otwarcie WZA i wybór Przewodniczącego

5.1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności tych osób prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd i zarządza oraz przeprowadza wybór Przewodniczącego.
5.2. Do momentu wyboru Przewodniczącego otwierający Walne Zgromadzenie posiada uprawnienia przysługujące Przewodniczącemu, powinien powstrzymać się jednak od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
5.3. Każdy Uczestnik ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że ją przyjmuje.
5.4. W przypadku zgłoszenia więcej niż jednego kandydata głosowanie odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, a Przewodniczącym zostanie wybrany ten kandydat, który uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymał największą ich liczbę. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
5.5. W przypadku zwołania WZA w trybie art. 399 § 3 KSH, Przewodniczącego wyznaczają akcjonariusze zwołujący WZA.

6. Obowiązki Przewodniczącego

6.1. Przewodniczący zapewnia i czuwa nad sprawnym przebiegiem obrad, dba o poszanowanie praw i interesów akcjonariuszy, przeciwdziała nadużywaniu uprawnień Uczestników.
6.2. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
6.3. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji oraz bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
6.4. Do obowiązków Przewodniczącego należy dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania, a w szczególności:
6.4.1. stwierdzenie prawidłowości WZA i zdolności podejmowania uchwał,
6.4.2. przedstawienie porządku obrad;
6.4.3. udzielanie oraz pozbawianie głosu;
6.4.4. zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem;
6.4.5. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;
6.4.6. zarządzanie krótkich przerw w obradach.
6.5. Przewodniczący ma prawo powołać sekretariat Walnego Zgromadzenia do pomocy w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie od jednej do trzech osób.
6.6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu.

7. Komisja skrutacyjna

7.1. Jeżeli Uczestnicy uznają to za konieczne, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną w składzie 3 osób.
7.2. Kandydatów na członków komisji skrutacyjnej zgłaszają Uczestnicy.
7.3. Do zadań komisji skrutacyjnej należy przede wszystkim nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowań, sprawdzanie, ustalanie oraz przekazywanie Przewodniczącemu ich wyników .
7.4. Komisja skrutacyjna może badać wyniki głosowań na danym WZA, które miały miejsce przed jej powołaniem.
7.5. Komisja skrutacyjna niezwłocznie informuje Przewodniczącego o stwierdzonych nieprawidłowościach.
7.6. Jeśli komisja skrutacyjna nie jest powołana, jej obowiązki wykonuje Przewodniczący.

8. Przebieg obrad

8.1. Każdy Uczestnik jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej.
8.2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski dotyczące sposobu obradowania i głosowania, w szczególności:
8.2.1. odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
8.2.2. przerw w obradach,
8.2.3. kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad,
8.2.4. zamknięcia listy kandydatów przy wyborach.
8.3. Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są przez Przewodniczącego, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji zgłoszonego przez Uczestnika, w drodze głosowania.
8.4. Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:
8.4.1. umożliwienia sformułowania wniosków,
8.4.2. uzgodnienia stanowisk Uczestników,
8.4.3. zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w pkt. 6.6,
8.4.4. umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej,
8.4.5. w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.
8.5. Jeżeli przerwa w obradach miałaby spowodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów, stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.
8.6. Krótkie przerwy w obradach, niestanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania Uczestnikom wykonywania ich praw.

9. Wypowiedzi Uczestników

9.1. Każdy Uczestnik może zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Obrady Walnego Zgromadzenia są prowadzone w języku polskim.
9.2. Uczestnicy mają prawo żądać od obecnych członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz biegłego rewidenta Spółki udzielenia, w granicach ich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa.
9.3. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej u Przewodniczącego. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a jeśli występuje jako pełnomocnik, również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.
9.4. Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki po wyczerpaniu listy wypowiadających się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością członkom Rady Nadzorczej i Zarządu .
9.5. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestnika, jeżeli zamiar udziału w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że niewprowadzenie ram czasowych mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku.

10. Podejmowanie uchwał

10.1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.
10.2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o:
10.2.1. zmianie kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem,
10.2.2. wyłączeniu z porządku obrad poszczególnych spraw,

10.2.3. sposobie głosowania, 10.2.4. przerwie w obradach.

10.3. Wniosek o podjęcie uchwały o wyłączeniu z porządku obrad określonej sprawy powinien być umotywowany. Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe albo wynika z wniosku uprawnionego akcjonariusza. Powyższa zasada dotyczy także zmiany kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, sposobu głosowania i przerwy w obradach, jeżeli uchwała tego dotycząca utrudniałaby, czyniłaby bezprzedmiotowym lub niemożliwym rozpatrzenie sprawy, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe albo wynika z wniosku uprawnionego akcjonariusza.

11. Głosowanie

11.1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
11.2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy KSH lub Statut nie przewidują inaczej.
11.3. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian o charakterze merytorycznym, to uznaje się je za osobny projekt uchwały, pod warunkiem, że mieści się on w porządku obrad. Propozycje te oraz nowe projekty uchwał poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, który, biorąc pod uwagę całokształt okoliczności, powinien kierować się zasadą, że w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie projekt uchwały najdalej idącej, a jeśli stwierdzenie tego napotyka obiektywne trudności, projekty poddaje się pod głosowanie w kolejności ich wpływu, począwszy od projektów zgłoszonych wraz z ogłoszeniem Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie większości wymaganych głosów dla jednego z projektów jako pierwszego czyni głosowanie w przedmiocie pozostałych nierozpatrzonych projektów uchwał dotyczących tej samej sprawy bezprzedmiotowym.
11.4. Jeżeli z przepisów KSH lub Statutu wynika wymóg spełnienia szczególnych warunków dotyczących kworum lub kwalifikowanej większości, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący stwierdza i ogłasza zdolność Walnego Zgromadzenia do podjęcia takiej uchwały oraz informuje, jaka większość jest wymagana do jej podjęcia.
11.5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia projekty uchwał, zamyka dyskusję i zarządza głosowania.
11.6. Komisja skrutacyjna lub Przewodniczący oblicza liczbę głosów oddanych w głosowaniu. Przewodniczący ogłasza wynik głosowania podając liczbę głosów za i przeciw podjęciu uchwały oraz głosów wstrzymujących się. Wyniki głosowania są odnotowywane w protokole.
11.7. Przewodniczący zapewnia wszystkim zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały możliwość jego zwięzłego uzasadnienia.
11.8. Po wyczerpaniu wszystkich spraw zawartych w porządku obrad, Przewodniczący zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.

12. Wybór członków Rady Nadzorczej

12.1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej nowej kadencji, Walne Zgromadzenie może ustalić liczbę jej członków zgodnie ze Statutem.

12.2. Każdy Uczestnik ma prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótkim życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie zawodowe.
12.3. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje, a w przypadku kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej oświadczenia, że spełnia przyjęte przez Spółkę kryteria niezbędne dla uznania za niezależnego członka oraz ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy.
12.4. Wpisanie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:
12.4.1. pisemnej zgody kandydata na kandydowanie wraz z oświadczeniem dotyczącym spełniania wymogów niezależności albo
12.4.2. pisemnego oświadczenia dotyczącego zgłaszanego kandydata w zakresie zgody na kandydowanie oraz spełniania kryteriów niezależności oraz
12.4.3. innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie.
12.5. Lista kandydatów do Rady Nadzorczej, na wniosek Przewodniczącego lub innego Uczestnika, może być przez Przewodniczącego zamknięta, jeżeli liczba kandydatów będzie co najmniej równa liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej.
12.6. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza się w porządku alfabetycznym.
12.7. Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady.
12.8. Postanowienia paragrafu mają zastosowanie także w przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

13. Głosowanie grupami

13.1. Szczególny tryb głosowania zarządza Przewodniczący przy wyborach Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami, które przeprowadza się w sytuacjach wskazanych w przepisach prawa.
13.2. Podstawą do obliczenia części liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu konicznej do utworzenia oddzielnej grupy jest liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji, chyba że Walne Zgromadzenie zdecyduje inaczej.
13.3. Przed przystąpieniem do głosowania grupami Przewodniczący poucza Uczestników o treści obowiązujących przepisów.
13.4. Akcjonariusze tworzący oddzielną grupę, zgłaszają jej utworzenie Przewodniczącemu, wskazując liczbę akcji posiadaną przez akcjonariuszy tworzących grupę oraz przedkładając listę akcjonariuszy wchodzących w skład danej grupy wskazującą firmy lub imiona i nazwiska akcjonariuszy tworzących grupę i liczbę akcji posiadanych przez każdego z nich.
13.5. Po zamknięciu przyjmowania przez Przewodniczącego zgłoszeń utworzenia grup, Przewodniczący albo Komisja skrutacyjna, jeśli została utworzona, bada czy zgłoszone grupy reprezentują

odpowiednią (wymaganą przez przepisy prawa) liczbę akcji. Jeżeli żadna z grup nie spełnia warunków ustawowych, nie przeprowadza się wyborów w trybie głosowania grupami.

13.6. O kolejności prowadzenia głosowania w grupach decyduje Przewodniczący, który zarządza głosowanie w danej grupie i podaje wyniki.

14. Protokoły obrad Walnego Zgromadzenia

14.1. Protokół z obrad Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników.
14.2. Zarząd wnosi odpis protokołu do księgi protokołów, do której dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia.

15. Postanowienia końcowe

15.1. Warunki organizacyjne i techniczne Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd. W zakresie objętym Regulaminem, Spółka przestrzegać będzie przyjętych zasad ładu korporacyjnego.
15.2. Zmiany Regulaminu obowiązują nie wcześniej niż od kolejnego Walnego Zgromadzenia zwołanego po dniu ich uchwalenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z §16 ust. 2 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmienianie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Podjęcie uchwały jest uzasadnione koniecznością dokonania zmian treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia polegających w szczególności na uproszczeniu oraz doprecyzowaniu kwestii normowanych ww. regulaminem.

Uchwała nr 09/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 15 ust. 1 pkt 11 statutu Spółki, postanawia uchylić w całości dotychczasowe brzmienie Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjąć nowy tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w następującym brzmieniu:

Regulamin Rady Nadzorczej XTPL spółka akcyjna

1. Postanowienia ogólne

1.1. Na potrzeby regulaminu, poniższe określenia mają następujące znaczenie:
1.1.1. "Członek RN" członek Rady Nadzorczej;
1.1.2. "dozwolona forma" przekazanie informacji pisemnej osobiście, kurierem, przesyłką poleconą, faxem lub poprzez pocztę elektroniczną (jako załącznik lub w treści wiadomości);
1.1.3. "Głosowanie na odległość" podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość opisane w rozdziale 4;
1.1.4. "GPW" Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
1.1.5. "Karta do głosowania" karta do głosowania w Trybie pisemnym;
1.1.6. "KSH" ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
1.1.7. "Przewodniczący" przewodniczący Rady Nadzorczej;
1.1.8. "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
1.1.9. "Regulamin" regulamin Rady Nadzorczej;
1.1.10. "Spółka" XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu;
1.1.11. "Statut" statut Spółki;
1.1.12. "Termin końcowy" dzień, w którym (liczy się data wpływu) należy nadesłać albo wręczyć Kartę do głosowania - w ramach Trybu pisemnego;
1.1.13. "Tryb pisemny" tryb pisemny podejmowania uchwał poza posiedzeniem opisany w rozdziale 5;
1.1.14. "Wiceprzewodniczący" wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
1.1.15. "Zaproszenie" zaproszenie do wzięcia udziału w posiedzeniu wskazane w pkt. 3.5 albo do głosowania w trybie Głosowania na odległość wskazane w pkt. 4.2 albo do głosowania w Trybie pisemnym wskazane w pkt. 5.2;
1.1.16. "Zarząd" zarząd Spółki.
1.2. Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
1.3. Rada Nadzorcza przyjmuje do stosowania i kieruje się rekomendacjami oraz zasadami ładu korporacyjnego - tak długo jak akcje Spółki notowane są w systemie obrotu instrumentami finansowymi prowadzonym przez GPW, w zakresie określonym uchwałą Rady Nadzorczej.

1.4. Rada Nadzorcza działa na podstawie KSH, Statutu, Regulaminu i innych przepisów prawa.

2. Organizacja i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą

2.1. Jeżeli walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki nie wybrało Przewodniczącego to pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem Członek RN, który przewodniczy mu do czasu wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.2. Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny udział Przewodniczącego w czynnościach Rady Nadzorczej nie jest możliwy lub Przewodniczący odmawia udziału w czynnościach, to jego kompetencje wykonuje Wiceprzewodniczący, a jeśli i jego udział nie byłby możliwy lub Wiceprzewodniczący odmawia udziału w czynnościach, to uprawnienia te wykonuje najstarszy wiekiem Członek RN spośród biorących udział w czynnościach.
2.3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów.
2.4. W razie równego rozłożenia głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. To uprawnienie Przewodniczącego nie przysługuje innym osobom wykonującym kompetencje Przewodniczącego na podstawie pkt. 2.2.
2.5. Członek RN, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu lub głosowaniu, informuje o tym niezwłocznie Przewodniczącego, podając tego przyczyny.
2.6. Informacje dotyczące uczestnictwa w Radzie Nadzorczej, w tym Zaproszenia, powinny być przekazywane Członkom RN w dozwolonej formie z wykorzystaniem danych kontaktowych, które Członek RN powinien wskazać Przewodniczącemu w tym celu.
2.7. Zaproszenie przesyła się Członkom RN z odpowiednim wyprzedzeniem co najmniej trzech dni roboczych, chyba że zachodzi szczególna okoliczność i konieczne jest skrócenie tego terminu.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej

3.1. Posiedzenie Rady Nadzorczej ("posiedzenie") zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka RN lub członka Zarządu do przesłania Członkom RN Zaproszenia w jego imieniu.
3.2. Przewodniczący zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub Członka RN złożony w dozwolonej formie z podaniem proponowanego porządku obrad.
3.3. Posiedzenie zwołuje się w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku.
3.4. Jeżeli pomimo wniosku Przewodniczący nie zwoła posiedzenia w wymaganym terminie, to wnioskodawca może je zwołać samodzielnie.
3.5. Posiedzenie zwołuje się poprzez przesłanie Członkom RN Zaproszenia.
3.6. Zaproszenie zawiera:
3.6.1. datę i miejsce posiedzenia (w szczególnych przypadkach podanie dokładnego miejsca i godziny może nastąpić w terminie późniejszym, przed odbyciem posiedzenia);
3.6.2. proponowany porządek obrad;
3.6.3. projekty uchwał (w miarę możliwości).
3.7. Wysyłanie Zaproszenia nie jest konieczne, jeżeli Członkowie RN zostali poinformowani o terminie kolejnego posiedzenia bezpośrednio na poprzednim posiedzeniu, na którym obecni byli wszyscy Członkowie RN.
3.8. Porządek obrad ustala osoba zwołująca posiedzenie.
3.9. W przypadku zwołania posiedzenia na wniosek Zarządu lub Członka RN porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
3.10. Członkowie RN oraz Zarząd mogą z odpowiednim wyprzedzeniem składać w dozwolonej formie wnioski o włączenie określonych spraw do porządku obrad, które powinny być kierowane do osoby przesyłającej Zaproszenie.
3.11. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że wszyscy Członkowie RN są obecni i wyrażają zgodę na jej podjęcie.
3.12. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli wszyscy Członkowie RN zostali zaproszeni a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa z nich.
3.13. Głosowania są jawne.
3.14. Tajne głosowanie zarządza się przy głosowaniu nad sprawami osobowymi oraz na żądanie Członka RN - w takim przypadku prowadzący posiedzenie zapewnia tajność głosowania poprzez wykorzystanie kart do głosowania.
3.15. Posiedzenie prowadzi Przewodniczący albo inny wskazany przez niego Członek RN obecny na posiedzeniu.
3.16. Prowadzący posiedzenie kieruje jego przebiegiem, udziela głosu, zarządza głosowania i ogłasza wyniki.
3.17. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie i podjąć ważne uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie RN i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
3.18. Członkowie RN mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka RN.
3.19. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka RN nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, spraw, o których mowa w art. 388 § 4 KSH oraz uchwał, które wymagają tajnego głosowania (sprawy osobowe) zgodnie z pkt. 3.14.
3.20. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest protokołowane przez osobę prowadzącą posiedzenie albo wyznaczonego przez nią protokolanta.
3.21. Protokół z posiedzenia powinien zawierać co najmniej:
3.21.1. datę i miejsce posiedzenia;
3.21.2. imiona i nazwiska obecnych Członków RN;
3.21.3. porządek obrad;
3.21.4. treść uchwał i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały (z wyszczególnieniem liczby głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się");
3.21.5. zdania odrębne;
3.21.6. treść oświadczeń i wniosków Członków RN, jeżeli zażądano ich zaprotokołowania.
3.22. Protokół powinien być podpisany przez wszystkich Członków RN obecnych na posiedzeniu oraz przez protokolanta, jeżeli został on wyznaczony.
3.23. W uzasadnionych przypadkach protokół może zostać sporządzony i podpisany w terminie późniejszym.
3.24. Protokoły z posiedzeń są przechowywane w siedzibie Spółki, a kopie protokołów wydawane są Członkom RN na ich żądanie.
3.25. Za zgodą obecnych Członków RN w posiedzeniu mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu i inne osoby.

3.26. Uchwały podjęte poza posiedzeniami Rady Nadzorczej w trybie Głosowania na odległość albo w Trybie pisemnym należy przedstawić na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z wynikami głosowania.

4. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

4.1. Podejmowanie uchwał jest możliwe przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, wideokonferencja itp.), w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację Członków RN biorących udział w głosowaniu.
4.2. Głosowanie na odległość poprzedzone jest przesłaniem Członkom RN Zaproszenia.
4.3. Głosowanie na odległość zarządza Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka RN lub członka Zarządu do przesłania Zaproszenia w jego imieniu.
4.4. Zaproszenie zawiera:
4.4.1. datę i godzinę głosowania;
4.4.2. oznaczenie sposobu komunikowania się oraz informacje pozwalające na uczestnictwo w głosowaniu, np. numer telefonu konferencji, link, login, hasło itp.;
4.4.3. projekty uchwał.
4.5. Głosowaniu na odległość przewodniczy Przewodniczący albo inny wskazany przez niego Członek RN.
4.6. Osoba przewodnicząca Głosowaniu na odległość przywołuje treść projektu uchwały przekazanego w Zaproszeniu albo ją odczytuje.
4.7. Po przywołaniu lub odczytaniu projektu uchwały będącej przedmiotem głosowania, każdy głosujący Członek RN składa oświadczenie czy głosuje "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu".
4.8. Osoba przewodnicząca Głosowaniu na odległość podlicza głosy dotyczące każdej uchwały.
4.9. Osoba przewodnicząca Głosowaniu na odległość sporządza i podpisuje protokół z Głosowania na odległość, który zawiera:
4.9.1. datę głosowania;
4.9.2. imiona i nazwiska głosujących Członków RN;
4.9.3. treść uchwał i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały (z wyszczególnieniem liczby głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się");
4.9.4. oznaczenie trybu głosowania.
4.10. Pozostali Członkowie RN biorący udział w Głosowaniu na odległość podpisują protokół, o którym mowa w pkt. 4.9 na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4.11. Podejmowanie uchwał w trybie Głosowania na odległość nie może dotyczyć spraw, o których jest mowa w art. 388 § 4 KSH, uchwał, które wymagają tajnego głosowania (sprawy osobowe) oraz nie dopuszcza się głosowania za pośrednictwem innego Członka RN.
4.12. Uchwała podjęta w trybie Głosowania na odległość jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie RN zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i trybie głosowania.

5. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym

5.1. Członkowie RN mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym, o którym mowa w art. 388 § 3 KSH.
5.2. Głosowanie w Trybie pisemnym poprzedzone jest przesłaniem Członkom RN Zaproszenia.
5.3. Głosowanie w Trybie pisemnym zarządza Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka RN lub członka Zarządu do przesłania Zaproszenia w jego imieniu.
5.4. Zaproszenie zawiera:
5.4.1. projekty uchwał;
5.4.2. oznaczenie Terminu końcowego;
5.4.3. Kartę do głosowania;
5.4.4. oznaczenie trybu głosowania.
5.5. Głosowanie w Trybie pisemnym przeprowadza się przez wypełnienie Karty do głosowania przez Członków RN oraz odesłanie lub wręczenie Przewodniczącemu lub upoważnionemu przez niego Członkowi RN wypełnionej Karty do głosowania.
5.6. Członek RN wypełnia Kartę do głosowania poprzez jednoznaczne zaznaczenie czy Członek RN głosuje "za" czy "przeciw" poszczególnej uchwale czy też "wstrzymuje się" od głosu i podpisanie się.
5.7. Kartę do głosowania należy wręczyć (w oryginale) albo przesłać (w oryginale lub jako fotokopię) Przewodniczącemu lub upoważnionemu przez niego Członkowi RN przed upływem Terminu końcowego. W przypadku przesłania Karty do Głosowania w formie fotokopii, Członek RN powinien niezwłocznie dostarczyć Przewodniczącemu oryginał.
5.8. Jeżeli Karta do głosowania nie jest wręczana osobiście, to oryginał należy przesłać na adres Spółki.
5.9. Nieprzekazanie wypełnionej Karty do głosowania do upływu Terminu końcowego albo przekazanie wadliwie wypełnionej Karty do głosowania uważa się za brak udziału w głosowaniu.
5.10. Niezwłocznie po upływie Terminu końcowego albo po otrzymaniu wszystkich Kart do głosowania (jeżeli nastąpiło to przed upływem Terminu końcowego) Przewodniczący lub upoważniony przez niego Członek RN dokonuje podliczenia głosów, sprawdzając przy tym zgodność podpisu ze wzorem podpisu każdego z Członków RN. Kartę wzorów podpisów sporządza się przed pierwszym głosowaniem w Trybie pisemnym.
5.11. Następnie Przewodniczący lub upoważniony przez niego Członek RN sporządza i podpisuje protokół z wyników głosowania w Trybie pisemnym, który zawiera:
5.11.1. datę głosowania (data podpisania protokołu z wyników głosowania);
5.11.2. imiona i nazwiska głosujących Członków RN;
5.11.3. treść uchwał i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały (z wyszczególnieniem liczby głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się").
5.12. Pozostali Członkowie RN biorący udział w głosowaniu w Trybie pisemnym podpisują protokół, o którym mowa w pkt. 5.11 na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5.13. Podejmowanie uchwał w Trybie pisemnym nie może dotyczyć spraw, o których mowa w art. 388 § 4 KSH, uchwał, które wymagają tajnego głosowania (sprawy osobowe) oraz nie dopuszcza się głosowania za pośrednictwem innego Członka RN.
5.14. Uchwała podjęta w Trybie pisemnym jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie RN zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i trybie głosowania.

6. Pozostałe postanowienia

6.1. Uczestnictwo w posiedzeniach i głosowaniach Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członków RN.
6.2. Rada Nadzorcza może wyrażać niewiążącą opinię we wszystkich sprawach dotyczących Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami, inicjatywami i zaleceniami.
6.3. Rada Nadzorcza uprawniona jest do podjęcia działań mających na celu uzyskanie od Zarządu wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną przez Spółkę działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
6.4. Rada Nadzorcza może w uzasadnionych przypadkach korzystać na koszt Spółki z usług doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych - w takim przypadku Przewodniczący występuje z wnioskiem do Zarządu o wyrażenie zgody na zaangażowanie doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych.
6.5. Członek RN informuje pozostałych Członków RN o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
6.6. Członek RN potwierdza, że spełnia kryteria przewidziane w odpowiednich przepisach i regulacjach lub niezależność, oraz przekazuje Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących zaprzestanie spełniania przez niego tych kryteriów.
6.7. Członkowie RN zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych przez nich w związku z pełnieniem swojej funkcji. Zobowiązanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy informacji, które są powszechnie dostępne, na których ujawnienie Członek RN uzyskał uprzednią zgodę Zarządu lub co do których obowiązek ujawnienia wynika z przepisów prawa.
6.8. Wszystkie oświadczenia i pisma kierowane do Rady Nadzorczej, a także oświadczenia, pisma i wnioski kierowane do Przewodniczącego należy składać w Spółce, chyba że z Regulaminu wynika inaczej.
6.9. Obsługę Rady Nadzorczej w zakresie techniczno-organizacyjnym zapewnia Zarząd Spółki.
6.10. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
6.11. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, a jego zmiana wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki.
6.12. Rada Nadzorcza dokonuje wykładni Regulaminu.
6.13. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Regulaminu zastosowanie mają odpowiednie przepisy KSH i Statutu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z §15 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej. Podjęcie uchwały jest uzasadnione koniecznością dokonania zmian treści Regulaminu Rady Nadzorczej polegających w szczególności na uproszczeniu oraz doprecyzowaniu kwestii normowanych ww. regulaminem.

Uchwała nr 10/04/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. postanawia przyznać każdemu Członkowi Komitetu Audytu XTPL S.A. wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) brutto.
1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji, w przypadku gdy powołanie, odwołanie lub rezygnacja nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
1. Wynagrodzenie płatne jest od maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z pkt 9.1. Regulaminu Komitetu Audytu, Walne Zgromadzenie może zdecydować o przyznaniu wynagrodzenia Członkom Komitetu Audytu, niezależnego od wynagrodzenia przysługującego im z tytułu pełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej. Ponadto zgodnie z art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Statut albo uchwała Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 11/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), postanawia wprowadzić następujące zmiany w Statucie Spółki:

1) §3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 3. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony."

2) § 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 6. Rodzaj akcji

1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych."

3) § 7 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 7. Obligacje i warranty subskrypcyjne

1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje z prawem pierwszeństwa i obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne).
1. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych."

4) § 8 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 8. Umorzenie akcji

1. Spółka może umarzać własne akcje.
1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
1. Za zgodą akcjonariusza, akcje mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia."

5) § 10 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 10. Podwyższenie kapitału

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzania w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu, a po wykorzystaniu wszystkich liter alfabetu stosowane będzie oznaczenie najpierw dwuliterowe a następnie wieloliterowe, dopisując do ostatniej litery alfabetu najpierw pierwszą a następnie kolejne litery (np. Z, ZA, ZB itd. a po ZZ według oznaczenia ZZA, ZZB itp.).
1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 750.000 (siedemset pięćdziesięciu tysięcy) sztuk nowych akcji zwykłych na okaziciela bądź akcji imiennych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 75.000,00 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych.
1. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 19 kwietnia 2020 roku, do podwyższania kapitału zakładowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 10 ust. 4 Statutu.
1. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne.
1. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
1. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 10 ust.4 Statutu.
1. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w tym może podejmować wszelkie czynności konieczne do dopuszczenia i wprowadzenia akcji emitowanych w tym trybie do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki."

6) § 11 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 11. Organy Spółki

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd."

7) § 12 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 12. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zasady zwoływanie Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdyni, w Gdańsku, w Krakowie, w Katowicach, w Poznaniu."

8) § 13 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 13. Udział w Walnym Zgromadzeniu

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
1. Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa do udziału i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu."

9) § 14 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 14. Głosowania

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu albo przepisów Kodeksu spółek handlowych.
1. Głosowania są jawne, tajne głosowanie zarządza się w przypadkach przewidzianych prawem oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu."

10) § 15 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 15. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, w tym w szczególności:
1) ustalanie wysokości i zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w tym członków komitetu audytu oraz innych komitetów Rady Nadzorczej,
2) wyrażenie zgody na nabycie akcji przez Spółkę w celu umorzenia ,
3) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmiany,
4) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i jego zmiany.
1. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia."
11) § 16 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 16. Organizacja oraz przebieg Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia."

12) § 17 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 17. Skład oraz kadencja

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli Walne Zgromadzenie powołując członków Rady Nadzorczej nie dokona wyboru jej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, to Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tych osób spośród swoich członków.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję liczoną w latach kalendarzowych począwszy od dnia, w którym powołanie staje się skuteczne. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji."

13) § 18 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 18. Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy przewidziane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszy Statut, z wyłączeniem spraw zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia oraz Zarządu Spółki.
1. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:
1) ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) - 2) powyżej,
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
5) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, której wartość jednostkowo lub łącznie przekracza 50.000,00 zł z:
- (i) podmiotem powiązanym ze Spółką osobowo lub kapitałowo (z wyłączeniem jej spółek zależnych), przy czym w przypadku powiązań kapitałowych bierze się pod uwagę tylko te, gdzie poziom zaangażowania w kapitale lub liczbie głosów wynosi co najmniej 5%,
- (ii) członkami Zarządu Spółki albo
- (iii) krewnymi oraz powinowatymi, do drugiego stopnia, akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5 % akcji w kapitale zakładowym Spółki lub członków jej Zarządu,
7) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z jej spółką zależną umowy, której wartość jednostkowo lub łącznie przekracza 500.000,00 zł,
8) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie/ objęcie/ zbycie udziałów w innej spółce,
9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i jego zmian,
10) wyrażanie zgody na przyznanie członkom Zarządu Spółki lub członkom zarządów jej spółek zależnych prawa do objęcia lub nabycia akcji Spółki w ramach programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę,
11) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
12) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
13) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego."

14) § 19 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 19. Organizacja Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem jednak, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym drogą elektroniczną (e-mail), a podjęta w ten sposób uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej będą zapadały zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może zostać określone w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.
1. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej kandydat składa na piśmie oświadczenie o spełnianiu kryteriów wymaganych od członków Rady Nadzorczej przepisami i regulacjami rynku, na którym notowane są akcje Spółki. Jeżeli jest to wymagane ze względu na organizację pracy Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej składa wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej oświadczenie, że spełnia kryteria, które są wymagane przepisami prawa koniecznymi do pełnienia określonych funkcji w ramach Rady Nadzorczej, w tym członkostwa w komitecie audytu. Członek Rady Nadzorczej przekazuje niezwłocznie Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej informację na temat wszelkich okoliczności powodujących zaprzestanie spełniania przez niego tych kryteriów.
1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów."

15) § 20 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 20. Skład oraz kadencja

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję liczoną w latach kalendarzowych począwszy od dnia, w którym powołanie staje się skuteczne. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
1. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.
1. W przypadku niemożności sprawowania przez Członka Zarządu swoich czynności Rada Nadzorcza może delegować członka Rady do czasowego wykonywania czynności tego członka Zarządu.
1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji. Mandat członka Zarządu wygasa również w przypadku śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu."

16) § 21 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 21. Kompetencje Zarządu

1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
1. Zarząd Spółki prowadzi bieżącą działalność Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz.
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.
1. Za wyjątkiem spraw wprost zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutem, wszelkie decyzje dotyczące wdrożenia i realizacji programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę skierowanych do kadry zarządzającej, pracowników lub współpracowników Spółki i jej spółek zależnych podejmuje Zarząd.
1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać powiadomienie o terminie posiedzenia z odpowiednim wyprzedzeniem nie krótszym jednak niż 2 (dwa) dni kalendarzowe. W nagłych przypadkach i ze względu na szczególne okoliczności Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia.
1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

17) § 22 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 22. Reprezentacja Spółki

Spółkę reprezentuje każdy z członków Zarządu samodzielnie."

18) § 23 otrzymuje nowe, następujące brzmienie :

"§ 23. Kapitały Spółki

1. Spółka tworzy następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy;
2) kapitał zapasowy.
1. Walne Zgromadzenie może zadecydować o utworzeniu kapitału rezerwowego i innych funduszy celowych oraz określić zasady ich wykorzystywania."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że do jej skuteczności wymagane jest zarejestrowanie zmian w Statucie Spółki przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru.

Zmiana §3 Statut ma charakter porządkujący - nie jest konieczne oznaczanie pierwszego ustępu tego paragrafu, z uwagi na fakt, że jest to jedyny ustęp w tym paragrafie.

Zmiana §6 Statutu uzasadniona jest tym, że aktualnie wszystkie akcji Spółki są akcjami na okaziciela, które są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zmiana §7 Statutu ma charakter doprecyzowujący - o zasadach wykonywania praw z obligacji, w tym o ewentualnej możliwości zamiany obligacji na akcje może zadecydować Walne Zgromadzenie (emisja obligacji zamiennych).

Zmiana §8 Statutu ma charakter porządkujący tak, aby treść Kodeksu spółek handlowych nie była powtarzana w Statucie Spółki (w szczególności wynikająca wprost z art. 359 Kodeksu spółek handlowych).

Zmiana §10 ust. 2 Statutu ma charakter porządkujący kwestię oznaczania kolejnych emisji akcji kolejnymi literami alfabetu. Zmiana §10 ust. 7 Statutu ma charakter porządkujący - treść §10 ust. 7 zd. 2 zostaje przeniesiona do nowego §10 ust. 8, w związku z czym zmieniona została ponadto numeracja kolejnego ustępu na ust. 9. Dodawany §10 ust. 10 ma na celu potwierdzenie kompetencji Zarządu do decydowania o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Zmiana §11 ma charakter porządkujący – nie jest konieczne oznaczanie pierwszego ustępu tego paragrafu, z uwagi na fakt, że jest to jedyny ustęp w tym paragrafie.

Zmiana §12, §13, §14 i §15 Statutu ma charakter porządkujący, tak aby treści Kodeksu spółek handlowych nie były powtarzane w Statucie Spółki.

Zmiana §16 Statutu jest uzasadniona modyfikacją brzmienia §15 Statutu, w którym doprecyzowane zostało, że do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Zmiana §17 ust. 1 Statutu ma charakter doprecyzowujący kompetencję do wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zmiana §17 ust. 2 Statut ma na celu doprecyzowanie zasad obliczania początku oraz końca kadencji danej Rady Nadzorczej.

Zmiana §18 ust. 3 pkt 4 ma charakter porządkujący – Statut Spółki nie wprowadza odrębnych reguł dotyczących powołania Zarządu Spółki – Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Zmiana §18 ust. 3 pkt 6 ma na celu doprecyzowanie zasad dotyczących wyrażania przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym. Dodanie §18 ust. 3 pkt 7 Statutu ma na celu wprowadzenie wymogu uzyskiwania zgody na zawarcie przez Spółkę z jej spółką zależną umowy, której wartość jednostkowo lub łącznie przekracza 500.000,00 zł. W związku z dodaniem ww. punktu, zmieniona została numeracja kolejnych punktów §18 ust. 3.

Zmiana §18 ust. 3 pkt 8 (po zmianie pkt 9) ma na celu potwierdzenie, że Rada Nadzorcza jest uprawniona również do zmiany regulaminu Zarządu. Zmiana §18 ust. 3 pkt 9 (po zmianie pkt 10) Statutu ma na celu dopasowanie brzmienia Statutu do dotychczasowej praktyki Spółki – Spółka nie wdraża klasycznych programów opcji menedżerskich, a programy motywacyjne lub systemy wynagradzania oparte zarówno na akcjach jak i na warrantach subskrypcyjnych. Zmiana §18 ust. 3 pkt 11 Statutu ma charakter doprecyzowujący użytą terminologię.

Usunięcie §18 ust. 4 Statutu uzasadnione jest tym, że treści w nim wskazane znajdują się również w zasadzie szczegółowej II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, której Spółka przestrzega, zatem nie ma konieczności ich powtarzania w Statucie Spółki.

Usunięcie §19 ust. 6 zd. 2 Statutu uzasadnione jest tym, że Rada Nadzorcza ma przyjęty przez WZA Regulamin, w związku z czym postanowienie stało się bezprzedmiotowe. Modyfikacja §19 ust. 6-10 uzasadniona jest koniecznością dostosowania m.in. do regulacji związanych z niezależnością Członków Rady Nadzorczej.

Zmiana §20 ma na celu doprecyzowanie zasad obliczania kadencji Zarządu.

Dodanie §21 ust. 4 uzasadnione jest wdrażaniem w Spółce programów motywacyjnych. W związku z dodaniem ww. ustępu, zmieniona została numeracja kolejnych ustępów §21.

Zmiana §21 ust. 4 (po zmianie ust. 5) Statutu doprecyzowuje zasady związane ze zwoływaniem posiedzeń Zarządu.

Zmiana §22 ust. 1 Statutu ma charakter porządkujący – przed zmianą i po zmianie jego brzmienia do reprezentacji będzie uprawniony każdy z Członków Zarządu. Natomiast usunięcie §22 ust. 2 Statutu uzasadnione jest tym, że analogiczne postanowienia znajdują się w Kodeksie spółek handlowych.

Zmiana §23 ust. 2 ma charakter porządkujący.

Uchwała nr 12/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, w związku z uchwałą nr 05/04/2019, 06/04/2019, 11/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTPL S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 r. postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

[nowy tekst jednolity Statutu znajduje się w załączniku do ogłoszenia o zwołaniu NWZA XTPL S.A.]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że do jej skuteczności wymagane jest zarejestrowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie:

Opracowanie tekstu jednolitego Statut Spółki uzasadnione jest zmianami w Statucie Spółki uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie.

AI Terminal

XTPL S.A.

5868_rns_2019-03-27_3469f63f-c88b-4091-8728-eed446662d8c.pdf

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA XTPL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU WRAZ Z UZASADNIENIEM

Uzasadnienie:

Uchwała nr 02/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 2

Uzasadnienie:

Uchwała nr 03/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie uchylenia dotychczas obowiązującego programu motywacyjnego

Uzasadnienie:

Uchwała nr 04/04/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie utworzenia w Spółce Programu Motywacyjnego

§ 1

§2

§3

§4

Uchwała nr 05/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku

§1

§2

§3

"§5 Kapitał zakładowy

§4

§5

XTPL Spółka Akcyjna

z dnia 27 marca 2019 r.

uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P

Uzasadnienie:

§1

§2

§3

"§ 5a Kapitał warunkowy

§4

Opinia Zarządu

XTPL Spółka Akcyjna

z dnia 27 marca 2019 r.

uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii R dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem

kapitału zakładowego Spółki

Uzasadnienie:

Uchwała nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru

§1

§ 2

Opinia Zarządu

XTPL Spółka Akcyjna

z dnia 27 marca 2019 r.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 08/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI XTPL S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

1. Postanowienia ogólne

2. Zwoływanie i uczestnictwo w WZA

3. Udział w WZA osób innych niż Uczestnicy

4. Lista obecności

5. Otwarcie WZA i wybór Przewodniczącego

6. Obowiązki Przewodniczącego

7. Komisja skrutacyjna

8. Przebieg obrad

9. Wypowiedzi Uczestników

10. Podejmowanie uchwał

11. Głosowanie

12. Wybór członków Rady Nadzorczej

13. Głosowanie grupami

14. Protokoły obrad Walnego Zgromadzenia

15. Postanowienia końcowe

§ 2

Uzasadnienie:

Uchwała nr 09/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Regulamin Rady Nadzorczej XTPL spółka akcyjna

1. Postanowienia ogólne

2. Organizacja i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej

4. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

5. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym

6. Pozostałe postanowienia

Uzasadnienie:

Uchwała nr 10/04/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu

§ 1

§ 2