XTB S.A.

Share Issue/Capital Change • May 19, 2025

Report Content NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.

Zarząd XTB S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 19 maja 2025 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki - XX ZW Investment Group S.A. ("Akcjonariusz") ("Zawiadomienie"), w którym Akcjonariusz poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu ("ABB") skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria tj. w Polsce oraz poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm., oraz w Stanach Zjednoczonych Ameryki do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) w rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm. Proces ABB jest skierowany wyłącznie do (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") (także w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego Wielkiej Brytanii na mocy Ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r.) lub do (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie będzie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) i/lub art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego.

Celem ABB będzie sprzedaż przez Akcjonariusza ok. 9 405 540 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 8,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 8,00% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane"). Zakładając sprzedaż wszystkich Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB, Akcjonariusz będzie posiadał 42 067 329 akcji Spółki, stanowiących ok. 35,78% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ok. 35,78% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W związku z ABB Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie wraz z BANCO SANTANDER, S.A., oraz UBS AG London Branch pełnią rolę Globalnych Koordynatorów oraz Współprowadzących Księgę Popytu (Global Coordinators oraz Joint Bookrunners).

Zgodnie z Zawiadomieniem:

- Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie.

- Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych, zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu.

- Akcjonariusz zastrzega sobie prawo do zmiany warunków lub terminów ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie.

- Zamiarem Akcjonariusza jest pozostanie strategicznym inwestorem w Spółce i dalsze wspieranie Spółki w jej dynamicznym rozwoju.

- W związku z ABB, Akcjonariusz zobowiązał się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB.

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.