SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ XTB S.A. ZA 2024 ROK

Spis treści

1.	Wstęp	2
2.	Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej	2
3.	Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń	6
4.	Kryteria dotyczące wyników	7
5.	Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki	7
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy	9
7.	Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe	9
8.	Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia	10
9.	Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.	10
10.	Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach i ocena biegłego rewidenta	10

1. Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach powstało zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") z późniejszymi zmianami oraz pkt 7 Polityki Przyznawania Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu i Rady Nadzorczej XTB S.A. przyjętej przez Walne Zgromadzenie XTB S.A. uchwałą nr 4 w dniu 31 lipca 2023 r. ("Polityka wynagrodzeń").

Niniejsze Sprawozdanie zawiera kompleksowe informacje o wynagrodzeniach otrzymanych oraz należnych poszczególnym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej XTB S.A. ("Spółka", "XTB"). Wynagrodzenia zostały przyznane zgodnie z Polityką Przyznawania Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu i Rady Nadzorczej XTB S.A., Polityką zmiennych składników wynagrodzeń oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego dalej łącznie jako "Polityka wynagrodzeń".

2. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za 2024 r. zostały wypłacone oraz przyznane w sposób zgodny z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń. Przy ustalaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej zostały wzięte pod uwagę zasady wynagradzania wszystkich pracowników Spółki, a także analiza sytuacji na rynku pracy oraz wynagrodzenia rynkowe w spółkach o podobnej skali i specyfice lub prowadzących podobny do Spółki przedmiot działalności. W przypadku ustalania wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej została przeprowadzona również analiza zakresu odpowiedzialności, potencjalnego ryzyka oraz specyfiki nadzorowanego przez danego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej obszaru.

2.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu

Model wynagradzania Członków Zarządu XTB S.A. obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki ustalane są przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie umów o pracę na czas nieokreślony.

Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu

Wynagrodzenie stałe, będące częścią wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu, odpowiada rodzajowi wykonywanej przez poszczególnych Członków Zarządu pracy oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania, jak również uwzględnia ilość, ocenę oraz jakość świadczonej pracy. Istotnym czynnikiem branym pod uwagę jest także zakres odpowiedzialności organizacyjnej danego Członka Zarządu. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia stałego Członkowie Rady Nadzorczej biorą pod uwagę sytuację na lokalnym rynku pracy, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał Członków Zarządu do podejmowania nadmiernego ryzyka w celu uzyskania zmiennego składnika wynagrodzenia.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu stanowi premię roczną zależną od realizacji celów zarządczych. Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od zrównoważonych i dostosowanych do ryzyka wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu, jak również wyników osiąganych przez Spółkę i Grupę.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń funkcjonującego w XTB należy ustalanie zmiennych składników wynagrodzeń Członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad opisanych w Polityce zmiennych składników wynagrodzeń. Jednocześnie dla uczestników Programu Motywacyjnego pełniących funkcję członka Zarządu, decyzję o przyznaniu wynagrodzenia zmiennego, jego wysokości i innych niezbędnych aspektach podejmuje Rada Nadzorcza.

Członkowie Zarządu informowani są o stawianych celach oraz zasadach oceny, od których uzależnione jest przyznanie oraz wysokość zmiennych składników wynagrodzenia. Zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione są min. od efektów pracy danej osoby, uwzględniając ryzyko działalności Spółki.

Stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia nie może przekraczać 200% w odniesieniu do każdego Członka Zarządu, zaś w przypadku Członka Zarządu odpowiedzialnego za Ryzyko, stosunek ten nie może przekraczać 100%.

Wypłata zmiennych składników wynagrodzeń rozkładana jest na transze, przy czym uwzględnia się długoterminowe interesy Spółki. Całość zmiennych składników wynagrodzeń przyznana została w akcjach własnych XTB.

Co najmniej 40% zmiennych składników wynagrodzeń wypłacanych w formie instrumentów finansowych jest rozliczane i wypłacane w okresie od trzech do pięciu lat, przy czym okres ten ustala się z uwzględnieniem cyklu koniunkturalnego, charakteru i ryzyka prowadzonej działalności oraz obowiązków danej osoby. Jeżeli zmienne wynagrodzenie nie przekracza równowartości w złotych 50 000 euro oraz ¼ całkowitego rocznego wynagrodzenia Członka Zarządu, nie podlega odroczeniu.

W przypadku, gdy kwota całkowitego wynagrodzenia tej osoby w poprzednim roku obrotowym przekracza równowartość w złotych kwoty 1.000.000 euro, odroczenie ma zastosowanie do 60% zmiennych składników wynagrodzenia.

Świadczenia niepieniężne Członków Zarządu

Wynagrodzenie w postaci świadczenia niepieniężnego przyznane Członkom Zarządu to wynagrodzenie, które obejmuje:

a) Program emerytalno rentowy (PPK);
b) Dodatkowe świadczenia pozapłacowe, w tym min. prywatna opieka medyczna, karnet sportowy, ubezpieczenie na życie.
c) Możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputerów, telefonów, a także dostęp do literatury i prasy branżowej.
d) Możliwość uczestnictwa w szkoleniach.

Wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych dostępne jest również dla pozostałych pracowników Spółki.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu za 2024 r. oraz 2023 r. w podziale na stałe oraz zmienne składniki wynagrodzenia, a także ze wskazaniem świadczeń niepieniężnych. W tabeli zostały wskazane również wzajemne proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenie w 2024 roku (w tys. PLN)

		1 Wynagrodzenie stałe		2 Wynagrodzenie zmienne		3 Emerytalne PPK
Imię i nazwisko stanowisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Pozostałe wynagrodzenie stałe i dodatkowe korzyści	Zmienne do wypłaty			do zmiennego
Omar Arnaout	1 200	4	767	18	1 989	159%
Prezes Zarządu
Filip Kaczmarzyk	825	13	537	13	1 388	158%
Członek Zarządu
Jakub Kubacki		14
Członek Zarządu	588		307	9	918	199%
Andrzej Przybylski
Członek Zarządu	540 16		275	-	831	202%
Paweł Szejko Członek Zarządu	600	17	383	9	1 009	163%

Wynagrodzenie w 2023 roku (w tys. PLN)

Imię i nazwisko	1 Wynagrodzenie stałe		2 Wynagrodzenie zmienne	3 Emerytalne PPK	4 Wynagrodzenie całkowite	5 Proporcja wynagrodzenia stałego do zmiennego
stanowisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Pozostałe wynagrodzenie stałe i dodatkowe korzyści	Zmienne do wypłaty
Omar Arnaout Prezes Zarządu	1 104	3	1 059	17	2 183	106%
Filip Kaczmarzyk Członek Zarządu	759	17	741	12	1 529	106%
Jakub Kubacki Członek Zarządu	494	9	388	7	898	131%
Andrzej Przybylski Członek Zarządu	497	4	253	-	754	198%
Paweł Szejko Członek Zarządu	552	6	529	8	1 095	107%

2.2 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zostały wskazane w Polityce Przyznawania Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania. Model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki obejmuje wyłącznie wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego.

Wynagrodzenie stałe Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie stałe Członków Rady Nadzorczej, odpowiada rodzajowi wykonywanej przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej pracy oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania, jak również uwzględnia ilość, ocenę oraz jakość świadczonej pracy. Istotnym czynnikiem branym pod uwagę jest także zakres odpowiedzialności danego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość i zasady wypłaty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały ustalone przez Walne Zgromadzenie w uchwale nr 5 dnia 12 kwietnia 2024 r.

Wynagrodzenie przyznawane Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń dzieli się na trzy progi:

a) wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

b) wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, którzy sprawują równocześnie funkcję Członka w co najmniej jednym komitecie w ramach Rady Nadzorczej;

c) wynagrodzenie pozostałych Członków Rady Nadzorczej, którzy nie sprawują funkcji w komitecie w ramach Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie przyznawane przez Spółkę Członkom Rady Nadzorczej odzwierciedla tym samym łącznie pełnienie funkcji nadzorczych oraz pracę w komitetach. W 2024 r. Członkowie Rady Nadzorczej sprawowali następujące funkcje:

Pan Jan Byrski Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń oraz Przewodniczący Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
Pan Jakub Leonkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu, Wiceprzewodniczący Komitetu Wynagrodzeń oraz Wiceprzewodniczący Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem (kadencja wygasła w dniu 19 listopada 2024 r.).
Pan Grzegorz Grabowicz Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Komitetu Wynagrodzeń oraz Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem.
Pan Łukasz Baszczyński Członek Komitetu Wynagrodzeń oraz Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem (kadencja wygasła w dniu 19 listopada 2024 r.).
Pan Bartosz Zabłocki Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Wynagrodzeń oraz Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem.
Pani Katarzyna Dąbrowska Członek Komitetu Wynagrodzeń oraz Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem.
Pani Ewa Stefaniak Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Wynagrodzeń oraz Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem.

Świadczenia niepieniężne Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie w postaci świadczenia niepieniężnego przyznane Członkom Rady Nadzorczej to wynagrodzenie, które obejmuje:

a) Program emerytalno rentowy PPK;
b) Dodatkowe świadczenia pozapłacowe, w tym min. prywatna opieka medyczna, karnet sportowy, ubezpieczenie na życie;
c) Możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputerów, telefonów, a także dostęp do literatury i prasy branżowej;
d) Możliwość uczestnictwa w szkoleniach.

Wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych dostępne jest również dla pozostałych pracowników Spółki.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej za 2024 r., z uwzględnieniem stałych składników wynagrodzeń oraz świadczeń niepieniężnych.

		2024			2023
	Wynagrodzenie stałe (w tys. PLN)				Wynagrodzenie stałe (w tys. PLN)
Imię i nazwisko stanowisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	Dodatkowe korzyści	Emerytalne PPK	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	Dodatkowe korzyści	Emerytalne PPK
Jan Byrski Przewodniczący Rady	-	73	2	1	-	63	1	1
Jakub Leonkiewicz Członek Rady	-	61	2	1	-	58	-	1
Łukasz Baszczyński Członek Rady	-	61	2	1	-	58	1	1
Grzegorz Grabowicz Członek Rady	-	67	-	1	-	58	-	1
Bartosz Zabłocki Członek Rady	-	67	2	1	-	58	-	1
Ewa Stefaniak Członek Rady	-	11	-	-	-	-	-	-
Katarzyna Dąbrowska Członek Rady	-	11	-	-	-	-	-	-

3. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zgodne jest z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki, jak również zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy. Pracownicy Spółki są adekwatnie wynagradzani za swoją pracę oraz motywowani do osiągania jak najlepszych wyników, jak również celów strategicznych Spółki.

Zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń, podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2024 r. była ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. Ponadto, wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniały bieżącą sytuację Spółki. Przy przyznaniu i wypłacie zmiennych składników wynagrodzeń uwzględniona została wielkość Spółki, jej wyniki finansowe, ryzyko związane z działalnością Spółki, wewnętrzna organizacja, jak również zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę. Strategia biznesowa prowadzenia działalności przez Spółkę i grupę kapitałową Spółki ("Grupa") dostępna jest na stronie internetowej Spółki w sekcji "Relacje inwestorskie". Strategia Spółki i Grupy opiera się na następujących obszarach rozwoju:

(i) rozwój działalności na rynkach, na których Grupa jest obecna w Europie Środkowo-Wschodniej oraz Europie Zachodniej;
(ii) rozszerzanie międzynarodowej obecności Grupy poprzez ekspansję na nowe rynki, w tym na rynki w Ameryce Łacińskiej, Afryce i Azji;
(iii) rozwój instytucjonalnego segmentu działalności (X Open Hub);
(iv) rozszerzanie oferty produktów i usług Grupy oraz rozwijanie nowych technologii;
(v) rozwój poprzez atrakcyjne dla Grupy połączenia i przejęcia innych podmiotów, jak i wspólne przedsięwzięcia (joint ventures).

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2024 r. uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę, długoterminowe interesy zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki. Cele określone w Polityce wynagrodzeń realizowane były poprzez:

(i) ustalenie oraz przyjęcie jasnych, stabilnych i przewidywalnych reguł dotyczących nawiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej, jak również zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej oraz ich przestrzeganie;
(ii) uzależnienie wysokości zmiennych składników wynagrodzeń od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiąganych przez Spółkę i Grupę, a tym samym zmotywowanie do realizacji strategii Spółki;
(iii) sprawowanie nadzoru nad realizacją Polityki wynagrodzeń przez Radę Nadzorczą oraz uczestnictwo Walnego Zgromadzenia w procesie uchwalania oraz kontroli realizacji zasad określonych w Polityce wynagrodzeń.

4. Kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń, Członkowie Zarządu objęci Polityką wynagrodzeń otrzymali za 2024 r. wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej zależnej od realizacji celów zarządczych. W przypadku każdego Członka Zarządu wynagrodzenie to było indywidualnie uzależnione od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu, jak również wyników osiąganych przez Spółkę.

Wysokość docelowego wynagrodzenia zmiennego określona była w drodze uchwały upoważnionej do tej czynności Rady Nadzorczej. Stosowna informacja o stawianych przed poszczególnymi Członkami Zarządu celach oraz zasadach oceny wypełnienia celów została przekazana poszczególnym Członkom Zarządu do końca I kwartału 2024 r.

Przy ocenie wyników indywidualnych Członków Zarządu pod uwagę wzięte zostały kryteria finansowe oraz kryteria niefinansowe. Kryteriami finansowymi, które zostały uwzględnione przy ocenie wyników indywidualnych, były między innymi:

(i) wykonanie budżetu Spółki oraz Grupy na poziomie skonsolidowanego zysku netto;
(ii) wykonanie budżetu jednostki organizacyjnej, za którą dany Członek Zarządu odpowiada;
(iii) wykonanie zadań przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane było z realizacją takich zadań;
(iv) powstanie strat, którym obiektywnie można było zapobiec (jako czynnik negatywny oceny).

Kryteriami niefinansowymi, które zostały uwzględnione przy ocenie wyników indywidualnych, były między innymi:

(i) uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki;
(ii) spełnienie oczekiwań dotyczących kompetencji;
(iii) terminowość realizacji stawianych poszczególnym Członkom Zarządu zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania;
(iv) podejście do ryzyka, w tym czy były podejmowane działania narażające XTB na nadmierne lub nadmiernie skoncentrowane ryzyko;
(v) realizacja strategii w nadzorowanych obszarach.

Ocena wyników indywidualnych oparta została o dane z co najmniej trzech ostatnich lat obrotowych, tak aby faktyczna wypłata składników wynagrodzenia zależnych od wyników Spółki była rozłożona na okres uwzględniający cykl koniunkturalny i ryzyko związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością. Dodatkowo struktura i wysokość zmiennych składników wynagrodzeń w stosunku do całkowitego wynagrodzenia nie wpływa zachęcająco do podejmowania krótkoterminowych i ryzykownych działań.

5. Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki

Poniższa tabela uwzględnia informację o zmianie wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej w okresie co najmniej ostatnich 5 lat obrotowych.

	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022	2024 vs 2023	2024
Roczna zmiana	%	%	%	%	%	%	(w tys. PLN)
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej
Byrski Jan1
Przewodniczący Rady	nd	nd	nd	1060%	12%	17%	76
Nadzorczej
Baszczyński Łukasz2	95%	2%	-	11%	22%	7%	64
Członek Rady Nadzorczej
Grabowicz Grzegorz3	617%	2%	-	11%	20%	15%	68
Członek Rady Nadzorczej
Leonkiewicz Jakub4	36%	2%	-	7%	20%	8%	64
Członek Rady Nadzorczej
Zabłocki Bartosz5	95%	2%	-	11%	22%	17%
Członek Rady Nadzorczej							70
Jasik Jarosław6	95%	2%	-9%		nd	nd	nd
Członek Rady Nadzorczej				nd
Ewa Stefaniak7	nd	nd	nd	nd	nd	nd	11
Członek Rady Nadzorczej
Katarzyna Dąbrowska8	nd	nd	nd	nd	nd	nd	11
Członek Rady Nadzorczej
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Arnaout Omar 9	-12%	136%	-31%	81%	-	-9%	1 989
Prezes Zarządu
Kaczmarzyk Filip10	-13%	83%	-31%	86%	-	-9%	1 388
Członek Zarządu
Kubacki Jakub11	171%	76%	-26%	65%	-1%	2%	918
Członek Zarządu
Przybylski Andrzej12	nd	44%	-	21%	15%	10%	831
Członek Zarządu
Szejko Paweł13	-11%	65%	-30%	74%	-	-8%	1 009
Członek Zarządu
			Wyniki firmy
Przychody ogółem	-22%	255%	-23%	139%	7%	15%	1 716 592
Koszty ogółem	-3%	63%	24%	57%	24%	28%	-733 402
Odpisy netto z tytułu
utraty wartości	-64%	-6%	-54%	-28%	-83%	-100%	-
Zysk przed		693%	-44%				1 045 588
opodatkowaniem	-44%			224%	3%	9%
Zysk netto należny				224%	3%	9%
udziałowcom XTB S.A.	-40%	672%	-44%				855 202
	Średnie wynagrodzenie
Pracownicy	-	10%	16%	4%	3%	7%	204

Pan Jan Byrski pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 22 listopada 2021 r.
Pan Łukasz Baszczyński został powołany na Członka Rady Nadzorczej od dnia 8 października 2010 r., jego kadencja upłynęła na koniec dnia 19 listopada 2024 r.
Pan Grzegorz Grabowicz został powołany na Członka Rady Nadzorczej od dnia 10 listopada 2018 r.
Pan Jakub Leonkiewicz pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 10 listopada 2021 r., w dniu 19 listopada 2021 r. został powołany na funkcję Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, jego kadencja upłynęła na koniec dnia 19 listopada 2024 r.
1. Pan Bartosz Zabłocki został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 6 listopada 2015 r.
1. Pan Jarosław Jasik pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 10 listopada 2021 r.
Pani Ewa Stefaniak pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 20 listopada 2024 r.
Pani Katarzyna Dąbrowska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 20 listopada 2024 r.
Pan Omar Arnaout w dniu 23 marca 2017 r. został powołany na Prezesa Zarządu.
Pan Filip Kaczmarzyk w dniu 10 stycznia 2017 r. został powołany na Członka Zarządu.
Pan Jakub Kubacki w dniu 10 lipca 2018 r. został powołany na Członka Zarządu.
Pan Andrzej Przybylski w dniu 1 maja 2019 r. został powołany na Członka Zarządu.
Pan Paweł Szejko w dniu 28 stycznia 2015 r. został powołany na Członka Zarządu..

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej w 2024 r. nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki.

7. Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe

Poniższa tabela uwzględnia informację w zakresie zmiennych składników wynagrodzeń przyznanych lub zaoferowanych Członkom Zarządu za 2024 r., tj. liczby instrumentów finansowych w formie akcji własnych Spółki przyznanych lub zaoferowanych Członkom Zarządu za 2024 r. oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, tj. cenę i datę wykonania oraz zmiany instrumentów.

		Liczba instrumentów (w szt.)				Wartość instrumentów (w tys. PLN)
Imię i nazwisko stanowisko	Tytułem	Termin wypłaty
		2025	2026	2027	2028	2025	2026	2027	2028
	Premia za rok 2021	2 564	-	-	-	47	-	-	-
Arnout Omar	Premia za rok 2022*	4 539	3 026	-	-	180	120	-	-
Prezes Zarządu	Premia za rok 2023*	12 262	3 066	3 066	-	159	159	106	-
	Premia za rok 2024*	-	-	-	-	460	115	115	77
	Premia za rok 2021	1 794	-	-	-	33	-	-	-
Kaczmarzyk Filip	Premia za rok 2022*	3 177	2 118	-	-	126	84	-	-
Członek Zarządu	Premia za rok 2023*	8 584	2 146	2 146	-	111	111	74	-
	Premia za rok 2024*	-	-	-	-	322	81	81	53
	Premia za rok 2021	-	-	-	-	-	-	-	-
Kubacki Jakub	Premia za rok 2022*	1 664	1 110	-	-	66	44	-	-
Członek Zarządu	Premia za rok 2023*	4 496	1 124	1 124	-	58	58	39	-
	Premia za rok 2024*	-	-	-	-	184	46	46	31
	Premia za rok 2021	-	-	-	-	-	-	-	-
Przybylski	Premia za rok 2022*	832	554	-	-	33	22	-	-
Andrzej	Premia za rok 2023*	2 933	733	733	-	38	38	25	-
Członek Zarządu	Premia za rok 2024*	-	-	-	-	165	41	41	28
	Premia za rok 2021	1 282	-	-	-	23	-	-	-
Szejko Paweł	Premia za rok 2022*	2 270	1 512	-	-	90	60	-	-
Członek Zarządu	Premia za rok 2023*	6 131	1 533	1 533	-	79	79	53	-
	Premia za rok 2024*	-	-	-	-	230	57	57	39

* za 2022, 2023 i 2024 rok wynagrodzenie zmienne przyznawane jest w akcjach własnych Spółki.

Cena akcji za 2022 r. wyniosła 39,655 zł i została obliczona jako średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki z okresu od dnia odcięcia dywidendy (tj. 7 lipca 2023 r.) do dnia roboczego poprzedzającego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (tj. 28 lipca 2023).

Cena akcji za 2023 r. wyniosła 51,75 zł i została obliczona jako średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki z 30 dni kalendarzowych przypadających dzień przyznania akcji.

Ilość akcji za 2024 r. zostanie określona w dniu ich przyznania, który będzie miał miejsce po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który przyznane jest Wynagrodzenie Zmienne. Cena akcji zostanie obliczona jako średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki z 30 dni kalendarzowych przypadających dzień przyznania akcji.

W 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło zaktualizowaną Politykę Przyznawania Zmiennych Składników Wynagrodzeń oraz Regulamin Programu Motywacyjnego w dniu 12 kwietnia 2024 roku. Nie zostały zmienione jednak podstawowe zasady dotyczące wynagrodzeń, które stosowane są w Spółce od momentu rozliczenia wynagrodzeń za 2022 rok. Rozporządzanie 40% wynagrodzenia zmiennego jest ograniczone przez 3 kolejne lata. Możliwość swobodnego rozporządzania kolejnymi transzami przyznanych akcji następuje po dniu publikacji rocznego raportu na GPW zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe w kolejnych latach obrotowych, następujących po roku, za który przyznawane jest wynagrodzenie zmienne.

8. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń, zmienne składniki wynagrodzenia powinny być przyznawane lub wypłacane z uwzględnieniem sytuacji finansowej domu maklerskiego, a w sytuacji, gdy jest to uzasadnione z uwzględnieniem wyników finansowych domu maklerskiego lub wyników osiąganych przez jednostkę organizacyjną, w ramach której dana osoba sprawowała funkcję. Jednocześnie dom maklerski może ograniczyć, wstrzymać lub odmówić wypłaty lub realizacji części lub całości zmiennych składników wynagrodzenia, gdy dom maklerski wykazuje stratę, a Członek Zarządu uczestniczył w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Spółki, ponosi odpowiedzialność za takie działania lub wykonywał takie działania bez uwzględnienia zawodowych standardów dotyczących kompetencji i reputacji.

W 2024 r. Spółka nie złożyła żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzeń przyznanych poszczególnym Członkom Zarządu.

9. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W 2024 r. Spółka zastosowała odstępstwa dotyczące wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, dla pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, poprzez wypłatę części wynagrodzenia zmiennego w postaci pieniężnej, na wniosek pracowników.

10. Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach i ocena biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2024 rok uchwałą nr 9/RN/2025 z dnia 20 marca 2025 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie. Podmiotem, któremu zlecono ocenę sprawozdania jest firma PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie udostępnione na stronie internetowej Spółki.

Warszawa, 28 marca 2025 roku

z upoważnienia Rady Nadzorczej XTB S.A. Grzegorz Grabowicz Członek Rady Nadzorczej

(podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

AI Terminal

XTB S.A.

5867_rns_2025-04-15_215ffa68-769d-4dfe-a10f-7249bfce7a9e.pdf