XTB S.A.

Board/Management Information • Apr 15, 2025

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki XTB S.A. (dalej "Spółka", "XTB") w roku 2024

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

W roku 2024 Rada obradowała w następującym składzie:

• a) W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 19 listopada 2024 r.:
  • Pan Jan Byrski Przewodniczący Rady Nadzorczej
  • Pan Jakub Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej, od 28 czerwca 2023 r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Rady Nadzorczej
  • Pan Łukasz Baszczyński Członek Rady Nadzorczej
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Rady Nadzorczej
• b) W okresie od 20 listopada 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.:
  • Pan Jan Byrski Przewodniczący Rady Nadzorczej
  • Pani Katarzyna Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Rady Nadzorczej
  • Pani Ewa Stefaniak- Członek Rady Nadzorczej
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Rady Nadzorczej

Jednocześnie w 2025 r. miały miejsce kolejne zmiany w składzie Rady Nadzorczej, tj.:

• a) W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 15 stycznia 2025 r. Rada Nadzorcza obradowała w następującym składzie:
  • Pan Jan Byrski Przewodniczący Rady Nadzorczej
  • Pani Katarzyna Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Rady Nadzorczej
  • Pani Ewa Stefaniak- Członek Rady Nadzorczej
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Rady Nadzorczej
• b) Od 16 stycznia 2025 r. Rada Nadzorcza obraduje w następującym składzie:
  • Pan Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej
  • Pani Katarzyna Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Rady Nadzorczej
  • Pani Ewa Stefaniak- Członek Rady Nadzorczej

● Pan Bartosz Zabłocki - Członek Rady Nadzorczej

W 2024 r. skład Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzili wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem:

• a) W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 19 listopada 2024 r.:
  • Pan Jan Byrski Przewodniczący Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pan Jakub Leonkiewicz Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pan Łukasz Baszczyński Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
• b) W okresie od 27 listopada 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.:
  • Pan Jan Byrski Przewodniczący Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pani Katarzyna Dąbrowska Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pani Ewa Stefaniak Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem

Jednocześnie w 2025 r. miały miejsce kolejne zmiany w składzie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem, tj.:

• a) W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 15 stycznia 2025 r. Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem obradował w następującym składzie:
  • Pan Jan Byrski Przewodniczący Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pani Katarzyna Dąbrowska Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pani Ewa Stefaniak- Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
• b) Od 16 stycznia 2025 r. Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem obraduje w następującym składzie:
  • Pan Aleksander Chłopecki Przewodniczący Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pani Katarzyna Dąbrowska Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
  • Pani Ewa Stefaniak- Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem

● Pan Bartosz Zabłocki - Członek Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem

Skład Komitetu Wynagrodzeń

• a) W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 19 listopada 2024 r.:
  • Pan Jan Byrski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
  • Pan Jakub Leonkiewicz Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pan Łukasz Baszczyński Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Komitetu Wynagrodzeń em
• b) W okresie od 27 listopada 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.:
  • Pan Jan Byrski Przewodniczący Komitetu Komitetu Wynagrodzeń
  • Pani Katarzyna Dąbrowska Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pani Ewa Stefaniak- Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Komitetu Wynagrodzeń

Jednocześnie w 2025 r. miały miejsce kolejne zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń, tj.:

• a) W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 15 stycznia 2025 r. Komitet Wynagrodzeń obradował w następującym składzie:
  • Pan Jan Byrski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
  • Pani Katarzyna Dąbrowska Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pani Ewa Stefaniak- Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Komitetu Wynagrodzeń
• b) Od 16 stycznia 2025 r. Komitet Wynagrodzeń obraduje w następującym składzie:
  • Pan Aleksander Chłopecki Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
  • Pani Katarzyna Dąbrowska Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pan Grzegorz Grabowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pani Ewa Stefaniak- Członek Komitetu Wynagrodzeń
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Komitetu Wynagrodzeń

Skład Komitetu Audytu:

• a) W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 19 listopada 2024 r.:
  • Pan Grzegorz Grabowicz Przewodniczący Komitetu Audytu
  • Pan Jakub Leonkiewicz Członek Komitetu Audytu
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Komitetu Audytu
• b) W okresie od 27 listopada 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (skład aktualny na dzień publikacji sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej:
  • Pan Grzegorz Grabowicz Przewodniczący Komitetu Audytu
  • Pani Ewa Stefaniak Członek Komitetu Audytu
  • Pan Bartosz Zabłocki Członek Komitetu Audytu

II. Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem. Funkcje powyżej wymienionych komitetów wykonują wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej w sposób kolegialny na mocy uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą. W Spółce został powołany Komitet Audytu, który funkcjonuje jako odrębny komitet.

III. Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności oraz wiedzy z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej

Zgodnie ze Statutem, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone w § 20 ust. 1 Statutu. Ponadto, zgodnie ze Statutem, tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (§ 20 ust. 2 Statutu). Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria przewidziane w § 20 ust. 1 i § 20 ust. 2 Statutu.

Rada Nadzorcza dokonała oceny związków i okoliczności mogących mieć wpływ na spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. W ramach oceny ustalono, że Jan Byrski, Grzegorz Grabowicz, Jakub Leonkiewicz (w kadencji upływającej w dniu 19 listopada 2024 r.), Ewa Stefaniak (w kadencji rozpoczynającej się w dniu 20 listopada

2024 r., Katarzyna Dąbrowska (w kadencji rozpoczynającej się w dniu 20 listopada 2024 r.) oraz Aleksander Chłopecki (w kadencji rozpoczynającej się w dniu 16 stycznia 2025 r.) spełniali lub spełniają kryteria określone w § 20 ust. 1 Statutu.

Ustalono także, że Grzegorz Grabowicz, Bartosz Zabłocki, Jakub Leonkiewicz (w kadencji upływającej w dniu 19 listopada 2024 r.), Ewa Stefaniak (w kadencji rozpoczynającej się w dniu 20 listopada 2024 r.), Katarzyna Dąbrowska (w kadencji rozpoczynającej się w dniu 20 listopada 2024 r.) oraz Aleksander Chłopecki (w kadencji rozpoczynającej się w dniu 16 stycznia 2025 r.) posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i tym samym spełniali lub spełniają kryteria określone w § 20 ust. 2 Statutu.

IV. Podstawowe zadania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała w 2024 roku, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych ("KSH") oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, czynności nadzorczo–kontrolne, do których mogą należeć w szczególności:

• a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat;
• b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. a);
• c) ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
• d) zatwierdzanie rocznych budżetów, w skład, których wchodziły budżety: Spółki, Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki;
• e) powołanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta dla Spółki oraz Spółek Zależnych;
• f) realizowanie zadań Komitetu Wynagrodzeń, do których należy m.in.:
  • wspieranie Zarządu w przygotowaniu rozwiązań dotyczących Wynagrodzeń zgodnych z Polityką przyznawania wynagrodzeń zmiennych ("Polityka wynagrodzeń");
  • opiniowanie Polityki wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń;
  • dokonywanie przeglądu Polityki wynagrodzeń;
  • nadzorowanie wypłat zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska mające istotny wpływ na profil ryzyka firmy inwestycyjnej;

• ustalanie zmiennych składników wynagrodzeń Członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad opisanych w Polityce wynagrodzeń.
• g) realizowanie zadań Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem, do którego zadań należy m.in.:
  • opracowanie projektu dokumentu dotyczącego apetytu na ryzyko domu maklerskiego;
  • opiniowanie opracowanej przez Zarząd strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem;
  • wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu realizacji strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem przez zarząd;
  • weryfikacja polityki wynagrodzeń i zasad jej realizacji pod kątem dostosowania systemu wynagrodzeń do ryzyka, na jakie jest narażony dom maklerski, do jego kapitału, płynności oraz prawdopodobieństwa i terminów uzyskiwania dochodów;
• h) wyrażanie zgody na powołanie i odwołanie osób kierujących komórkami audytu wewnętrznego oraz zapewnienia zgodności działalności z prawem;
• i) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• j) inne sprawy formalnoprawne związane z działalnością Rady Nadzorczej.

Podstawowe zadania Komitetu Audytu:

• a) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
• b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, compliance oraz zarządzania ryzykiem;
• d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• e) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
• f) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

V. Czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą

Czynności podejmowane przez Radę miały na celu usprawnienie ostrożnego i stabilnego zarządzania Spółką, zarówno w obszarze finansowym, jak i zgodności jej działalności z obowiązującymi przepisami prawa oraz decyzjami, rekomendacjami i zaleceniami wydanymi przez odpowiednie organy nadzoru. Podejmowane i analizowane przez Radę

działania miały na celu maksymalizację osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości, zapewnienie długofalowego rozwoju i stabilnej pozycji na rynku oraz zapewnienia skutecznego wewnętrznego systemu monitoringu potencjalnych zagrożeń oraz ewentualne zapobieganie powstawaniu tych zagrożeń.

W roku 2024 Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń, Komitet Audytu 12 posiedzeń, Komitet ds. Wynagrodzeń odbył 3 posiedzenia oraz Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem 5 posiedzeń.

Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz komitetów odbywały się w następujących datach:

1.	26 stycznia 2024 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń
		Posiedzenie Komitetu Audytu
2.	28 lutego 2024 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu Audytu
3.	22 marca 2024 r.	Posiedzenie Komitetu Audytu
4.	27 marca 2024 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń
		Posiedzenie Komitetu Audytu
		Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
5.	24 kwietnia 2024 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu Audytu
6.	29 maja 2024 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu Audytu
		Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
7.	26 czerwca 2024 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu Audytu
		Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
8.	17 lipca 2024 r.	Posiedzenie Komitetu Audytu
9.	14 sierpnia 2024 r.	Posiedzenie Komitetu Audytu
10	4 września 2024 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu Audytu

11	25 września 2024 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
12	22 października 2024 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu Audytu
13	27 listopada 2024 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu Audytu
		Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem
14	18 grudnia 2024 r.	Posiedzenie Rady Nadzorczej
		Posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń
		Posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w trakcie roku kalendarzowego powinny się odbyć co najmniej cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, w związku z czym Rada Nadzorcza w roku 2024 r. obradowała na posiedzeniach w sposób zgodny z wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w Spółce.

W 2024 r. na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz w trybie obiegowym podjętych zostało 69 uchwał. Ważniejsze z podjętych uchwał dotyczyły:

• 1. Dokonania wyboru biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2024-2025, przeglądów skróconych sprawozdań finansowych, usług atestacyjnych dotyczących przechowywania i ochrony aktywów, sprawozdania z wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz raportu niefinansowego za lata 2024-2025;
• 1. Wyrażenia zgody na podniesienie kapitału zakładowego spółki zależnej z siedzibą w Indonezji;
• 1. Dokonania oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i Spółki za rok 2023 oraz sprawozdania Grupy Kapitałowej XTB S.A. na temat informacji niefinansowych za 2023 rok, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczących podziału zysku za rok 2023;
• 1. Wyrażenia opinii w przedmiocie projektu uchwał, które zostały wniesione przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Przyznania premii za rok 2023 Członkom Zarządu zgodnie z Polityką przyznawania Wynagrodzeń Zmiennych w XTB S.A., w tym ustalenie liczby przyznanych akcji;
• 1. Omówienia i zatwierdzenia Polityki inwestycyjnej XTB;

• 1. Wyrażenia zgody na zawiązanie i objęcie udziałów w kapitale spółki zależnej z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich;
• 1. Omówienia informacji o toczących się lub zakończonych postępowaniach nadzorczo-kontrolnych w ramach grupy kapitałowej oraz informacji na temat aktualnego stanu spraw sądowych toczących się w grupie kapitałowej;
• 1. Wyrażenia zgody na powołanie nowej osoby na stanowisko Inspektora Nadzoru;
• 1. Zatwierdzenia zmienionej Polityki określającej zasady dotyczące weryfikacji i wyboru osób wchodzących w skład Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Kluczowych Pracowników XTB S.A.
• 1. Omówienia oraz uchwalenia Planu pracy Rady Nadzorczej oraz komitetów Rady Nadzorczej.
• 1. Powołania Komitetu Audytu i wyboru członków Komitetu Audytu;
• 1. Powołania Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem i wyboru członków Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem;
• 1. Powołania Komitetu Wynagrodzeń i wyboru członków Komitetu Wynagrodzeń;
• 1. Dokonania wyboru biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych spółek zależnych;
• 1. Zatwierdzenia budżetu Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki na rok 2025.

Jednocześnie na wybranych posiedzeniach Rady Nadzorczej omawiane były następujące kwestie dotyczące:

• a) wyników finansowych osiąganych przez Spółkę, w szczególności w zakresie płynności finansowej Spółki, poziomu kapitałów nadzorowanych, kapitału wewnętrznego oraz współczynnika adekwatności kapitałowej;
• b) wyników finansowych Spółki w podziale na poszczególne kraje w relacji do przyjętego budżetu;
• c) funkcjonowania Obszarów Technologii Informacyjnej i Bezpieczeństwa Środowiska Teleinformatycznego w Spółce.

VI. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i Spółki w roku obrotowym 2024, sprawozdania finansowego za rok 2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z wyników oceny następujących sprawozdań i wniosków Spółki za rok obrotowy 2024:

VII. Jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe XTB za 2024 rok

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z opinią i raportem audytora z przebiegu i rezultatów badania sprawozdań finansowych Spółki za 2024 rok oraz po dokonaniu oceny tych sprawozdań przychyla się do opinii audytora stwierdza, że sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i przedstawiają wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego w badanym okresie, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTB za rok obrotowy 2024.

VIII. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. w 2024 roku, którego integralną część stanowi Oświadczenie o Zrównoważonym Rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A. za 2024 rok

Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. w roku 2024, którego integralną część stanowi Oświadczenie o Zrównoważonym Rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A. za 2024 rok, stwierdza że są one zgodne z księgami i dokumentami Spółki. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdania i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie. Jednocześnie po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. w 2024 roku Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Prezesowi Zarządu – Panu Omarowi Arnaout oraz Członkom Zarządu: Panu Pawłowi Szejko, Panu Filipowi Kaczmarzykowi, Panu Jakubowi Kubackiemu oraz Panu Andrzejowi Przybylskiemu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.

IX. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2024

Po zapoznaniu się z jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym XTB S.A. oraz propozycją Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2024, a także w oparciu o przeprowadzoną dyskusję dotyczącą wpływu zaproponowanego przez Zarząd podziału zysku, Rada Nadzorcza przychyliła się do rekomendacji Zarządu z dnia 1 kwietnia 2025 r., w sprawie podziału zysku, który wyniósł 855 201 841,72 złotych, poprzez wypłatę akcjonariuszom dywidendy w kwocie 640 752 417,95 zł, co odpowiada 5,45 zł dywidendy na jedną akcję oraz przeznaczenie pozostałej części wypracowanego zysku, tj. kwotę szacowaną na 214 449 423,77 złotych do zatrzymania do dyspozycji Spółki przeznaczając ją na kapitał rezerwowy. Rekomendacja Zarządu jest zgodna z polityką dywidendową Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia propozycję wyznaczenia 16 czerwca 2025 r. jako dnia dywidendy oraz 25 czerwca 2025 r. jako dnia wypłaty dywidendy.

X. Ocena wykonywania przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej oraz o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza poprawnie ocenia wykonywanie przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej. Zarząd wykonywał wspomniane obowiązki informacyjne określone przez stosowne przepisy KSH w zgodzie z przepisami KSH oraz sposobem ustalonym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza nie napotkała trudności z dostępem do informacji i dokumentów żądanych od Spółki.

W 2024 r. Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do zlecenia badań w trybie art. 382(1) KSH w związku z czym Spółka nie poniosła kosztów z tego tytułu.

XI. Ocena sytuacji Spółki, w tym ocena skuteczności funkcjonowania systemów: zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności z prawem, kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego

W 2024 roku XTB z sukcesem realizowało założenia przyjętej strategii, dążąc do stałej rozbudowy bazy klienckiej. Kolejne kwartały pokazały skuteczność realizowanych działań, co pozwoliło w analizowanym roku pozyskać rekordowe blisko 500 tys. nowych klientów, co stanowi wzrost o 59,8% r/r. W tym samym czasie liczna aktywnych klientów zwiększyła się o 61,2% r/r z 408,5 tys. do 658,5 tys.

XTB budując swój wzrost operacyjny umiejętnie wykorzystało utrzymujące się na rynkach globalnych trendy zainteresowania instrumentami finansowymi oraz inwestycjami alternatywnymi, takimi jak akcje, obligacje czy kryptowaluty, co związane było z niskimi stopami procentowymi obowiązującymi w wielu krajach i utrzymującą się na wysokim poziomie inflacją. Spółka wykorzystując swój potencjał, angażowała się w popularyzację wiedzy finansowej, a także umiejętnie wykorzystała megatrend związany z używaniem aplikacji mobilnych, tworząc i dostarczając swoim klientom nowoczesne narzędzia inwestycyjne, które umożliwiają łatwe zarządzanie portfelem, śledzenie rynków finansowych i realizowanie transakcji w czasie rzeczywistym. Wszystko to przyczyniło się do wypracowania przez XTB kolejnych rekordowych wyników finansowych i operacyjnych.

W 2024 rojku skonsolidowany zysk netto wyniósł 856,9 mln zł wobec 791,2 mln zł rok wcześniej (wzrost o 8,3% r/r). Skonsolidowane przychody operacyjne osiągnęły wartość 1 873,4 mln zł (2023 r.: 1 618,4 mln zł) przy kosztach działalności operacyjnej na poziomie 886,7 mln zł (2023 r.: 694,2 mln zł).

W 2024 roku segment działalności detalicznej generował około 96% całości przychodów operacyjnych Grupy, a segment działalności instytucjonalnej – około 4%.

XTB posiada solidny fundament w postaci stale rosnącej bazy oraz liczby aktywnych klientów. W 2024 roku Grupa odnotowała kolejny rekord w tym obszarze pozyskując 498 438 nowych klientów wobec 311 971 rok wcześniej, co daje wzrost o 59,8%. Analogicznie do liczby nowych klientów, rekordowa była także liczba aktywnych klientów i wzrosła ona z 408 528 do 658 520, tj. o 61,2% r/r.

W 2024 roku XTB wypracowało rekordowy poziom przychodów wynoszący 1 873,4 mln zł (wzrost o 15,8% r/r). Istotnymi czynnikami determinującymi ich poziom była konsekwentnie powiększana liczba aktywnych klientów (wzrost o 61,2% r/r), połączona z ich dużą aktywnością transakcyjną wyrażoną m.in. w liczbie zawartych kontraktów CFD w lotach (spadek o 7,5% r/r) oraz wzrost rentowności lota do poziomu 299 zł (2023 roku: 239 zł).

Koszty działalności operacyjnej w 2024 roku ukształtowały się na poziomie 886,7 mln zł i były o 192,5 mln zł wyższe od tych rok wcześniej (2023 roku: 694,2 mln zł). Najistotniejsze zmiany wystąpiły w:

• kosztach marketingowych, wzrost o 80,9 mln PLN wynikający głównie z wyższych nakładów na kampanie marketingowe online oraz offline;
• kosztach wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, wzrost o 52,4 mln PLN, głównie za sprawą wzrostu zatrudnienia związanego z intensywnym rozwojem Grupy;
• kosztach prowizji, wzrost o 35,5 mln PLN wynikający z większych kwot zapłaconych dostawcom usług płatniczych, za pośrednictwem których klienci deponują swoje środki na rachunkach transakcyjnych;
• pozostałych usługach obcych, wzrost o 15,1 mln PLN w następstwie poniesienia głównie wyższych nakładów na systemy IT i licencje (wzrost o 12,9 mln PLN r/r).

Rada Nadzorcza poprawnie ocenia sytuację Grupy i podkreśla, że działalność jest prowadzona w sposób adekwatny i efektywny, a osiągnięte wyniki finansowe plasują Grupę na zadowalającym poziomie.

Stosownie do wymogu określonego w §10 pkt. a) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki XTB S.A. z dnia 30 czerwca 2023 roku oraz Dobrych Praktyk GPW, poniżej prezentujemy ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji: zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem, kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego.

1. System zarządzania ryzykiem

Rada sprawuje stały nadzór nad poszczególnymi rodzajami ryzyka, zatwierdza wewnętrzne procedury związane z funkcjonowaniem systemu zarządzania ryzykiem oraz regularnie zapoznaje się z okresowymi raportami Systemu Zarządzania Ryzkiem przedkładanymi przez Dyrektora ds. Zarządzania Ryzykiem, od 1 maja 2019 r. pełniącego również funkcję Członka Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem. Dotychczas otrzymane raporty pozwalają twierdzić, że system zarządzania ryzykiem funkcjonuje efektywnie. Również bieżąca współpraca z Dyrektorem ds. Zarządzania Ryzykiem pozwalają poprawnie ocenić funkcjonowanie Działu Kontroli Ryzyka, a w dalszej konsekwencji przyjętego w Spółce modelu Systemu Zarządzania Ryzykiem. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Spółce jako adekwatne i efektywne.

2. System nadzoru zgodności z prawem

Za system zgodności z prawem w Spółce odpowiedzialny jest Zespół Zgodności Działalności z Prawem wyodrębniony w ramach Działu Prawnego i Compliance oraz podległy Członkowi Zarządu ds. Prawnych, którym kieruje Inspektor Nadzoru. Rada Nadzorcza regularnie otrzymuje raporty dotyczące Systemu Zgodności z Prawem oraz zatwierdza zmiany procedur wewnętrznych regulujących funkcjonowania komórki compliance w Spółce. Również bieżąca współpraca z Inspektorem Nadzoru pozwalają poprawnie ocenić funkcjonowanie przyjętego w Spółce systemu compliance. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie systemu nadzoru zgodności z prawem w Spółce jako adekwatne i efektywne.

3. System kontroli wewnętrznej

Za prawidłowe funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zespół Kontroli Wewnętrznej wyodrębniony w ramach Działu Prawnego i Compliance. Na podstawie otrzymanych raportów Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce jako adekwatne i efektywne.

4. System audytu wewnętrznego

Funkcja audytu wewnętrznego jest sprawowana przez Dział Audytu Wewnętrznego, który organizacyjnie podlega Prezesowi Zarządu, funkcjonalnie zaś podlega Radzie Nadzorczej. Za funkcjonowanie Działu odpowiada Audytor Wewnętrzny. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad kwestiami audytu wewnętrznego, zatwierdza Plan i Program Audytu, oraz regularnie

otrzymuje raporty Systemu Audytu Wewnętrznego. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie systemu audytu wewnętrznego w Spółce jako adekwatne i efektywne.

XII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zważywszy na zobowiązanie Spółki do wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 lutego 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza przedstawia walnemu zgromadzeniu ocenę Spółki z wywiązania się z przedmiotowego obowiązku.

Na stronie internetowej XTB S.A., w sekcji Relacji Inwestorskich, zamieszczona jest Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W 2024 roku Spółka przestrzegała zasad wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, z wyłączeniem trzech zasad: 2.1., 2.2. i 2.11.6.

W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu:

"2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%."

W Spółce wdrożona jest "Polityka różnorodności w odniesieniu do członków zarządu XTB S.A." przyjęta przez Radę Nadzorczą, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec rady nadzorczej przyjętej przez walne zgromadzenie. Warto podkreślić, że członkowie władz Spółki są specjalistami w różnych obszarach wiedzy i posiadają zróżnicowane doświadczenie branżowe korespondujące

z obecnie wykonywaną funkcją. Spółka kładzie nacisk na zatrudnianie pracowników w oparciu o wielorakość kwalifikacji i kompetencji pod względem wykształcenia, doświadczenia zawodowego i umiejętności dobieranej kadry managerskiej celem zapewnienia kompleksowego i rzetelnego wykonania powierzonych jej zadań.

W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu: "2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1."

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Przy wyborze członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki osoby decydujące kierują się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, stosując kryteria merytoryczne oraz uwzględniając potrzebę zapewnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność. Warunkiem niezbędnym stawianym wszystkim kandydatom jest ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji, odpowiednie doświadczenie zawodowe i dobór kompetencji oraz wykształcenie. Indywidualne kompetencje członków władz Spółki uzupełniają się w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania w organizacji.

W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu: "2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1." Zasada nie jest stosowana, z uwagi na niestosowanie zasady 2.1.

Poza wymienionymi wyżej wyjątkami Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". W następstwie tego poprawnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

XIII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoring

W 2024 r. Spółka nie prowadziła istotnej działalności sponsoringowej lub charytatywnej.

XIV. Samoocena Pracy Rady Nadzorczej

W roku 2024 Rada Nadzorcza Spółki odbyła jedenaście posiedzeń, na których dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i działalności finansowej Spółki.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie ważnych uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień KSH, innych przepisów powszechnie obowiązującego prawa, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W omawianym okresie, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem na bieżąco analizując i konsultując istotne aspekty działalności Spółki, jak również sukcesywnie oceniając sytuację Spółki, formułowała na bieżąco stosowne wnioski czy uwagi.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki przebiegała prawidłowo. Dodatkowo, Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne umożliwiające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań, wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, a przedkładane informacje były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia, że w roku 2024 wykonała swoje obowiązki w sposób efektywny.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej:

Aleksander Chłopecki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

_____________________________