XTB S.A.

AGM Information • Apr 15, 2025

Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB S.A. zwołanego na dzień 14 maja 2025 r.

do pkt 2 porządku obrad

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r. (projekt)

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") oraz § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia XTB S.A. obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący wybrany przez akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zatem podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 4 porządku obrad

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r. (projekt) w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. za 2024 rok;
• 6) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTB S.A. za rok 2024;
• 7) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTB za rok 2024;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku;
• 9) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024;
• 10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024;
• 11) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024;
• 12) Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Jakuba Wojciecha Zabłockiego na Członka Rady Nadzorczej;
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie oceny odpowiedniości Jakuba Wojciecha Zabłockiego oraz oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej;

• 15) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej;
• 16) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 5 porządku obrad

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. za 2024 rok, którego integralną część stanowi Oświadczenie o Zrównoważonym Rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A. za 2024 rok niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Zarządu działalności Grupy Kapitałowej XTB i Spółki XTB S.A. za rok 2024, którego integralną część stanowi Oświadczenie o Zrównoważonym Rozwoju Grupy Kapitałowej XTB S.A. za 2024 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki.

do pkt 6 porządku obrad

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTB S.A. za rok 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego XTB S.A. za rok 2024, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, na które składają się:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zysk netto w kwocie 855 202 tys. zł,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6 411 608 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 264 618 tys. zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku o kwotę 148 885 tys. zł,
• informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, jak również skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej.

do pkt 7 porządku obrad

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTB za rok 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTB za rok 2024, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej XTB za rok 2024 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, na które składają się:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zysk netto w kwocie 856 856 tys. zł,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6 645 632 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 268 978 tys. zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku o kwotę 203 368 tys. zł,
• informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, jak również skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej.

do pkt 8 porządku obrad

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r. (projekt)

w sprawie podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, postanawia o wypłacie dywidendy z zysku netto Spółki za rok 2024, który wyniósł 855 201 841,72 zł (osiemset pięćdziesiąt pięć milionów dwieście jeden tysięcy osiemset czterdzieści jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze), w kwocie 640 752 417,95 zł (sześćset czterdzieści milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemnaście złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy), tj. 5,45 zł (pięć złotych i czterdzieści pięć groszy) na jedną akcję. Pozostałą część zysku w kwocie 214 449 423,77 zł (dwieście czternaście milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy złote i siedemdziesiąt siedem groszy) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatrzymać do dyspozycji Spółki przeznaczając ją na kapitał rezerwowy.
• 1. Dzień 16 czerwca 2025 r. ustala się jako dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy).
• 1. Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 25 czerwca 2025 r. (dzień wypłaty dywidendy).
• 1. Dywidendą objęte są wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Rekomendacja Rady Nadzorczej Spółki, zgodna z wcześniejszą rekomendacją Zarządu Spółki jest zgodna z polityką dywidendową XTB, która zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy na poziomie 50 – 100% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy przy uwzględnieniu czynników takich jak konieczność zapewnienia odpowiedniego poziomu współczynników adekwatności kapitałowej Spółki oraz kapitału niezbędnego do rozwoju Grupy, jak również mając na uwadze wytyczne KNF.

do pkt 9 porządku obrad

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki panu Omarowi Arnaout

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Omarowi Arnaout absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 2025 r. (projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki panu Pawłowi Szejko

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Pawłowi Szejko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki panu Filipowi Kaczmarzykowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Filipowi Kaczmarzykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki panu Jakubowi Kubackiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Jakubowi Kubackiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r. (projekt) w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki panu Andrzejowi Przybylskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Andrzejowi Przybylskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie Członkom organów Spółki tj. Zarządu oraz Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku.

do pkt 10 porządku obrad

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 2024, zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej XTB S.A. za rok 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej oraz Sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, a zdaniem Spółki, również Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok.

do pkt 11 porządku obrad

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki panu Janowi Byrskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Janowi Byrskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki panu Jakubowi Leonkiewiczowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Jakubowi Leonkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 19 listopada 2024 roku.

§ 2

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r. (projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki panu Łukaszowi Baszczyńskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Łukaszowi Baszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 19 listopada 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r. (projekt) w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki panu Bartoszowi

Zabłockiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Bartoszowi Zabłockiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r. (projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki panu Grzegorzowi Grabowiczowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela panu Grzegorzowi Grabowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pani Katarzynie Dąbrowskiej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pani Katarzynie Dąbrowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 20 listopada 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pani Ewie Stefaniak

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pani Ewie Stefaniak absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 20 listopada 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie Członkom organów Spółki tj. Zarządu oraz Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku.

do pkt 12 porządku obrad

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna (projekt)

z dnia 14 maja 2025 r.

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2024 sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Na podstawie art. 90g. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Do punktu 13 porządku obrad:

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

w sprawie powołania Jakuba Wojciecha Zabłockiego na Członka Rady Nadzorczej

§1

W myśl § 15 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej kadencji trwającej od dnia 20 listopada 2024 r. do końca dnia 20 listopada 2027 r. na nie więcej niż 6 członków.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w myśl § 15 ust. 3 (c) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z przedstawioną przez Spółkę wstępną oceną odpowiedniości w zakresie oceny spełniania przez kandydata wymogów, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 września 2024 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych oraz z życiorysem kandydata, stwierdza odpowiedniość kandydata do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami wymienionego wyżej Rozporządzenia oraz powołuje pana Jakuba Wojciecha Zabłockiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na okres rozpoczętej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej trwającej od dnia 20 listopada 2024 r. do końca dnia 20 listopada 2027 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 385 § 1 in fine członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem

uprawnień osobistych akcjonariusza, o których mowa w § 15 ust. 3 (b) oraz § 15 ust. 3 (c) Statutu Spółki.

Do punktu 14 porządku obrad:

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie oceny odpowiedniości Jakuba Wojciecha Zabłockiego oraz oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej

§1

W związku z dokonaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmian w składzie Rady Nadzorczej, w poprzedzającej uchwale, po zapoznaniu się z przedstawioną przez Spółkę wstępną zbiorową oceną odpowiedniości w zakresie oceny spełniania przez Pana Jakuba Wojciecha Zabłockiego wymogów, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 września 2024 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, a także zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej, stwierdza się niniejszym odpowiedniość Pana Jakuba Wojciecha Zabłockiego do pełnienia swojej funkcji, zgodnie z wymogami wymienionego wyżej Rozporządzenia, a także stwierdza się zbiorową odpowiedniości Rady Nadzorczej do pełnienia swojej funkcji, zgodnie z wymogami wymienionego wyżej Rozporządzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z wymaganiami określonymi w rozdziale 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2024 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, jak

również przyjętymi przez Spółkę regulacjami wewnętrznymi dotyczącymi oceny odpowiedniości, Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości indywidualnej poszczególnych powoływanych przez siebie Członków Rady Nadzorczej oraz odpowiedniości zbiorowej całej Rady Nadzorczej jako organu. Ocena odpowiedniości powinna zostać dokonana w szczególności, gdy w skład Rady Nadzorczej mają być powołani nowi członkowie. W związku z powołaniem pana Jakuba Wojciecha Zabłockiego konieczne jest dokonanie oceny indywidualnej kandydata na Członka Rady Nadzorczej oraz oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami wymienionego wyżej Rozporządzenia.

Do punktu 15 porządku obrad:

Uchwała Nr …/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTB Spółka Akcyjna z dnia 14 maja 2025 r.

(projekt)

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala zasady wynagradzania Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, w następujący sposób::
  2. a) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) brutto;
  3. b) pozostałym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) brutto.
• 1. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 powyżej wypłacane będzie z dołu za każdy miesiąc sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej w danym roku.
• 1. Pan Jakub Wojciech Zabłocki, nie będzie pobierał wynagrodzenia w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Zasady wynagradzania stosuje się od stycznia 2025 r.

§ 3

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały, zgodnie z § 23 (f) Statutu Spółki. Dotychczasowa wysokość wynagrodzenia zdaniem Zarządu wymaga aktualizacji w celu dostosowania do standardu rynkowego. Urynkowienie wynagrodzeń wymaga, by Członkom Rady Nadzorczej wypłacone zostało wyrównanie wynagrodzenia od stycznia 2025 r.

Pan Jakub Wojciech Zabłocki nie będzie pobierał wynagrodzenia w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej, co zgodne jest z dobrymi praktykami rynkowymi. Modelowo w spółce akcyjnej członkowie rady nadzorczej pełnią funkcję przedstawicieli akcjonariuszy, zobowiązanych do stałego nadzoru nad działalnością spółki (art. 382 § 1 k.s.h.). Mogą oni, choć nie muszą otrzymywać wynagrodzenia (art. 392 § 1 k.s.h.).

Pan Jakub Wojciech Zabłocki kontroluje największego akcjonariusza Spółki, tj. XX ZW Investment Group S.A. Wykonywał on więc będzie funkcję Członka Rady Nadzorczej w swoim (oraz pozostałych akcjonariuszy) najlepszym interesie. Brak jest konieczności pobierania przez niego wynagrodzenia z tytułu wykonywania tej funkcji.