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의결권대리행사권유참고서류 3.5 하인크코리아(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 7일
권 유 자:	성 명: 하인크코리아 주식회사&cr주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호(역삼동, 벤처빌딩) &cr전화번호: 02-3446-7421
작 성 자:	성 명: 손정은&cr부서 및 직위: 경영기획실 / 부장 &cr전화번호: 02-3446-7421
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

하인크코리아 주식회사본인2022.03.112022.03.292022.03.11미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 하인크코리아 &cr주식회사보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

길상필등기임원보통주--임원-구광본등기임원보통주--임원-한경구등기임원보통주--임원-곽정민등기임원보통주--임원----

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손정은보통주0직원직원-유민성보통주0직원직원-김재훈보통주0직원직원-최희경보통주0직원직원-주은영보통주0직원직원-최명숙보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.112022.03.112022.03.282022.03.29

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr 주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호(역삼동, 벤처빌딩)&cr 전화번호 : 02-3446-7421&cr 팩스번호 : 02-3446-6422&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2022년 3월 11일 ~ 2022년 3월 29일 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 9 시서울시 서초구 바우뫼로 222 지하 1층(양재동, 영진빌딩)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022년 3월 11일 ~ 2022년 3월 29일 정기주주총회 개최 전 서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 주주총회 참석장 및 신분증을, 대리인의 경우에는 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감날인), 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.&cr&cr※ '코로나19’감염 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며 총회장 입장 시 체온 측정을 통하여 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사는 하인크코리아 주식회사와 2022년 1월 3일(합병등기일) 합병을 완 료하고 상호를 하인크코리아 주식회사로 변경하였습니다. &cr &cr승인대상 재무제표의 결산기준일이 2021년 12월 31일이므로 영 업상황의 개요는 아이비케이에스제15호기업인수목적 주 식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 2021. 12. 31 현재
제1 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 2 (당) 기	제 1 (전) 기
자산
유동자산	7,372,780,656	1,585,318,893
현금및현금성자산	935,604,305	1,585,305,993
단기금융상품	6,400,000,000	-
미수수익	36,962,191	-
선급금	-	-
당기법인세자산	214,160	12,900
비유동자산	40,215,447	-
이연법인세자산	40,215,447	-
자산총계	7,412,996,103	1,585,318,893
부채
유동부채	-	1,795,890
기타금융부채	-	1,795,890
비유동부채	1,181,876,431	1,169,971,440
전환사채	1,181,876,431	1,158,097,945
이연법인세부채	-	11,873,495
부채총계	1,181,876,431	1,171,767,330
자본
보통주자본금	352,000,000	32,000,000
주식발행초과금	6,206,073,700	285,484,200
전환권대가	108,357,827	108,357,827
자기주식	(1,574,496)	-
이익잉여금(결손금)	(433,737,359)	(12,290,464)
자본총계	6,231,119,672	413,551,563
자본과부채총계	7,412,996,103	1,585,318,893

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 2021.01.01부터 2021.12.31까지
제 1 기 2020.01.01부터 2020.12.31까지
(단위 : 원)

과 목	제 2 (당) 기	제 1 (전) 기
I. 영업수익	-	-
II. 영업비용	488,111,020	12,024,290
III. 영업이익	(488.111.020)	(12,024,290)
금융수익	38,353,669	83,833
금융원가	23,778,486	1,869,052
IV. 법인세비용차감전순이익	(473,535,837)	(13,809,509)
법인세비용	(52,088,942)	(1,519,045)
V. 당기순손익	(421,446,895)	(12,290,464)
기타포괄손익	-	-
VI. 총포괄손익	(421,446,895)	(12,290,464)
주당손익
1. 기본주당손익 및 희석주당손익	(138)	(38)

&cr- 자본변동표&cr

<자본변동표>

제 2 (당)기 2021.01.01부터 2021.12.31까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계
2021.1.1(당기초)	32,000,000	393,842,027	-	(12,290,464)	413,551,563
당기총포괄손익:		-	-		-
당기순이익(손실)	-	-	-	(421,446,895)	(421,446,895)
소유주와의 거래					-
유상증자	320,000,000	5,920,589,500	-	-	6,240,589,500
자기주식취득			(1,574,496)		(1,574,496)
2021.12.31(당기말)	352,000,000	6,314,431,527	(1,574,496)	(433,737,359)	6,231,119,672

&cr- 현금흐름표&cr

<현금흐름표>

제 2 (당)기 2021.01.01부터 2021.12.31까지
(단위 : 원)

과 목	제2(당)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(488,716,692)
1. 영업에서 사용된 현금흐름	(489,906,910)
(1) 당기순이익(순손실)	(421,446,895)
(2) 당기순이익(순손실)에 대한 조정	(66,664,125)
가. 이자비용	23,778,486
나. 이자수익	(38,353,669)
다. 법인세비용	(52,088,942)
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,795,890)
가. 기타금융부채의 증가	(1,795,890)
2. 이자의 수취	1,177,318
3. 법인세의 납부	(12,900)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(6,400,000,000)
1.단기금융상품의 취득	(6,400,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		6,239,015,004
1. 주식의 발행	6,239,015,004
2. 자기주식의 취득	(1,574,496)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(649,701,688)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		1,585,305,993
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		935,604,305

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 2 기 2021. 12. 31 현재
제1 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 2 (당) 기	제 1 (전) 기
I.미처분이익잉여금	(433,737,359)	(12,290,464)
1.전기이월미처분이익잉여금	(12,290,464)
3.당기순이익(손실)	(421,446,895)	(12,290,464)
II.이익잉여금처분액	-	-
III.차기이월이익잉여금(결손금)	(433,737,359)	(12,290,464)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발 및 판매업 1. 휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업 1. 휴대폰액세서리 온,오프라인 도,소매업 1. 전자제품 제조 및 유통업 1. 전자제품 온,오프라인 도,소매업 1. 생활용품 제조 및 유통업 1. 생활용품 온,오프라인 도,소매업 1. 위와 관련된 수입 및 수출업 1. 부동산 임대업 및 전대업 1. 가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업 1. 위 각호에 부대하는 사업 일체	제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발 및 판매업 1. 휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업 1. 휴대폰액세서리 온,오프라인 도,소매업 1. 전자제품 제조 및 유통업 1. 전자제품 온,오프라인 도,소매업 1. 생활용품 제조 및 유통업 1. 생활용품 온,오프라인 도,소매업 1. 위와 관련된 수입 및 수출업 1. 부동산 임대업 및 전대업 1. 가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업 1. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 1. 시스템·응용 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 1. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업 1. 기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업 1. 위 각호에 부대하는 사업 일체	사업다각화를 위한 신규 사업 추진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	12,800,000
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,400,000
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음