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Major Shareholding Notification • Nov 9, 2023

하인크코리아/최대주주변경/(2023.11.09)최대주주변경

최대주주 변경

1. 변경내용	변경전	최대주주등	길상필 외 1인
소유주식수(주)	12,962,000
소유비율(%)	68.5
변경후	최대주주등	(주)엑스페릭스
소유주식수(주)	4,629,286
소유비율(%)	24.5
2. 변경사유			당사의 최대주주 길상필 외1인이 보유한 당사 주식을 주식회사 엑스페릭스외3인 에게 양도하는 주식양수도계약의 거래 일부 이행에 따른 최대주주 변경
-실권주 인수로 인한 변경 여부			아니오
-양수도 주식의 의무보유 여부			아니오
3. 지분인수목적			경영참여
-인수자금 조달방법		자기자금(원)	15,000,000,000
차입금(원)	-
차입처	-
차입기간	-	~	-
담보내역	-
-인수후 임원 선ㆍ해임 계획			- 당사는 2023년 9월 26일 이사회 결의에 따라 2023년 11월 03일에 임시주주총회를 개최하였습니다 - 해당 주주총회의 의안에는 '이사 선임의 건'과 '감사 선임의 건'이 포함되어 있으며, 상세한 안건은 아래와 같습니다. 제2회 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 윤상철 선임의 건(신규선임) 제2-2호 : 사내이사 김남균 선임의 건(신규선임) 제2-3호 : 사외이사 권연옥 선임의 건(신규선임) 제3호 의안 : 감사선임의 건 (감사 정혜경 선임의 건, 신규선임)
4. 변경일자			2023-11-09
5. 변경확인일자			2023-11-09
6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 소유비율(%)은 총 발행주식수 18,927,000주를 기준으로 변경전 및 변경후의 최대주주와 특수관계인을 포함하여 작성하였습니다. - 상기 4. 변경일자 및 5. 변경확인일자는 최대주주 길상필 외1인이 주식회사 엑스페릭스외3인와 체결한 주식양수도의 거래 종결일 기준입니다. - 하기의 세부변경내역 변경 후는 11월 9일 현재 계약의 이행내역을 반영하였으며, 현재 미이행된 잔여 계약은 추후 진행될 예정입니다.
※ 관련공시		2023-11-02 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
길상필	변경전 최대주주	11,408,030	60.27	3,703,429	19.57	-
이지혜	변경전 최대주주의 특수관계인	1,553,970	8.21	-	-	-
(주)엑스페릭스	변경후 최대주주	-	-	4,629,286	24.45	-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보
법인명	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	법인등록번호
(주)엑스페릭스	대한민국	경기도 성남시 중원구	131111-0478436
주요 사업내용	지문등록기기(RealScan-G10, RealScan-D)와 지문인증기기(BM-Slim2)등을전문적으로 개발하여 생산 및 판매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보
구분	성명	소유 주식수(주)	지분율(%)
최대주주	글로벌원-위드윈 신기술투자조합1호	4,069,177	17.86
대표이사	윤상철	354,133	1.55

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력
성명	회사명	상장여부	상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)	직위	입사연월일	퇴사연월일	비고
윤상철	(주)엑스페릭스	상장(코스닥)	-	대표이사	2023-05-26	-	-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력
성명	회사명	상장여부	상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)	최대주주에 해당하는 기간		비고
시작일	종료일
글로벌원-위드윈 신기술투자조합1호	(주)엑스페릭스	상장(코스닥)	-	2023-05-26	-	-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2022년	결산기	12월
자산총계	50,241	자본금	1,527
부채총계	2,310	매출액	15,078
자본총계	47,931	당기순손익	3,097
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
3. 당해 상장법인과의 관계
- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계		변경후최대주주
- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계		성명	최대주주(법인)와의 관계
대표이사		윤상철	(주)엑스페릭스 대표이사
이사		김남균	(주)엑스페릭스 이사
감사		정혜경	(주)엑스페릭스 감사
4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-