Xperix Inc. — M&A Activity 2023

Nov 2, 2023

합병등종료보고서 1.1 엑스페릭스 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2023년 11월 02일
회 사 명 :	주식회사 엑스페릭스
대 표 이 사 :	윤 상 철
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 사기막골로 62번길 37
	(전 화) 1588-8817
	(홈페이지) http://www.xperix.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무 (성 명) 김 남 균
	(전 화) 1588-8817

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2023년 09월 25일자 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항으로 2023년 11월 02일자로 본 거래가 종료 되었음을 보고합니다.1. 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역
양수 대상 회사	하인크코리아 주식회사
양수 대상 주식수	4,629,286주
양수금액	15,000,000,000원
거래상대방	길상필 외 1인

2. 자산양수도의 주요 진행 일정은 아래와 같습니다.

구분	내용	비고
거래대금지급	1. 자급형태 : 현금(원화)2. 지급시기1) 계약금 : 4,200,000,000원, 2023년 09월 25일2) 잔 금 : 10,800,000,000원, 2023년 11월 02일3) 지급조건 : 구주(보통주)취득4) 자금조달 방법 : 보유 현금	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

동 거래에 따른 하인크코리아(주) 최대주주 지분변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
---	---	---	---	---	---	---
길상필	최대주주	11,408,030	60.27	6,778,744	35.82	-
이지혜	특수관계인	1,553,970	8.21	1,553,970	8.21	-
(주)엑스페릭스	-	-	-	4,629,286	24.46	거래 완료

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항없음

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분	자산양수도 전	증가(감소)	자산양수도 후	비고
유동자산	34,995	5,004	39,999	-
비유동자산	15,275	24,937	40,211	-
자산총계	50,269	29,941	80,210	-
유동부채	1,493	17,708	19,201	-
비유동부채	152	216	368	-
부채총계	1,645	17,924	19,568	-
자본금	10,689	1,893	12,582	-
자본총계	48,625	12,017	60,642	-
부채 및 자본총계	50,269	29,941	80,210	-

주1) 상기 '자산양수도 전' 요약재무정보는 최근 제출한 주식회사 엑스페릭스와 하인크코리아 주식회사의 반기보고서(작성기준일 : 2023년 06월 30일)의 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 '자산양수도 후' 요약재무제표는 자산양수도 전 재무제표에서 본건 자산양수도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 자산양수도일, 검토 및 감사 후 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.