XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jun 17, 2013

证券代码：000400 股票简称：许继电气 公告编号：2013-24

许继电气股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“许继电气”）六届二十三次董事 会审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知 如下：

一、会议基本情况

• 1．会议召集人：公司董事会

• 2．现场会议召开时间：2013 年 7 月 26 日下午 14：30

3．网络投票时间：2013 年 7 月 25 日-26 日，其中，通过深圳证券交易所交易系 － － 统进行网络投票的具体时间为：2013 年 7 月 26 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年 7 月 25 日下 午 15:00 至 7 月 26 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 4．股权登记日：2013 年 7 月 18 日

• 5．现场会议召开地点：公司本部三楼会议室

• 6．召开方式：现场投票和网络投票相结合

• 7．投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同

• 一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准

• 8．会议的提示性公告：公司将于 2013 年 7 月 20 日就本次股东大会发布提示性

公告

二、会议审议事项

• 1．审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

• 2．逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案

的议案》

• 2.1 交易方案

• 2.2 标的资产

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1

2.3 标的资产的价格

• 2.4 期间损益的归属

2.5 发行股份的类型和面值

2.6 发行对象及认购方式

2.7 发行股份定价基准日和发行价格

2.8 发行数量

2.9 发行股份锁定期安排

• 2.10 上市地点

2.11 募集资金金额及用途

• 2.12 本次交易前滚存未分配利润的安排

• 2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.14 本次交易方案决议有效期

• 3．审议《关于〈许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

4．审议《关于与许继集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产并募 集配套资金协议书〉的议案》

5．审议《关于与许继集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产并募 集配套资金协议书之补充协议〉的议案》

6．审议《关于与许继集团有限公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的 议案》

7．审议《关于提请股东大会同意许继集团有限公司免于以要约方式增持公司股 份的议案》

8．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

9、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

以上议案已经公司 2012 年 12 月 4 日六届十九次董事会、2013 年 6 月 7 日六届二 十三次董事会审议通过，议案内容详见公司在《中国证券报》和《证券时报》上的公 告。

三、出席会议对象

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2

• 1．本公司的董事、监事及高级管理人员；

• 2．截止 2013 年 7 月 18 日下午 3:00 交易结束后，在中国证券结算登记公司深圳

• 分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司的股东；

• 3．公司聘请的律师；

• 4．公司董事会邀请的相关人员。

四、现场会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身 份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理 人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账 户卡办理登记手续。

3、登记时间：

2012 年 7 月 24 日上午 8:00-12:00、下午 14:30-18:00。

• 4、登记地点：公司证券投资管理部

5、联系方式：

通讯地址：河南省许昌市许继大道

邮政编码：461000

联系电话：0374-3212348、0374-3212069

传真：0374-3363549

联系人：李维扬、贾征

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所

交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序：

• 1、投票时间为 2013 年 7 月 26 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00，投票

程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：360400；投票简称:许继投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• A、输入买入指令；

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3

B、输入证券代码 360400；

C、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，

1.00 元代表议案 1，2.00 元代表对议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格 分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
100	总议案（表示对以下议案1至议案9所有议案统一表决）	100.00元
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》	2.00元
2.1	交易方案	2.01元
2.2	标的资产	2.02元
2.3	标的资产的价格	2.03元
2.4	期间损益的归属	2.04元
2.5	发行股份的类型和面值	2.05元
2.6	发行对象及认购方式	2.06元
2.7	发行股份定价基准日和发行价格	2.07元
2.8	发行数量	2.08元
2.9	发行股份锁定期安排	2.09元
2.10	上市地点	2.10元
2.11	募集资金金额及用途	2.11元
2.12	本次交易前滚存未分配利润的安排	2.12元
2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.13元
2.14	本次交易方案决议有效期	2.14元
3	《关于〈许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	3.00元
4	《关于与许继集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份 购买资产并募集配套资金协议书〉的议案》	4.00元
5	《关于与许继集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份	5.00元

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4

	购买资产并募集配套资金协议书之补充协议〉的议案》
6	《关于与许继集团有限公司签署附条件生效的〈盈利预测 补偿协议〉的议案》	6.00元
7	《关于提请股东大会同意许继集团有限公司免于以要约 方式增持公司股份的议案》	7.00元
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	8.00元
9	《关于修改公司章程部分条款的议案》	9.00元

注：本次股东大会投票，议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案 1，2.02 元代表议案 2 中子议案 2，依此类推。在股东对议案 2 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项 投票表决，然后对议案 2 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意 见为准，未投票表决的子议案，以对议案 2 的投票表决意见为准；如果股东先对议案 2 投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案 2 的投票表决意 见为准。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决， 以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票 表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议 案的投票表决意见为准。

D、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

E、确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份 认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证： A、申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”

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5

专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回 一个“激活校验码”。

B、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激 活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务 密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。

类似。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00	大于1的整数

C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进

• 行互联网投票：

A、登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“许继电气 股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知”；

• B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”

和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• D、确认并发送投票结果。

• 3、投资者进行投票的时间：

本次股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为 2013 年 7 月 25 日下午 15:00

至 2013 年 7 月 26 日下午 15:00 的任意时间。

• （三）网络投票注意事项

• A、网络投票不能撤单；

• B、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• C、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次有效投票为准；

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6

D、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投 票结果，或于次一交易日在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

• 1．会议联系方式

公司地址：河南省许昌市许继大道 1298 号 邮政编码：461000

电 话：0374-3212348 3212069

传 真：0374-3363549

联 系 人：李维扬 贾征

• 2．会议费用：现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

许继电气股份有限公司董事会 2013 年 6 月 7 日

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7

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席许继电气股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案》
2.1	交易方案
2.2	标的资产
2.3	标的资产的价格
2.4	期间损益的归属
2.5	发行股份的类型和面值
2.6	发行对象及认购方式
2.7	发行股份定价基准日和发行价格
2.8	发行数量
2.9	发行股份锁定期安排
2.10	上市地点
2.11	募集资金金额及用途
2.12	本次交易前滚存未分配利润的安排
2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.14	本次交易方案决议有效期
3	《关于〈许继电气股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉 及其摘要的议案》

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4	《关于与许继集团有限公司签署附条件生效的 〈发行股份购买资产并募集配套资金协议书〉的 议案》
5	《关于与许继集团有限公司签署附条件生效的 〈发行股份购买资产并募集配套资金协议书之 补充协议〉的议案》
6	《关于与许继集团有限公司签署附条件生效的 〈盈利预测补偿协议〉的议案》
7	《关于提请股东大会同意许继集团有限公司免 于以要约方式增持公司股份的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》
9	《关于修改公司章程部分条款的议案》

以上事项如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）： 法定代表人（签字）： 委托人身份证（营业执照）号码： 委托人持股数： 委托人股东帐户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期：2013 年 月 日 委托书有效期限：2013 年 月 日至 2013 年 月 日

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

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