XJ ELECTRIC CO.,LTD. - M&A Activity 2013

许继电气股份有限公司收购报告书

上市公司名称：许继电气股份有限公司

股票简称：许继电气

股票代码：000400

股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：许继集团有限公司

注册地址：河南省许昌市许继大道 1298

通讯地址：河南省许昌市许继大道 1298 号

邮政编码：461000

联系电话：0374-3211159

财务顾问：收购报告书签署日期：二零一三年十一月

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许继电气股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在许继电气股份有限公司(以下简称：“许继电气”)拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在许继电气拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人认购许继电气向其非公开发行的股份（A 股）而导致，本次收购已获得收购人董事会等权力机构通过，并获得许继电气董事会通过，许继电气股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，已取得中国证监会对许继电气发行股份购买资产并募集配套资金的核准；

本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人的有关行为发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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许继电气股份有限公司收购报告书

第一节释义 .......................................................................................................................... 5 第二节收购人介绍 .............................................................................................................. 7 一、收购人基本情况 ....................................................................................................... 7 二、收购人股权结构及参、控股公司介绍 ................................................................... 7 三、收购人控股股东、实际控制人基本情况 ............................................................... 9 四、收购人主营业务及最近三年财务状况 ................................................................. 11 五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ..................................................................... 12 六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 12 七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构 5% 以上权益简要情况 ............................................................................................................. 13 第三节收购决定及收购目的 ............................................................................................ 15 一、收购人本次收购的目的 ......................................................................................... 15 二、本次收购决定所履行的相关法律程序 ................................................................. 16 三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ..................................................................................................................... 17 第四节收购方式 ................................................................................................................ 18 一、收购人持有上市公司股份情况 ............................................................................. 18 二、本次收购的基本情况 ............................................................................................. 18 三、盈利预测补偿协议基本情况 ................................................................................. 25 四、标的资产的基本情况 ............................................................................................. 28 五、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案 ................................................. 52 六、本次收购相关的其他安排及权利限制 ................................................................. 52 第五节资金来源 ................................................................................................................ 54 一、资金来源 ................................................................................................................. 54 二、支付方式 ................................................................................................................. 54

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许继电气股份有限公司收购报告书

第六节后续计划 ................................................................................................................ 55 一、收购人对上市公司主营业务的调整计划 ............................................................. 55 二、收购人对上市公司重组计划 ................................................................................. 56 三、收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 ............................. 56 四、上市公司组织结构的调整 ..................................................................................... 56 五、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ..................................................................................................................................... 56 六、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改计划 ................................................. 56 七、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ..................................................... 57 八、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ............................. 57 第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................................ 58 一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立 ..................................................................................................................................... 58 二、本次发行对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 58 三、本次发行对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 81 第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 84 一、收购人与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 84 二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易 ..................... 89 三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排 ..................... 89 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ......... 89 第九节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................ 90 一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ......................................................... 90 二、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................................................................................................. 90 第十节收购人的财务资料 ................................................................................................ 93 一、许继集团有限公司最近三年财务报表 ................................................................. 93 二、许继集团有限公司 2012 年度审计报告 ............................................................. 105

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许继电气股份有限公司收购报告书

三、重要会计政策和会计估计的说明 ....................................................................... 105 第十一节其他重要事项 .................................................................................................. 106 第十二节备查文件 .......................................................................................................... 110 一、备查文件 ............................................................................................................... 110 二、备查地点 ............................................................................................................... 111

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许继电气股份有限公司收购报告书

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

上市公司、许继电气	指许继电气股份有限公司
许继集团、收购人、本公司	指许继集团有限公司
本报告、本报告书	指许继电气股份有限公司收购报告书
本次发行、本次交易	许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权和上海许继50%股权，并募集配套资金的行为
柔性输电分公司	指许继集团有限公司柔性输电分公司
许继软件	指许昌许继软件技术有限公司
许继电源	指许继电源有限公司
上海许继	指上海许继电气有限公司
标的资产	许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件 10%股权及上海许继50%股权
电力一次设备	指发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线和输电线路等
电力二次设备	指对电力一次设备的工作进行控制、保护、监察和测量的设备。如测量仪表、继电器、操作开关、按钮、自动控制设备、计算机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备能源的一些供电装置 (如蓄电池、硅整流器等)
上市公司独立财务顾问、华英证券	指华英证券有限责任公司
收购人财务顾问、华龙证券	指华龙证券有限责任公司
收购人律师	指北京市君都律师事务所
审计机构、中瑞岳华	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

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许继电气股份有限公司收购报告书

评估机构	北京中企华资产评估有限责任公司
《发行股份购买资产协议》	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书》
《发行股份购买资产补充协议》	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之盈利预测补偿协议》
定价基准日	许继电气审议本次发行股份购买资产的六届十九次董事会决议公告日，即2012 年12 月19 日
评估/审计基准日	指为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2012 年9 月30 日
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
元	指人民币元

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许继电气股份有限公司收购报告书

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：许继集团有限公司

法定代表人：李富生

公司类型：有限责任公司注册资本：119,039.50 万元成立日期：1996 年12 月27 日营业期限：2005 年7 月11 日至2035 年6 月16 日注册地址：许昌市许继大道1298 号联系地址：许昌市许继大道1298 号营业执照注册号：411000100011419 税务登记证：411000174294168

经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

二、收购人股权结构及参、控股公司介绍

（一）截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系结构图

许继集团有限公司股权控制关系图如下：

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许继电气股份有限公司收购报告书

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网公司
100%
许继集团有限公司
----- End of picture text -----

（二）收购人参、控股公司情况

1、收购人下属子公司情况

本次交易前，许继集团下属控股企业的概况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	许继电气股份有限公司	49,175.36	19.38
2	许继集团国际工程有限公司	5,000.00	100.00
3	哈尔滨电工仪表研究所	896.81	100.00
4	郑州市许继地铁工程有限公司	5,000.00	100.00
5	北京许继新能源科技有限责任公司	4,000.00	100.00
6	河南龙源花木有限责任公司	12,000.00	100.00
7	福州天宇电气股份有限公司	14,956.00	97.85
8	许继联华国际环境工程有限责任公司	5,000.00	94.60
9	许昌许继风电科技有限公司	22,000.00	93.18
10	许继电源有限公司	5,000.00	75.00
11	许继（厦门）智能电力设备股份有限公司	10,000.00	75.00
12	中电装备山东电子有限公司	37,000.00	70.00
13	北京许继电力光学技术有限公司	1,200.00	66.50
14	中南输变电设备成套有限公司	700.00	34.29
15	许昌许继昌南通信设备有限公司	3,360.00	20.00

注：郑州市许继地铁工程有限公司于 2013 年 1 月注销，许昌许继昌南通信设备有限公司于 2013 年 5 月对外转让。

本次交易前许继集团参股四家企业，分别为许昌许继软件技术有限公司（参股 10%），上海许继电气有限公司（参股 50%），许昌许继美特电缆桥架公司（参股 10.31%），陕西银河电力开关有限公司（参股 18.18%）。

2、收购人持有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权益情况

截至本报告书签署日，除持有许继电气股份有限公司的股份外，许继集团

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许继电气股份有限公司收购报告书

不存在持有其他上市公司及金融机构5%以上权益的情形。

三、收购人控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

公司名称：国家电网公司

法人代表：刘振亚

公司注册资本：20,000,000 万元

成立日期：2003 年 5 月 13 日

公司注册地址：北京市西城区长安街86 号

企业性质：全民所有制

营业执照注册号：10000000003790

经营范围：

许可经营项目：输电（有效期至2026 年1 月25 日），供电（经批准的供电区域）对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员（有效期2013 年03 月01 日）。

一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

2、所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，国家电网公司控制的主要核心企业情况如下：

		持股比例
序号	核心企业名称		主营业务	注册资本（万元）

1	北京市电力公司	100%	电力	241,515
2	天津市电力公司	100%	电力	220,000
3	河北省电力公司	100%	电力	545,210
4	山西省电力公司	100%	电力	508,000

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许继电气股份有限公司收购报告书

5	山东电力集团公司	100%	电力	1,768,000
6	冀北电力公司	100%	电力	500,000
7	上海市电力公司	100%	电力	623,217
8	江苏省电力公司	100%	电力	260,000
9	浙江省电力公司	100%	电力	588,451
10	安徽省电力公司	100%	电力	350,446
11	福建省电力有限公司	100%	电力	412,000
12	湖北省电力公司	100%	电力	535,048
13	湖南省电力公司	100%	电力	534,884
14	河南省电力公司	100%	电力	483,806
15	江西省电力公司	100%	电力	432,016
16	四川省电力公司	100%	电力	724,000
17	重庆市电力公司	100%	电力	138,300
18	辽宁省电力有限公司	100%	电力	1,000,000
19	吉林省电力有限公司	100%	电力	620,000
20	黑龙江省电力有限公司	100%	电力	670,000
21	内蒙古东部电力公司	100%	电力	100,000
22	陕西省电力公司	100%	电力	100,000
23	甘肃省电力公司	100%	电力	326,670
24	青海省电力公司	100%	电力	410,999
25	宁夏回族自治区电力公司	100%	电力	173,022
26	新建电力公司	100%	电力	200,000
27	西藏电力公司	100%	电力	300,000
28	鲁能集团有限公司	100%	电力	2,000,000
29	国网新源控股有限公司	100%	电力	420,000
30	国网智能电网研究院	100%	科研	100,000
31	国家电网国际发展有限公司	100%	电力	HKD 1,065,000
32	国网电力科学研究院	100%	综合	100,000
33	中国电力科学研究院	100%	综合	100,618
34	国网通用航空有限公司	100%	巡检	2,100
35	国网信息通信有限公司	100%	信息通信	32,000
36	中国电力技术装备有限公司	100%	综合	469,251
37	国网英大国际集团有限公司	100%	服务	1,600,000
38	英大传媒投资集团有限公司	100%	传媒	5,000
39	国网北京经济技术研究院	100%	咨询	3,527
40	国网能源研究院	100%	咨询	6,000
41	许继集团有限公司	100%	电工电气	110,303
42	平高集团有限公司	100%	电工电气	66,528

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许继电气股份有限公司收购报告书

物资采购 5,000

43 国网物资有限公司 100%

3、实际控制人基本情况

国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，因此，国务院国资委为收购人的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。

四、收购人主营业务及最近三年财务状况

（一）许继集团有限公司从事的主要业务情况

许继集团及其下属企业产品覆盖发电、输电、变电、配电、用电等电力系统各个环节，横跨一次及二次装备、交流及直流装备领域，是国内综合配套能力最强、最具竞争力的输变电装备制造商及系统集成商之一。

多年来，许继集团连续承担并完成了一系列国家重大科研项目的研制和国家重大工程设备的制造，填补了诸多国内空白。许继集团研制的重大装备产品在国家重点工程中得到广泛应用，为加快我国重大装备国产化进程、提升电力工业的整体运行水平做出了重要贡献。目前，许继集团及其下属子公司具有国际领先水平的电力装备新产品94 项，其中11 项为国家重点新产品；拥有“中国名牌产品”2 项；制定国际标准8 项，国家标准40 项，行业标准87 项；承担国家科技支撑计划等国家、省部级重点项目10 余项；荣获省部级以上奖励 12 项。其中“电气化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家科学技术进步二等奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业大奖表彰奖；“DPS-2000 高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一等奖。

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（二）许继集团有限公司最近三年的主要财务数据

收购人许继集团2010 年、2011 年和2012 年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	1,411,572.56	1,441,346.63	1,450,997.76
总负债	954,542.79	1,243,127.28	1,258,075.90
所有者权益	457,029.78	198,219.35	192,921.86
资产负债率	67.62%	86.25%	86.70%
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	1,057,929.59	658,044.58	796,464.00
利润总额	69,484.80	15,932.59	25,595.07
净利润	54,200.34	11,817.64	18,042.66
净资产收益率	11.86%	5.96%	9.35%

注：上述各年度的数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。

五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

最近五年内，许继集团有限公司未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

许继集团有限公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：


姓名	职务	国籍	常住地址	境外永久居留权

李富生	执行董事、总经理	中国	河南省许昌市许继大道许继家属院	无
冷俊	党委书记	中国	河南省许昌市许继大道1298 号	无
肖忠文	总会计师	中国	河南省许昌市许继大道1298 号	无
程利民	副总经理	中国	河南省许昌市许继家属院	无
檀国彪	副总经理	中国	河南省许昌市许继光明新村	无
王定国	副总经理	中国	河南省许昌市延安路延安小区	无
姚致清	副总经理	中国	河南省许昌市工农路绿茵花园	无
邹永军	副总经理	中国	许昌市延中小区（二期）	无

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许继电气股份有限公司收购报告书

任文颖	副总经理	中国	河南省许昌市工农路绿茵花园	无
晋国运	工会主席	中国	许继大道金桂丽园	无

上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公

司及金融机构5%以上权益简要情况

（一）收购人持有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益情况

截至本报告书签署日，除持有许继电气股份有限公司的股份外，许继集团不存在持有其他上市公司及金融机构5%以上权益的情形。

（二）收购人控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况

截至本报告书签署日，国家电网公司在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况：

序号	公司名称	持有人	持股比例
1	四川岷江水利电力股份有限公司	四川省电力公司	23.91%
2	四川明星电力股份有限公司	四川省电力公司	20.07%
3	四川西昌电力股份有限公司	四川省电力公司	15.16%
4	四川乐山电力股份有限公司	四川省电力公司	15.69%
5	重庆涪陵电力实业股份有限公司	重庆川东电力集团有限责任公司	51.64%
6	国电南瑞科技股份有限公司	南进南瑞集团公司	35.25%
7	天津广宇发展股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	20.02%
8	河南平高电气股份有限公司	平高集团有限公司	24.91%
9	许继电气股份有限公司	许继集团有限公司	19.38%
10	华夏银行股份有限公司	国网英大国际控股集团有限公司	18.24%
11	青海金瑞矿业发展股份有限公司	青海省电力公司	8.16%
12	深圳南山热电股份有限公司	国网深圳能源发展集团有限公司	5.97%
13	北京科锐配电自动化股份有限公司	中国电力科学研究院	14.67%
14	远光软件股份有限公司	吉林省电力有限公司	6.04%

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许继电气股份有限公司收购报告书

福建省电力有限公司 4.99%

（三）收购人控股股东、实际控制人持有境内外金融机构5%以上股权情况

截至本报告书签署日，国家电网公司直接或间接持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司等其他金融机构情况：


序号	公司名称	持股比例

1	中国电力财务有限公司	97.68%
2	英大泰和财产保险股份有限公司	99.43%
3	英大泰和人寿保险股份有限公司	80.10%
4	英大国际信托有限责任公司	92.61%
5	英大证券有限责任公司	95.00%
6	英大长安保险经纪有限公司	93.88%
7	英大期货有限公司	97.30%
8	山东英大投资顾问有限责任公司	100%
9	山东英大保险经纪有限公司	94%
10	新疆安泰保险经纪有限责任公司	100%
11	北京安恒信保险公估公司	95%
12	华夏银行股份有限公司	18.24%
13	广发银行股份有限公司	20.14%
14	湘财证券有限责任公司	19.17%
15	中债信用增进投资股份有限公司	16.50%
16	长江养老保险股份有限公司	6.98%

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许继电气股份有限公司收购报告书

第三节收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

（一）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力

许继集团通过认购上市公司本次发行股份,将直流输电业务为主的相关资产注入上市公司后，将有效整合许继集团直流输电设备生产资源，使许继电气成为国内领先的能够提供包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的高压/特高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，促进国家的直流输电工程建设。同时，许继电气将有效整合许继集团电动汽车充换电设备研发、生产、销售环节的资源，使许继电气具备能够提供电动汽车充换电整体解决方案的实力。

通过本次业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公司可持续发展的水平。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。

（二）有效减少关联交易，增强上市公司独立性

本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直流输电换流阀等产品，与许继电气生产的直流输电控制保护系统、直流场设备共同应用于直流输电工程；许继电源主要从事电动汽车充换电设备和电力电源业务，许继电气为许继电源电动汽车充换电设备业务提供部分产品的配套和加工制造业务，电力电源产品与许继电气生产的变配电自动化系统相配套。因此，上市公司与许继集团及许继电源存在一定的关联交易。

本次重组完成后，本公司与许继电气之间的关联交易将有效减少。上市公司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益。

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许继电气股份有限公司收购报告书

（三）提高收购人对上市公司的持股比例，增强控制力

目前许继集团持有许继电气股权的比例为19.382%，本次资产重组完成后，许继集团持股比例将提高至40%以上，将显著增强许继集团对上市公司的管理控制能力，实现许继集团资源的优化配置。

二、本次收购决定所履行的相关法律程序

（一）2012 年11 月30 日，许继集团的出资人国家电网公司作出《许继集团有限公司股东决定》，同意许继集团以所持有的部分资产及现金认购许继电气非公开发行的股份，并授权许继集团执行董事就本次许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行之股份事宜制订并实施具体方案。

（二）2012年11月30日，许继集团执行董事就许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行的股份相关事宜作出决议，审议通过本次交易方案。

（三）2012年11月30日，许继电源、许继软件、上海许继股东会作出决议，同意许继集团将其持有的许继电源75%股权、许继软件10%股权、上海许继 50%股权转让给公司，许继电源其他股东同意股权转让并放弃优先购买权。

（四）2012年12月4日，国务院国资委预审核同意许继集团与许继电气本次重组的可行性研究报告。

（五）2012年12月4日，许继电气召开了六届十九次董事会，审议并通过了向许继电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

（六）2013年1月4日，河南省国防科学技术工业局作出《关于许继电源有限公司改制上市有关问题的批复》，同意许继电源改制上市。

（七）2013年6月7日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。

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许继电气股份有限公司收购报告书

（八）2013年6月7日，许继电气召开六届二十三次董事会会议，审议并通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

（九）2013 年7月15日，许继集团取得国务院国资委《关于许继电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》，同意许继集团有限公司与股份公司资产重组的总体方案。

（十）2013年7月26日，许继电气2013年第1次临时股东大会审议通过了许继电气向收购人发行股份购买资产并募集配套资金的议案，以及同意收购人免于以要约方式增持许继电气股份的议案。

（十一）2013年9月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2013年第27次并购重组委工作会议审核，许继电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。

（十二）2013年11月1日，中国证监会核准许继电气股份有限公司向许继集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金。

三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人许继集团有限公司暂无计划在未来12 个月内继续增持许继电气股份的计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

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许继电气股份有限公司收购报告书

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

本次发行前，许继电气总股本为49,175.36 万股，其中，许继集团有限公司持有上市公司股份9,531.24 万股，持股比例为19.38%。

（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

本次发行价格为13.20元/股，按标的资产评估值合计19.32亿元并募集配套资金4.50亿元计算，发行股份约为18,046.46万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股权类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）	股份数量（万股）	占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股	12,136.72	24.68	30,183.18	44.90
其中：许继集团	9,531.24	19.38	27,577.70	41.02
二、无限售条件的流通股	37,038.64	75.32	37,038.64	55.10
其中：其他流通股	-	-	-	-
三、股份总数	49,175.36	100.00	67,221.82	100.00

交易后许继电气的控股股东和实际控制人没有发生变化，许继集团仍为许继电气的控股股东，国务院国资委仍为许继电气的实际控制人。

二、本次收购的基本情况

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，本次收购的基本情况如下：

（一）收购方式

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许继电气股份有限公司收购报告书

本次收购拟采用上市公司向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继50%的股权，同时，上市公司向许继集团定向发行股份募集配套资金 4.50 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。

根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1092-01 号、1092-02 号、109203 号和1092-04 号《评估报告》，在评估基准日2012 年9 月30 日，在持续经营前提下，标的资产账面价值为64,859.41 万元（账面值经中瑞岳华会计师事务所审计），标的资产评估价值为193,213.28 万元，评估增值128,353.87 万元，增值率为197.90%。

本次重组中，交易标的的交易价格以上述评估结果为准，评估报告已向有权国有资产管理部门备案。

（二）支付方式

1、支付方式

双方同意，由许继电气向许继集团发行相应价值的许继电气股份作为许继电气购买标的资产的对价，同时，由许继电气向许继集团发行股份以募集配套资金。根据上述确定的资产交易价格，许继电气向许继集团发行股份总量约为 18,046.46 万股。

2、发行价格

（1）本次发行定价基准日为许继电气首次审议本次交易的六届十九次董事会决议公告日。

（2）上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

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许继电气股份有限公司收购报告书

（3）根据经2012 年度利润分配方案，许继电气以2013 年5 月14 日为除权除息日，以2012 年度末总股本378,272,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股（每股面值1.00 元）并派发现金红利1 元人民币(含税)。双方一致同意并确认，依据《发行股份购买资产协议》约定的发行价格的确定方式，本次发行的股份发行价格以定价基准日（2012 年12 月19 日）前20 个交易日甲方股票交易均价为基础经除息、除权调整后确定，即13.20 元/股。本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若许继电气发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

3、发行数量

本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

（1）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格/本次发行定价基准日前20 个交易日许继电气股票交易均价。本次交易中，标的资产的交易价格为19.32 亿元，以13.20 元/股发行价格计算，许继电气拟发行股份购买资产的股份发行数量约为14,637.37 万股。

（2）本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日许继电气股票交易均价。本次交易中，许继电气拟募集配套资金4.50 亿元，以13.20 元/股发行价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09 万股。

本次交易许继电气预计发行股份的数量约为18,046.46 万股。

（三）资产交付或过户的时间安排

1、发行股份的交割

双方同意，许继集团认购的许继电气发行的股份，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行交割；许继电气在《发行股份购买资产协议》生效之日起6 个月内合法、有效、完整地向许继集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下发行的股份。

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许继电气股份有限公司收购报告书

2、配套资金交付

双方同意，许继集团在《发行股份购买资产协议》生效之日起30 日内，以现金方式向许继电气支付全部配套资金。

3、标的资产的交割

双方同意，在《发行股份购买资产协议》生效之日起6 个月内，完成标的资产的交割，具体交割方式如下：

（1）标的资产中的股权交割，应当依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续；

（2）柔性输电业务涉及的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割，由双方分别委派专人根据实物资产清单、其他资产清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交；许继集团应向许继电气移交涉及该等资产的购置凭证；双方应在移交完成后签署移交确认书，确认该等资产交割完成；

（3）柔性输电业务涉及须办理权属变更手续的资产的交割，由双方根据本协议约定的条件分别签署具体转让协议，并按照该等转让协议确定的方式和期限完成权属证书的过户手续；权属证书过户至许继电气名下之日即视为该等资产交割完成日；

（4）柔性输电业务涉及的债权、债务的交割，由许继集团以书面方式通知转让债权所对应的相关债务人，获得转让债务所对应的债权人的书面同意，并将相关送达凭证和书面同意文件提交许继电气；债权转让通知送达债务人以及债权人书面同意债务转移后，视为转让债权、债务的交割完成。转让债权交割完成后，如债务人仍向许继集团履行债务的，许继集团应立即将所收到的款项转交许继电气。

4、柔性输电分公司业务的交割方式

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许继电气股份有限公司收购报告书

（1）《发行股份购买资产协议》签署之同时，许继集团应向许继电气提供完整的柔性输电业务清单，列明与柔性输电业务相关的全部文件资料；

（2）《发行股份购买资产协议》生效后，许继集团应将柔性输电业务及业务清单所列文件资料全部移交给许继电气；双方应分别委派专人完成移交文件清点核查，并签署业务文件移交清单，该移交清单签署即视为业务文件移交完成；

（3）《发行股份购买资产协议》生效后，许继集团应采取必要的行动、签署必要的文件，协助许继电气办理柔性输电业务相关许可、资质、备案的变更或重新申请手续，将该等许可、资质、备案变更至许继电气名下；

（4）《发行股份购买资产协议》生效后，对于以许继集团名义签署但尚未履行完毕以及拟以许继集团名义签署的业务合同，许继集团应书面通知合同其他当事人，按照下列方式向许继电气转移合同项下的权利、义务：

① 对于已签订但尚未履行的合同，经与合同其他当事人协商后，直接将合同主体由许继集团变更为许继电气；

② 对于已签订且已部分履行的合同，经与合同其他当事人协商后，将剩余未履行部分转由许继电气继续履行；

③ 对于已签订且基本履行完毕并已收到约定款项，但后续服务期未满的合同，经与合同其他当事人协商后，转由许继电气继续提供后续服务，提供服务所发生的费用由许继电气自行承担；

④ 对于已签订且基本义务已履行完毕，但合同其他当事人尚未支付价款的合同，许继集团应书面通知合同其他当事人将合同债权转由许继电气享有，并且要求其他当事人直接向许继电气支付合同价款；如其他当事人仍将合同价款付至许继集团，许继集团应立即将所收到的款项转交许继电气；

⑤ 对于正在谈判中尚未正式签订的合同，待与相对方达成一致后由许继电气直接签订合同。

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许继电气股份有限公司收购报告书

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止的期间为过渡期间。

双方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由许继电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由许继集团以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

（五）与资产相关的人员安排

1、本次交易涉及的目标公司许继电源、许继软件、上海许继不涉及债权债务的处理，原由该等目标公司承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其独立享有和承担。

2、双方同意，本次交易涉及的目标公司许继电源、许继软件、上海许继不涉及职工安置问题（包括非在岗人员），该等公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。除非另有约定，由该等目标公司继续履行其与员工签订的劳动合同，以及与劳务派遣公司签订的相关服务合同（如有）。本次交易涉及的柔性输电业务人员根据“人随资产走”的原则，均由许继电气负责接收及安置。

3、柔性输电业务人员的接收及安置方式如下：

（1）《发行股份购买资产协议》签署之同时，许继集团应向许继电气提供与柔性输电业务相关的人员名单；

（2）《发行股份购买资产协议》生效后，对于上述人员名单中所列与许继集团签署劳动合同的员工，许继集团应与其解除劳动关系并支付经济补偿金，

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许继电气股份有限公司收购报告书

由许继电气与该等员工重新签订劳动合同、确立劳动关系；对于不愿与许继集团解除劳动合同或不愿与许继电气签订劳动合同的员工，由许继集团负责妥善安置，许继集团并须保证该等员工遵守保密义务，对其任职期间所获知的涉及柔性输电业务的商业秘密或其他相关信息承担保密责任；

（3）《发行股份购买资产协议》生效后，对于上述人员名单中所列通过劳务派遣方式使用的员工，许继集团应与劳务派遣公司解除或变更劳务派遣协议，许继电气与劳务派遣公司签署劳务派遣协议，由劳务派遣公司将该等员工派遣至许继电气。对于不愿被派遣至许继电气的员工，由许继集团协调劳务派遣公司妥善安置或退回劳务派遣公司，但许继集团需保证该等员工遵守保密义务，对其任职期间所获知的涉及柔性输电业务的商业秘密或其他相关信息承担保密责任；

（4）许继电气与全部原与许继集团签署劳动合同的员工重新签订劳动合同且劳务派遣公司将全部被派遣员工派遣至许继电气之日，即视为人员接收及安置完毕。

（5）双方同意，因上述柔性输电业务人员接受和安置所发生的包括但不限于经济补偿金、赔偿金以及法律、法规规定的其他成本和费用，均由许继集团承担。

（六）发行股份的限售期

许继集团承诺其于本次发行取得的许继电气股份自新增股份上市之日起36 个月将不以任何方式转让、质押或进行其他形式的处分，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（七）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：

许继电气董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；

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许继集团有权机关批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；

就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国有资产监督管理部门的核准、批准和备案；

许继电气股东大会批准许继集团免于以要约方式增持许继电气股份；

本次交易方案取得中国证监会核准；

就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。（八）违约责任条款

1、任何一方违反协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。

2、任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本协议的终止而解除。

三、盈利预测补偿协议基本情况

许继集团与许继电气签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，就许继电气发行股份购买资产事宜作出了详细约定。标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并取收益法估值作为评估结果。鉴于本次交易采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，为充分保护许继电气及许继电气其他股东的利益，许继集团同意就柔性输电、许继电源、许继软件、上海许继的盈利情况作出有关承诺并承担相关补偿义务。

（一）许继集团承诺的利润金额

根据标的资产的评估报告，标的资产在2013 年应享有的预测净利润数为人民币20,782.96 万元，在2014 年应享有的预测净利润数为人民币23,008.68 万

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元，在2015 年应享有的预测净利润数为人民币25,416.16 万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。

许继集团承诺，标的资产在2013 年、2014 年、2015 年三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比例所应享有的标的公司净利润数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。

（二）利润补偿方式

1、本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2013 年、2014 年、2015 年各年度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集团以股份方式向许继电气进行补偿。

2、在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核意见出具后，许继电气和许继集团将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

（1）上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；

（2）各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

（3）如许继电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的，按上述公式计算的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给许继电气；如许继电气在补偿期限内某补偿年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算

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的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但许继集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

3、在补偿期限届满时，许继电气应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则许继集团将另行向许继电气补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、约定的补偿股份数由许继电气以1 元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过许继集团在本次交易中以标的资产认购的股份总数。

5、在下列任一条件满足后，许继电气应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20 个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知许继集团相关事实以及应补偿股份数，由许继电气董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2 个月内办理完毕股份注销事宜：

（1）若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；

（2）在补偿期限届满后对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数。

6、如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则许继电气应在上述事实确认后10 个交易日内书面通知许继集团，许继集团接到通知后应于2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给许继电气其他股东，“其他股东” 指许继电气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除许继集团之外的股份持有者；其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除许继集团持有股份数后许继电气股份数量的比例享有获赠股份。

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7、本协议项下补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），暂定为2013、2014、2015 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。

（三）标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定

许继电气应当在2013 年、2014 年以及2015 年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

柔性输电分公司应继续单独进行财务核算并出具审计报告，以符合盈利预测单体计算的要求。

（四）协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，其生效以《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》的生效为必要条件；如《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》变更或者解除，双方亦应相应变更或解除协议。

（五）违约责任

任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

四、标的资产的基本情况

根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1092-01 号、1092-02 号、109203 号和1092-04 号《评估报告》，在评估基准日2012 年9 月30 日，在持续经营前提下，标的资产经审计净资产账面价值为64,859.41 万元，资产基础法的评估价值为113,443.50 万元，收益法的评估价值为193,213.28 万元，本次评

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估选用收益法评估结果作为评估结论，评估增值128,353.87 万元，增值率为 197.90%。

单位：万元

			收益法		资产基础法	资产基础法
标的资产	账面净资产			评估增减值率			评估增减值率
		评估值	评估增减值		评估值	评估增减值


柔性输电分公司	52,370.44	126,936.67	74,566.23	142.38%	89,701.04	37,330.60	71.28%
许继电源 75%股权	8,058.27	54,141.89	46,083.62	571.88%	17,198.24	9,139.97	113.42%
许继软件 10%股权	2,221.56	9,181.43	6,959.88	313.29%	3,854.15	1,632.60	73.49%
上海许继 50%股权	2,209.14	2,953.29	744.14	33.68%	2,690.07	480.93	21.77%
合计	64,859.41	193,213.28	128,353.87	197.90%	113,443.50	48,584.09	74.91%

注：根据中企华出具的中企华评报字(2013) 第1241-01 号、第1241-02

号、第1241-03 号、第1241-04 号评估报告，以2013 年6 月30 日作为评估基准日，上述标的资产资产基础法的评估价值为120,640.26 万元，收益法的评估价值为207,835.72 万元,与2012 年9 月30 日的评估结果相比未出现减值。

本次注入上市公司标的资产状况的具体情况如下：

（一）柔性输电分公司

1、基本情况

名称：许继集团有限公司柔性输电分公司

住所：许昌经济开发区阳光大道中段北侧电气城9 号楼

负责人：姚为正

营业执照号：411000000010486

经营范围：柔性输电设备、产品的销售

2、主要经营业务

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柔性输电分公司主要从事高压/特高压直流输电换流阀、新能源发电并网设备、直流融冰装置等产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成服务。上述产品的具体用途如下：

直流输电换流阀：高压直流输电是将三相交流电通过换流站整流变成直流电，然后通过直流输电线路送往另一个换流站逆变成三相交流电的输电方式。换流站的主要设备包括换流阀、换流变压器及控制保护设备等。换流阀是换流站整流和逆变的关键设备，在电源侧将高压交流电通过整流转换成高压直流电，在负荷侧通过逆变将高压直流电转换成高压交流电。

新能源发电并网设备：用于新能源发电系统，将新能源发电的电能并入电网，以获得最佳发电效率和发电质量。

直流融冰装置：通过采用6 脉动或12 脉动整流器，把交流电整流为可以控制的直流电施加到线路中，利用导线自身电阻流过电流时产生的热量使覆冰融化，以消除冰冻灾害对输电线路造成的损害。

3、主要财务数据

根据中瑞岳华出具的审计报告，柔性输电分公司最近两年及一期的财务状况如下：（单位：元）

（1）资产负债表

项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	460,006,701.39	158,614,064.96	189,586,914.96
交易性金融资产
应收票据		8,203,718.46
应收账款	260,535,765.58	315,310,491.30	112,953,256.36
预付款项	371,067,798.92	246,637,775.26	462,065,860.58
应收利息
应收股利
其他应收款	8,138,541.36	454,058,965.13	336,688,190.81
存货	349,550,918.35	185,337,382.18	161,325,339.36
一年内到期的非流动资

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产
其他流动资产
流动资产合计	1,449,299,725.60	1,368,162,397.29	1,262,619,562.07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	62,874,531.49	64,953,289.54	37,578,765.03
在建工程	1,528,164.21		11,101,160.86
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产			1,628,576.58
开发支出
商誉
长期待摊费用	149,040.00	165,600.00
递延所得税资产	1,082,216.43	1,153,343.09	101,067.53
其他非流动资产
非流动资产合计	65,633,952.13	66,272,232.63	50,409,570.00
资产总计	1,514,933,677.73	1,434,434,629.92	1,313,029,132.07
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	626,616,655.60	627,822,713.35	234,425,019.89
预收款项	333,622,567.00	227,549,444.00	624,150,502.96
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款	19,463,127.87	19,531,743.70
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	979,702,350.47	874,903,901.05	858,575,522.85
非流动负债：

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长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	5,000,000.00	3,550,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	5,000,000.00	3,550,000.00
负债合计	984,702,350.47	878,453,901.05	858,575,522.85
所有者权益：
实收资本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	530,231,327.26	555,980,728.87	454,453,609.22
所有者权益(或股东权益)合计	530,231,327.26	555,980,728.87	454,453,609.22
负债和所有者权益(或股东权益)总计	1,514,933,677.73	1,434,434,629.92	1,313,029,132.07

（2）利润表

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	28,716,892.34	1,119,256,705.39	661,473,275.27
减：营业成本	19,924,439.42	832,946,815.47	424,115,702.49
营业税金及附加
销售费用	10,169,739.64	22,128,149.86	13,772,704.83
管理费用	22,556,144.87	131,171,478.09	66,227,516.71
财务费用	2,219,021.08	4,469,993.37	-6,973,014.08
资产减值损失	-474,177.72	7,015,170.45	668,015.50
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	-25,678,274.95	121,525,098.15	163,662,349.82
加：营业外收入		188.31	4,514,668.57
减：营业外支出

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其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-25,678,274.95	121,525,286.46	168,177,018.39
减：所得税费用	71,126.66	18,397,402.75	25,134,495.43
四、净利润（净亏损以" －"号填列）	-25,749,401.61	103,127,883.71	143,042,522.96
五、其他综合收益
六、综合收益总额	-25,749,401.61	103,127,883.71	143,042,522.96

（3）现金流量表

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	489,766,066.22	742,301,085.98	1,085,729,262.43
收到的税费返还			813,968.07
收到其他与经营活动有关的现金	150,192,365.01	33,955,870.49	28,294,268.23
经营活动现金流入小计	639,958,431.23	776,256,956.47	1,114,837,498.73
购买商品、接受劳务支付的现金	303,741,281.78	549,092,687.93	764,038,364.06
支付给职工以及为职工支付的现金	6,582,354.95	23,439,426.76	14,699,496.82
支付的各项税费	2,346.13		271,184.95
支付其他与经营活动有关的现金	22,621,700.27	220,486,345.13	322,116,324.51
经营活动现金流出小计	332,947,683.13	793,018,459.82	1,101,125,370.34
经营活动产生的现金流量净额	307,010,748.10	-16,761,503.35	13,712,128.39
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,618,111.67	14,211,346.65	33,658,545.45
投资活动现金流出小计	5,618,111.67	14,211,346.65	33,658,545.45
投资活动产生的现金流量净额	-5,618,111.67	-14,211,346.65	-33,658,545.45
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额

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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	301,392,636.43	-30,972,850.00	-19,946,417.06
加：期初现金及现金等价物余额	158,614,064.96	189,586,914.96	209,533,332.02
六、期末现金及现金等价物余额	460,006,701.39	158,614,064.96	189,586,914.96

（二）许继电源有限公司

1、基本情况

名称：许继电源有限公司

住所：许昌市阳光大道北侧

法定代表人：李富生

注册资本：5,000 万元

营业执照号：411000400000188

税务登记号：411000615100294

经营范围：生产、销售各种工业及民用电力电子电能变换设备、特种电源、自动化装置、机电设备成套及技术转让与咨询、技术与工程服务、设备租赁。

公司的股东情况：


股东名称	出资方式	出资金额（万元）	持股比例（%）

许继集团	货币	3,750.00	75.00
许昌立泰实业投资有限公司	货币	1,250.00	25.00
合计		5,000.00	100.00

2、主要经营业务

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许继电源主要产品领域包括电动汽车充换电设施、电力电源（包括电力直流操作电源、电力专用UPS）、特种电源和电能质量产品。产品主要用途如下：

电动汽车充换电设施：为电动汽车的电池提供充电电源和电池更换设施，充电电源可满足电池快速及安全充电的需求，电池更换设施不仅可提高换电操作的安全性，缩短换电操作的时间，同时也可大大简化换电服务流程，提高换电站的服务质量。

电力电源及特种电源：包括电力直流操作电源和电力专用UPS 等，电力直流操作电源用于各种装机容量的发电厂及水电站、各种电压等级的变电站、电气化铁路等工程，为电力系统各种保护、控制、动力等设备提供直流不间断电源；电力专用UPS 用于发电厂、变电站，向电力系统通讯、监控保护设备、事故照明及其它不能停电的设备提供不间断交流电源。

电能质量产品：包括有源电力滤波器APF 和STATCOM，有源电力滤波器APF 用于补偿谐波、补偿无功功率，确保设备安全运行；STATCOM 用于电力输电系统、电气化铁路、煤矿、炼钢厂、风力发电及其它工业配电系统的无功补偿和谐波抑制。

3、主要财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，许继电源最近两年及一期的财务报表如下：（单位：元）

（1）资产负债表

项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	9,405,141.94	55,283,755.54	52,956,115.36
交易性金融资产
应收票据		110,000.00
应收账款	405,656,650.30	353,337,559.65	174,006,760.90

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预付款项	39,496,709.54	36,908,176.81	10,561,833.27
应收利息
应收股利
其他应收款	18,627,246.00	15,343,350.41	13,372,758.93
存货	155,283,945.28	127,367,154.28	70,494,884.48
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	628,469,693.06	588,349,996.69	321,392,352.94
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	12,271,529.90	13,954,226.85	18,570,147.27
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	525,877.90	488,777.86	449,049.35
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,235,461.87	2,325,970.31	131,505.29
递延所得税资产	706,221.89	551,552.77	375,443.90
其他非流动资产
非流动资产合计	15,739,091.56	17,320,527.79	19,526,145.81
资产总计	644,208,784.62	605,670,524.48	340,918,498.75
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据		13,000,000.00	4,000,000.00

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应付账款	308,047,257.52	248,997,217.38	138,358,388.64
预收款项	93,067,894.53	90,808,258.95	26,382,717.63
应付职工薪酬	3,375,901.22	4,347,145.63	8,362,208.67
应交税费	6,681,208.29	21,027,921.13	-341,135.07
应付利息
应付股利
其他应付款	65,764,123.98	76,517,731.54	78,503,448.49
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	476,936,385.54	454,698,274.63	255,265,628.36
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	476,936,385.54	454,698,274.63	255,265,628.36
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	50,000,000.00	50,000,000.00	20,000,000.00
资本公积	1,253.20	1,253.20	1,253.20
减：库存股
专项储备
盈余公积	15,712,188.29	15,712,188.29	9,195,076.13
一般风险准备
未分配利润	101,558,957.59	85,258,808.36	56,456,541.06
所有者权益(或股东权益) 合计	167,272,399.08	150,972,249.85	85,652,870.39
负债和所有者权益(或股东	644,208,784.62	605,670,524.48	340,918,498.75

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权益)总计

（2）利润表

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	214,034,064.90	630,532,155.27	457,924,888.42
减：营业成本	151,666,220.72	456,653,021.07	322,916,513.46
营业税金及附加	1,379,015.08	9,814,805.19	2,552,913.08
销售费用	11,640,600.97	28,354,434.59	36,502,901.47
管理费用	25,872,024.07	58,574,572.94	42,676,546.49
财务费用	2,260,397.81	6,473,583.96	5,578,897.29
资产减值损失	1,031,127.43	1,174,059.12	886,848.65
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	20,184,678.82	69,487,678.40	46,810,267.98
加：营业外收入	32,506.12	6,184,111.73	6,365.17
减：营业外支出		761,309.00	73,400.32
其中：非流动资产处置损失		685,751.39	55,933.58
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	20,217,184.94	74,910,481.13	46,743,232.83
减：所得税费用	3,917,035.71	9,591,101.67	6,542,340.11
四、净利润（净亏损以"－ "号填列）	16,300,149.23	65,319,379.46	40,200,892.72
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	16,300,149.23	65,319,379.46	40,200,892.72

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（3）现金流量表

（3）现金流量表
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	173,756,613.04	495,098,107.04	452,850,190.09
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	17,853,594.65	32,839,714.12	18,050,827.33
经营活动现金流入小计	191,610,207.69	527,937,821.16	470,901,017.42
购买商品、接受劳务支付的现金	133,248,468.81	298,866,273.78	289,767,905.15
支付给职工以及为职工支付的现金	20,169,992.90	36,162,259.27	27,021,514.88
支付的各项税费	29,206,608.71	46,085,952.42	26,847,749.00
支付其他与经营活动有关的现金	42,705,234.22	132,490,902.92	99,447,391.29
经营活动现金流出小计	225,330,304.64	513,605,388.39	443,084,560.32
经营活动产生的现金流量净额	-33,720,096.95	14,332,432.77	27,816,457.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			3,360.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计			3,360.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	162,250.00	931,345.00	3,566,280.49
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	162,250.00	931,345.00	3,566,280.49
投资活动产生的现金流量净额	-162,250.00	-931,345.00	-3,562,920.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	60,000,000.00	140,500,000.00	105,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		39,600.00

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筹资活动现金流入小计	60,000,000.00	140,539,600.00	105,000,000.00
偿还债务支付的现金	70,000,000.00	145,500,000.00	88,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,996,266.65	6,093,309.68	5,623,323.66
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	71,996,266.65	151,593,309.68	93,623,323.66
筹资活动产生的现金流量净额	-11,996,266.65	-11,053,709.68	11,376,676.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-19,737.91
五、现金及现金等价物净增加额	-45,878,613.60	2,327,640.18	35,630,212.95
加：期初现金及现金等价物余额	55,283,755.54	52,956,115.36	17,325,902.41
六、期末现金及现金等价物余额	9,405,141.94	55,283,755.54	52,956,115.36

（三）许昌许继软件技术有限公司

1、基本情况

名称：许昌许继软件技术有限公司

住所：许昌市许继大道1706 号

法定代表人：李富生

注册资本：3,000 万元

营业执照号：411000100002810

税务登记号：411001755150269

经营范围：电力装备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。

公司的股东情况：

股东名称出资方式出资金额（万元）持股比例（%）

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许继电气	货币	2,700.00	90.00
许继集团	货币	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

2、主要经营业务

许继软件以电力装备应用软件产品的研制应用为主导，为用户提供输电网保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控制、直流输电控制保护等输变电设备软件产品，并从事模块化的软件、嵌入式的硬件和系统分析管理软件等三大类产品的研发、测试、生产、销售和系统集成服务。

模块化的软件产品辅以相配套的嵌入式硬件形成的保护及自动化设备能反映输变电设备的故障和不正常工作状态，并自动迅速地、有选择性地作用于断路器将故障设备从系统中切除，保证无故障设备继续正常运行，将事故限制在最小范围，提高系统运行的可靠性，最大限度地保证向用户安全、连续供电。模块化的软件和相配套的计算机硬件形成的监控系统能够实现厂、站就地运行监控、远方调度控制以及无人值班等一系列功能。分析管理软件是在监控系统功能的基础上进行了增强，除了包含有监控系统的基本功能外，还增加了分析诊断管理功能。

3、主要财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，许继软件最近两年及一期的财务报表如下：（单位：元）

（1）资产负债表

项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	5,389,083.69	9,456,670.13	9,458,242.06
交易性金融资产
应收票据		886,652.23	2,462,000.00

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许继电气股份有限公司收购报告书

应收账款	255,219,438.53	207,642,042.83	152,669,093.99
预付款项	3,646,145.00	1,516,531.05	1,614,828.02
应收利息
应收股利
其他应收款	650,200.83	565,664.25	537,745.17
存货	24,367,542.54	28,006,753.19	27,835,757.55
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	289,272,410.59	248,074,313.68	194,577,666.79
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	11,196,970.03	11,367,800.76	10,594,681.80
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	364,527.15	122,669.86
其他非流动资产
非流动资产合计	11,561,497.18	11,490,470.62	10,594,681.80
资产总计	300,833,907.77	259,564,784.30	205,172,348.59
流动负债：
短期借款
交易性金融负债

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许继电气股份有限公司收购报告书

应付票据
应付账款	24,887,883.74	14,480,010.08	41,066,845.01
预收款项	312,225.04	515,250.02	755,775.02
应付职工薪酬	68,197.42	279,525.67	286,687.84
应交税费	-6,346,597.65	4,308,906.46	-901,287.34
应付利息
应付股利
其他应付款	7,073,007.83	89,408.98	27,000.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	25,994,716.38	19,673,101.21	41,235,020.53
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	25,994,716.38	19,673,101.21	41,235,020.53
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	97,895,286.71	97,895,286.71	97,895,286.71
一般风险准备
未分配利润	146,943,904.68	111,996,396.38	36,042,041.35
所有者权益(或股东权益) 合计	274,839,191.39	239,891,683.09	163,937,328.06

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许继电气股份有限公司收购报告书

负债和所有者权益(或股东权益)总计	300,833,907.77	259,564,784.30	205,172,348.59

（2）利润表

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	191,919,180.62	433,956,844.34	353,431,967.08
减：营业成本	107,973,350.66	235,602,229.76	207,901,814.73
营业税金及附加	1,874,788.70	3,478,344.36	3,032,720.11
销售费用		653,400.00	1,321,209.35
管理费用	50,902,624.14	110,655,690.78	93,376,169.04
财务费用	-15,076.07	-34,168.60	-43,247.19
资产减值损失	1,507,195.80	816,496.48	-326,668.40
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	29,676,297.39	82,784,851.56	48,169,969.44
加：营业外收入	35,858.15	1,369,057.38	14,779,816.87
减：营业外支出		239,640.47	328,233.47
其中：非流动资产处置损失		184,667.66	3,747.90
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	29,712,155.54	83,914,268.47	62,621,552.84
减：所得税费用	-5,235,352.76	7,959,913.44	7,868,352.14
四、净利润（净亏损以"－ "号填列）	34,947,508.30	75,954,355.03	54,753,200.70
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

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许继电气股份有限公司收购报告书

		54,753,200.70
34,947,508.30	75,954,355.03

（3）现金流量表

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	99,237,082.34	301,802,896.57	227,169,084.17
收到的税费返还		1,334,801.66	14,696,804.87
收到其他与经营活动有关的现金	50,061.11	554,323.66	2,418,057.26
经营活动现金流入小计	99,287,143.45	303,692,021.89	244,255,576.34
购买商品、接受劳务支付的现金	32,731,183.45	168,179,210.65	133,770,344.31
支付给职工以及为职工支付的现金	21,403,940.20	57,774,964.60	53,249,622.68
支付的各项税费	22,713,236.32	39,379,020.48	35,687,913.86
支付其他与经营活动有关的现金	21,883,327.92	32,358,495.09	29,674,183.45
经营活动现金流出小计	98,731,687.89	297,691,690.82	252,380,945.54
经营活动产生的现金流量净额	555,455.56	6,000,331.07	-8,125,369.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	8,900.00	1,240.00	200.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	8,900.00	1,240.00	200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,631,942.00	6,003,143.00	7,498,907.00
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	4,631,942.00	6,003,143.00	7,498,907.00
投资活动产生的现金流量净额	-4,623,042.00	-6,001,903.00	-7,498,707.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金

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许继电气股份有限公司收购报告书

发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额			27,251.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-4,067,586.44	-1,571.93	-15,596,825.00
加：期初现金及现金等价物余额	9,456,670.13	9,458,242.06	25,055,067.06
六、期末现金及现金等价物余额	5,389,083.69	9,456,670.13	9,458,242.06

（四）上海许继电气有限公司

1、基本情况

名称：上海许继电气有限公司

住所：上海市嘉定区叶城路1288 号B-110 室

法定代表人：李富生

注册资本：2,000 万元

营业执照号：310114000565744

税务登记号：310114729447229

经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动

化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系

统、电力市场技术支持系统，继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监

测、测试仪器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司的股东情况：

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许继电气股份有限公司收购报告书

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	持股比例（%）
许继电气	货币	1,000.00	50.00
许继集团	货币	1,000.00	50.00
合计		2,000.00	100.00

2、主要经营业务

上海许继致力于电力系统领域试验和信息化应用技术的研制、开发、生产、服务，以及现场工程实施，主要产品为继电保护及故障信息管理系统。

继电保护及故障信息管理系统是在电网正常和电网故障时，采集、处理各种二次装置信息，并充分利用这些信息，为继电保护运行、管理服务，为实现继电保护装置状态检修提供前提条件，为分析、处理电网故障提供支持。继电保护及故障信息处理系统包括主站系统和子站系统两部分，当电网发生故障时，通过子站系统的采集器采集现场继电保护和录波器产生的大量故障信息并进行有效的预处理，然后把过滤后的有效信息上传到主站系统，利用大量综合分析工具，综合判断故障设备和故障类型，并对继电器动作行为加以分析，实现综合的、智能的故障诊断。上海许继的该产品主要为国家电网、各大区域电网公司、各省级电力公司、地区级电力局、大型火电及水电发电企业所使用。

3、主要财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，上海许继最近两年及一期的财务情况如下：（单位：元）

（1）资产负债表

项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31
货币资金	8,331,181.32	5,186,692.26	16,297,808.65
交易性金融资产
应收票据	200,000.00	1,850,000.00	1,940,992.00
应收账款	37,694,099.97	42,135,958.15	40,206,400.12
预付款项	103,035.00		150,250.60
应收利息

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许继电气股份有限公司收购报告书

应收股利
其他应收款	2,580,924.15	3,056,528.85	2,577,221.49
存货	4,930,846.21	4,481,674.90	3,105,507.77
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	53,840,086.65	56,710,854.16	64,278,180.63
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	1,734,527.23	1,928,780.38	1,819,002.82
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	424,765.19	356,735.10	461,544.09
其他非流动资产
非流动资产合计	2,159,292.42	2,285,515.48	2,280,546.91
资产总计	55,999,379.07	58,996,369.64	66,558,727.54
流动负债：
短期借款	4,000,000.00	7,000,000.00	7,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	5,232,057.45	873,295.47	15,082,029.14
预收款项	515,340.00

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应付职工薪酬	4,980.38
应交税费	-2,205,749.56	752,215.71	1,583,452.03
应付利息
应付股利
其他应付款	9,117,864.14	7,285,867.67	3,452,580.04
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	16,664,492.41	15,911,378.85	27,118,061.21
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	16,664,492.41	15,911,378.85	27,118,061.21
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	3,699,521.90	3,699,521.90	3,335,089.45
一般风险准备
未分配利润	15,635,364.76	19,385,468.89	16,105,576.88
所有者权益(或股东权益) 合计	39,334,886.66	43,084,990.79	39,440,666.33
负债和所有者权益(或股东权益)总计	55,999,379.07	58,996,369.64	66,558,727.54

（2）利润表

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许继电气股份有限公司收购报告书


项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度

一、营业收入	11,714,280.95	71,257,146.81	55,843,045.83
减：营业成本	12,102,985.75	53,440,702.67	29,404,114.13
营业税金及附加	83,399.46	418,317.08	414,833.30
销售费用	1,122,130.64	2,999,794.12	8,779,985.46
管理费用	5,156,372.22	16,942,300.72	15,946,802.77
财务费用	200,427.24	383,602.97	367,547.65
资产减值损失	453,533.94	-263,102.24	818,532.73
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	-7,404,568.30	-2,664,468.51	111,229.79
加：营业外收入	3,676,241.50	6,247,414.56	3,857,868.48
减：营业外支出		34,879.58	5,771.83
其中：非流动资产处置损失		34,879.58	4,818.53
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-3,728,326.80	3,548,066.47	3,963,326.44
减：所得税费用	21,777.33	-96,257.99
四、净利润（净亏损以"－ "号填列）	-3,750,104.13	3,644,324.46	3,963,326.44
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-3,750,104.13	3,644,324.46	3,963,326.44

（3）现金流量表

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许继电气股份有限公司收购报告书

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	17,108,522.00	73,964,306.16	56,118,093.04
收到的税费返还	3,351,735.79	5,922,707.56	3,617,368.48
收到其他与经营活动有关的现金	5,657,375.65	4,163,774.17	9,238,868.97
经营活动现金流入小计	26,117,633.44	84,050,787.89	68,974,330.49
购买商品、接受劳务支付的现金	7,317,950.87	35,769,867.05	11,798,039.74
支付给职工以及为职工支付的现金	4,228,368.39	13,646,880.79	12,349,666.19
支付的各项税费	3,571,614.66	8,944,953.67	7,894,346.79
支付其他与经营活动有关的现金	4,945,615.79	35,720,312.83	32,975,672.22
经营活动现金流出小计	20,063,549.71	94,082,014.34	65,017,724.94
经营活动产生的现金流量净额	6,054,083.73	-10,031,226.45	3,956,605.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	210,000.00	28,130.00	6,700.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	210,000.00	28,130.00	6,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	101,300.00	701,453.83	250,583.93
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	101,300.00	701,453.83	250,583.93
投资活动产生的现金流量净额	108,700.00	-673,323.83	-243,883.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		7,000,000.00	7,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		7,000,000.00	7,000,000.00

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许继电气股份有限公司收购报告书

偿还债务支付的现金	3,000,000.00	7,000,000.00	4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,294.67	406,566.11	435,832.50
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	3,018,294.67	7,406,566.11	4,435,832.50
筹资活动产生的现金流量净额	-3,018,294.67	-406,566.11	2,564,167.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	3,144,489.06	-11,111,116.39	6,276,889.12
加：期初现金及现金等价物余额	5,186,692.26	16,297,808.65	10,020,919.53
六、期末现金及现金等价物余额	8,331,181.32	5,186,692.26	16,297,808.65

五、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案

本次发行将触发要约收购义务。因许继集团有限公司承诺自发行结束之日起36 个月内不转让通过本次发行获得的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，经过上市公司股东大会同意许继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。许继集团将在律师就许继集团有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

六、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购前涉及的许继集团有限公司持有许继电气股份有限公司19.38%的股份不存在质押、冻结的情形。许继集团有限公司不存在其他限制转让许继电气股份有限公司股份的情形。

注：截止2010年11月17日，许继集团有限售条件股份已经达到解除限售的条件，但目前尚未办理解除股份限售的相关手续。

本次收购除披露的协议外未附加特殊条件，协议双方未就股份的表决权行使进行特别的约定及其他安排，未就收购人在上市公司拥有权益的其余股份存

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许继电气股份有限公司收购报告书

在其他安排。许继集团有限公司作为上市公司的实际控股股东，且是本次上市公司向特定对象发行股票购买资产的股份认购方和置入资产出让方，在本次收购完成后将持有上市公司权益比例超过上市公司发行后总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定要求，许继集团有限公司承诺对其在上市公司中所持有的股份，在本次收购完成后36 个月内不进行转让。除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

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许继电气股份有限公司收购报告书

第五节资金来源

一、资金来源

许继集团本次现金认购许继电气非公开发行股份的资金主要来源于集团自有资金或自筹资金。

收购人郑重声明：本次收购所需的现金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

二、支付方式

许继集团在《发行股份购买资产协议》生效之日起30 日内，以现金方式向许继电气支付全部配套资金。

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许继电气股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、收购人对上市公司主营业务的调整计划

本次收购完成后，随着柔性输电分公司、许继软件、许继电源、上海许继、相关业务的资产注入上市公司，许继电气将在生产经营直流输电控制保护系统、电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制系统、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器和箱式变电站等产品的基础上，新增大功率电力电子、中高压开关业务、换流阀、新能源发电并网设备、电源设备、电力设备应用软件等业务，同时对原有的许继软件和上海许继实现 100% 控股。

本次收购完成后，上市公司在输变电领域的产业链将进一步完善，上市公司将拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的 300 多种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域、立足于国内和国际，成为可以提供电力系统全面解决方案的上市公司。本次收购完成后，许继电气将成为国内综合配套能力强、竞争力高的电力装备制造商和电力装备系统集成商。

本次收购完成后，将进一步提升上市公司的系统整体研发能力，将实现单一产品研发模式到系统研发模式的转变，通过二次设备保护控制技术实现对一次设备的智能化开发，实现一次设备和二次设备的统筹考虑、统一开发，实现一次设备的智能化，满足国家电网公司建设统一坚强智能电网的需求。

本次收购完成后，将进一步的提升上市公司的整体集成能力，将提升上市公司承接重大工程重点工程的能力。许继电气将能够提供包括换流阀、水冷设备、控制保护系统、直流场成套设备等在内的完整高压 / 特高压直流输电系统，成为国内领先的可提供直流输电核心系统全面解决方案的供应商；在智能化变电站领域，许继电气将成为国内领先的可提供全套的智能变电站一次、二次硬件装备和软件系统全面解决方案的供应商；在大规模风力发电领域中，许继电

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许继电气股份有限公司收购报告书

气将形成国内领先的完整提供风机电气控制系统、风电场监控系统、风电场联网系统等全面解决方案的能力。因此，本次收购完成后，通过业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，有效提高上市公司可持续发展的能力。

截至本报告书签署日，许继集团有限公司没有在未来 12 个月内对许继电气的主营业务进行重大调整的计划。

二、收购人对上市公司重组计划

截至本报告书签署日，许继集团有限公司没有在未来 12 个月内对许继电气及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与许继电气购买、置换资产有关的重组计划。

三、收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

截止本报告书签署日，许继集团有限公司没有对许继电气现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、上市公司组织结构的调整

截至本报告书签署日，收购人许继集团有限公司未计划对许继电气现有的组织结构进行重大调整。

五、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进

行修改及修改的草案

本次收购完成后，许继电气将根据本次非公开发行股份情况对《公司章程》进行相应修改，主要包括股东持股比例、注册资本等。收购人目前没有对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

六、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改计划

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许继电气股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署日，收购人未计划对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。

七、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人未计划对上市公司分红政策做出重大调整。

八、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露外，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

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许继电气股份有限公司收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、

资产完整、财务独立

本次交易前，收购人与上市公司之间在人员、资产、业务、财务及机构上均保持独立。本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易完成后，收购人与上市公司之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性。

为保证本次交易后上市公司的独立性，许继集团作出以下承诺： “在本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

许继集团为国家电网的全资子公司，为保证本次交易完成后许继电气的独立性，国家电网承诺： “在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到并督促许继集团与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

二、本次发行对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，许继电气主要经营智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务。

（一）与许继集团同业竞争情况

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许继电气股份有限公司收购报告书

（一）与许继集团及其下属企业同业竞争情况
1、本次交易前，许继电气主要经营智能变配电、智能用电、直流输电控制
保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务。

本次交易前，除许继电气外，许继集团及其下属企业从事的主要业务情况

如下：

序号	公司名称	主要业务和产品	经营范围
1	许继集团	从事输变电设备的配套、集成业务，对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理，为集团内下属企业提供后勤支持和综合管理，其主要收入来源为投资收益	对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。
2	许继集团国际工程有限公司	集团的国际业务	机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；农业机械及配件的销售；医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》许可事项经营）。
3	哈尔滨电工仪表研究所	电能仪表的检测、标准化和行业管理	仪器仪表及自动化测控系统、计算机应用技术工程系统、自控技术等方面的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，本所开发产品的研制、销售。
4	郑州市许继地铁工程有限公司	为郑州市地铁工程配套的成套产品销售业务（轨道交通总承包业务）	轨道交通供电设备、机电控制、信号系统及综合监控系统的集成、安装、施工、维护（凭有效资质证经营）和设备的销售。
5	北京许继新能源科技有限责任公司	风电投资及总承包业务	技术开发；技术咨询；技术服务；投资管理。
6	福州天宇电气股份有限公司	智能中压开关元件及成套设备，智能低压成套开关设备、油浸泡式变压器	电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

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许继电气股份有限公司收购报告书

序号	公司名称	主要业务和产品	经营范围
7	许继联华国际环境工程有限责任公司	环保行业，废水废气的处理	环境工程总承包；环境工程设计；环境影响评价；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
8	许昌许继风电科技有限公司	风力发电机组	大型风力发电机组生产、销售及其技术引进与开发、应用；风力发电机零部件的生产、销售；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。
9	许继电源有限公司	电力电源、特种电源、电能质量控制设备、电池充电系统、快换标准电池箱、多箱换电机器人等产品	生产、销售各种工业及民用电力电子电能变换设备、特种电源、自动化装置、机电设备成套及技术转让与咨询、技术与工程服务、设备租赁。
10	北京许继电力光学技术有限公司	光学电力仪用互感器	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
11	许继（厦门）智能电力设备股份有限公司	智能型中压组合电器	从事输变电产品包括中高压智能化开关及辅助设备、智能化元器件、智能化成套装置产品的研发、制造，并提供相关的技术咨询和服务；智能化电气及成套装置的研发、制造。
12	中南输变电设备成套有限公司	电力工程总包与施工业务	电力、输变电设备、机电设备制造、成套与销售；工业生产资料；咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上两项凭资格证经营）；上述境外工程所需的设备、材料出口。（法律、行政法规或者国务院决定规定应经审批方可经营的，未获批准前不得经营）
13	许昌许继昌南通信设备有限公司	电力载波通信设备	开发、生产、销售载波机、收发信机等继电保护通信设备；通信自动化产品；光纤传输设备、数据通信设备；无线通信设备；系统集成工程及软件开发；技术咨询服务。

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许继电气股份有限公司收购报告书

序号	公司名称	主要业务和产品	经营范围
14	中电装备山东电子有限公司	智能电表	电能表及电工仪器仪表的终端产品和系统集成以及其它元器件、软件和附属品的开发、生产、加工、销售以及售后服务。
15	河南龙源花木有限责任公司	园林绿化工程设计施工、苗木、花卉	园林绿化工程设计施工（凭资质证经营）；苗木、花卉的种植、销售、租摆、租赁；农副产品的种植、收购、销售（烟、茧除外）。

注：郑州市许继地铁工程有限公司于 2013 年 1 月注销，许昌许继昌南通信设备有限公司于 2013 年 5 月对外转让。

许继集团下属企业的具体情况及其与上市公司的经营与业务关系及同业竞争情况如下：

1、许继集团国际工程有限公司

（1）国际工程与上市公司的经营与业务关系

国际工程为许继集团全资子公司，成立于2002 年7 月。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第3879 号《审计报告》，国际工程最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	13,459.97	13,456.09
净资产	4,052.15	4,160.88
项目	2012年度	2011年度
营业收入	6,539.01	3,996.92
净利润	-108.73	-334.39

根据国际工程取得的《对外贸易经营者备案登记表》，国际工程获准自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或进出口的商品技术除外)。根据河南省商务厅向国际工程颁发的《对外承包工程经营资格证书》，国际工程获准承包国外工程项目。国际工程的主要业务分为自营出口业务、进口业务、设备配套业务及境外工程业务。

其中，自营出口业务主要是通过开拓海外市场，以国际工程为主体进行海

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许继电气股份有限公司收购报告书

外项目的直接投标，实现境内产品的海外销售；进口业务主要指接受许继集团及其下属公司委托开展行进口业务,采购国外商品并向许继集团及其下属公司销售；设备配套业务主要是指通过参加国内总包公司境外项目的分包招标、建立合作伙伴、联合投标等形式，国际工程配备相关商品后交由国内总包公司在境外进行销售；工程业务为各类境外电气工程项目。2011、2012 年度国际工程的主营业务收入构成如下：

		单位：万元
主营业务收入项目	2012 年度	2011 年度
自营出口	1,607.68	381.48
设备配套	1,990.16	2,188.75
进口	2,423.79	1,061.43
境外工程	158.59	0.00
合计	6,180.22	3,631.66

国际工程与许继电气均为许继集团子公司，国际工程接受许继电气委托为其代理商品进口。同时，国际工程也向许继电气采购设备进而用于自营出口和设备配套出口。

（2）国际工程与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

国际工程主要从事电气设备的进出口业务及境外工程业务，其本身不从事产品的生产制造。许继电气主要从事智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务的研发、生产与销售，其产品的出口通过国际工程进行，二者面向不同的市场。因此，许继电气与国际工程不存在现实或潜在的同业竞争。

2、哈尔滨电工仪表研究所

（1）哈尔滨仪表与上市公司的经营与业务关系

哈尔滨仪表为许继集团全资子公司，始建于1958 年。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第2835 号《审计报告》，哈尔滨仪表最近两年的主要财务

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许继电气股份有限公司收购报告书

数据如下：

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	35,168.62	36,550.13
净资产	3,498.61	3,085.65
项目	2012年度	2011年度
营业收入	8,322.10	6,102.64
净利润	412.96	451.79

哈尔滨仪表主要从事电能仪表的检测、标准化和行业管理，一方面从事电表检测设备的生产与销售，另一方面从事电磁测量及工艺设备的研究，提供电工仪器仪表质量、标准、工艺、检测等行业技术服务。2011、2012 年度，哈尔滨仪表主营业务收入构成如下：

单位：万元

主营业务收入项目	2012 年度	2011 年度
电表检测试验设备	4,225.19	1,775.96
技术服务	547.43	209.17
杂志销售等	32.99	45.20
其他	853.06	653.31
合计	5,658.67	2,683.64

哈尔滨仪表的产品、服务与许继电气不同，近两年及一期与许继电气未发生经营与业务往来。

（2）哈尔滨仪表与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

哈尔滨仪表主要从事电表检测设备的生产与销售，同时从事电能仪表的检测、标准化等行业服务业务。许继电气不从事电表检测设备的生产与销售，也不从事电能仪表的检测、标准化等行业服务。因此，哈尔滨仪表与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

3、北京许继新能源科技有限责任公司
（1）许继新能源与上市公司的经营与业务关系

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许继电气股份有限公司收购报告书

许继新能源为许继集团全资子公司，成立于2009 年11 月。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第1723 号《审计报告》，许继新能源最近两年的主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	15,234.23	11,089.89
净资产	3,934.20	3,980.89
项目	2012年度	2011年度
营业收入	-	197.61
净利润	-830.68	-401.33

许继新能源主要从事风电投资及总承包业务，通过投资并组织风电场的建设工作，将风电场建成后出售或自主运营。2011、2012 年度，许继新能源主营业务收入构成情况如下：

		单位：万元
主营业务收入项目	2012 年度	2011 年度
风电场的建设	-	197.52
合计	-	197.52

许继新能源主要从事风电建设投资，不从事电力设备的生产与销售，近两年及一期与许继电气未发生经营与业务往来。

（2）许继新能源与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

许继新能源主要从事风电建设投资业务，许继电气主要从事智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务的研发、生产与销售，二者面向不同的市场。因此，许继新能源与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

4、福州天宇电气股份有限公司
（1）福州天宇与上市公司的经营与业务关系

福州天宇为许继集团控股子公司。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]

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许继电气股份有限公司收购报告书

第4315 号《审计报告》，福州天宇最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	78,094.74	81,926.20
净资产	22,095.48	34,507.51
项目	2012年度	2011年度
营业收入	67,556.69	72,339.05
净利润	1,354.35	-1,295.68

福州天宇主要生产智能中压开关元件及成套设备、智能低压成套开关设备、油浸式变压器，其开关设备主要应用于福建省及其周边电网市场，其变压器主要应用于生产电力系统。福州天宇福州天宇电气股份有限公司为生产制造型企业，采用采购——生产——销售的经营模式。2011、2012 年度，福州天宇的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

主营业务收入项目	2012 年度	2011 年度
开关成套设备收入	28,652.08	29,237.72
变压器收入	38,125.90	32,101.21
元件产品收入	0.00	1,696.79
钢材销售收入	0.00	8,501.86
合计	66,777.99	71,537.58

福州天宇主要向许继电气采购保护装置和部分元器件，保护装置主要用于福州天宇的配套销售，元器件主要用于生产开关成套设备。福州天宇主要向许继电气销售油浸式变压器和智能中压开关设备、智能低压成套开关设备，用于许继电气的产品配套销售。除此之外，福州天宇与许继电气近两年即一期不存在经营及业务往来。

（2）福州天宇与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

福州天宇与许继电气均生产开关设备与变压器设备，但二者的开关设备与变压器设备存在着较大的区别：

首先，开关设备方面，福州天宇生产的为智能中压开关元件及成套设备、

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许继电气股份有限公司收购报告书

智能低压成套开关设备，主要应用于福建省及其周边电网市场。许继电气的开关设备主要为10kV 环网柜、12-40.5kV 中压开关元件设备、轨道交通用智能充气式开关柜，主要应用于工业企业用户、轨道交通领域。因此，福州天宇的开关设备与许继电气不同，且面向不同的市场。

其次，变压器设备方面，福州天宇主要生产110kV 及以上油浸式电力变压器，该变压器以油作为绝缘介质，主要应用于生产电力系统。许继电气主要生产10-35kV 干式变压器、矿用隔爆型变压器等特种变压器，主要以环氧树脂作为绝缘介质，主要应用于工业、采矿、房地产等领域。

因此，福州天宇与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

5、许继联华国际环境工程有限责任公司

（1）许继联华与上市公司的经营与业务关系

许继联华为许继集团控股子公司，成立于2001 年3 月。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第3678 号《审计报告》，许继联华最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	6,834.81	7,705.53
净资产	4,649.06	5,640.03
项目	2012年度	2011年度
营业收入	601.82	1,239.18
净利润	-990.97	-254.91

许继联华主要从事废水废气的处理业务，承接和实施污水处理工程、烟气脱硫等工程。根据许继联华取得的《工程设计资质证书》，许继联华具备环境工程专项甲级资质，可从事建设工程总承包以及项目管理和相关的技术管理服务。许继联华最近两年的主营业务收入构成情况如下：

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单位：万元

许继电气股份有限公司收购报告书

主营业务收入项目	2012 年度	2011 年度
废水废气处理工程收入	601.82	1,239.18
合计	601.82	1,239.18

许继联华与许继电气所从事的业务领域不同，近两年及一期与许继电气未发生经营与业务往来。

（2）许继联华与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

由于与许继电气所从事的业务领域不同，许继联华与之不存在现实或潜在的同业竞争。

6、许昌许继风电科技有限公司

（1）许继风电科技与上市公司的经营与业务关系

许继风电科技为许继集团控股子公司，成立于2009 年12 月。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第3595 号《审计报告》，许继风电科技最近两年的主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	76,794.11	63,454.12
净资产	10,908.86	17,044.79
项目	2012年度	2011年度
营业收入	28,086.83	21,203.55
净利润	-6,135.93	-13,059.02

许继风电科技主要从事风力发电机组的生产与销售，采用采购——生产— —销售的经营模式。2011、2012 年许继风电科技的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

主营业务收入项目	2012 年度	2011 年度
风电机组	23,364.82	21,203.55
光伏产品	4,317.97	-
合计	27,682.79	21,203.55

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许继电气股份有限公司收购报告书

许继风电科技2012 年开展部分光伏产品业务，向许继电气采购配电柜等材料，用于生产光伏汇流箱、智能光伏防雷汇流箱等光伏产品；许继风电科技从许继电气转接订单，将其生产的光伏汇流箱、智能光伏防雷汇流箱向许继电气销售，通过许继电气的销售渠道销售给直接客户。除光伏产品产生的业务关之外，许继风电科技与许继电气不存在其他经营与业务关系。

（2）许继风电科技与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

许继风电科技主要从事风力发电机组及光伏产品的生产与销售，许继电气主要从事智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务的研发、生产与销售，二者的产品面向不同的市场。因此，许继风电科技与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

7、许继（厦门）智能电力设备股份有限公司

（1）许继厦门与上市公司的经营与业务关系

许继厦门为许继集团控股子公司，成立于2009 年3 月。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第4314 号《审计报告》，许继厦门最近两年的主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	16,521.03	11,673.04
净资产	5,170.94	6,956.35
项目	2012年度	2011年度
营业收入	6,707.94	1,550.36
净利润	-1,785.41	-2,029.34

许继厦门主要从事智能型中压组合电器的生产与销售，产品主要应用于电网、水泥、钢铁及石油化工等领域。许继厦门主要采用采购——生产——销售的经营模式。许继厦门最近两年的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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许继电气股份有限公司收购报告书

主营业务收入项目	2012 年度	2011 年度
智能型中压组合电器等	6,704.22	1,549.09
合计	6,704.22	1,549.09

许继厦门主要向许继电气销售智能型中压组合电器等，实现许继电气产品配套销售。同时，许继厦门主要向许继电气采购继电保护器等产品，主要用于许继厦门的产品生产。除此之外，许继厦门与许继电气不存在其他经营与业务关系。

（2）许继厦门与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

许继厦门亦从事开关设备的生产，但其生产的产品主要为智能型中压组合电器，电压等级主要为40.5kV-110kV，以六氟化硫开关为主，主要应用于电网、水泥、钢铁及石油化工等领域。许继电气主要开关设备产品为10kV 环网柜、12-40.5kV 中压开关元件设备、轨道交通用智能充气式开关柜等产品，以真空开关为主，主要面向工业企业用户、轨道交通领域的客户。因此，许继厦门的产品与许继电气产品在产品特性、使用领域、客户群体方面存在区别。综上，许继厦门与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

8、北京许继电力光学技术有限公司

（1）许继电力光学与上市公司的经营与业务关系

许继电力光学为许继集团的控股子公司。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第5650 号《审计报告》，许继电力光学最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	1,784.94	2,207.01
净资产	-97.39	518.15
项目	2012年度	2011年度
营业收入	201.54	249.91
净利润	-615.54	-518.29

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许继电气股份有限公司收购报告书

许继电力光学主要从事光学电力仪用互感器的生产与销售，主要用于电力系统的电参量测量及各类输入或输出变频电量的电器设备的检试验和能效评测。许继电力光学采用采购——生产——销售的经营模式。2011、2012 年度，许继电力光学的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

主营业务收入项目	2012 年度	2011 年度
光学电力仪用互感器	201.54	249.91
合计	201.54	249.91

许继电力光学与许继电气生产的产品不同，近两年及一期与许继电气未发生经营与业务往来。

（2）许继电力光学与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

许继电力光学主要生产光学电力仪用互感器，许继电气主要从事智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务的研发、生产与销售，不生产光学电力仪用互感器。因此，许继电力光学与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

9、中南输变电设备成套有限公司

（1）中南输变电与上市公司的经营与业务关系

中南输变电为许继集团控股子公司，成立于1997 年3 月。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第0630 号《审计报告》，中南输变电最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	483.92	660.61
净资产	-532.55	-351.49
项目	2012年度	2011年度
营业收入	842.20	1,894.93
净利润	-181.05	-858.13

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许继电气股份有限公司收购报告书

中南输变电主要从事电力工程总包与施工业务。根据河南省商务厅颁发的《对外承包工程经营资格证书》，中南输变电可承包国外工程项目。中南输变电设备成套有限公司主要采用产品配套销售的模式，采购相关输变电设备后向客户成套销售。2011、2012 年度，中南输变电的主营业务收入构成情况如下：

		单位：万元
主营业务收入项目	2012 年度	2011 年度
出口外销收入	0.00	1,831.66
国内销售收入	828.64	54.81
合计	828.64	1,886.47

中南输变电曾向许继电气采购设备用于配套销售，最近两年及一期未与许继电气发生经营及业务往来。

（2）中南输变电与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

中南输变电主要从事电力工程总包与施工业务，本身不从事输变电产品的生产，许继电气主要从事智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务的研发、生产与销售，二者的业务面向不同的市场。因此，中南输变电与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

10、中电装备山东电子有限公司

（1）山东电子与上市公司的经营与业务关系

山东电子为许继集团控股子公司，成立于2010 年7 月。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第3311 号《审计报告》，山东电子最近两年的主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	50,813.76	36,585.44
净资产	34,743.87	34,253.91

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许继电气股份有限公司收购报告书

项目	2012年度	2011年度
营业收入	12,064.52	116.24
净利润	489.97	-2,478.61

山东电子于2012 年底被国家电网公司划转至许继集团，主要从事智能电表的生产与销售，主要采用采购——生产——销售的业务模式。山东电子最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

主营业务收入项目	2012 年度	2011 年度
单相电表销售收入	10,978.07	77.78
加工收入	643.22	38.46
三相电表收入	443.23	0.00
合计	12,064.52	116.24

山东电子最近两年及一期未与许继电气发生经营及业务往来。

（2）山东电子与许继电气存在现实的同业竞争

山东电子与许继电气均从事智能电表的生产与销售，因此，二者存在现实的同业竞争。由于：①山东电子近期才由中国电力技术装备有限公司划转至许继集团，尚未完成工商变更手续，且公司未来发展方向还没有确定；②山东电子业务经营历史较短，前期经营不善， 2011 年度尚发生亏损 2,478.61 万元，未来业绩存在较大的不确定性；③目前山东电子规模仍较小，经营效率较低， 2012 年度的营业收入和净利润仅占同期上市公司对应财务指标的 1.82% 和 0.86% ，无法有效提高上市公司的盈利能力和经营效率。鉴于上述原因，山东电子未纳入本次交易范围。

为保障山东电子与许继电气的同业竞争问题的顺利解决，山东电子的母公司许继集团出具如下承诺：

“在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方向后，若该确定的业务发展方向为智能电表的生产与销售或者其他与许继电气及其下属子公司相同的业务，则许继集团将采取资产注入或者资产剥离的方式，消除山东电子与许继电气的同业竞争情形，并予以披露。”

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许继电气股份有限公司收购报告书

11、河南龙源花木有限责任公司

（1）龙源花木与上市公司的经营与业务关系

龙源花木为许继集团的全资子公司，成立于2009 年4 月。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第3594 号《审计报告》，龙源花木最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	35,840.19	30,988.86
净资产	3,770.46	7,042.19
项目	2012年度	2011年度
营业收入	838.88	1,683.16
净利润	-3,271.73	-930.90

龙源花木主要从事园林绿化工程设计施工、花卉租摆及苗木销售业务。根据河南省住房和城乡建设厅颁发的《城市园林绿化企业资质证书》，龙源花木拥有园林绿化企业二级资质，可从事园林绿化工程等业务。2011、2012 年龙源花木的主营业务收入构成如下

		单位：万元 2011 年度 1,341.01 0.00 1,341.01
主营业务收入项目	2012 年度	2011 年度
绿化工程	647.02	1,341.01
花卉、苗木	121.63	0.00
合计	768.65	1,341.01

龙源花木与许继电气所从事的业务领域不同，近两年及一期二者未发生经营及业务往来。

（2）龙源花木与许继电气不存在现实的同业竞争

龙源花木主要从事园林绿化工程设计施工、花卉租摆及苗木销售业务，许继电气主要从事智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务的研发、生产与销售，二者所从事的业务领域不同。因此，龙源花木与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

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许继电气股份有限公司收购报告书

12、许继电源有限公司

（1）许继电源与上市公司的经营与业务关系

许继电源主要生产电力电源、特种电源、电能质量控制设备、电池充电系统、快换标准电池箱、多箱换电机器人等产品。

许继电源向许继电气采购结构件、线路板、软件系统、电能表、变压器等，主要用于充换电设备、电源设备的生产与组装。许继电源主要向许继电气销售充换电设备及电力电源，主要为许继电源从许继电气转接订单，将产品销售给许继电气后由许继电气销售给直接客户。

（2）许继电源与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

许继电源主要生产电力电源、特种电源、电能质量控制设备、电池充电系统、快换标准电池箱、多箱换电机器人等产品，而许继电气主要从事智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务的研发、生产与销售，二者所经营的产品不同。因此，许继电源与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

13、郑州市许继地铁工程有限公司

(1)许继地铁与上市公司的经营与业务关系

许继地铁原为许继集团全资子公司，成立于2009 年11 月，并于2013 年1 月注销。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第3596 号《审计报告》，许继地铁最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	3,013.14	3,428.93
净资产	2,776.40	3,390.40
项目	2012年度	2011年度

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许继电气股份有限公司收购报告书

营业收入	-	-
净利润	-614.00	-818.54

许继地铁主要从事郑州市地铁工程配套的成套产品销售业务（轨道交通总承包业务），其拟提供的主要产品为郑州市地铁的电气设备总包。许继地铁自 2009 年成立以来，实际未发生业务，与许继电气未发生经营与业务往来。

（2）许继地铁与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

许继地铁是为郑州市地铁工程配套的成套产品销售业务（轨道交通总承包业务）而专门成立的公司，其本身不从事地铁电气设备的生产。许继地铁未实际从事业务，并且截至目前已注销，因此，许继地铁与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

14、许昌许继昌南通信设备有限公司

（1）许继昌南与上市公司的经营与业务关系

许继昌南曾为许继集团的控股子公司，成立于1996 年3 月。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第5097 号《审计报告》，许继昌南最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	8,970.56	7,871.74
净资产	5,617.17	5,031.58
项目	2012年度	2011年度
营业收入	7,113.35	6,666.85
净利润	585.58	284.81

许继昌南主要从事电力载波通信设备的生产与销售，产品包括安防监控、智能弱电工程集成、通信工程项目集成等。许继昌南采用采购——生产——销售的经营模式。2011、2012 年许继昌南的主营业务收入构成如下：

单位：万元

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主营业务收入项目

2012 年度

2011 年度

许继电气股份有限公司收购报告书

安防监控	1,022.07	1,792.58
Powerlink高压载波机	1,772.66	934.07
ESB900、900E数字载波机	234.85	368.50
CGCS-1000光端机	345.71	349.45
智能弱电工程集成	675.21	269.99
GPS电网同步时钟系统	118.84	240.79
OTEC64/1-3/4-5	192.18	304.86
产品插件	78.32	275.48
HSM交换机	0.00	107.17
改频、修理技术服务类	132.78	108.50
SF-961	175.51	194.77
SF-960	181.79	175.98
监控类（其他）	574.30	469.94
其他配套产品	373.99	529.40
WXH-823(OTD)	83.67	91.31
光端机（其他）	16.58	20.46
继电保护数字接口装置	121.28	107.78
通信工程项目集成	718.97	179.11
OTEC2M-803	12.68	28.91
交换机（其他）	60.02	11.67
ZYJ-860	29.55	5.84
SF-600/601	21.75	5.09
集成工程类（其他）	58.41	0
远方跳闸装置	25.96	0
合计	7,027.08	6,571.67

许继昌南主要向许继电气采购控制系统，用于许继昌南的配套销售。许继昌南主要向许继电气销售接口装置、载波机、收发信机等产品，用于许继电气的配套销售。除此之外，二者不存在其他经营与业务往来。2013 年1-6 月，许继昌南与许继电气未发生业务往来。2013 年5 月，许继集团将其持有的许昌许继昌南通信设备有限公司20%的股权对外出售，许昌许继昌南通信设备有限公司不再属于许继集团的下属企业。

（2）许继昌南与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争

许继昌南主要生产电力载波通信设备，许继电气未经营电力载波通信设备或类似产品。截至目前，许继集团已将其持所有的许继昌南股权对外出售。因此，许继昌南与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

综上所述，国际工程接受许继电气委托为其代理商品进口，同时，国际工

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许继电气股份有限公司收购报告书

程也向许继电气采购设备进而用于自营出口和配套设备出口；哈尔滨仪表、许继新能源、许继联华、许继电力光学、中南输变电、山东电子、龙源花木、许继地铁近两年及一期未与许继电气发生经营与业务往来；福州天宇、许继风电科技、许继厦门、许继电源主要向许继电气采购部件，主要用于产品生产，福州天宇也向许继电气采购产品用于配套销售，同时福州天宇、许继风电科技、许继厦门、许继电源从许继电气转接订单并将其产品销售给许继电气；许继昌南与许继电气均向对方采购商品，用于配套销售。除山东电子与许继电气在电表业务存在同业竞争外，许继集团下属的其他企业与许继电气不存在现实或潜在的同业竞争。

通过本次重组，许继集团主要将直流输电换流阀业务、电力电源和电动汽车充换电配套设备等业务注入上市公司。除中电装备山东电子有限公司以外，许继集团及其下属企业与许继电气在产品类型和用途、生产及实验设备、工艺技术存在显著的差异，许继集团和许继电气在电力装备产品领域不存在同业竞争，具体情况如下：

1、开关领域

上市公司与福州天宇电气股份有限公司、许继（厦门）智能电力设备股份有限公司均生产开关设备。但是上市公司的主要产品为10kV 环网柜、1240.5kV 中压开关元件设备、轨道交通用智能充气式开关柜等产品，主要客户面向工业企业用户、轨道交通领域；福州天宇电气股份有限公司主要以智能中压开关元件及成套设备为主，且主要面向福建省及其周边电网市场为主，与上市公司不存在同业竞争。许继（厦门）智能电力设备股份有限公司主要产品为智能型中压组合电器，上市公司没有该类产品，其产品与上市公司不存在同业竞争。

2、变压器领域

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许继电气股份有限公司收购报告书

许继电气之子公司许继变压器有限公司与福州天宇电气股份有限公司均生产变压器设备，而许继变压器有限公司主要以10-35kV 干式变压器、矿用隔爆型变压器等特种变压器为主，产品主要面向工业、采矿、房地产等用户为主；福州天宇电气股份有限公司主要生产电力系统应用的110kV 及以上油浸式电力变压器，上市公司变压器产品与福州天宇电气在电压等级、产品技术及市场等存在明显差异，不存在同业竞争问题。

3、互感器领域

许继集团下属的北京许继电力光学技术有限公司生产光学电力仪用互感器，上市公司不生产和经营该类互感器产品，因此，许继集团和许继电气在互感器领域也不存在同业竞争。

山东电子主要从事智能电表的生产销售，与许继电气相关业务存在少量的同业竞争。2012 年5 月7 日，国家电网公司下发《关于中国电力技术装备有限公司和国网智能电网研究院优化重组事项的通知》，将中国电力技术装备有限公司持有的山东电子70%股权划入许继集团。

由于①山东电子近期才由中国电力技术装备有限公司划转至许继集团，尚未完成工商变更手续，且公司未来发展方向还没有确定；②山东电子业务经营历史较短，前期经营不善，2011 年度尚发生亏损2,478.61 万元，未来业绩存在较大的不确定性；③目前山东电子规模仍较小，经营效率较低，2012 年度的营业收入和净利润仅占同期上市公司对应财务指标的1.82%和0.86%，无法有效提高上市公司的盈利能力和经营效率。因此，目前不宜直接将其注入上市公司。

为保障山东电子与许继电气的同业竞争问题的顺利解决，山东电子的母公司许继集团出具如下承诺：

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许继电气股份有限公司收购报告书

（二）与国家电网的同业竞争情况

国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的工作。截至2012 年12 月31 日，国家电网下属企业基本情况如下：

				单位：万元
序号	公司名称	控股比例	主要业务	注册资本
1	北京市电力公司	100%	电力	241,515
2	天津市电力公司	100%	电力	220,000
3	河北省电力公司	100%	电力	545,210
4	山西省电力公司	100%	电力	508,000
5	山东电力集团公司	100%	电力	1,786,000
6	冀北电力公司	100%	电力	500,000
7	上海市电力公司	100%	电力	623,217
8	江苏省电力公司	100%	电力	260,000
9	浙江省电力公司	100%	电力	588,451
10	安徽省电力公司	100%	电力	350,446
11	福建省电力有限公司	100%	电力	412,000
12	湖北省电力有限公司	100%	电力	535,048
13	湖南省电力公司	100%	电力	534,884
14	河南省电力公司	100%	电力	483,806
15	江西省电力公司	100%	电力	432,016
16	四川省电力公司	100%	电力	724,000
17	重庆市电力公司	100%	电力	138,300
18	辽宁省电力有限公司	100%	电力	1,000,000
19	吉林省电力有限公司	100%	电力	620,000
20	黑龙江省电力有限公司	100%	电力	670,000
21	内蒙古东部电力有限公司	100%	电力	100,000
22	陕西省电力公司	100%	电力	100,000
23	甘肃省电力公司	100%	电力	326,670

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许继电气股份有限公司收购报告书

序号	公司名称	控股比例	主要业务	注册资本
24	青海省电力公司	100%	电力	410,999
25	宁夏回族自治区电力公司	100%	电力	173,022
26	新疆电力公司	100%	电力	200,000
27	西藏电力有限公司	51%	电力	300,000
28	鲁能集团有限公司	100%	电力	2,000,000
29	国网新源控股有限公司	100%	电力	420,000
30	国网智能电网研究院	100%	科研	100,000
31	国家电网国际发展有限公司	100%	电力	1,065,000（港元）
32	国网电力科学研究院	100%	综合	100,000
33	中国电力科学研究院	100%	综合	100,618
34	国网通用航空有限公司	100%	巡检	2,100
35	国网信息通信有限公司	100%	信息通信	32,000
36	中国电力技术装备有限公司	100%	综合	469,251
37	国网英大国际集团有限公司	100%	服务	1,600,000
38	英大传媒投资集团有限公司	100%	传媒	5,000
39	国网北京经济技术研究院	100%	咨询	3,527
40	国网能源研究院	100%	咨询	6,000
41	许继集团有限公司	100%	电工电气	110,303
42	平高集团有限公司	100%	电工电气	66,528
43	国网物资有限公司	100%	物资采购	5,000

国家电网及其下属企业主要从事电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等。

目前，国家电网自身不从事与许继电气类似的业务，在国家电网下属企业中（除许继集团），与许继电气经营类似业务的企业主要为国家电网下属的南瑞集团及其控股的上市公司国电南瑞。目前南瑞集团与国电南瑞的重大资产重组事项尚在进行中。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电网做出如下承诺：

“鉴于许继集团系国家电网公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司，国家电网就本次交易完成后减少并规范与许继电气间可能产生的关联交易，郑重作如下承诺：

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许继电气股份有限公司收购报告书

1.本次交易完成后，除因国家电网履行建设和运用国内电网的主要职责，以及许继电气所处电力设备制造行业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网及国家电网的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。

2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3.将督促许继集团严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4.国家电网及国家电网的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

三、本次发行对上市公司关联交易的影响

本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直流输电换流阀等产品，许继电气生产的直流输电控制保护系统与直流场设备用于直流输电换流阀工程的配套；许继电源主要从事电动汽车充换电设施和电力电源业务，许继电气生产的控制系统用于许继电源电力电源产品的配套，因此上市公司与许继集团存在一定的关联交易。

本次交易完成后，许继电气2012 年关联交易的比例较交易前有一定幅度的下降，主要得益于柔性输电分公司业务、许继电源75%股权注入上市公司。本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直流输

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许继电气股份有限公司收购报告书

电换流阀等产品，许继电气生产的直流输电控制保护系统与直流场设备用于直流输电换流阀工程的配套；许继电源主要从事电动汽车充换电配套设备和电力电源业务，许继电气生产的控制系统用于许继电源电力电源产品的配套，交易完成后使原有的关联交易比例相应减少，因此，本次交易有助于降低上市公司关联交易水平。

未来，上市公司产品主要仍为电网企业采购和使用，上市公司的关联交易预计将仍然维持在较高的水平。国家电网对于电力设备的采购一直采取集约化采购、公开招标的方式，上市公司与国家电网及其关联公司的关联交易是透明的，关联交易定价是公允的，并将遵守关联交易的相关规定。

上市公司已制定了完善的规范关联交易的规章制度。公司按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，许继集团做出如下承诺：

“ 1.本次交易完成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电气之间将尽
量减少关联交易。

2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3.许继集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

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许继电气股份有限公司收购报告书

4.许继集团及许继集团的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 ”

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电网做出如下承诺：

“ 鉴于许继集团系国家电网公司（以下简称 “ 国家电网 ” ）的全资子公司，国家电网就本次交易完成后减少并规范与许继电气间可能产生的关联交易，郑重作如下承诺：

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许继电气股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的重大交易

本次收购前，收购人及其关联方与许继电气之间的关联交易主要体现为：收购人及其关联方与许继电气之间的采购商品 / 接受劳务、销售商品 / 提供劳务、应收应付款项等的关联交易，具体如下：

（一）收购人及其关联方与许继电气之间的关联交易

1 、上市公司向收购人及其关联方采购商品 / 接受劳务的关联交易

			2013 半年发生额	2013 半年发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额	2011 年度发生额	2011 年度发生额
				占同类交易金额的比例（%）		占同类交易金额的比例（%）		占同类交易金额的比例（%）
		定价原则
关联方	交易内容		金额（万元）		金额（万元）		金额（万元）



许继集团有限公司	接受劳务	市场定价	842.24	2.22	3,593.50	3.94	2,403.27	7.19
许继集团有限公司	采购商品	市场定价	26,847.73	70.77	49,799.82	54.53	14,669.42	43.86
许继电源有限公司	采购商品	市场定价	6,984.11	18.41	19,982.37	21.88	11,016.88	32.94
许昌许继昌南通信设备有限公司	采购商品	市场定价	-	-	2,325.97	2.55	1,533.71	4.59
福州天宇电气股份有限公司	采购商品	市场定价	1,051.74	2.77	1,327.63	1.45	3,134.99	9.37
许昌许继风电科技有限公司	采购商品	市场定价	539.29	1.42	2,726.26	2.99	-	-
国家电网及所属企业	采购商品	市场定价	1,283.08	3.38	8,732.44	9.56	-	-

2 、上市公司向收购人及其关联方出售商品 / 提供劳务的关联交易

			2013 半年发生额	2013 半年发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额	2011 年度发生额	2011 年度发生额
						占同类交易金额的比例（%）		占同类交易金额的比例（%）
				占同类交易金额的比例（%）
		定价原则
关联方	交易内容		金额（万元）		金额（万元）		金额（万元）




许继集团有限公司	直流控制	市场定价	50,608.80	32.61	196,372.20	42.42	35,402.39	19.67

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许继电气股份有限公司收购报告书

			2013 半年发生额	2013 半年发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额	2011 年度发生额	2011 年度发生额
						占同类交易金额的比例（%）		占同类交易金额的比例（%）
				占同类交易金额的比例（%）
		定价原则
关联方	交易内容		金额（万元）		金额（万元）		金额（万元）




许继集团有限公司	商标使用费	市场定价	600.00	0.38	1,200.00	0.26	1,200.00	0.68
许继集团有限公司	租赁费	市场定价	186.13	0.12	254.15	0.05	295.13	0.16
许继电源有限公司	控制系统	市场定价	3,571.66	2.30	8,462.45	1.83	6,210.54	3.45
辽宁许继电气有限公司	控制系统	市场定价	-	-	2,959.56	0.64	5,925.66	3.29
许昌许继风电科技有限公司	控制系统	市场定价	541.36	0.35	3,370.52	0.73	-
国家电网及其所属企业	控制系统	市场定价	99,050.29	63.83	248,796.23	53.75	125,899.89	69.96

3 、上市公司与收购人及其关联方应收款项

（ 1 ）应收账款

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12	月31 日
债务人	账面余额（万元）	坏账准备（万元）	账面余额（万元）	坏账准备（万元）	账面余额（万元）	坏账准备（万元）

许继集团有限公司	49,232.99	1,969.32	22,559.90	902.40	-	-
许继电源有限公司	8,863.13	354.53	6,712.70	268.51	-	-
许继集团国际工程有限公司	2,092.44	125.55	1,708.20	96.30	2,246.06	89.84
许昌许继风电科技有限公司	2,520.33	100.81	1,471.11	58.84
辽宁许继电气有限公司	6,808.13	408.49	7,267.32	436.04	12,864.37	514.57
国家电网及其所属企业	111,264.69	4,450.59	138,279.36	5,531.17	82,507.24	3,300.29

（ 2 ）预付账款

债务人	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
许继集团有限公司	5,079.29	-	-
许昌许继晶锐科技有限公司	-	-	6,060.56

（3）其他应收款

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12	月31 日
债务人	账面余额（万元）	坏账准备（万元）	账面余额（万元）	坏账准备（万元）	账面余额（万元）	坏账准备（万元）

国家电网及其所属企业	2,294.43	91.78	2,780.76	111.23	2,807.65	112.31

4 、上市公司与收购人及其关联方应付款项

（ 1 ）应付账款

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许继电气股份有限公司收购报告书

债权人	2013/6/30	2012/12/31	2011/12/31
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
许继集团有限公司	64,497.04	28,401.18	-
许继电源有限公司	9,658.68	5,240.42	2,923.40
福州天宇电气股份有限公司	2,093.30	1,010.78	1,628.60
许昌许继风电科技有限公司	1,968.25	1,390.68	-
国家电网及其所属企业	2,671.41	4,253.01	-

（ 2 ）预收账款

（2）预收账款
	2013/6/30	2012/12/31	2011/12/31

债权人	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）

许继集团有限公司	20,742.39	20,742.39	57,891.05
国家电网公司及所属公司	4,064.98	6,511.03	-

上述关联交易均根据许继电气的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章的要求履行了相关决策程序，独立董事出具了相关意见并在许继电气相关公告文件中进行了充分披露，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规对于上市公司规范运作的相关规定和要求。

除上述内容外，收购人及其关联方在本报告出具之日起前二十四个月内，不存在其他与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）本次交易前后关联交易变化情况及进一步措施

1 、本次交易前后关联交易的变化情况

2011 年、 2012 年及 2013 年 1-6 月，许继电气重组前后关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

	2013 年上半年	2013 年上半年	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
关联交易
	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后

采购商品/接受劳务	37,940.48	32,580.09	91,319.87	64,336.30	36,982.16	30,748.61
占营业成本的比例	20.52%	17.20%	18.86%	11.04%	12.60%	8.90%
出售商品/提供劳务	155,188.96	169,270.47	462,894.51	490,629.19	179,953.02	227,458.64
占营业收入的比例	60.97%	63.60%	70.01%	60.88%	41.25%	43.28%

2 、对本次交易前后关联交易的变化分析

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许继电气股份有限公司收购报告书

本次交易完成后，许继电气 2013 年 1-6 月采购商品、接受劳务的关联交易和 2012 年关联交易的比例较交易前有一定幅度的下降，主要得益于柔性输电分公司业务、许继电源 75% 股权注入上市公司。本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直流输电换流阀等产品，许继电气生产的直流输电控制保护系统与直流场设备用于直流输电换流阀工程的配套；许继电源主要从事电动汽车充换电配套设备和电力电源业务，许继电气生产的控制系统用于许继电源电力电源产品的配套，交易完成后使原有的关联交易比例相应减少。本次交易完成后，许继电气 2013 年 1-6 月出售商品、提供劳务的关联交易比例较交易前略有上升，主要系与许继集团、国家电网及其所属企业的关联交易有所增加。

3 、关联交易的规范措施

上市公司已制定了完善的规范关联交易的规章制度。上市公司按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，许继集团做出如下承诺：

“ 1. 本次交易完成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

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许继电气股份有限公司收购报告书

许继集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
许继集团及许继集团的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排 , 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电网做出如下承诺：

本次交易完成后，除因国家电网履行建设和运用国内电网的主要职责，以及许继电气所处电力设备制造行业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网及国家电网的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
将督促许继集团严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
国家电网及国家电网的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排 , 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

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许继电气股份有限公司收购报告书

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大

交易

收购人许继集团及其关联方在本报告书出具之日起前二十四个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似

安排

截至本报告签署日，收购人及其控股股东未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、

默契或安排

截至本报告签署日，收购人及其控股股东未有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

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许继电气股份有限公司收购报告书

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

许继电气股票停牌期间为 2012 年 9 月 26 日至 2012 年 12 月 18 日，收购人许继集团有限公司在许继电气 2012 年 9 月 26 日停牌之前六个月内即自 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 9 月 25 日以及至重组报告书（草案）决议日止没有买卖许继电气挂牌交易股份的行为。

二、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 —— 方行为的通知》以及《信息披露业务备忘录第 13 号重大资产重组》的有关规定，许继电气对本次重大资产重组停牌（即 2012 年 9 月 26 日）前 6 个月至重组报告书（草案）决议日止，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，许继集团、各标的资产公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖公司股票情况进行了自查。

根据自查情况和向中国证券登记结算有限责任公司进行查询的结果，上述机构存在部分人员在查询期间买卖许继电气股票的行为，具体情况如下：

		股份变动情况（股）	结余股数（股）	交易均价（元/股）	交易金额（元）
姓名	过户日期					身份

苏慧	2012.5.9	-1,000	3,800	19.20	19,200	许继软件监事刘昊昱的配偶
	2012.5.9	-1,000	2,800	19.20	19,200
	2012.5.9	-1,800	1,000	19.20	34,560
	2012.5.11	1,000	2,000	18.48	18,480
	2012.5.11	1,000	3,000	18.48	18,480
	2012.5.30	-3,000	0	19.98	59,940
	2012.6.1	1,000	1,000	19.67	19,670
	2012.6.1	1,000	2,000	19.46	19,460

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许继电气股份有限公司收购报告书

		股份变动情况（股）	结余股数（股）	交易均价（元/股）	交易金额（元）
姓名	过户日期					身份

李亚萍	2013.5.8	-1,000	6,500	33.00/34.00	33,408.00	许继集团副总经理王定国的配偶

上述涉及买卖公司股票的相关人员苏慧出具了《声明与承诺》，主要内容如下：“本人在上述期间买进或卖出所持许继电气股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为，本人并不知晓任何关于许继电气本次重大资产重组的内幕信息，本人的配偶刘昊昱从未向本人透露有关许继电气本次重大资产重组事项的任何保密信息；本人自愿将买卖上述股票的所得收益全部上缴许继电气，对最后一次买入的股票在买入后六个月内全部锁定，并于锁定期满后一个月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益于获得收益后十日内上交许继电气所有；在本次拟实施的上市公司发行股份、重大资产重组及要约收购豁免（如涉及）过程中，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖许继电气挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司发行股票、重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”

上述涉及买卖公司股票的相关人员李亚萍出具了《声明与承诺》，主要内容如下：“本人于许继电气股票2012 年12 月19 日复牌后、于2013 年5 月8 日卖出许继电气股票，系错误理解自查报告条款，以为预案公告、股票复牌后即可买卖；本人自愿将因该等卖出行为而获得的收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）于本次重大资产重组报告书公告之日起十五日内上交许继电气所有；在本次拟实施的上市公司发行股份、重大资产重组及要约收购豁免（如涉及）过程中，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘许继电气’挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司发行股票、重大资产重组事宜之相关信息披露给第三

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许继电气股份有限公司收购报告书

方。”

截至本报告书签署日，苏慧已将其持有的许继电气股票全部卖出，并将所得收益上交许继电气；李亚萍已将2013 年5 月8 日所卖股票的收益上交许继电气。

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第十节收购人的财务资料

一、许继集团有限公司最近三年财务报表

许继集团有限公司 2010 年、2011 年和 2012 年经审计的财务数据如下：

(一)许继集团有限公司2010-2012 年资产负债表（单位:元）

1、合并资产负债表：

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,083,864,052.10	2,640,058,878.21	2,280,227,607.41
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	113,031,491.52	221,613,154.45	132,969,426.46
应收账款	5,331,750,988.45	6,224,378,154.14	5,928,096,226.54
预付款项	947,011,617.30	1,218,935,277.42	481,640,029.45
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		950,000.00
其他应收款	690,444,990.92	916,692,126.44	760,646,678.53
买入返售金融资产
存货	2,666,309,783.82	3,104,943,290.16	1,994,240,638.27
其中：原材料	352,034,514.18	1,468,481,259.31	526,905,214.41
库存商品(产成品)	1,190,545,402.96	233,258,426.13	742,874,149.59
一年内到期的非流动资产			105,000.00
其他流动资产
流动资产合计	10,832,412,924.11	14,327,570,880.82	11,577,925,606.66
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资		11,250,000.00	20,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	37,587,355.23	50,425,672.39	152,701,466.53
投资性房地产
固定资产原价	2,879,281,545.32	2,611,067,253.21	2,358,887,899.09
减：累计折旧	787,350,046.07	967,007,176.36	833,491,453.53
固定资产净值	2,091,931,499.25	1,644,060,076.85	1,525,396,445.56
减：固定资产减值准备	5,714,857.81	5,714,857.81	5,760,856.83
固定资产净额	2,086,216,641.44	1,638,345,219.04	1,519,635,588.73
在建工程	216,550,127.76	885,425,671.70	253,455,943.32
工程物资

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许继电气股份有限公司收购报告书

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	439,696,566.41	526,595,610.96	479,419,285.71
开发支出		9,127,303.78
商誉	37,954,039.71	124,738,422.12	86,784,382.41
长期待摊费用	1,851,158.16	1,291,967.05	1,471,713.84
递延所得税资产	277,274,574.64	169,988,040.49	131,383,784.60
其他非流动资产	186,182,252.52	186,182,252.52	287,199,858.01
其中：特准储备物资
非流动资产合计	3,283,312,715.87	3,603,370,160.05	2,932,052,023.15
资产总计	14,115,725,639.98	17,930,941,040.87	14,509,977,629.81
流动负债：
短期借款	1,647,000,000.00	4,669,708,361.70	3,558,445,363.61
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	104,120,000.00	155,350,000.00	64,021,950.00
应付账款	2,557,318,383.51	2,574,181,989.65	2,260,069,794.64
预收款项	1,520,158,053.86	3,084,561,706.08	741,535,443.38
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	10,898,694.12	32,388,866.30	36,910,087.07
其中：应付工资		8,008,074.44	8,008,074.44
应付福利费	4,139,727.76	8,677,825.79	12,868,636.28
其中：职工奖励及福利基金	4,184,414.84	8,244,518.86
应交税费	159,964,435.33	79,922,973.29	139,826,196.11
其中：应交税金	146,837,734.12	74,825,244.03	138,991,424.25
应付利息	35,366,202.30	48,602,194.80	41,249,805.98
应付股利	19,240,440.90	103,006,239.86
其他应付款	584,900,544.04	478,031,495.16	413,772,125.77
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	236,000,000.00	264,674,628.48	224,368,487.80
其他流动负债
流动负债合计	6,874,966,754.06	11,490,428,455.32	7,480,199,254.36
非流动负债：
长期借款	1,673,063,770.00	2,237,208,770.00	4,202,100,870.00
应付债券	690,819,846.12	1,483,254,429.02	791,940,426.90
长期应付款
专项应付款	62,092,939.19	317,617,300.00	118,739,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	244,484,567.76	-9,875,876.74	-12,220,541.91
	94

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

许继电气股份有限公司收购报告书

其中：特种储备基金
非流动负债合计	2,670,461,123.07	4,028,204,622.28	5,100,559,754.99
负债合计	9,545,427,877.13	15,518,633,077.60	12,580,759,009.35
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	2,103,033,599.38	1,103,033,599.38	603,033,599.38
国有资本	2,103,033,599.38
法人资本		1,103,033,599.38	603,033,599.38
其中：国有法人资本	2,103,033,599.38	1,103,033,599.38	414,237,000.00
集体资本
私营资本
其中：个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	2,103,033,599.38	1,103,033,599.38	603,033,599.38
资本公积	1,106,512,084.86	93,695,440.25	460,762,079.90
减：库存股
专项储备
盈余公积	106,839,358.91	106,839,358.91	106,839,358.91
其中：法定公积金	106,839,358.91	106,839,358.91	106,839,358.91
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备
未分配利润	-1,562,497,124.79	-1,518,887,137.97	-1,414,010,246.87
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,753,887,918.36	-215,318,739.43	-243,375,208.68
少数股东权益	2,816,409,844.49	2,627,626,702.70	2,172,593,829.14
所有者权益合计	4,570,297,762.85	2,412,307,963.27	1,929,218,620.46
负债和股东权益总计	14,115,725,639.98	17,930,941,040.87	14,509,977,629.81

2、母公司资产负债表：

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	402,656,028.42	902,546,075.47	771,415,532.61
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	10,033,718.46	6,536,184.78	1,100,000.00
应收账款	2,373,716,249.81	2,279,396,033.09	2,002,894,301.73
预付款项	648,558,715.50	721,687,772.82	126,447,472.74
应收保费
应收分保账款

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	62,668,444.23
其他应收款	1,356,625,391.79	760,744,800.58	525,313,979.54
买入返售金融资产
存货	387,578,309.82	408,243,398.39	303,768,737.01
其中：原材料	11,106,889.86
库存商品(产成品)	308,300,288.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	5,241,836,858.03	5,079,154,265.13	3,730,940,023.63
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,244,503,155.75	1,611,260,581.77	1,413,500,869.25
投资性房地产
固定资产原价	383,621,478.40	229,524,401.93	204,816,898.92
减：累计折旧	109,337,355.59	106,975,319.40	95,469,661.26
固定资产净值	274,284,122.81	122,549,082.53	109,347,237.66
减：固定资产减值准备
固定资产净额	274,284,122.81	122,549,082.53	109,347,237.66
在建工程	73,246,586.61	95,318,363.51	66,017,218.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	85,132,966.61	35,641,332.62	47,433,425.36
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	231,677,825.62	132,997,607.15	102,597,598.49
其他非流动资产	186,182,252.52	186,182,252.52	287,199,858.01
其中：特准储备物资
非流动资产合计	2,095,026,909.92	2,183,949,220.10	2,026,096,207.47
资产总计	7,336,863,767.95	7,263,103,485.23	5,757,036,231.10
流动负债：
短期借款	1,340,000,000.00	2,035,360,364.70	1,160,004,718.76
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

许继电气股份有限公司收购报告书

交易性金融负债
应付票据		136,950,000.00
应付账款	1,336,436,133.02	729,190,109.15	602,643,134.03
预收款项	869,684,607.58	2,060,141,332.88	392,823,937.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	1,453,970.12	3,853,054.16	620,644.04
其中：应付工资
应付福利费
其中：职工奖励及福利基金
应交税费	38,575,756.03	-6,636,608.19	-17,741,310.17
其中：应交税金	36,185,703.58	-6,701,370.14
应付利息	6,898,525.53	39,938,858.04	37,812,493.65
应付股利
其他应付款	541,228,162.10	534,658,942.98	483,916,792.90
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	136,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	4,270,277,154.38	5,533,456,053.72	2,660,080,410.33
非流动负债：
长期借款	1,673,063,770.00	1,642,098,770.00	3,209,100,870.00
应付债券		793,653,448.35	791,940,426.90
长期应付款
专项应付款	41,396,000.00	22,730,000.00	22,075,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
其中：特种储备基金
非流动负债合计	1,714,459,770.00	2,458,482,218.35	4,023,116,296.90
负债合计	5,984,736,924.38	7,991,938,272.07	6,683,196,707.23
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	2,103,033,599.38	1,103,033,599.38	603,033,599.38
国家资本	2,103,033,599.38
法人资本		1,103,033,599.38	603,033,599.38
其中：国有法人资本	2,103,033,599.38	1,103,033,599.38	603,033,599.38
集体资本
私营资本
其中：个人资本

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外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	2,103,033,599.38	1,103,033,599.38	603,033,599.38
资本公积	94,571,788.73	-993,198,037.38	225,263,362.62
减：库存股
专项储备
盈余公积	106,839,358.91	106,839,358.91	106,839,358.91
其中：法定公积金	106,839,358.91	106,839,358.91	106,839,358.91
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备
未分配利润	-952,317,903.45	-945,509,707.75	-1,861,296,797.04
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,352,126,843.57	-728,834,786.84	-926,160,476.13
少数股东权益			—
所有者权益合计	1,352,126,843.57	-728,834,786.84	-926,160,476.13
负债和股东权益总计	7,336,863,767.95	7,263,103,485.23	5,757,036,231.10

(二)许继集团有限公司2010-2012 年利润表（单位:元）

1、合并利润表

项目	2012 年	2011 年	2010 年
一、营业总收入	10,579,295,856.64	10,445,098,837.37	7,964,640,021.38
其中：营业收入	10,579,295,856.64	10,445,098,837.37	7,964,640,021.38
其中：主营业务收入	10,373,301,541.52	10,027,388,555.74	7,709,817,408.21
其他业务收入	205,994,315.12	417,710,281.63	254,822,613.17
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	10,160,785,736.16	10,295,401,194.82	7,903,726,437.03
其中：营业成本	7,691,539,397.19	7,810,437,051.26	5,992,094,765.99
其中：主营业务成本	7,531,613,342.57	7,418,573,489.54	5,728,680,534.46
其他业务成本	159,926,054.62	391,863,561.72	263,414,231.53
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净

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许继电气股份有限公司收购报告书

额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	144,030,100.10	64,852,924.32	44,671,776.71
销售费用	502,720,541.74	743,438,753.53	621,941,405.28
管理费用	744,630,944.59	876,370,412.45	805,670,370.63
其中：研究与开发费	26,350,000.00	18,840,792.79	202,797,624.52
财务费用	328,989,580.99	521,811,743.52	363,301,448.97
其中：利息支出	382,247,265.35	509,587,585.49	424,003,602.84
利息收入	36,907,159.27	35,304,424.56	11,711,599.87
汇兑净损失（净收益以 “-”号填列）	-11,645,640.46	31,945,844.33	-16,046,088.35
资产减值损失	748,875,171.55	278,490,309.74	76,046,669.45
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“- ”号填列）	20,955,845.44	-20,546,658.65	29,378,168.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,662,930.20	-28,053,443.99	7,410,447.43
汇兑收益（损失以“- ”号填列）
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	439,465,965.92	129,150,983.90	90,291,752.93
加：营业外收入	300,971,387.59	90,595,039.86	172,130,939.16
其中：非流动资产处置利得	11,816,368.58	629,626.91	26,135,731.60
非货币性资产交换利得
政府补助	264,155,920.34	75,509,053.49	129,065,207.62
债务重组利得			-
减：营业外支出	45,589,401.01	4,186,620.97	6,471,999.88
其中：非流动资产处置损失	7,406,548.21	1,347,639.29	921,064.95
非货币性资产交换损失
债务重组损失	518,715.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	694,847,952.50	215,559,402.79	255,950,692.21
减：所得税费用	152,844,549.60	56,481,842.21	75,524,057.86
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	542,003,402.90	159,077,560.58	180,426,634.35
归属于母公司所有者的净利润	17,594,409.05	-96,649,623.47	-27,947,582.30
少数股东损益	524,408,993.85	255,727,184.05	208,374,216.65
六、每股收益：	—	—	—

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许继电气股份有限公司收购报告书

基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	542,003,402.90	159,077,560.58	180,426,634.35
归属于母公司所有者的综合收益总额	18,231,698.02	-96,649,623.47
归属于少数股东的综合收益总额	524,035,410.66	255,727,184.05

2、母公司利润表

项目	2012 年	2011 年	2010 年
一、营业总收入	5,109,329,685.11	1,809,142,135.95	1,626,322,652.86
其中：营业收入	5,109,329,685.11	1,809,142,135.95	1,626,322,652.86
其中：主营业务收入	5,045,059,441.74	1,786,634,896.18	1,612,403,676.21
其他业务收入	64,270,243.37	22,507,239.77	13,918,976.65
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	5,196,785,897.58	2,009,078,555.89	1,855,683,927.76
其中：营业成本	3,816,486,366.95	1,039,809,543.89	1,279,492,655.52
其中：主营业务成本	3,803,886,637.28	1,031,450,688.81	1,275,536,273.39
其他业务成本	12,599,729.67	8,358,855.08	3,956,382.13
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	61,648,651.58	14,881,540.69	10,152,391.68
销售费用	63,816,065.46	73,492,834.94	53,359,663.75
管理费用	368,451,265.84	385,990,074.38	270,000,448.18
其中：研究与开发费	26,350,000.00	53,011,974.68	102,411,921.91
财务费用	182,035,533.01	285,049,001.04	233,232,093.07
其中：利息支出	228,290,803.98	267,437,665.19	248,287,431.48
利息收入	22,016,124.69	18,413,908.13	2,226,324.90
汇兑净损失（净收益以 “-”号填列）	-11,653,462.54	-39,716,268.01	-16,090,838.40
资产减值损失	704,348,014.74	209,855,560.95	9,446,675.56
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填

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100

许继电气股份有限公司收购报告书

列）
投资收益（损失以“- ”号填列）	52,020,443.20	1,071,539,218.86	28,669,704.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,783,421.80	-30,665,874.35
汇兑收益（损失以“- ”号填列）
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	-35,435,769.27	871,602,798.92	-200,691,570.04
加：营业外收入	56,600,889.31	19,478,077.42	55,831,068.11
其中：非流动资产处置利得	50	446,562.43	1,974,933.72
非货币性资产交换利得
政府补助	40,593,000.00	18,663,948.07	53,512,900.00
债务重组利得
减：营业外支出	2,148,914.61	867,203.10	1,786,432.26
其中：非流动资产处置损失	1,154,148.17	333,445.06	65,643.04
非货币性资产交换损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	19,016,205.43	890,213,673.24	-146,646,934.19
减：所得税费用	25,824,401.13	-25,573,416.05	-894,938.34
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	-6,808,195.70	915,787,089.29	-145,751,995.85
归属于母公司所有者的净利润	-6,808,195.70	915,787,089.29
少数股东损益			—
六、每股收益：	—	—	—
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	-6,808,195.70	915,787,089.29
归属于母公司所有者的综合收益总额	-6,808,195.70	915,787,089.29
归属于少数股东的综合收益总额			—

(三)许继集团有限公司2010-2012 年现金流量表（单位:元）

1、合并现金流量表

项目	2012 年	2011 年	2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,853,636,699.24	13,029,205,790.93	8,031,547,561.75

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许继电气股份有限公司收购报告书

客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	132,393,288.84	61,546,996.66	86,734,323.34
收到的其他与经营活动有关的现金	630,547,143.04	692,473,622.62	704,800,899.06
经营活动现金流入小计	9,616,577,131.12	13,783,226,410.21	8,823,082,784.15
购买商品、接受劳务支付的现金	6,264,465,166.30	9,178,280,356.15	5,959,149,966.09
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	975,281,400.75	1,019,048,935.91	638,576,334.21
支付的各项税费	998,275,939.57	629,250,897.51	478,463,104.23
支付的其他与经营活动有关的现金	1,453,030,888.60	1,828,317,252.86	1,015,934,222.76
经营活动现金流出小计	9,691,053,395.22	12,654,897,442.43	8,092,123,627.29
经营活动产生的现金流量净额	-74,476,264.10	1,128,328,967.78	730,959,156.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	18,813,592.31	14,011,389.83	135,403,253.63
取得投资收益收到的现金	1,760,149.35	3,858,688.32	37,591,458.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	2,911,510.14	1,303,314.44	1,402,985.73
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	28,427,658.47		3,457,964.96
收到的其他与投资活动有关的现金	26,064,744.02	57,106,752.40	351,500,185.40
投资活动现金流入小计	77,977,654.29	76,280,144.99	529,355,848.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	357,834,395.59	503,824,482.61	436,450,318.01
投资支付的现金	8,160,000.00		155,732,400.00
质押贷款净增加额			-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金	13,663,564.74	6,737,000.00	4,184,984.92
投资活动现金流出小计	379,657,960.33	510,561,482.61	596,367,702.93

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许继电气股份有限公司收购报告书

投资活动产生的现金流量净额	-301,680,306.04	-434,281,337.62	-67,011,854.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,321,276,300.00	506,000,000.00	40,295,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		6,000,000.00
取得借款收到的现金	5,510,450,948.32	8,664,804,432.87	6,352,840,993.67
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	115,812,261.43	241,632,850.77	3,985,419.08
筹资活动现金流入小计	7,947,539,509.75	9,412,437,283.64	6,397,121,412.75
偿还债务支付的现金	8,116,712,902.37	8,981,394,741.01	5,786,669,569.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	668,865,260.66	620,248,405.09	487,821,598.88
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	218,592,338.28	59,850,887.25
支付的其他与筹资活动有关的现金	77,279,518.97	142,315,004.93	61,698,127.77
筹资活动现金流出小计	8,862,857,682.00	9,743,958,151.03	6,336,189,295.73
筹资活动产生的现金流量净额	-915,318,172.25	-331,520,867.39	60,932,117.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,607,960.20	-2,695,491.97
五、现金及现金等价物净增加额	-1,284,866,782.19	359,831,270.80	724,879,419.25
加：期初现金及现金等价物余额	2,368,730,834.29	2,280,227,607.41	-
六、期末现金及现金等价物余额	1,083,864,052.10	2,640,058,878.21	724,879,419.25

2、母公司现金流量表

项目	2012 年	2011 年	2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,074,299,316.23	3,507,725,066.03	2,139,539,593.64
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		4,127,767.87	18,660,666.39
收到的其他与经营活动有关的现金	298,177,220.20	46,075,297.93	19,882,013.53
经营活动现金流入小计	4,372,476,536.43	3,557,928,131.83	2,178,082,273.56
购买商品、接受劳务支付的现金	3,756,410,927.42	1,944,982,390.23	1,507,126,612.59
客户贷款及垫款净增加额

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许继电气股份有限公司收购报告书

存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	198,794,077.65	262,522,198.95	89,278,602.56
支付的各项税费	244,832,206.07	115,989,693.16	42,661,422.14
支付的其他与经营活动有关的现金	1,123,599,031.50	478,844,030.87	34,515,040.90
经营活动现金流出小计	5,323,636,242.64	2,802,338,313.21	1,673,581,678.19
经营活动产生的现金流量净额	-951,159,706.21	755,589,818.62	504,500,595.37
二、投资活动产生的现金流量：	—	—	—
收回投资收到的现金	7,554,800.00	5,061,389.83	134,770,000.00
取得投资收益收到的现金	11,395,406.89	13,274,322.00	33,071,458.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	1,473,550.00	318,000.00	2,600.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	21,542,049.47		3,457,964.96
收到的其他与投资活动有关的现金		4,633,737.77
投资活动现金流入小计	41,965,806.36	23,287,449.60	171,302,023.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	123,016,671.59	61,615,762.10	55,174,433.91
投资支付的现金		15,000,000.00	130,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	123,016,671.59	76,615,762.10	185,174,433.91
投资活动产生的现金流量净额	-81,050,865.23	-53,328,312.50	-13,872,410.37
三、筹资活动产生的现金流量：	—	—	—
吸收投资收到的现金	2,300,000,000.00	500,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			—
取得借款收到的现金	4,605,000,000.00	3,960,497,460.80	2,527,160,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	69,683,869.65	11,389,591.74
筹资活动现金流入小计	6,974,683,869.65	4,471,887,052.54	2,527,160,000.00
偿还债务支付的现金	6,220,931,015.05	4,770,293,946.34	2,743,694,207.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	197,829,550.03	267,263,850.49	245,809,901.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润			—
支付的其他与筹资活动有关的现金	20,032,373.06	2,808,384.00	3,225,407.04
筹资活动现金流出小计	6,438,792,938.14	5,040,366,180.83	2,992,729,515.69
筹资活动产生的现金流量净额	535,890,931.51	-568,479,128.29	-465,569,515.69
四、汇率变动对现金及现金等价物	8,126,818.28	-2,651,834.97	-8,253,330.86

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104

许继电气股份有限公司收购报告书

的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-488,192,821.65	131,130,542.86	16,805,338.45
加：期初现金及现金等价物余额	890,848,850.07	771,415,532.61	754,610,194.16
六、期末现金及现金等价物余额	402,656,028.42	902,546,075.47	771,415,532.61

二、许继集团有限公司2012年度审计报告

中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华审字 [2013] 第 3951 号审计报告，报告认为：许继集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了许继集团有限公司及其子公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2012 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及许继集团有限公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

三、重要会计政策和会计估计的说明

根据中瑞岳华审字 [2013] 第 3951 号审计报告及中瑞岳华审字 [2012] 第 1525 号审计报告，许继集团在 2011 年及 2012 年未对会计政策及会计估计进行变更。

许继集团 2012 年重要会计政策和会计估计的说明及主要科目注释详见随本报告书一同披露的：许继集团有限公司审计报告中瑞岳华审字 [2013] 第 3951 号。

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105

许继电气股份有限公司收购报告书

第十一节其他重要事项

截止本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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106

许继电气股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：

许继集团有限公司（盖章）

年月日

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107

许继电气股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表人签字：

财务顾问主办人签字：

华龙证券有限责任公司（盖章）

年月日

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108

许继电气股份有限公司收购报告书

收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

景旭

经办律师：

刘莉

李雅慧

北京市君都律师事务所

年月日

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109

许继电气股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

1、许继集团工商营业执照和税务登记证；
2、许继集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、许继集团关于向许继电气出售资产的董事会决议；
4、许继集团有限公司股东国家电网同意许继集团向许继电气出售资产决
定；

5、许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议书；

6、许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议；

7、许继集团与许继电气及其关联方之间在本收购报告书签署日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

8、许继集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变更情况说明；

9、许继电气停牌前六个月内，许继集团及其董事、监事、高管人员及直系亲属买卖许继电气流通股股份情况的说明及相关证明；

10、许继电气停牌前六个月内，收购人所聘请的专业机构及相关人员及其直系亲属买卖许继电气流通股股份情况的说明及相关证明；

11、许继集团关于许继电气董事、监事、高级管理人员未受处罚情况的说明；

12、许继集团关于避免与许继电气同业竞争的承诺函；

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110

许继电气股份有限公司收购报告书

13、许继集团关于规范与许继电气关联交易的承诺函；

14、许继集团关于保障许继电气独立性的承诺函；

15、许继集团关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；

16、许继集团2010、2011、2012 年审计报告；

17、财务顾问报告；

18、法律意见书。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于许继电气证券投资处，供投资者查阅。

董事会秘书：姚武

证券事务代表：李维扬

联系电话： 0374-3212348 传真： 0374-3363549 联系地址：河南省许昌市许继大道1298 号

备查网址：指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn。

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111

许继电气股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为《许继电气股份有限公司收购报告书》之签章页）

许继集团有限公司（盖章）

法定代表人：

年月日

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112

序号	公司名称	主要业务和产品	经营范围
1	许继集团	从事输变电设备的配套、集成业务，对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理，为集团内下属企业提供后勤支持和综合管理，其主要收入来源为投资收益	对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。
2	许继集团国际工程有限公司	集团的国际业务	机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；农业机械及配件的销售；医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》许可事项经营）。
3	哈尔滨电工仪表研究所	电能仪表的检测、标准化和行业管理	仪器仪表及自动化测控系统、计算机应用技术工程系统、自控技术等方面的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，本所开发产品的研制、销售。
4	郑州市许继地铁工程有限公司	为郑州市地铁工程配套的成套产品销售业务（轨道交通总承包业务）	轨道交通供电设备、机电控制、信号系统及综合监控系统的集成、安装、施工、维护（凭有效资质证经营）和设备的销售。
5	北京许继新能源科技有限责任公司	风电投资及总承包业务	技术开发；技术咨询；技术服务；投资管理。
6	福州天宇电气股份有限公司	智能中压开关元件及成套设备，智能低压成套开关设备、油浸泡式变压器	电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

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XJ ELECTRIC CO.,LTD. — M&A Activity 2013

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许继电气股份有限公司 收购报告书

收购人声明

目录

第一节 释义

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人股权结构及参、控股公司介绍

（一）截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系结构图

（二）收购人参、控股公司情况

1、 收购人下属子公司情况

本次交易前，许继集团下属控股企业的概况如下：

2、收购人持有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权益情况

三、收购人控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

2、所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，国家电网公司控制的主要核心企业情况如下：

3、实际控制人基本情况

四、收购人主营业务及最近三年财务状况

（一）许继集团有限公司从事的主要业务情况

（二）许继集团有限公司最近三年的主要财务数据

五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公

司及金融机构5%以上权益简要情况

（三）收购人控股股东、实际控制人持有境内外金融机构5%以上股权情况

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

（二）有效减少关联交易，增强上市公司独立性

（三）提高收购人对上市公司的持股比例，增强控制力

二、本次收购决定所履行的相关法律程序

三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

或者处置其已拥有权益的股份

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

二、本次收购的基本情况

2、发行价格

（三）资产交付或过户的时间安排

1、发行股份的交割

2、配套资金交付

3、标的资产的交割

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

（五）与资产相关的人员安排

3、柔性输电业务人员的接收及安置方式如下：

（六）发行股份的限售期

（七）合同的生效条件和生效时间

三、盈利预测补偿协议基本情况

（一）许继集团承诺的利润金额

（二）利润补偿方式

（三）标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定

（四）协议生效条件

（五）违约责任

四、标的资产的基本情况

（1）资产负债表

（3）现金流量表

（二）许继电源有限公司

公司的股东情况：

3、主要财务数据

（1）资产负债表

权益)总计

（2）利润表

（3）现金流量表

（三）许昌许继软件技术有限公司

公司的股东情况：

2、主要经营业务

3、主要财务数据

（1）资产负债表

（2）利润表

（3）现金流量表

（四）上海许继电气有限公司

2、主要经营业务

3、主要财务数据

（1）资产负债表

五、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案

六、本次收购相关的其他安排及权利限制

第五节 资金来源

一、资金来源

二、支付方式

XJ ELECTRIC CO.,LTD. M&A Activity 2013

许继电气股份有限公司收购报告书

第一节释义

第二节收购人介绍

1、收购人下属子公司情况

第三节收购决定及收购目的

第四节收购方式

第五节资金来源

第六节后续计划

第七节对上市公司的影响分析

第八节与上市公司之间的重大交易

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

第十节收购人的财务资料

(二)许继集团有限公司2010-2012 年利润表（单位:元）

(三)许继集团有限公司2010-2012 年现金流量表（单位:元）

第十一节其他重要事项

第十二节备查文件